第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
4,000,000,000 |
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計 |
4,000,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数（株） （2021年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2021年６月21日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 （市場第一部） |
単元株式数 100株 |
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計 |
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― |
― |
（注）2021年５月７日開催の取締役会決議により、2021年６月４日付で自己株式71,620,630株を消却しました。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
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第１回新株予約権 |
第２回新株予約権 |
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決議年月日 |
2013年８月８日 |
2014年６月26日 |
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付与対象者の区分および人数 |
当社取締役５名 当社執行役員20名 |
当社取締役５名 当社執行役員20名 |
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新株予約権の数※ |
270個［238個］ |
306個 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数※ |
普通株式 108,000株［95,200株］（注２） |
普通株式 122,400株（注２） |
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新株予約権の行使時の払込金額※ |
１円（注３） |
１円（注３） |
|
新株予約権の行使期間※ |
自 2013年８月27日 至 2043年８月26日 |
自 2014年７月12日 至 2044年７月11日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額※ |
発行価格 735円 資本組入額 368円 |
発行価格 907円 資本組入額 454円 |
|
新株予約権の行使の条件※ |
①新株予約権者は、当社の取締役、執行役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日の１年後から10年間に限って新株予約権を行使することができます。 ②新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとします。 ③新株予約権者は、新株予約権の全部または一部の行使ができるものとします。 |
|
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
新株予約権を譲渡により取得する場合は、当社取締役会の承認を要する。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注４） |
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第３回新株予約権 |
第４回新株予約権 |
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決議年月日 |
2015年６月26日 |
2016年６月28日 |
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付与対象者の区分および人数 |
当社取締役５名 当社執行役員19名 |
当社取締役５名 当社執行役員19名 |
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新株予約権の数※ |
345個 |
362個［355個］ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数※ |
普通株式 138,000株（注２） |
普通株式 144,800株［142,000株］（注２） |
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新株予約権の行使時の払込金額※ |
１円（注３） |
１円（注３） |
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新株予約権の行使期間※ |
自 2015年７月14日 至 2045年７月13日 |
自 2016年７月14日 至 2046年７月13日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額※ |
発行価格 1,104円 資本組入額 552円 |
発行価格 896円 資本組入額 448円 |
|
新株予約権の行使の条件※ |
①新株予約権者は、当社の取締役、執行役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日の１年後から10年間に限って新株予約権を行使することができます。 ②新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとします。 ③新株予約権者は、新株予約権の全部または一部の行使ができるものとします。 |
|
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
新株予約権を譲渡により取得する場合は、当社取締役会の承認を要する。 |
|
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注４） |
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※ 当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１ 2019年２月８日開催の取締役会決議により、2019年４月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っています。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額」が調整されています。
２ 新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」といいます。）は400株とします。なお、新株予約権の割当日後、当社が、当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当てまたは株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割、株式無償割当てまたは株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割または株式無償割当ての場合は、当該株式分割または株式無償割当ての基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割または株式無償割当てが行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割または株式無償割当てのための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用します。
また、当社が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当社は、合併比率等に応じ、必要と認める付与株式数の調整を行うことができるものとします。
３ 新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額１円に付与株式数を乗じた金額とします。
４ 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限ります。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限ります。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」といいます。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいいます。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」といいます。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」といいます。）の新株予約権を交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とします。
(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とします。
(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、（注）２に準じて決定します。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
① 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、下記②に定める再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。
② 再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とします。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8) 新株予約権の取得条項
以下の①、②、③、④または⑤のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約もしくは新設分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(9) その他の新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定します。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式総数増減数 （千株） |
発行済株式総数残高 （千株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金増減額 （百万円） |
資本準備金残高 （百万円） |
|
2017年８月28日（注１） |
20 |
342,691 |
40 |
124,560 |
40 |
90,980 |
|
2018年７月26日（注２） |
22 |
342,713 |
46 |
124,606 |
46 |
91,026 |
|
2019年４月１日（注３） |
1,028,140 |
1,370,853 |
― |
124,606 |
― |
91,026 |
|
2019年７月25日（注４） |
62 |
1,370,915 |
37 |
124,643 |
37 |
91,063 |
（注）１ 譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行によるものです。
発行価額 4,065円
資本組入額 2,032.5円
割当先 取締役（社外取締役を除く）５名、執行役員14名
２ 譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行によるものです。
発行価額 4,135円
資本組入額 2,067.5円
割当先 取締役（社外取締役を除く）５名、執行役員17名
３ 株式分割（１：４）によるものです。
４ 譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行によるものです。
発行価額 1,205円
資本組入額 602.5円
割当先 執行役（取締役兼務者を含む）４名、執行役員15名
５ 2021年５月７日開催の取締役会決議により、2021年６月４日付で自己株式71,620,630株を消却しました。
（５）【所有者別状況】
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2021年３月31日現在 |
||
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の 状況 （株） |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他 の法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数 （人） |
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－ |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100.00 |
－ |
（注）１ 自己株式85,279,921株は、「個人その他」に852,799単元、「単元未満株式の状況」に21株含まれています。
２ 「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が41単元含まれています。
（６）【大株主の状況】
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2021年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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イギリス ロンドン （東京都港区港南２丁目15番１号品川インターシティA棟） |
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イギリス ロンドン （東京都中央区日本橋３丁目11番１号） |
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アメリカ ボストン （東京都中央区日本橋３丁目11番１号） |
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MSCO CUSTOMER SECURITIES （常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社） |
アメリカ ニューヨーク （東京都千代田区大手町１丁目９番７号大手町フィナンシャルシティサウスタワー） |
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アメリカ マサチューセッツ （東京都港区湊南２丁目15番１号品川インターシティA棟） |
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計 |
――― |
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（注）１ 2018年６月18日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、㈱三菱UFJ銀行他共同保有者３名が2018年６月11日現在で23,745,436株を保有している旨が記載されていますが、当社として2021年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めていません。
なお、当該大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりです。
大量保有者 ㈱三菱UFJ銀行他共同保有者３名
保有株式等の数 23,745,436株
株券等保有割合 6.93％
２ 2018年８月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ブラックロック・ジャパン㈱他共同保有者５名が2018年７月31日現在で17,238,214株を保有している旨が記載されていますが、当社として2021年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めていません。
なお、当該大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりです。
大量保有者 ブラックロック・ジャパン㈱他共同保有者５名
保有株式等の数 17,238,214株
株券等保有割合 5.03％
３ 2018年10月３日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ノムラ インターナショナル ピーエルシー他共同保有者１名が2018年９月28日現在で17,177,380株を保有している旨が記載されていますが、当社として2021年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めていません。
なお、当該大量保有報告書の内容は次のとおりです。
大量保有者 ノムラ インターナショナル ピーエルシー他共同保有者１名
保有株式等の数 17,177,380株
株券等保有割合 5.01％
４ 2018年12月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、三井住友信託銀行㈱他共同保有者２名が2018年12月14日現在で18,331,600株を保有している旨が記載されていますが、当社として2021年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めていません。
なお、当該大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりです。
大量保有者 三井住友信託銀行㈱他共同保有者２名
保有株式等の数 18,331,600株
株券等保有割合 5.35％
５ 2020年12月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、Capital Research and Management Companyが2020年11月30日現在で87,462,134株を保有している旨が記載されていますが、当社として2021年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めていません。
なお、当該大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりです。
大量保有者 Capital Research and Management Company
保有株式等の数 87,462,134株
株券等保有割合 6.38％
６ 2021年１月12日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ValueAct Capital Master Fund, L.P.他共同保有者１名が2021年１月４日現在で55,008,684株を保有している旨が記載されていますが、当社として2021年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めていません。
なお、当該大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりです。
大量保有者 ValueAct Capital Master Fund, L.P.他共同保有者１名
保有株式等の数 55,008,684株
株券等保有割合 4.01％
７ 上記１～４の保有株式数は、2019年４月１日付で普通株式１株につき４株の割合で実施した株式分割前の株式数を記載しています。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2021年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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|
－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） |
－ |
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|
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普通株式 |
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|||
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
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|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）１ 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が4,100株（議決権41個）含まれています。
２ 2021年５月７日開催の取締役会決議により、2021年６月４日付で自己株式71,620,630株を消却しました。
②【自己株式等】
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2021年３月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
（自己保有株式）
|
|
|
|
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|
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計 |
－ |
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（注） 2021年５月７日開催の取締役会決議により、2021年６月４日付で自己株式71,620,630株を消却しました。
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
27,362 |
1,683,560 |
|
当期間における取得自己株式 |
9,051 |
338,434 |
（注）１ 当事業年度における取得自己株式のうち26,596株は、譲渡制限付株式報酬制度により無償取得したものです。
２ 当期間における取得自己株式のうち8,903株は、譲渡制限付株式報酬制度により無償取得したものです。
３ 当期間における取得自己株式には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含んでいません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
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株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
その他（新株予約権の権利行使に係る自己株式の処分） |
50,400 |
57,949,649 |
15,600 |
17,935,717 |
|
その他（譲渡制限付株式報酬に係る自己株式の処分） |
26,821 |
30,844,150 |
― |
― |
|
保有自己株式数 |
85,279,921 |
― |
85,273,372 |
― |
（注）１ 2021年５月７日開催の取締役会決議により、2021年６月４日付で自己株式71,620,630株を消却しました。
２ 当期間における保有自己株式数には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの自己株式の取得および処分による株式数は含んでいません。
３【配当政策】
当社は、当社グループの持続的な成長を実現させるため、事業成長等への投資を優先しつつ、安定的かつ継続的に増配していくことを基本方針としています。
上記方針に基づき、当事業年度の期末配当金につきましては、2021年５月７日開催の取締役会決議により、前期より２円増配の１株当たり12円としました。効力発生日および支払開始日は、2021年６月３日です。
なお、当社は、2020年７月30日開催の2020年３月期（第152期）定時株主総会決議により、剰余金の配当等を取締役会決議により行うことが可能である旨を定款に定めています。また、当社は、連結配当規制適用会社です。
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決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当りの配当額 （円） |
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
有価証券報告書提出日（2021年６月21日）現在の状況
(1)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「世界の人々の健康と安心、心の豊かさの実現」をすべての活動の基本思想とし、株主をはじめとしたすべてのステークホルダーのために、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指す。
コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、基本的にコーポレートガバナンス・コードの原則を実施し、株主に対する受託者責任および顧客、従業員、地域社会等のステークホルダーに対する責任、ならびに上記の当社の経営理念を踏まえ、実効性あるコーポレートガバナンスの実現をめざし、当方針を策定する。
１．株主の権利、平等性の確保
①当社は、株主の権利を尊重し、また、株主の実質的な平等性を確保する。
②当社は、株主総会における権利行使に係る適切な環境整備を行う。
③当社は、中長期的な経済合理性や将来の見通しを検証のうえ当社グループの中長期的な企業価値向上に資すると判断した上場株式を保有する。毎年、取締役会で個別の政策保有株式について、保有目的、保有に伴う便益、リスク等を総合的に勘案の上、保有の適否を検証し、保有に適さないと判断した株式については順次縮減する。政策保有株式について、株主としての権利を行使すべく、すべての議案に対して議決権を行使することとし、政策保有先の中長期的な企業価値向上の観点から当該企業の経営状況を勘案し、議案ごとの賛否を適切に判断する。
④当社およびその子会社が関連当事者間取引を行う場合は、「職務権限規程」および関連する規程に基づき、各社の取締役会の承認を要することとし、さらに地域統括会社の承認を得るとともに当社へ報告する。
２．株主以外のステークホルダーとの協働
当社は、経営理念である「世界の人々の健康と安心、心の豊かさの実現」のもと、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会をはじめとする様々なステークホルダーとの適切な協働に努める。
ステークホルダーとの適切な協働やその利益の尊重、健全な事業活動倫理などについて、会社としての価値観を示しその構成員が従うべき行動準則を定め、実践する。具体的には、グループ全員の行動の拠り所として「経営理念」、「オリンパスグローバル行動規範」を策定し、当社グループに属するすべての役員および従業員に、広く浸透させる。
コンプライアンスの統括責任者としてチーフコンプライアンスオフィサー（CCO）を任命する。また、すべてのステークホルダーに対し、多言語で24時間対応可能なグローバル通報受付窓口を設置するとともに、各地域においても必要に応じ適切な内部通報制度を構築する。CCOは運用状況を定期的に監査委員会へ報告するとともに、必要に応じて取締役会に報告する。
３．情報開示の充実および透明性の確保
当社は、経営理念である「世界の人々の健康と安心、心の豊かさの実現」をすべての企業活動の基本思想とし、すべてのステークホルダーから正しい理解と信頼を得るために、経営方針、財務状況、事業活動状況、CSR活動などの企業情報を公正、適時適切かつ積極的に開示する。
４．取締役会等の責務
①取締役会の役割
取締役会は、経営の基本方針や内部統制システムに係る事項その他の重要事項を決定し、取締役および執行役の職務の執行を監督する。
②取締役の資質
当社の取締役は、高い倫理観を有し、かつ、中長期的な企業価値を創造するために必要な経験、知識、能力を有し、自らの義務と責任を全うするために、取締役会に対して十分な時間を割く。
③取締役会の多様性
当社は、取締役会の構成については、国籍や人種、性別にとらわれず、経験、知識、能力等における多様性に配慮する。
④取締役会の規模
当社グループの規模および事業の内容から、定款に定める15名以内で取締役会の機能を効果的かつ効率的に発揮できる適切な員数を維持する。
⑤独立社外取締役
取締役会の監督機能を高める観点から、取締役の半数以上を独立社外取締役とする。独立性基準は指名委員会で定める。
⑥取締役会の議長
執行と監督の分離を図るために、取締役会の議長は独立社外取締役が務める。
⑦指名、報酬および監査に関する委員会
取締役会は、指名委員会、報酬委員会および監査委員会を設置する。
指名委員会
・指名委員会は、取締役および執行役の人事に係る事項を審議し、株主総会に提出する取締役の選任および解任に関する議案の内容を決定する。
・指名委員会は、取締役会が取締役の中から選定した３名以上の委員で構成し、その過半数を独立社外取締役とする。また、委員長は独立社外取締役とする。
報酬委員会
・報酬委員会は、取締役および執行役の報酬に係る事項等を審議し、個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針を定め、その方針にしたがい、取締役および執行役の個人別の報酬等の内容を定める。
・報酬委員会は、取締役会が取締役の中から選定した３名以上の委員で構成し、その過半数を独立社外取締役とする。また、委員長は独立社外取締役とする。
監査委員会
・監査委員会は、次に掲げる職務を行う。
１）執行役および取締役の職務の執行の監査および監査報告の作成
２）会計監査人の選任および解任ならびに不再任に関する議案の内容の決定
３）その他法令および定款に定められた職務およびその他監査委員会が必要と認めた事項
・監査委員会は、取締役会が取締役の中から選定した３名以上の委員で構成し、その過半数を独立社外取締役とする。また、委員長は独立社外取締役とする。かつ少なくとも１名は、財務、会計業務に関する豊富な知識を有する者とする。
⑧取締役の選任プロセス
指名委員会が取締役候補者を選任基準に照らして審議、面接して、株主総会に提出する取締役の選任・解任に関する議案の内容を決定する。
⑨CEOの後継者の育成とその決定
指名委員会は、CEOの後継者計画を策定し、定期的に見直しを行う。
後継者の決定は、指名委員会で社外を含む候補者が社長に相応しい資質を有するか審議を行い、取締役会に意見の陳述および助言を行い、取締役会で決定する。
⑩報酬制度
役員報酬（取締役および執行役の報酬）については、「企業価値の最大化をはかり株主をはじめとした様々なステークホルダーの期待に応える」という意識を強く持たせ、その責務にふさわしい処遇とすることを、基本方針とする。報酬委員会は、同方針に基づき、短期および中長期の業績と連動する報酬の割合を適切に設定することを重視し、役員報酬を決定する。
⑪取締役会の運営
取締役会の議題、時間および開催頻度は、重要事項の決定および業務執行の監督のために、必要かつ十分な議論が可能なように設定する。また、取締役会において建設的な議論・意見交換ができるように、取締役会の付議および報告議案について、取締役会出席者の事前準備に要する期間に配慮して、事前に資料を送付する。また、取締役会の開催スケジュールや予想される審議事項については予め決定する。
⑫社外取締役だけの会合
当社は、必要に応じて、社外取締役だけの会合を実施し、情報交換および認識共有を図る。
⑬取締役会評価
毎年、取締役会の実効性について、第三者の視点も含めた分析および評価を行い、その評価結果の概要を公表する。
⑭情報入手と支援体制
・当社は取締役に対して、その役割および責務が実効的に果たせるように積極的な情報の提供に努める。
・当社の社外取締役は、必要があるときまたは適切と考えるときにはいつでも、社内取締役、執行役および従業員に対して説明もしくは報告を求め、または社内資料の提出を求めることができる。
・当社は、指名委員会、報酬委員会および監査委員会ならびに各委員がその職務を適切に遂行することができるよう、適切な人員等を付与された事務局を設置する。
⑮取締役の研鑽
取締役は、その役割や責務を果たすために、知識の習得や更新等の研鑽に努める。また、当社は新任の社外取締役に対して、当社の事業所、工場見学や事業の勉強会等当社に関する知識を習得するために様々なプログラムを提供する。
５．株主との対話
当社は持続的な成長と中長期的な企業価値向上のため、株主との建設的な対話を促進するための体制整備および取組みに関する方針を取締役会で定め、公表する。
株主との建設的な対話を促進するための体制整備および取組みに関する方針
１）基本方針
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のため、CEOおよびCFOが中心となって株主との建設的な対話を積極的に実施する。IR機能がこれを補佐して社内における情報交換や株主から得た意見の経営陣幹部へのフィードバック等の体制を整備する。
２）CEOおよびCFOによる対話の方針
株主との対話全般については、CEOおよびCFOが中心となって建設的な対話の実現に向け、対応する。具体的には、株主との個別の面談に加え、四半期決算ごとに説明会、スモールミーティング、海外投資家との電話会議を実施するほか、定期的な国内および海外ロードショーの実施、証券会社主催のカンファレンスへの参加等、株主との直接の対話の機会を積極的に設けることとする。
３）IR機能によるIR活動の方針
IR活動を専門に担当するIR機能を設置し、株主との対話の充実に向けて積極的なIR活動を実施する。具体的には、株主の依頼に応じて随時個別の面談を実施するほか、個人投資家向け説明会や施設見学会といったIRイベントを定期的に実施する。また、ホームページ、統合レポート、株主通信、株主総会招集ご通知等を通じて株主に対して積極的な情報提供を行う。
４）IR機能による社内情報交換体制整備の方針
IR機能は、経営企画、内部統制、財務、経理、法務機能等と日常的に適宜情報交換を行い、必要に応じてプロジェクトチームを組むなどして、有機的な連携体制を取る。また、機関投資家を中心とする株主との対話から得た株主の意見および懸念については、必要に応じて、IR機能からグループ経営執行会議や取締役会において報告し、その内容について議論する。
５）株主との対話におけるインサイダー情報管理の方針
インサイダー情報については、「インサイダー取引防止規程」に従い厳重な管理を行う。株主との対話に際しては、担当者に対してIR機能から改めて注意喚起を行うことで、インサイダー情報の漏洩を未然に防止する。
[コーポレートガバナンス体制]
有価証券報告書提出日現在における当社のコーポレートガバナンス体制は次の図のとおりです。
(2）企業統治の体制
①企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由
当社は、真のグローバル・メドテックカンパニーを目指すにあたり、業務執行の意思決定の迅速化、ガバナンスの強化と透明性の一層の向上を図るため、2019年６月に指名委員会等設置会社へ移行しました。
[取締役、取締役会、執行役]
有価証券報告書提出日現在、取締役会は12名の取締役で構成し、過半数の９名が社外取締役、そのうち８名が独立社外取締役です。取締役の任期は１年です。当社は、取締役会を３ヶ月に１回以上、および必要に応じて随時これを開催し、経営の基本方針や内部統制システムに係る事項その他の重要事項を決定するとともに、取締役および執行役等の職務の執行を監督します。取締役会の議長は、独立社外取締役が務めます。社外取締役９名には、取締役会において監督を行うにあたり、各取締役が有する専門知識を経営に活かすことを期待しています。なお、当社は取締役に対して、その役割および責務が実効的に果たせるように積極的な情報の提供に努める一方、社外取締役は、必要があるときまたは適切と考えるときにはいつでも、社内取締役、執行役および従業員に対して説明もしくは報告を求め、または社内資料の提出を求めることができ、情報伝達および監督面での機能強化を図り、経営の健全性が確保される仕組みを構築しています。
有価証券報告書提出日現在の取締役会の構成メンバーは、次のとおりです。なお、取締役会の議長は藤田純孝氏が務めています。
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取締役 |
竹内康雄、シュテファン・カウフマン、古閑信之 |
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社外取締役 |
藤田純孝、神永晉、木川理二郎、岩村哲夫、桝田恭正、名取勝也、岩﨑淳、 デイビッド・ロバート・ヘイル、ジミー・シー・ビーズリー |
執行役は、チーフエグゼクティブオフィサー（CEO）、チーフオペレーティングオフィサー（COO）、チーフテクノロジーオフィサー（CTO）、チーフファイナンシャルオフィサー（CFO）、チーフアドミニストレイティブオフィサー（CAO）の５名で構成されており、当社グループにおける意思決定体制の迅速化・効率化およびグループ全体でのリスクマネジメントの一元管理を行います。
当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）との間に、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の規定する最低責任限度額です。
また、当社は、会社法第430条の３第１項に規定する、役員等を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。当該保険契約により、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を補填することとしています。なお、保険料は全額当社が負担しています。
[法定委員会]
過半数の独立社外取締役で構成する指名・報酬・監査の三委員会は、指名委員会が取締役候補者を決定し、報酬委員会が取締役および執行役の個人別の報酬等の決定を行い、監査委員会が取締役および執行役の職務の執行の監査を行います。有価証券報告書提出日現在の各委員会のメンバーは次のとおりです。
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指名委員会 |
委員長 |
（独立社外取締役）藤田純孝 |
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委員 |
（独立社外取締役）岩村哲夫、桝田恭正 （社外取締役）デイビッド・ロバート・ヘイル （取締役）竹内康雄 |
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報酬委員会 |
委員長 |
（独立社外取締役）神永晉 |
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委員 |
（独立社外取締役）岩村哲夫、桝田恭正、ジミー・シー・ビーズリー |
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監査委員会 |
委員長 |
（独立社外取締役）名取勝也 |
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委員 |
（独立社外取締役）木川理二郎、岩﨑淳 （取締役）古閑信之 |
当事業年度における各委員会の活動状況は次のとおりです。
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開催回数 |
活動状況 |
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指名委員会 |
12回 |
・取締役会の構成案を検討するにあたり、当社の取締役に求められる経験・知見のマトリックスを策定しました。 ・取締役候補者の選任については、選任基準に照らし審議・面接を行い決定しました。 ・執行役の選任案については、年間を通じた選定プロセスを経て、適格性等の審議を行い決定しました。 ・執行役の後継者計画については、当社の業務執行において期待される役割等に照らして、望ましい経験・知見を有しているか、審議を行いました。 |
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報酬委員会 |
11回 |
・取締役および執行役の個人別の報酬等の決定方針と報酬等の内容の見直しおよび決定を行いました。 ・詳細は、「（4）役員の報酬等」に記載しています。 |
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監査委員会 |
26回 |
・独立の立場・公正不偏の態度を保持し、会計監査人や内部監査部門の監査・監督を行うとともに、監査委員会が直接、取締役、執行役の職務執行の適法性・妥当性を確認することにより、実効的・効率的な監査を実施しました。 ・会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視および検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。 ・詳細は、「（3）監査の状況」に記載しています。 |
[取締役の選任の決議要件]
当社は、取締役の選任については、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数によって選任する旨および選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めています。
[株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項]
当社は、経営環境の変化に応じた資本政策および株主への機動的な利益還元を行うため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めています。
また、当社は、取締役および執行役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって取締役（取締役であった者を含む）または執行役（執行役であった者を含む）の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めています。
[株主総会の特別決議要件]
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営が行えるようにするため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。
[内部統制システムに関する基本的な考え方およびその整備の状況]
当社は、経営理念に掲げている「世界の人々の健康と安心、心の豊かさの実現」をすべての活動の基本思想としています。
当社は、この基本思想のもと、当社および子会社（以下、「オリンパスグループ」）の業務の有効性と効率性ならびに財務報告の適正性と信頼性を確保するための体制を整備し、運用するとともに、継続的な改善を図るものとしています。
１. 当社執行役および使用人ならびに子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
(1) 当社は、当社の執行役および使用人ならびにオリンパスグループの取締役および使用人が法令および定款を遵守して職務を執行する体制を確保するため、取締役会が取締役および執行役の職務の執行を監督する際の基本方針となる「経営の基本方針」を定めます。また、経営理念に基づき、オリンパスグローバル行動規範および各種の規程類を制定し、内容の浸透を図るとともに、継続的な教育等によりオリンパスグループにおけるコンプライアンス意識の向上を推進します。
(2) 当社は、コンプライアンス推進体制として、コンプライアンス機能の責任者（チーフ・コンプライアンス・オフィサー）を任命するとともに、統括機能を設置します。統括機能は「コンプライアンスマネジメントシステム」に基づいたコンプライアンス体制の充実に向けた活動を行います。また、使用人に対する教育やアセスメントに関する取り組みを継続的に実施します。なお、使用人は、法令違反等が発生または発生する可能性があると判断した場合、多言語で24時間対応可能なグローバル通報受付窓口をはじめ、各地域に設置された通報受付窓口を活用し、通報することができます。
(3) 当社は、CEOをCSR責任者とし、オリンパスグループにおけるCSR活動の取り組み内容、目標設定および評価等を行っています。また、当社は高い倫理観を醸成することをはじめ、オリンパスグローバル行動規範に沿った取り組みを推進します。
(4) 当社は、CEO直轄の内部監査機能を設置します。内部監査規程に基づき内部監査機能は、リスクマネジメント、コントロールおよびガバナンスの各プロセスの有効性等につき内部監査を実施します。内部監査機能は、オリンパスグループの内部監査結果を当社のCEOおよび監査委員会に報告します。
(5) 当社は、主要な子会社に取締役および監査役を派遣するとともに、子会社の重要事項については職務権限規程および関連する規程類に基づき当社が承認することにより、子会社における業務の適正性を確保します。
(6) 当社は、オリンパスグループの財務報告の適正性と信頼性を確保するために、内部監査機能において財務報告に係る内部統制制度における統制活動が有効に機能するための取り組みや運用状況を定期的に評価し、継続的な改善活動を実施します。
(7) 当社は、社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力や団体に対して、弁護士および警察等と連携し組織的に毅然とした姿勢で対応します。また、オリンパスグループとして反社会的勢力排除の社会的責任を果たすため、関連する規程を整備し反社会的勢力排除の取り組みを継続的に実施します。
２．当社の執行役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
(1) 当社は、法令および文書管理規程等の規程類に従い、文書または電磁的情報の保存および管理を行います。
(2) 取締役は、文書管理規程に基づき取締役会議事録および決裁書等の重要な文書を常時閲覧できます。
３．オリンパスグループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 当社は、取締役会およびグループ経営執行会議等の会議体における慎重な審議ならびに決裁手続の適正な運用により、オリンパスグループの事業リスクの管理を行います。
取締役会は、経営の基本方針、内部統制システムに係る事項、その他の重要事項および重要な業務執行に関する事項を決定する他、執行役に委任する事項を決定します。また、執行役は、取締役会で決議する事項以外の重要事項については、意思決定を行い、取締役会に報告を行います。
(2) 当社は、品質、製品安全、輸出管理、情報セキュリティ、安全衛生、環境、災害等のリスクに関して、それぞれ所管する機能を定め、規程類を制定し、オリンパスグループとして予防的リスクマネジメントに取り組むとともに、教育・指導を行うことにより管理します。
(3) 当社は、内部統制規程および関連する規程類に基づき、オリンパスグループの事業活動に伴う重大リスクの顕在化を防ぎ、万一リスクが顕在化した場合の損害を最小限に留めるためのリスクマネジメントシステムを整備し、その適切な運用および管理にあたります。
また、リスクマネジメント運用規程に従い、オリンパスグループの担当機能においてリスクの把握、予防に取り組むとともに、有事の際、すみやかに対処できる体制としています。企業倫理違反ならびに震災、火災および事故等の重大なリスクが発生した場合、担当機能は、執行役および関係者に緊急報告を行い、社長が対策を決定します。
４．当社の執行役および子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 取締役会は、オリンパスグループの経営目標を定めた中長期の経営基本計画およびその実行計画である年度事業計画について承認します。取締役会はその他の重要事項を決定し、取締役会で決議すべき事項以外の業務執行事項は、意思決定の迅速化および効率化を図るため、執行役に委任します。また、取締役会は年度事業計画の進捗評価のために業績等につき少なくとも四半期に１回報告を受け、執行役の職務の執行を監督します。
(2) 取締役会は、執行役の職務の分担を決定します。また、その職務の執行状況について少なくとも四半期に１回報告を受けます。
(3) 取締役会は、職務権限規程、組織規程および関連する規程類により、主要な職位の責任と権限について承認します。また、主要な職位から職務の執行状況について報告を受けます。
(4) 当社は、オリンパスグループの財務運営の基礎となる財務方針を規定したグループ財務規程を定め、オリンパスグループの財務面でのガバナンスを強化するとともに、子会社を含むオリンパスグループにおける資金、為替、金融機関取引の統括および管理を実施します。
５．子会社の取締役および使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
(1) 当社は、関係会社管理規程および関連する規程類により子会社に関する管理基準を明確化したうえで、地域統括会社の社長がグループ各社の経営状況のレビューを行い、レビュー結果を定期的に当社の社長に報告します。
(2) 当社は、連結会計規程に基づき、子会社からの適時適切な報告を徹底することにより、オリンパスグループの財務状態および経営成績を的確に把握し、かつ、連結会計方針の適切な維持管理を行います。
６．当社の監査委員会の職務を補助すべき使用人およびその使用人の当社の執行役からの独立性に関する事項ならびに当社の監査委員会の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社は、監査委員会の職務を補助すべき専任の使用人を配置します。更に必要に応じて兼任の使用人を置くことができることとします。また、規程類を定め、次のとおり執行からの独立性を確保するとともに、監査委員会の職務を補助する使用人に対する指示の実効性を確保します。
(1)取締役（監査委員を除く）、執行役および使用人等は、監査委員会の職務を補助すべき使用人が監査委員会の職務を補助するにあたり指揮および命令を行わないものとします。
(2)監査委員会の職務を補助すべき使用人の任免、異動、賃金および人事評価等は監査委員会の同意を得たうえで決定します。
７．当社の取締役（監査委員を除く）、執行役および使用人が当社の監査委員会に報告をするための体制および子会社の取締役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査委員会に報告をするための体制
(1) 当社の取締役（監査委員を除く）、執行役および使用人、ならびに子会社の取締役、監査役および使用人は、法令および定款に違反する重大な事実、不正行為の事実または会社に著しい損害を及ぼす可能性のある事実について、直接または担当機能を通じすみやかに当社の監査委員会に報告します。その他、法令および監査委員会規程等に基づき、監査委員会がオリンパスグループの取締役、執行役および使用人等に対して報告を求めたときは、当該取締役、執行役および使用人等はすみやかに監査委員会に報告します。
(2) 当社は、コンプライアンスマネジメントシステム規程に従い、オリンパスグループにおける重要なコンプライアンス上の問題が生じた場合は、その内容等についてコンプライアンス機能の責任者が取締役会に報告します。また、通報内容および調査結果を定期的に監査委員会に報告します。
(3) 当社の内部監査機能は、定期的に当社監査委員会に対してオリンパスグループにおける内部監査の状況を報告します。また、コンプライアンス機能の責任者は、コンプライアンスに関する状況を監査委員会に対して定期的に報告します。
８．監査委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、規程類を定め、監査委員会に報告を行ったことを理由として、当該報告者に対して不利益な処遇（解雇、降格、減給等の懲戒処分や不利益な配置転換等の人事上の措置の他、業務に従事させない、専ら雑務に従事させる等の事実上の措置を含む）を行いません。
９．当社の監査委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、規程類を定め、監査委員による職務の執行に伴う費用の前払または償還の請求があった場合には、当該監査委員の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、その請求に応じすみやかに支出します。
10．その他当社の監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 当社の取締役、執行役および使用人ならびに子会社の取締役および使用人は、監査委員会によるヒアリングや往査等の調査に応じることで、監査の実効性を確保します。
(2) 当社は、監査委員会が取締役、執行役および会計監査人、その他必要な者との十分な意見交換を行う機会を確保します。
(3) 当社は、監査委員会が監査委員を重要な会議に出席させ、意見を述べる機会を確保します。
(4) 監査委員会と内部監査機能は緊密に連携するとともに、必要に応じて監査委員会が内部監査機能に指揮・命令権を行使できるものとします。
(5) 当社は、監査委員会の求めに応じて、子会社の監査役との連携および子会社の使用人からの情報収集の機会を確保します。
上記方針に基づく運用状況の概要は以下の通りです。
１．当社執行役および使用人ならびに子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・当社は、取締役会が取締役および執行役の職務の執行を監督する際の基本方針となる「経営の基本方針」を定めています。また、オリンパスグローバル行動規範を制定しており、規程類の制定ならびに改定を行いました。
・当社は、グローバルコンプライアンスリーダーシップチームミーティングを開催し、チーフ・コンプライアンス・オフィサーの指示の下、グローバルでの重要施策を確認しました。また、従業員に対するコンプライアンス研修を実施しました。
・当社は、多言語で24時間対応可能なグローバル通報受付窓口のほか、内部通報受付窓口を各地域に設置しています。また、従業員に対し内部通報制度の周知と意識啓発を図りました。
・当社は、企業変革プラン「Transform Olympus」の下、ESGに関する取り組みを強化・推進しました。また、ESG推進強化のため、役員の業績連動報酬の評価指標における長期インセンティブ報酬の一部に、戦略目標としてESG評価機関による評価結果を連動しました。
・当社の内部監査機能は、内部監査規程に基づき、監査計画について取締役会および監査委員会に付議するとともに、監査実施状況等についてCEOおよび監査委員会ならびにグループ経営執行会議に報告しました。また、財務報告に係る内部統制の評価実施方針に基づき、財務報告に係る内部統制の整備および運用状況を取締役会に報告しました。
・当社は、主要な子会社に取締役および監査役を派遣しているほか、子会社の重要事項についてはオリンパスグローバルルールである職務権限規程および各地域のRegional Control Frameworkに基づき、当社において審議しました。
・当社は、当社および子会社の取引に関して反社会的勢力排除規程に基づいた調査を実施しました。
２．当社の執行役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
・当社は、文書管理規程に基づき、取締役会議事録、有価証券報告書および規程類等の作成および保存を行いました。
・取締役は、重要な文書を必要なときに常時閲覧しています。
３．オリンパスグループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社は、経営戦略や事業計画等のオリンパスグループの重要事項について、グループ経営執行会議で十分な審議を行ったうえで取締役会に上程しています。執行役は、取締役会から委任された事項について職務権限規程に基づき意思決定を行うとともに、取締役会に報告しています。また、新型コロナウイルス感染症の影響により実開催が困難な状況になりましたが、グループ経営執行会議および取締役会をオンラインの活用により計画的かつ定期的に開催しました。更に、電子決裁システムによる決裁手続きの適正な運用によりグループの事業リスクの管理を行いました。
・当社は、情報セキュリティに関するグローバルな委員会を年７回開催し、グループにおける情報セキュリティの統制を強化しました。
・当社は、新型コロナウイルス感染症の世界的なパンデミックを受けて、グローバルではCovid-19 Global Task Forceを、日本では中央対策本部をそれぞれ設置し、組織横断的および一体的な対応を実施しました。
・当社は、必要な教育・研修および会議体を開催する等によりオリンパスグループとしてリスクマネジメントに取り組みました。また、リスクマネジメントシステムの強化を目的として内部統制規程を見直すとともに、リスクマネジメント運用規程等の制改定を行い、プロセスの明確化を図りました。
・各事業・機能部門がリスクアセスメントを実施するとともに、災害が発生した場合の迅速な対応のための訓練等を実施しました。
４．当社の執行役および子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社は、執行役の職務の執行状況について取締役会に報告しました。また、次期の事業計画を策定しました。なお、当期において取締役会をオンライン等の活用により18回開催しました。
・当社は、財務規程に基づき、定期的に各子会社の資金・為替・金融機関取引状況を取得し統括管理しました。また、グループファイナンス規程に基づき、子会社から財務状況を取得し、実績等の管理をしました。更に、定期的に取締役会およびグループ経営執行会議に必要な財務情報の提供を行いました。
５．子会社の取締役および使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
・当社は、子会社からの報告に基づき四半期および年間レビューを行い、グループ経営執行会議および監査委員会に報告しました。また、主要な子会社に取締役および監査役を派遣しています。
・当社は、連結会計規程に基づき、子会社から必要な情報を適時適切に取得し、内容の確認および承認を行いました。
６．当社の監査委員会の職務を補助すべき使用人およびその使用人の当社の執行役からの独立性に関する事項ならびに当社の監査委員会の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・当社は、監査委員会室を設置し、2021年３月31日時点において専任の使用人を３名、兼任の使用人を１名配置しています。また、規程類の定めに従い、これらの使用人の執行からの独立性を確保するとともに、監査委員会の使用人に対する指示の実効性を確保しました。
７．当社の取締役（監査委員を除く）、執行役および使用人が当社の監査委員会に報告をするための体制および子会社の取締役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査委員会に報告をするための体制
・当社は、当社および子会社の取締役、執行役、執行役員および使用人が法令違反等の事実を知ったときは、すみやかに監査委員会に報告することとしています。また、これらの者に対して不利益な処遇を行うことを禁止しています。
・当社のコンプライアンス機能の責任者は、コンプライアンスに関する状況を取締役会および監査委員会に報告しました。また、内部通報状況および調査結果を監査委員会に報告しました。
・当社の内部監査機能の責任者は、定期的および必要な都度、内部監査の計画および監査状況を監査委員会に報告しました。
８．監査委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・当社は、監査委員および監査委員会の職務を支える体制に係る規程を定め、監査委員会に報告したことを理由として、当該報告者に対して不利益な取扱いをすることを禁止し、遵守しています。
９．当社の監査委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
・当社は、監査委員の求めに応じて、必要な費用を適宜精算しました。
10．その他当社の監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・当社は、取締役、執行役、執行役員および使用人が監査委員会によるヒアリングや往査に応じることにより、監査委員会の監査の実効性を確保しました。
・当社の監査委員会は、取締役、執行役、執行役員および会計監査人と、定期的および必要な都度、意見交換を行いました。
・当社は、監査委員がグループ経営執行会議等の重要な会議に出席する機会を確保しています。
・当社の内部監査機能は、定期的および必要な都度、監査委員会に報告を行いました。また、当社は、必要に応じて、監査委員会が内部監査機能に指揮命令することができることとしています。
・当社は、監査委員会の求めに応じて関係会社常勤監査役連絡会を開催するとともに、子会社の監査役との意見交換を実施しました。また、監査委員会は海外を含む主要な子会社の責任者から報告を受けました。
［財務および事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針］
株式会社の支配に関する基本方針については以下のとおりです。
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務および事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆さまの利益を継続的かつ持続的に確保・向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。
また、当社は、当社株式の大量買付であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものでもありません。株式会社の支配権の移転を伴う買付提案に応じるか否かの判断は、最終的には株主全体の意思に基づき行われるものと考えています。
しかしながら、株式の大量買付の中には、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。当社株式の大量買付を行う者が、当社の企業価値の源泉を理解し、これらを中長期的に確保し、向上するのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。当社は、このような当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式の大量買付を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による当社株式の大量買付に対しては、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保するため、必要かつ十分な情報提供を要求するほか、適時適切な情報開示を行い、株主の皆さまがこれに応じるべきか否かを適切に判断するために必要な情報や時間の確保に努める等、金融商品取引法、会社法その他の法令および定款の許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいります。
［IR活動］
当社グループは、会社の説明責任を果たし、経営の透明性を確保するため、IRの専門機能を設置しています。
投資家をはじめ様々なステークホルダーから当社グループに対する正しい理解と信頼を得るため、さらには適正な企業価値の実現を目指すため情報開示活動に注力しています。投資家やアナリストに向けては、経営方針、事業活動状況等の企業情報を代表執行役および執行役が直接説明する決算説明会を年に数回開催しています。また、四半期決算ごとに投資家、アナリスト向けのIR取材や電話会議を開催し、医療事業説明会や国内・海外拠点の見学会なども随時行っています。海外の投資家に対しては、1970年代の早い時期からIR活動を実施、代表取締役（当時）および担当役員による現地での投資家訪問やヘルスケアカンファレンスへの参加、大半の情報開示を和文と同等レベルの内容およびタイミングで英文でも実施する等、積極的に情報開示を行っています。
2016年より、代表取締役（当時）、担当役員および事業部門長が中長期の経営戦略や事業戦略を投資家等に直接説明する「OLYMPUS Investor Day」を開催しており、2019年には、真のグローバル・メドテックカンパニーとして持続的な成長を実現させるための新たな経営戦略、企業変革プラン「Transform Olympus」に関する説明会を開催しました。個人投資家向けには、オンラインや証券会社支店等での会社説明会を開催しています。また、当社医療分野の製品や強み等を紹介した「オリンパスの医療事業」を作成し、ホームページに掲載する等、IR情報の充実を図っています。
② 社会的責任等に関する取り組み
［ESGの取り組み］
当社は、2019年11月に発表した経営戦略において、６つの重要なESG領域を絞り込み、４つの重要課題（マテリアリティ）を定めました。2021年５月には環境視点の「社会と強調した脱炭素・循環型社会実現への貢献」を加え、オリンパスの５つのマテリアリティとしました。
ESGの推進においては、2021年４月にESG担当役員を新設し、中長期事業計画の中でKPIを設定する仕組みを構築し、その強化を図っています。ESG担当役員はESGを包括的に推進するとともに進捗状況をモニタリングし、グループ経営執行会議および取締役会に報告し、これを議論しています。また、執行役の報酬の評価指標の一部として世界の代表的なESG投資指標であるDow Jones Sustainability Indices（DJSI）のIndexを設定しています。なお、当社は、DJSIにおいて”Asia/Pacific Index”を２年連続で獲得しています。
また、各マテリアリティにおける主な取り組みは以下のとおりです。
１．医療機会の幅広い提供およびアウトカムの向上
経験豊富な臨床医でもあるチーフメディカルオフィサーの下、医療事業が持つ質の高い臨床的・科学的知見を生かし、積極的に患者さま中心のリスク管理と医療機器安全への取り組みを行っています。主な取り組みとして医師や外科医をはじめとする医療従事者を対象とした実践的な研修を、2020年３月期には世界65ヶ国以上の約25,000人に対して実施しました。2021年２月にはグローバルの医療従事者を対象とした医療製品・手技に関する包括的トレーニングプラットフォーム“Olympus Continuum”を立ち上げました。オンラインのトレーニングプログラムを拡充することで、遠隔地の医療従事者や新型コロナウィルス感染拡大による安全なトレーニングへのニーズにも応え、医療機器をさらに安全・適正に使用していただく仕組みを整えるとともに、患者さまのQOL（Quality of Life：生活の質）向上に貢献していきます。
また、がん啓発活動を含むソーシャルキャンペーンなど社会課題解決に向けた取り組みも行っています。
２．コンプライアンスおよび製品の品質安全性への注力
当社のESGに対する姿勢を包括的に宣言した「オリンパスグローバル行動規範」により、コンプライアンスの徹底を図っています。製品の品質安全性については「オリンパスグループ クオリティ・ポリシー」の下、当社グループのすべてのメンバーに対して安全・品質を重視するマインドの醸成をしています。前事業年度に改定したグローバルマネジメントルールに基づき、執行役および品質法規制機能のトップであるチーフクオリティオフィサーへの定期報告を行い、全社課題の明確化を行っています。
３．責任あるサプライチェーンの推進
当社は、責任ある強固なサプライチェーンマネジメント（SCM）を確立することで、組織全体で持続可能な価値創造を促進します。当社のサプライチェーンシステムと基準に基づき、環境および人権を含む社会問題に取り組んでいます。サプライヤーに対して、人権尊重や環境への配慮などへの具体的な行動指針を設けた「サプライヤーさまへのお願い」を定めています。2021年３月期からは、人権を含むサステナビリティ領域においてグローバルで企業への支援活動を推進する団体であるBSRの会員企業となり、国連指導原則に準拠したグローバルでの人権デューデリジェンスの活動を更に強化しています。
４．ダイバーシティ・インクルージョンの推進
当社は、組織全体のダイバーシティとインクルージョンを促進することで、より魅力的で競争力のある革新的な事業展開を実現していけると考えています。そのため、性別、障がい、国籍、人種に関係なく、多様な人材にやりがいのある仕事を提供し、専門的かつ持続的に成長することを目指しています。2021年６月にはグローバルな視点を兼ね備えた女性の社外取締役が就任予定です。また日本では75名の女性管理職が活躍しており、管理職候補の女性従業員も252名に上るなど、年々女性の比率が高まっています。さらには、無意識の偏見に関する研修や、世界中の企業と連携してベストプラクティスの育成に積極的に取り組んでいます。2020年11月には、LGBTQに関する取り組みの評価指標「PRIDE指標2020」において「ブロンズ」認定を取得しました。
５．社会と協調した脱炭素・循環型社会実現への貢献
当社は、事業活動のすべての場面における環境負荷の削減活動とともに、脱炭素・循環型社会に貢献する製品・サービスの拡大や各地域での環境貢献活動を通じて地球環境への配慮と事業成長を両立し、持続可能な社会の実現に向けて取り組んでいます。環境課題の中でも気候変動を事業活動に影響を及ぼす重大な課題の一つであると認識し、2021年５月には、オリンパスグループの事業所から排出するCO２排出量を2030年までに実質ゼロにするカーボンニュートラル目標を設定しました。併せて、TCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース：Task Force on Climate-Related Financial Disclosures）の提言に賛同し、気候変動に関する事業影響や取組み内容の開示を強化しています。
［コンプライアンス体制］
当社グループでは、経営理念である「私たちの存在意義」と「私たちのコアバリュー」を実践するべく、誠実であり続けるためのゆるぎない決意のもと「オリンパスグルーバル行動規範」を制定し、各地域の方針や手順に従いながら、倫理的かつ責任ある事業活動を行うことで、コンプライアンスを強力に推進しています。
グローバルでのコンプライアンスの責任者であるチーフコンプライアンスオフィサー（CCO）により、各地域統括会社のコンプライアンス責任者を集めたグローバルコンプライアンスリーダーシップチームが四半期毎に開催され、CCO方針の各地域での徹底や、地域共通で取り組む重要施策を討議し、当社グループ全体におけるコンプライアンス状況の把握と施策の推進に努め、より高い次元のコンプライアンス構築に取り組んでいます。当事業年度は、贈賄防止に関するリスク低減策や教育、モニタリングの強化、そして前事業年度からスタートしたグローバル共通の内部通報システムをベースに、通報案件の情報管理と対応力の強化を実施しました。
日本地域では、「オリンパスグローバル行動規範」に関する教育をeラーニングと資料配布の両面ですべての勤務者に実施し、内容の理解と行動への意識づけを図りました。また、日本地域においてはグローバル共通施策としての贈賄防止に加え国内独自に重要法令を設定し、それに関する規程の制定およびプロセス管理の実施、役員や従業員に対するeラーニングや集合研修およびセミナー等による体系的なコンプライアンス教育を行い、その結果はコンプライアンス推進委員会を通じ、日本地域グループ会社へ展開しています。
これらの活動は、CCOから監査委員会に報告し、コンプライアンスリスクの低減に努めています。
［リスクマネジメント・危機管理体制］
当社では、不正や事故の防止という“守り”と、積極的かつ健全なリスクテイクを行い、企業の持続的成長や価値創出に繋げる“攻め”との両方の視点で、リスクマネジメントを行っています。
また、予期せぬインシデントが発生した際にも企業価値への影響を最小限に留めるために、危機管理プロセスを整備しています。
①リスクマネジメント
地域のリスクマネジメントの実施状況は、国際会議などを通じて本社に集約しています。また、当社では事業計画策定プロセスにリスクアセスメントを活用し、方針策定しており、透明性の高い事業運営に繋げています。
②危機管理
経営に影響を及ぼす可能性のあるインシデントは、速やかに社長他経営陣に報告され、責任者が関連機能と連携して適切に対応しています。また、防災・減災活動も常時改善を図っており、国内外の激甚な自然災害の増加を受け、国内では在宅勤務等の新しい働き方を前提に、全国の拠点における暴風雨や地震への備えや体制整備、グローバルでは各地域との連携体制を強化しています。
さらに、新型コロナウイルス感染症の拡大に対しては、グローバル体制、各地域体制を設置し、従業員、医療従事者の皆さま、患者さま、そしてコミュニティの健康と安全を守ることを最優先対策とし、事業継続対策も加えて、実施しています。
［情報セキュリティ体制］
当社では2018年よりチーフインフォメーションセキュリティオフィサー（CISO）とその専任機能を設置し、事業で取り扱う情報および社内業務情報を適切に保護、管理し、安全に活用するための活動を進めています。当事業年度においても本体制で、日本、米州、欧州、中国、アジア・オセアニアの各地域統括会社、およびその他グループ会社を対象に、組織的かつ総合的なグローバル情報セキュリティガバナンスを効かせ、情報セキュリティレベルの維持・向上に取り組みました。
当社の情報セキュリティ体制は、ITセキュリティ、データプロテクション、製品セキュリティの３つの情報セキュリティ機能分野を軸に構成され、それぞれの分野の取り組みに加えて、事業・機能・地域が連携した施策や管理を実現するためのセキュリティガバナンス体制を整えています。
本体制のもと、ITセキュリティ領域では、グローバルIT最適化プロジェクトやクラウドシステムの導入などによって、従来のITセキュリティ基盤の全面的な刷新を進め、高いレベルのITセキュリティの実現に努めています。データプロテクションでは、EU一般データ保護規制（GDPR）やカリフォルニア州消費者保護法（CCPA）などの各国法規制に対応する業務プロセスや社内業務およびシステムの運用状況のモニタリングを行い、情報漏洩や規制違反の発生を防ぐセキュリティ対策に取り組んでいます。製品セキュリティ領域では、安全で信頼できる製品やサービスを提供すべく、製品のセキュリティ対策を確実にするための製品・サービス導入プロセスを確立しました。また、これらを確実に実現するため、社内の情報セキュリティアセスメントの定期的な実施による運用状況モニタリングや、役員および全従業員に対する情報セキュリティ定期教育など、セキュリティガバナンスを効かせて、包括的に情報セキュリティレベルの維持・向上に積極的かつ継続的に取り組んでいます。
［品質］
当社は、お客さまが求める真の価値を探求し、品質を最優先して行動し、安全で社会に有用な製品およびサービスを提供し続けるために、品質マネジメントシステムの有効性をグローバルで維持、改善しています。
当事業年度は、前事業年度に引き続き、当社グループ全てのメンバーの安全・品質を重視するマインドをより向上させるために、「オリンパスグループ クオリティポリシー」に沿って、品質法規制機能だけでなく、当社の全機能、地域の従業員が、お客さまの安心と安全を第一に考えて行動する組織風土の維持、改善に向けて様々な活動を行ってきました。
医療分野では米国、欧州および日本で医師を採用し、製品の安全性とお客さまのニーズについて、医師を含めた専門家の意見を、グローバルにより早い段階から取り入れるために、プロセスを改善し続けています。また、当社の経営理念である「私たちのコアバリュー」に基づき、法規制や社会規範の遵守やリスク判断について、社外有識者、行政と積極的にコミュニケーションを取り、「誠実」に判断、対応するためのプロセスを強化しています。特に、行政当局とのコミュニケーションは透明性を持って積極的に進めました。
製品品質の確保、製品法規制の確実な遵守に向けて、前事業年度に改定したグローバルマネジメントルールに基づき、執行役および品質法規制機能のトップであるチーフクオリティオフィサーへの定期報告を行い、全社課題の明確化を行ってまいりました。チーフクオリティオフィサーには、グローバルな経験を持つ人材を採用し、グローバル・メドテックカンパニーにふさわしい迅速な判断、対応を目指しています。
当社グループは、今後も、グローバルで業務品質を改善し続け、お客さまの安心と安全に貢献します。
定時株主総会終結日（2021年６月24日）現在の状況
(1)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
[コーポレートガバナンス体制]
定時株主総会終結日（2021年６月24日）現在における当社のコーポレートガバナンス体制は次の図のとおりです。
(2）企業統治の体制
①企業統治の体制の概要
[取締役、取締役会、執行役、法定委員会]
取締役会は11名の取締役で構成し、過半数の８名が独立社外取締役となる予定です。
取締役会の構成メンバーは、次のとおりとなる予定です。なお、取締役会の議長には藤田純孝氏が就任する予定です。
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取締役 |
竹内康雄、シュテファン・カウフマン、古閑信之 |
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社外取締役 |
藤田純孝、神永晉、岩村哲夫、桝田恭正、岩﨑淳、 デイビッド・ロバート・ヘイル、ジミー・シー・ビーズリー、市川佐知子 |
各委員会のメンバーは次のとおり就任する予定です。
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指名委員会 |
委員長 |
（独立社外取締役）藤田純孝 |
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委員 |
（独立社外取締役）岩村哲夫、デイビッド・ロバート・ヘイル （取締役）竹内康雄 |
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報酬委員会 |
委員長 |
（独立社外取締役）神永晉 |
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委員 |
（独立社外取締役）岩村哲夫、ジミー・シー・ビーズリー |
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監査委員会 |
委員長 |
（独立社外取締役）桝田恭正 |
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委員 |
（独立社外取締役）岩﨑淳、市川佐知子 （取締役）古閑信之 |
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
a.取締役の状況
１．有価証券報告書提出日（2021年６月21日）現在の当社の取締役の状況は、次のとおりです。
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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取締役 代表執行役 社長兼CEO |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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（注）4 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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（注）4 |
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（注）4 |
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取締役 執行役 チーフアドミニストレイティブオフィサー（CAO） |
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（注）4 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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計 |
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５ デイビッド・ロバート・ヘイル氏はValueAct Capital Management L.P.のパートナーです。同社が管理
するValueAct Capital Master Fund, L.P.が所有する当社株式数は42,787,084株です（2021年３月31日現在）。
６ 当社は指名委員会等設置会社です。委員会の体制は、次のとおりです。
指名委員会：藤田純孝、岩村哲夫、桝田恭正、デイビッド・ロバート・ヘイル、竹内康雄
報酬委員会：神永晉、岩村哲夫、桝田恭正、ジミー・シー・ビーズリー
監査委員会：名取勝也、岩﨑淳、木川理二郎、古閑信之
２．2021年６月24日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役11名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役の状況は、次のとおりとなる予定です。
なお、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項の内容（役職等）も含めて記載しています。
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） |
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取締役 代表執行役 社長兼CEO |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） |
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（注）4 |
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（注）4 |
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（注）4 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） |
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取締役 執行役 チーフアドミニストレイティブオフィサー（CAO）
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（注）4 |
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計 |
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５ デイビッド・ロバート・ヘイル氏はValueAct Capital Management L.P.のパートナーです。同社が管理
するValueAct Capital Master Fund, L.P.が所有する当社株式数は42,787,084株です（2021年３月31日現在）。
６ 当社は指名委員会等設置会社です。委員会の体制は、次のとおり就任する予定です。
指名委員会：藤田純孝、岩村哲夫、デイビッド・ロバート・ヘイル、竹内康雄
報酬委員会：神永晉、岩村哲夫、ジミー・シー・ビーズリー
監査委員会：桝田恭正、岩﨑淳、市川佐知子、古閑信之
b.執行役の状況
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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取締役 代表執行役 社長兼CEO |
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（注）2 |
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執行役 チーフオペレーティングオフィサー（COO） |
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（注）2 |
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執行役 チーフテクノロジーオフィサー（CTO） |
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（注）2 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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執行役 チーフファイナンシャルオフィサー（CFO） |
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（注）2 |
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取締役 執行役 チーフアドミニストレイティブオフィサー（CAO） |
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（注）2 |
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計 |
（注）2 |
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３ 当社は執行役員制度を採用しています。執行役員は次の17名です。
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執行役員 |
小林 哲男 |
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執行役員 |
大久保 俊彦 |
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執行役員 |
土屋 英尚 |
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執行役員 |
斉藤 吉毅 |
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執行役員 |
斉藤 克行 |
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執行役員 |
安藤 幸二 |
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執行役員 |
田代 芳夫 |
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執行役員 |
江口 和孝 |
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執行役員 |
長谷川 晃 |
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執行役員 |
楠田 秀樹 |
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執行役員 |
櫻井 友尚 |
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執行役員 |
大月 重人 |
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執行役員 |
後藤 正仁 |
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執行役員 |
楊 文蕾 |
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執行役員 |
フランク・ドレバロウスキー |
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執行役員 |
河野 裕宣 |
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執行役員 |
アンドレ・ローガン |
② 社外役員の状況
当社は、取締役12名のうち過半数の９名を社外取締役とすることで、客観的な視点と豊富な経験や知識を経営に反映し、コーポレート・ガバナンス体制を強化しています。
当社は、社外取締役９名のうち８名を独立役員として指定しています。なお、社外取締役と当社との間に特別の利害関係はありません。
社外取締役の機能および役割ならびに当社の選任状況に関する考え方は次のとおりです。
社外取締役の藤田純孝、神永晉、木川理二郎、岩村哲夫、桝田恭正、デイビッド・ロバート・ヘイルおよびジミー・シー・ビーズリーの各氏は、企業経営者としての豊富な経験と幅広い知識を有しており、当社が持続的な成長を続けるために貢献いただけると判断し、選任しています。
社外取締役の名取勝也氏は、企業経営者および弁護士としての豊富な経験と幅広い知識を活かして当社経営の監査、監督を遂行していただくため、選任しています。
社外取締役の岩﨑淳氏は、公認会計士として財務・会計に関して相当程度の知見を有しており、その豊富な経験と幅広い知識を活かして当社経営の監査、監督を遂行していただくため、選任しています。
なお、当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）との間に、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令の規定する最低責任限度額です。
[社外役員の独立性に関する考え方]
当社は、社外役員の独立性に関する考え方を明確にするため、以下のとおり「社外役員の独立性に関する基準」を定めています。
（社外役員の独立性に関する基準）
１． 過去10年間のいずれかの会計年度において、当社および当社の関係会社（以下、併せて「当社グループ」）から１千万円超の報酬（当社からの役員報酬を除く）またはその他の財産を直接受け取っていないこと。本人がコンサルタント、会計専門家または法律専門家の場合は、本人が所属する団体への当社グループからの報酬等支払額が１千万円超でないこと。
２． 過去10年間に、以下に該当する会社の業務執行取締役、執行役、執行役員および部長職以上の使用人でないこと。
① 過去10年間のいずれかの会計年度において、当社グループとの取引金額が、双方いずれかにおいて連結売上高の２％超である
② 当社の大株主（総議決権数の５％超の議決権数を直接または間接的に保有、以下同様）である
③ 当社グループが大株主である
④ 当社グループと実質的な利害関係がある（メインバンク、コンサルタント等）
⑤ 取締役を相互に派遣し就任させる関係がある
３． 上記１．および２．に該当する者と生計を一にしていないこと。
４． 当社グループの取締役、業務執行取締役、執行役員および部長職以上の使用人の配偶者または３親等以内の親族でないこと。
５． 当社グループの法定監査を行う監査法人に所属する者でないこと。
６． 上記各号のほか、独立性を疑わせる重要な利害関係を有していないこと。
③ 社外取締役による監督または監査と内部監査、監査委員会監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係
当事業年度において、監査委員は監査委員会において内部監査機能および会計監査人それぞれから報告等を受けたことに加え、内部監査機能および会計監査人と意見交換を行う等の連携を図りました。また、社外取締役は、取締役会において監査委員会から定期的に報告を受けました。
（３）【監査の状況】
① 監査委員会監査の状況
a．監査委員会の組織、人員および手続について
当社は、2020年７月30日をもって、監査委員が１名減員となり、４名となりました。以下は、当事業年度末における状況を記載しています。当社は、４名の監査委員のうち、過半数の３名が独立社外取締役の非常勤監査委員であり、名取勝也、木川理二郎、岩﨑淳の各氏が務めています。それ以外の１名は社内取締役の常勤監査委員で、古閑信之氏です。監査委員長は独立社外取締役の名取勝也氏です。監査委員のうち、岩﨑淳氏は財務および会計に関する相当程度の知見を有する公認会計士です。また、監査委員長の名取勝也氏は、弁護士の資格を有しています。
（常勤監査委員の役割分担）
社内取締役の常勤監査委員は、社内およびグループ各社における必要な情報を収集しています。収集した情報は監査委員会で共有し、監査委員会として監査意見を形成します。会計監査人、チーフインターナルオーディットオフィサー（以下、CIAO）による監査業務を監査・監督し、チーフコンプライアンスオフィサー（以下、CCO）等との連携を図ります。取締役会に加え、グループ経営執行会議を始めとする重要会議への出席、代表執行役等経営陣との意思疎通と重要拠点や国内外の関係会社等への調査を行い、さらに、一部の国内関係会社については監査役を兼務するとともに、関係会社常勤監査役連絡会を開催し、企業集団としてのガバナンス向上を図っています。また、重要な決裁書類等を閲覧し、業務の適正性の確保について確認を行っています。
（非常勤監査委員の役割分担）
独立社外取締役の非常勤監査委員は監査委員会で共有された情報を踏まえ、専門的知見に基づき、中立、独立の立場から、監査委員会としての監査意見を形成します。また、会計監査人、CIAOによる監査業務を監査・監督し、CCO等との連携を図るとともに、取締役会等の重要会議に出席し、代表執行役等経営陣との意思疎通を図り、国内外の重要関係会社等への調査を行います。
（監査委員会を補助するスタッフ）
執行からの独立性を確保したうえで３名（内訳：専任２名、兼任１名）設置しており、監査委員会事務局を担当するほか、関係会社等への調査や会議への出席など監査委員会の補助を行っています。
b．監査委員会の活動状況について
（監査委員会の開催頻度・個々の監査委員の出席状況）
監査委員会は、取締役会同日および臨時にて年間26回開催しています。さらに監査委員会とは別に適宜監査委員連絡会を開催し、情報共有に努めています。監査委員会の平均所要時間は一回あたり２時間であり、年間の議案数は67議案です。
個々の監査委員の出席状況については次のとおりです。
|
地 位 |
氏 名 |
出席状況 |
出席率 |
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監査委員長（独立社外取締役） |
名取 勝也 |
26回／26回 |
100％ |
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監査委員（独立社外取締役） |
木川理二郎 |
26回／26回 |
100％ |
|
監査委員（独立社外取締役） |
岩﨑 淳 |
24回／26回 |
92％ |
|
常勤監査委員（社内取締役） |
古閑 信之 |
26回／26回 |
100％ |
|
常勤監査委員（社内取締役） |
清水 昌 |
８回／８回（2020年３月期定時株主総会にて退任） |
100％ |
（監査委員会の主な検討事項）
監査委員会は独立の立場・公正不偏の態度を保持し、会計監査人や内部監査部門の監査・監督を行うとともに、監査委員会が直接、取締役、執行役の職務執行の適法性・妥当性を確認することにより、実効的・効率的な監査を実施しています。なお、新型コロナウイルス感染症からの関係者の安全確保と監査の実効性確保を両立させるため、Web会議の実施やリモートによる重要書類・決裁書データベースの確認など、監査活動は主としてオンライン環境にて行いました。今後においても安全性を重視した上で、オンライン方式による監査活動の利点と制約を踏まえ、デジタル技術を活用した監査と現地往査を併用することによってさらなる監査の実効性向上に努めます。
（内部監査部門による監査結果を活用した内部統制システムの監査）
グローバルにおける当社の内部統制システムが有効に機能しているかを監査するために、内部監査部門による監査結果を活用し、内部監査部門が実施する「執行役のもとで行われるリスクマネジメント、コントロールおよびガバナンスの各プロセスの有効性の評価」について確認しています。
（監査委員会による直接監査と重要監査テーマ）
社外取締役、関係会社監査役、コンプライアンス機能および内部統制機能等と連携し、重要な会議への出席、経営執行とのミーティング、グローバルにおける関係会社や重要拠点、主な機能に対する調査、重要書類や決裁書等の閲覧を主としてオンライン方式によって行い、監査の実効性を高めています。重点監査テーマは次のとおりです。
（１） グローバルベースでの新型コロナウイルス感染症への対応体制と対応状況の適切性（地域、事業）
（２） 企業変革プラン「Transform Olympus」の遂行によって変革した当社のグローバル・グループにおけるガバナンス・執行体制の有効性（グローバル・グループ一体経営体制へ転換、グローバル人事制度への転換、医療事業の再編成、グローバルにおける内部統制システムの構築・決裁プロセス）
（３） リスクマネジメントの一元化に向けての取組み状況
（４） 2021年３月期重要施策の遂行に係る新たなリスク要因への対応状況
（５） 十二指腸内視鏡に端を発するCDS（洗浄・消毒・滅菌）等の課題に対する対応の適切性
（会計監査人の監査の相当性）
監査委員会は、会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人の品質管理体制の整備・運用状況および同法人当社監査チームの会計監査における品質管理や監査の実施状況、新型コロナウイルス感染症の影響下において、会計監査人がオンライン会議ツールをはじめとしたデジタル技術を活用しながら適正な監査が実施できているかをオンライン方式にて確認しています。海外関係会社も含めたグローバルな会計監査体制および監査品質に関しては、ネットワークファームにオンライン方式で確認を行い、会計監査の相当性を判断しています。
（取締役の競業取引・利益相反取引および不祥事対応）
取締役の競業取引・利益相反取引についても適切に確認しています。不祥事が発生した場合は当社監査委員会監査基準に基づき、適切な対応を図ります。監査委員会としての監査意見を形成するにあたっては、監査委員が収集した情報を監査委員会にて共有しています。
② 内部監査の状況
当社の内部監査は、CEO直轄に位置するCIAOが責任者として、日本を含む、欧米アジアのオリンパスグループ全体の内部監査体制を管理し、内部監査業務を統括しています。内部監査の対象範囲は、当社および当社グループ会社です。内部監査では、リスクベースで策定された年度監査計画に基づき監査が実施され、監査先への改善指摘とその改善状況のフォローアップが行われています。また、金融商品取引法に基づく内部統制の整備・運用状況の評価を行っています。
内部監査の状況および結果、ならびに内部統制の整備・運用状況の評価結果については、CEOおよび取締役会、監査委員会に対して定期的または適宜報告を行うほか、会計監査人とも監査計画や監査結果について緊密な情報交換を行い、連携を図っています。現在、内部監査部門はグルーブ全体で63名（2021年3月末現在）であり、うち公認会計士12名、公認内部監査人15名、公認情報システム監査人７名、公認不正検査士６名を擁しています（重複資格保有者含む）。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
ｂ．継続監査期間
12年間
ｃ．業務を執行した公認会計士
原科 博文
吉田 哲也
飯田 昌泰
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士21名、会計士試験合格者等11名、その他39名です。
ｅ．監査法人の選定方針と理由
監査委員会による会計監査人の解任について定めた会社法第340条第1項各号への該当の有無、会計監査人の適格性および信頼性に影響を及ぼす事象の有無を確認したうえで、当社の会計監査人評価基準に従い、監査法人の選定を行っています。
また、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められる場合、必要に応じて、監査委員会は、監査委員全員の同意により会計監査人を解任します。さらに、上記のほか、会計監査人の適格性および信頼性に影響を及ぼす事象が生じたことにより、当社における監査が適切に実施されないと認められる場合、その他必要があると判断した場合には、監査委員会は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。
ｆ．監査委員会による監査法人の評価
監査委員会は、公益社団法人日本監査役協会策定の「会計監査人の評価および選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を基に当社の会計監査人評価基準を定め、EY新日本有限責任監査法人の品質管理体制、継続関与年数、経営の安定性および同法人当社監査チームの監査品質の適正性、独立性、EY（Ernst & Young）も含めたグローバル・グループの監査体制を確認します。この評価結果を基に株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。2022年３月期は再任が妥当と判断し、当該議案は提出しませんでした。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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（前連結会計年度）
当社は、監査公認会計士等に対して、非監査業務として、各種アドバイザリー業務等を委託し、その対価を支払っています。
（当連結会計年度）
当社は、監査公認会計士等に対して、非監査業務として、各種アドバイザリー業務等を委託し、その対価を支払っています。
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young）に属する組織に対する報酬（ａ.を除く）
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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（前連結会計年度）
連結子会社における非監査業務の内容は、アドバイザリー業務等です。
（当連結会計年度）
当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、アドバイザリー業務等です。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
(前連結会計年度）
該当事項はありません。
(当連結会計年度）
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社は監査公認会計士等に対する監査報酬を決定するにあたり、監査公認会計士等より提示される監査計画の内容をもとに、監査工数等の妥当性を勘案、協議し、会社法第399条に基づき、監査委員会の同意を得た上で決定することとしています。
ｅ．監査委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査委員会は、会計監査人の報酬等について、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務の執行状況および監査報酬の見積もりの算出根拠など必要な情報の入手および検証を行った結果、会社法第399条第１項の同意をしました。
（４）【役員の報酬等】
2020年３月期報酬委員会にて2021年３月期以降の新たな報酬制度を決定し、その内容は2020年３月期有価証券報告書に記載したとおりです。しかしながら2020年３月期終盤からの新型コロナウイルス感染症の拡大により、2021年３月期の事業環境は大きな影響を受けました。そのため2021年３月期の報酬委員会での討議にて、報酬委員会は執行役の2021年３月期の報酬内容を変更することが適切と判断し、検討を行ってまいりました。そのため本項では、まず報酬委員会の活動内容、そして新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う2021年３月期の報酬の変更内容、およびそれに基づく実績を記載します。最後に2022年３月期の報酬内容について記載します。
１．2021年３月期 報酬委員会の活動内容
(１)基本方針
当社の役員報酬は、役員に「企業価値の最大化を図り様々なステークホルダーの期待に応える」という意識を強く持たせ、その責務に相応しい処遇とすることを基本方針としています。
(２)報酬委員会の構成と取締役会への報告
取締役および執行役の報酬の決定に関する方針や個人別報酬の内容は、３名以上かつ過半数が独立社外取締役の委員で構成される報酬委員会にて審議・決定し、取締役会に報告します。
報酬委員会の構成は次のとおりです。
委員長： 神永 晉（独立社外取締役）
委員 ： 岩村 哲夫（独立社外取締役）
委員 ： 桝田 恭正（独立社外取締役）
委員 ： ジミー・シー・ビーズリー（独立社外取締役）
(３)報酬委員会が行う決議または審議事項
①取締役および執行役の個人別の報酬等の決定方針
取締役および執行役の職位ごとに支給する報酬の種類、報酬の種類ごとの構成比率、業績連動報酬の指標
②取締役および執行役の個人別の報酬等の内容
確定額報酬の個人別の額、不確定額報酬の個人別の算定方法、非金銭報酬の個人別の具体的内容
③取締役および執行役の報酬規程に関する事項
上記のほか、取締役および執行役の報酬に関し取締役会から諮問を受けた事項および委員会が必要と認めた事項
(４)報酬委員会で審議・決議した内容および開催回数（2020年４月～2021年５月）
①報酬委員会で審議・決議した内容は以下のとおりです。それぞれの詳細は次項以降に記します。
１．新型コロナウイルス感染症の拡大による2021年３月期の報酬内容の見直し
２．報酬制度のさらなる改善のための内容の見直し
３．2021年３月期の報酬決定
４．2022年３月期の報酬討議
②報酬委員会の開催回数は14回でした。
(５)役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法
①当社は、指名委員会等設置会社として、独立社外取締役が過半数を占める報酬委員会が当社の取締役および執行役の個人別の報酬等の決定方針、報酬等の内容、報酬規程に関する事項等を審議・決定しています。
報酬委員会は当事業年度に係る報酬等の内容についても、取締役および執行役の個人別の報酬等の決定方針と報酬等の内容および額の決定方法の整合性、また当該決定方法に数値その他の関係する要素を当てはめ報酬等の内容および額を導き出す過程の合理性など、報酬等の決定に関する事項について審議を行った上で決定していることから、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
②報酬委員会は、客観的かつ専門的な立場からの情報提供および検討支援を目的に、グローバルに展開する独立報酬コンサルタントのPay Governance社を採用し、2020年４月～2021年５月に開催した14回中12回に陪席しました。
２．2021年３月期の取締役の報酬等
(１)取締役の報酬水準
①優秀な人材の確保・保持を可能とする競争力のある報酬水準とするべく、役割責任とそれぞれの居住地におけるピアグループとの比較で、50～75%水準とします。
１．常勤非業務執行取締役（日本居住） １名
２．非常勤非業務執行取締役（日本居住） ７名
３．非常勤非業務執行取締役（日本非居住） ２名
４．執行役兼務取締役 ２名
②それぞれのピアグループの報酬水準は、外部専門機関の客観的な報酬調査データを活用して確認しています。
③取締役から報酬辞退の申し出がある場合には、報酬委員会で確認の上、対応を決定します。
(２)取締役の報酬構成
①非業務執行取締役は、取締役会および各委員会ならびに執行との様々な接点において、監督機能を果たすとともに、企業価値創造にも貢献していることから、管理監督機能に対する現金報酬（基本報酬）に加え、企業価値創造に対する対価として、非業績連動型の株式報酬（非金銭報酬）を付与します。
②非業務執行取締役に対する株式報酬は事後交付型譲渡制限付株式報酬(RSU : Restricted Stock Unit)とし、日本居住者は退任時に権利確定とします。日本非居住者の権利確定は、各地域の非業務執行取締役に対する株式報酬の一般的な方法に準じて個別に設定します。
③株式報酬は日本居住者も日本非居住者も同額の300万円とし、株主総会における就任時の株価で支給株数を算出し、権利確定後にその株数を支給する方法を採用します。また株式保有ガイドラインを以下のように定めています。
a.日本居住者：退任時に権利確定とするため、株式保有ガイドラインは設定せず
b.日本非居住者：基本報酬の0.5倍以上
④取締役会議長には基本報酬に議長手当を加算します。
⑤取締役を兼務する執行役について、日本出身の執行役に対しては、取締役としての管理監督機能に対する現金報酬を執行役報酬とは別に支給します。日本出身ではない執行役に対しては、取締役としての管理監督機能に対する現金報酬は執行役報酬に含めて支給します。
３．2021年３月期の執行役の報酬内容
この項における執行役には、取締役を兼務する者も含んでいます。
(１)経緯概要
①2019年11月に発表した経営戦略で、「私たちの存在意義（経営理念）」を「世界の人々の健康と安心、心の豊かさの実現」と定義し、「世界をリードするメドテックカンパニーへと成長し、革新的な価値によって、患者様、医療従事者、医療関係者、医療経済にベネフィットをもたらし、世界の人々の健康に貢献する」という戦略目標と業績指標を発表しました。また2020年３月期に指名委員会等設置会社に移行し、報酬委員会の位置づけが従来の任意の委員会から法定の委員会となりました。2019年３月期の報酬委員会で討議してきた「長期インセンティブ報酬(LTI：Long Term Incentive)をより重視する方向」に基づき、グローバル・メドテックカンパニーを目指すという経営戦略に則り、さらに討議を深化させ、新しい役員報酬制度について数多くの討議を重ねました。その結果、新しい報酬制度を制定し、2020年３月期の有価証券報告書に記載しました。
②しかしながら新型コロナウイルス感染症の拡大により、2021年３月期の事業環境が大きく変わる中で、報酬委員会は、2020年３月期に決定した報酬内容では、報酬に関する理念の一つである「チャレンジングかつアチーバブルな目標設定により、執行役のモチベーションを向上させる」に適さず、企業価値を創造し株主価値を向上することにつながらないと判断しました。そのため2021年３月期の報酬内容を改めて検討しました。
(２)役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法
①報酬に関する理念
経営戦略を達成し企業価値を創造するためには、有能な経営人材を確保し、その能力を十分に発揮してもらう報酬制度が必須です。そのために次の考え方で報酬制度を決定しています。
a.グローバル・メドテックカンパニーに対抗しうる、より強力なインセンティブプログラムとする。
b.経営戦略と整合性のあるインセンティブプログラムとする。
c.非金銭報酬等である長期インセンティブ報酬（LTI）を活用し、価値創造とパフォーマンス評価を重視したプログラムとする。
d.日本の大手グローバル企業と比較して競争力のある基本報酬を支給する。
e.クローバック条項や株式保有ガイドラインを導入し、インセンティブに対する健全な管理を確保する。
f.チャレンジングかつアチーバブルな目標設定により、執行役のモチベーションを向上させる。
②執行役の報酬水準
１．グローバル経営に責任を持つ執行役の報酬設計の考え方は、標準化されたグローバルな報酬システムが望ましいですが、地域による役員報酬水準の違いにより、日本の報酬水準で有能な人材を引き付け、維持することは困難です。そのため全ての執行役の基本報酬(BS：Base Salary)、業績連動報酬等である短期インセンティブ報酬(STI：Short Term Incentive)、非金銭報酬等である長期インセンティブ報酬(LTI)は同様の構造および比率としますが、実際の報酬水準は、執行役の出身国における報酬水準の違いを勘案して決定します。日本出身の執行役に対する基本報酬は、医療・ライフサイエンス分野のTOPIX500に含まれる企業（ピアグループ）と比較して設定しました。報酬総額に関しては、ペイレシオ（CEOの報酬と従業員の給与の中央値の比率）も考慮しました。出身国が日本以外である執行役にもそれぞれの地域の実態を参照し、同様の考え方で設定しました。
２．ピアグループの報酬水準は、外部専門機関の客観的な報酬調査データを活用して確認しています。
③執行役の報酬構成
１．執行役の報酬は、固定報酬である基本報酬（BS）、業績連動報酬等である短期インセンティブ報酬（STI）、および非金銭報酬等である長期インセンティブ報酬（LTI）の組み合わせとしました。
２．日本出身ではない執行役については、個人別に従前の報酬契約との調整を図るための一時金やセベランス・ペイ、その他に住宅手当や年金等が設定されています。個人別に設定される金額・条件等は報酬委員会で決議しました。なお、セベランス・ペイの退任時の支給有無、手当額は在任期間等の複数条件に基づいて決定されます。
３．中長期的な企業価値および株主価値を向上させるための経営戦略達成に重点を置き、CEOについては業績連動報酬、特に長期インセンティブ報酬（LTI）の比率を高め、基本報酬（BS）に対し、短期インセンティブ報酬（STI）と長期インセンティブ報酬（LTI）の比率を以下としました。
BS：STI：LTI＝１(25%)：１(25%)：２(50%)
４．CEO以外の執行役に関しても、同様の考え方で、以下の比率としました。
BS：STI：LTI＝１(28.5%)：１(28.5%)：1.5(43%)
④2021年３月期業績連動報酬等である短期インセンティブ報酬（FY2021-STI）
１．新型コロナウイルス感染症の拡大状況を考慮し、報酬委員会が最終的に決定したFY2021-STIの内容は以下のとおりです。
a.支給上限
株主との価値の共有を図るため、前事業年度(2020年３月期)および当事業年度(2021年３月期)の最終30営業日の平均株価によりTSR（Total Shareholders Return：株主総利回り）を算出し、支給上限としました。
b.新型コロナウイルス感染症の拡大により、当初設定した財務指標の目標設定が困難であることから、非財務指標である戦略目標の割合を増加させました。また財務指標として設定していた営業利益は、外部環境に大きく影響を受ける指標であることより、営業利益にも深く関連する一般管理費を目標の指標として設定することが適切と判断しました。
c.売上高、一般管理費、および戦略目標の構成比率を以下としました。
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売上高 20% |
一般管理費 20% |
戦略目標 60% |
(注)2020年３月期に設定した新報酬体系の指標と構成比率は、売上高30%、営業利益50%、戦略目標20%でした。
①売上高：20%
・新型コロナウイルス感染症が拡大している事業環境においても、中長期の経営戦略目標を達成するために重要な指標として設定。
・評価テーブル
・第１四半期時点での管理ベースの計画に対する達成度＝支給率とする。
・目標100%達成で100%支給、達成率＝支給率とし、下限70～上限130%とした支給カーブとする。
②一般管理費：20％
・営業利益に深く関連する指標であるとともに、将来の成長のために投資を確実に実施する必要があることにより、指標として設定。
・評価テーブル
・第１四半期時点での管理ベースの計画に対する一般管理費の消費率で評価する。
・一般管理費の実績を105～92%の範囲で支給率70～130%の段階的な評価テーブルとし、実績が100%で100%支給、実績が105%を超える場合に下限の0%支給、実績が92%を下回る場合は上限の130%支給とする。
③戦略目標：60%
・2020年６月に開示した以下の「2021年３月期に取り組む予定の施策」を中心に設定。
・事業ポートフォリオの選択と集中
・固定費の構造改革
・次世代消化器内視鏡システム「EVIS X1（イーヴィス・エックスワン）」の確実な市場導入
・今後の成長を牽引する新製品開発への着実な投資継続
・効率的な研究開発
・評価テーブル
支給カーブはそれぞれの施策ごとに0～200%で設定する。
⑤．2021年３月期非金銭報酬等である長期インセンティブ報酬（FY2021-LTI）
１．新型コロナウイルス感染症の拡大により事業環境は大きく影響を受けますが、事後交付型譲渡制限付株式報酬(RSU）と業績連動型株式報酬(PSU：Performance Share Unit)の報酬構成（RSU=25%、PSU=75%）、また業績連動型株式報酬(PSU)の評価指標とその比率（営業利益率=40%、ROIC=15%、EPS成長率=15%、相対TSR=20%、ESG=10%）、および目標値は変更しないこととしました。
２．事後交付型譲渡制限付株式報酬(RSU)は、譲渡制限期間を３年とし、長期インセンティブ報酬(LTI)の標準額(基本報酬に代表執行役は２を、執行役は1.5を乗じた金額)の25%に相当する株数を譲渡制限期間の開始時点で決定し、３年経過後にその株数を支給します。
３．業績連動型株式報酬(PSU)の評価指標の選定理由、目標値、および評価テーブルは以下のとおりです。
a.営業利益率：40％
・経営戦略の財務ガイダンスとしている営業利益率を、業績評価の指標とします。
・経営戦略の財務ガイダンスの営業利益率目標達成を100%支給とします。
・０～200%支給の評価テーブルは、ピアグループとの相対比較で、合理的に設定したロジックをもとに算出します。
b.ROIC：15%
・経営戦略の財務ガイダンスとしているROICを、業績評価の指標とします。
・経営戦略の財務ガイダンスのROIC目標達成を100%支給とします。
・０～200%支給の評価テーブルは、営業利益率の評価テーブルと合理的に整合したロジックをもとに算出します。
c.EPS成長率：15%
・経営戦略の財務ガイダンスとしているEPS成長率を、業績評価の指標とします。
・経営戦略の財務ガイダンスのEPS成長率目標達成を100%支給とします。
・０%～200%支給の評価テーブルは、営業利益率の評価テーブルと合理的に整合したロジックをもとに算出します。
d.相対TSR：20％
・株主と経営陣の双方の視点から長期の業績と報酬を連動させる重要な基準である相対TSRを、業績評価の指標とします。
・グローバル・メドテックカンパニー20社（医療、ライフサイエンス関連事業を有する企業）をピアグループとして設定し、自社のTSRのランクが50%水準に位置した場合に100%支給とします。
・０～200%支給の評価テーブルは、ピアグループとの相対比較で、合理的に設定したロジックをもとに算出します。
e.戦略目標(ESG) ： 10%
・経営戦略で取り組み強化を表明しているESGに関する指標とします。
・以下の理由によりDJSI（Dow Jones Sustainability Index）のIndexを評価指標として設定します。
・信頼性の高い外部評価機関であり、透明性・公平性が担保できる。
・評価領域のカバレッジの広さにより、幅広くステークホルダーの期待との対照をとることができる。
・企業活動全体に対する網羅性がある。
・DJSIの評価結果は、ランクの上位から“World Index”、“Asia Pacific Index”、”Non-Index”となります。2019年３月期に当社は“Asia Pacific Index”を獲得しています。１年目、２年目の結果を考慮し、３年目に獲得するIndexを重視した評価テーブルを設定し、支給率200%、150%、100%、50%、０%を設定します。
(３)報酬リスクマネジメント
①株式保有ガイドライン
１．投資家と経営層(執行役）の利害の共有を図る目的で、株式保有ガイドラインを設定します。
２．株式保有ガイドラインは以下とします。
a.CEOは基本報酬の３倍以上
b.他の執行役は、基本報酬の１倍以上
３．株式保有ガイドラインは、目標達成状況に左右されますが、おおよそ就任後３～５年で達成するレベルとしています。非金銭報酬等である長期インセンティブ報酬（LTI）の比率を見直すなど、報酬構成を変更する場合、株式保有ガイドラインも見直しの必要性を検討します。
②クローバック条項
１．経営層(執行役)の無謀な投資や不正会計処理の抑止力とすることを目的に、クローバック条項を設定します。
２．クローバックの対象は、執行役の業績連動報酬等である短期インセンティブ報酬（STI）および非金銭報酬等である長期インセンティブ報酬（LTI）とします。以下の事象が発生した場合にクローバックを発動させます。
a.報酬の前提となる情報が誤っているまたは異なっていることが発覚したことに起因して、本来支給されるべきであった報酬額との差額の返還を求める事象
b.義務違反等が発生した場合の一種の制裁措置として、支給済の報酬額の返還を求める事象
３．個別事象に対するクローバックの適用の最終決定は報酬委員会が行い、取締役会に報告します。
４．2021年３月期の報酬実績
(１)報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる役員の員数（人） |
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基本報酬 |
業績連動報酬等 |
非金銭報酬等 |
||||
|
取締役 |
社内 |
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|
|
|
|
|
社外 |
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|
|
|
|
|
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計 |
866 |
578 |
182 |
106 |
15 |
|
|
執行役 |
|
|
|
|
|
|
(注)１．基本報酬は当事業年度(2021年３月期)に支払った金額、業績連動報酬等は当事業年度(2021年３月期)を対象期間とした短期インセンティブ報酬額(2021年７月に支給予定)、非金銭報酬等は当事業年度(2021年３月期)に費用計上すべき長期インセンティブ報酬額を記載しています。なお業績連動型株式報酬(PSU)の額87百万円は非金銭報酬等にのみ計上しており、業績連動報酬等には計上していません。
２．執行役は上記の３名のほかに２名（取締役兼務）いますが、その者の報酬等は取締役に含めて記載しています。
３．当社は、執行役を兼務しない取締役に対して業績連動報酬等を支給していません。
４．上記の社内取締役には、2020年７月30日開催の2020年３月期定時株主総会終結の時をもって退任した社内取締役２名を含んでいます。また社外取締役には、同定時株主総会終結の時をもって退任した社外取締役１名を含んでいます。
５．社外取締役１名から報酬辞退の申し出があり、報酬委員会として支給しないことを決定しました。ただし上記社外取締役の員数には含めて記載しています。
(２)連結報酬等の総額が１億円以上である提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
①役員ごとの2021年３月期に関わる連結報酬等の総額等は次のとおりです。
|
氏名 |
役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
||
|
基本報酬 |
業績連動報酬等 |
非金銭報酬等 |
|||
|
竹内 康雄 |
取締役・執行役 |
|
91 |
87 |
57 |
|
シュテファン・カウフマン |
取締役・執行役 |
|
302 |
95 |
28 |
|
田口 晶弘 |
執行役 |
|
42 |
47 |
26 |
|
ナチョ・アビア |
執行役 |
|
118 |
91 |
30 |
（注）基本報酬は当事業年度(2021年３月期)に支払った金額を記載しており、出身国外での報酬に伴う税金調整、個別契約に基づく住宅や年金の相当額等を含みます。業績連動報酬等は当事業年度(2021年３月期)を対象期間とした短期インセンティブ報酬額(2021年７月に支給予定)、非金銭報酬等は当事業年度(2021年３月期)に費用計上すべき長期インセンティブ報酬額を記載しています。なお業績連動型株式報酬(PSU)は非金銭報酬等にのみ計上しており、業績連動報酬等には計上していません。
(３)業績連動報酬の目標・実績
①短期インセンティブ報酬(STI)
執行役に対する2021年３月期を評価対象とする業績連動報酬等である短期インセンティブ報酬(STI）について、各業績評価指標の目標値および実績値は次のとおりです。
|
業績評価指標 |
目標値 |
実績値 |
達成率 |
支給率 |
|
売上高（20%） |
6,695億円 |
7,154億円 |
107% |
21.4% |
|
一般管理費（20%） |
3,842億円 |
3,589億円 |
120% |
24% |
|
戦略目標（60%） |
－ |
－ |
111% |
66.6% |
（注）１．業績評価指標の戦略目標に関する内容および目標値は前項３-(２)-④のとおり、2020年６月に開示した「2021年３月期に取り組む予定の施策」を中心に設定しています。
２．売上高：為替調整後、かつ期中に事業譲渡した映像事業分を除く。
３．一般管理費：為替調整後、かつ期中に事業譲渡した映像事業分およびその他の損益を除く。
１．支給上限は、前事業年度(2020年３月期)および当事業年度(2021年３月期)の最終30営業日の平均株価により算出したTSRに基づき、131.5％となりました。
２．以上より支給率は各業績評価指標の支給率の合計112%となりました。そしてこの支給率を業績連動報酬(STI)標準額に乗じ支給額を決定しました。
②長期インセンティブ報酬（LTI）：非金銭報酬等である業績連動型株式報酬(PSU)
2019年３月期までの業務執行取締役、および指名委員会等設置会社に移行した以降2021年３月期までの執行役に対する、2021年３月期を評価対象期間終了事業年度とする非金銭報酬等である業績連動型株式報酬(18PSU)について記します。
１．18PSUは、中長期の成長性と収益性を高める意欲を刺激しその結果に報いることを目的に、対象期間は３事業年度とし、業績指標として、①売上高成長率の対象期間平均、②親会社の所有者に帰属する当期利益（以下、当期利益）の対象期間合計額としています。対象期間終了時における目標達成度に応じて、０～150%の範囲で調整した金額に相当する数の当社の普通株式を交付します。
２．18PSUの各業績評価指標の目標値および実績値は次のとおりです。
|
業績評価指標 |
目標値 |
下限値 |
実績値 |
支給率 |
|
当期利益の対象期間合計額 |
2,919億円 |
1,459億円 |
727億円 |
0% |
|
売上高成長率の対象期間平均 |
6.4% |
3.2% |
0.2% |
0% |
（注）１．当期利益の合計額は、2019年３月期および2020年３月期の映像事業分を含み、2021年３月期は映像事業分を含みません。
２．売上高成長率の実績値には、全期間を通して映像事業分を含みません。
３．実績値は目標値の下限を下回るため、支給率は０％となりました。
５．2021年３月期報酬に関するその他決定事項
企業価値向上のために、報酬ガバナンスをより強化するための制度改善の検討を行い、以下を決定し、2022年３月期の報酬から適用することとしました。
<報酬リスクマネジメント>
執行役退任時のRSUの権利確定を、退任から６ヶ月後とする。
６．2022年３月期 取締役の報酬
取締役の報酬は以下の考え方で支給します。
（１）取締役の報酬水準
①優秀な人材の確保・保持を可能とする競争力のある報酬水準とするべく、役割責任とそれぞれの居住地におけるピアグループとの比較で、50～75%水準とします。
②それぞれのピアグループの報酬水準は、外部専門機関の客観的な報酬調査データを活用して確認します。
③取締役から報酬辞退の申し出がある場合には、報酬委員会で確認の上、対応を決定します。
（２）取締役の報酬構成
①非業務執行取締役は、取締役会や各委員会、および執行との様々な接点において、監督機能を果たすとともに、企業価値創造にも貢献していることから、管理監督機能に対する現金報酬（基本報酬）に加え、企業価値創造に対する対価として、非業績連動型の株式報酬（非金銭報酬）を付与します。
②非業務執行取締役に対する株式報酬は事後交付型譲渡制限付株式報酬(RSU)とし、日本居住者は退任時に権利確定とします。日本非居住者の権利確定は、各地域の非業務執行取締役に対する株式報酬の一般的な方法に準じて個別に設定します。
③株式報酬は日本居住者も日本非居住者も同額の300万円とし、株主総会における就任時の株価で支給株数を算出し、権利確定後にその株数を支給する方法を採用します。また権利確定または株式保有ガイドラインを以下のように定めています。
（ア）日本居住：退任時に権利確定とします
（イ）日本非居住：基本報酬の0.5倍以上の株式保有ガイドライン
④取締役会議長には基本報酬に議長手当を加算します。
（３）取締役を兼務する執行役について、日本出身の執行役に対しては、取締役としての管理監督機能に対する現金報酬を執行役報酬とは別に支給します。日本出身ではない執行役に対しては、取締役としての管理監督機能に対する現金報酬は執行役報酬に含めて支給します。
７．2022年３月期執行役の報酬内容
この項における執行役には、取締役を兼務する者も含んでいます。
（１）執行役報酬内容
以下の報酬をそれぞれの対象者に支給します。
１．基本報酬
２．業績連動報酬等である短期インセンティブ報酬
３．非金銭報酬等である長期インセンティブ報酬
a.事後交付型譲渡制限付株式報酬：FY2022-RSU
b.業績連動型株式報酬：FY2022-PSU
４．Transformational FY22-RSU
（２）報酬水準
2021年３月期同様、2022年３月期も以下の考え方で設定しています。
１．グローバル経営に責任を持つ執行役の報酬設計の考え方は、標準化されたグローバルな報酬システムが望ましいですが、地域による役員報酬水準の違いにより、日本の報酬水準で有能な人材を引き付け、維持することは困難です。そのため全ての執行役の基本報酬(BS)、業績連動報酬等である短期インセンティブ報酬(STI)、非金銭報酬等である長期インセンティブ報酬（LTI）は同様の構造および比率としますが、実際の報酬水準は、執行役の出身国における報酬水準の違いを勘案して決定します。日本出身の執行役に対する基本報酬は、医療・ライフサイエンス分野のTOPIX500に含まれる企業（ピアグループ）と比較して設定します。報酬総額に関しては、ペイレシオ（CEOの報酬と従業員の給与の中央値の比率）も考慮します。出身国が日本以外である執行役にもそれぞれの地域の実態を参照し、同様の考え方で設定します。
２．ピアグループの報酬水準は、外部専門機関の客観的な報酬調査データを活用して確認します。
（３）報酬構成
2021年３月期同様、2022年３月期も以下の考え方で設定しています。
１．執行役の報酬は、固定報酬である基本報酬（BS）、業績連動報酬等である短期インセンティブ報酬（STI）、および非金銭報酬等である長期インセンティブ報酬（LTI）の組み合わせとしています。
２．日本出身ではない執行役については、個人別に従前の報酬契約との調整を図るための一時金やセベランス・ペイ、その他に住宅手当や年金等が設定されています。個人別に設定される金額・条件等は報酬委員会で決議します。なお、セベランス・ペイの退任時の支給有無、手当額は在任期間等の複数条件に基づいて決定されます。
３．中長期的な企業価値と株主価値を向上させるための経営戦略達成に重点を置き、基本報酬(BS)に対する短期インセンティブ報酬（STI)と長期インセンティブ報酬（LTI）の比率を、CEOの場合、以下としました。
a.BS：STI：LTI＝１(25%)：１(25%)：２(50%)
４．CEO以外の執行役に関しても、同様の考え方で、以下の比率としました。
a.BS：STI：LTI＝１(28.5%)：１(28.5%)：1.5(43%)
(４)業績連動報酬等である短期インセンティブ報酬（FY2022-STI）
①目標の構成
長期的、戦略的な取り組みを各年度内で着実に実施する事が重要であることから、FY2022-STIの目標のうち戦略目標の構成比率を増加させ、以下とすることを報酬委員会で決定しました。
売上高：営業利益：戦略目標＝30：40：30
|
売上高 30% |
営業利益 40% |
戦略目標 30% |
②評価テーブルの上限／下限
評価指標ごとに上限を200%、下限を０%とします。
③売上高の評価テーブル
１．2021年３月期の決算短信の「次期の見通し」の売上高が目標となります。目標の100%達成に対し100%が支給されます。結果の評価時には、為替は2021年３月期の決算短信の「次期の見通し」の為替レートにします。なお今後目標値が大きく変更となる場合には、以下に記載の支給カーブも含め、改めて報酬委員会で協議・決定します。
２．200%支給は、100%支給の売上額の107%を達成した時に支払われます。100%支給と200%支給の間の支給テーブルは、それぞれの売上高を結ぶ直線とします。
３．50%支給は、2020年３月期の売上実績と同額の売上高とします。50%支給と100%支給間の支給テーブルは、それぞれの売上高を結ぶ直線とします。
４．2022年３月期の売上高が2020年３月期の売上高未満の場合には、支給率は０%とします。
５．支給率は小数点第2位を四捨五入します。
④営業利益の評価テーブル
１．2021年３月期決算短信の「次期の見通し」の営業利益額が目標となります。目標額の100％達成に対して100％が支払われます。なお評価時には、その他の収益・その他の費用を差し引いた営業利益額を使用します。為替は実績とします。なお今後目標値が大きく変更となる場合には、以下に記載の支給カーブも含め、改めて報酬委員会で協議・決定します。
２．200%支給時の売上高において、営業利益率が20%の営業利益額を達成した場合に、200%支給とします。100%支給と200%支給の間の支給テーブルは、それぞれの営業利益額を結ぶ直線とします。
３．50%支給は、その他の費用・その他の収益を差し引いた2020年３月期の営業利益額と同額の営業利益額とします。50%支給と100%支給間の支給テーブルは、それぞれの営業利益額を結ぶ直線とします。
４．2022年３月期の営業利益額が2020年３月期の営業利益額実績未満の場合には、支給率は０%とします。
５．支給率は小数点第２位を四捨五入します。
⑤戦略目標
2021年５月７日の2021年３月期決算説明会で示された2022年３月期の以下の全社の重要課題等より項目を設定し、全執行役共通の目標とします。評価テーブル０～200%間の支給カーブは項目ごとに設定します。
・医療ビジネスにおける収益性の高い成長戦略の深化
・Transform Olympusによる企業体質の更なる改善および基盤強化
・今後の成長を牽引する製品開発への着実な投資継続
・サステナブルな社会に資するESGへの取り組み
（５）非金銭報酬等である長期インセンティブ報酬(FY2022-LTI)
2022年３月期を評価対象期間の開始、2024年３月期を評価対象期間最終年度とする非金銭報酬等である長期インセンティブ報酬（FY2022-LTI）について記します。
2021年３月期に設定した新報酬体系における非金銭報酬等である長期インセンティブ報酬（LTI）は、25％を事後交付型譲渡制限付株式報酬(RSU）、75％を業績連動型株式報酬(PSU)としました。評価期間はいずれも３年間です。これに対し新型コロナウイルス感染症の拡大は、2019年11月に発表した経営戦略の１年目（2021年３月期）の取り組みに大きな影響を与え、２年目（2022年３月期）の事業環境の不確実性を増加させることになりました。そのため報酬委員会においてFY2022-LTIのRSUとPSUの比率に関する議論を行い、RSUを40%、PSUを60%としました。
|
RSU 40% |
PSU 60% |
①事後交付型譲渡制限付株式報酬：FY2022-RSU
１．権利確定
a.支給から３年後に、報酬委員会の確認を経て権利確定とします。
b.執行役退任時は、退任から６ヶ月後の報酬委員会の確認を経て権利確定とします。
２．付与日と支給ユニット数
a.付与日は2021年４月１日とします。
b.算定株価は付与日の前営業日における当社普通株式の終値とします。
c.為替は付与日の前営業日におけるTTM（Telegraphic Transfer Middle Rate）を適用します。
d.付与の基準となる執行役の基本給の総額は324,983,375円で、支給ユニットの総数は91,866ユニットです。
②業績連動型株式報酬：FY2022-PSU
１．『経営戦略と整合性のあるインセンティブプログラムとする。』という報酬に関する理念に基づき、また事業環境を考慮した上で、PSUを決定します。
２．PSUの評価指標は、営業利益、相対TSR、ESG指標より構成し、その比率の考え方は以下のとおりです。
|
営業利益 40% |
相対TSR 40% |
ESG 20% |
・企業価値の向上を財務視点（営業利益）および株主視点（相対TSR）で同等に評価
・ESG視点による企業価値向上を重視し、財務視点／株主視点の50%を配分
３．各指標の目標値と評価テーブルは以下のように設定します。
a.営業利益：40%
・今後も企業価値向上のため継続的に改革を推進することから、報酬委員会は以下の方法により営業利益の評価を行うことが適切と判断しました。
・PSUの評価期間中の各事業年度の初めに営業利益の目標および０～200%の支給カーブを決定し、各事業年度終了後に実績から各事業年度の支給率を算定します。そして３事業年度の支給率の平均をPSUの営業利益に対する支給率とします。
・本事業年度の営業利益の目標値および支給カーブは、業績連動報酬等である短期インセンティブ報酬（FY2022-STI）の項に記載したとおりです。
b.相対TSR：40%
・グローバル・メドテックカンパニー20社（医療、ライフサイエンス関連事業を有する企業）をピアグループとして設定し、自社のTSRのランクが50%水準に位置した場合に100%支給とします。０～200%支給の評価テーブルは、ピアグループとの相対比較で、合理的に設定したロジックをもとに算出します。
c.戦略目標(ESG)：20%
経営戦略で取り組み強化を表明しているESGに関する指標とします。
・以下の理由によりDJSI（Dow Jones Sustainability Index）のIndexを評価指標として設定します。
・信頼性の高い外部評価機関であり、透明性・公平性が担保できる。
・評価領域のカバレッジの広さにより、幅広くステークホルダーの期待との対照をとることができる。
・企業活動全体に対する網羅性がある
・DJSIの評価結果は、ランクの上位から“World Index（W）”、“Asia Pacific Index（AP）”、”Non-Index（N）”となります。１年目、２年目の結果を考慮し、３年目に獲得するIndexを重視した評価テーブルを設定し、支給率200%、150%、100%、50%、０%を設定します。
（６）Transformational FY22-RSU
報酬委員会は前項の非金銭報酬等である長期インセンティブ報酬（FY2022-LTI）とは別に、以下のTransformational FY22-RSUを支給することを決定しました。
報酬委員会は、経営に責任を持つ執行役が高い意欲をもって経営戦略の達成に取り組み、創出した成果に対し適切な報酬を支給することが、その後の企業価値の最大化、株主価値の向上につながると考えます。
2019年11月に発表した新たな経営戦略は、「2016経営基本計画(16CSP)」に置き換わるものであり、当社が長期的に目指す方向性に合わせて大きく進化しています。なお2019年３月期から2021年３月期までの３年間を評価対象期間とする業績連動型株式報酬は、「2016経営基本計画(16CSP)」をベースに設定されており、業績評価指標の実績値が下限値を下回ったため支給がありませんでした。
2020年３月期以降新たな経営戦略に基づき、企業変革プラン「Transform Olympus」として進めている様々な改革テーマや2021年３月期に実施した映像事業の譲渡による一時費用、および新型コロナウイルス感染拡大による影響等を考慮すると、業績評価指標の実績値は役員報酬に連動する業績目標値の下限値を下回ったものの、執行役による経営努力により、2022年３月期以降につながる成果を創出していると報酬委員会は判断しました。
執行役の上記成果や経営努力を鑑み、さらに不確実な事業環境の中で、執行役が2022年３月期以降も企業価値の最大化、株主価値の向上に引き続き邁進するとともに、株主との利害共有を一層強化するための株式保有を促すものとして有効な報酬を支給することが必要と考えました。報酬委員会は独立報酬コンサルタントのPay Governance社とも協議の上、報酬委員会の裁量で以下のとおり、事後交付型譲渡制限付株式報酬として「Transformational FY22-RSU」を付与することを決定しました。
（１）付与対象者
・CEOおよびCTO
（２）付与形態
・Transformational FY22-RSUのユニット付与日を2021年４月１日とし、３年後または会社都合による退任時に権利確定させます。会社都合によらない退任の場合には、報酬委員会が対応を決定します。
（３）付与ユニット数
・2022年３月期の基本報酬の18%をTransformational FY22-RSUの標準額とする。付与日の前営業日の株価で支給株数を算出し、権利確定後にその株数を支給します。
（５）【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準および考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、「純投資目的」とは専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とすることとし、社内規程に則り、余剰資金は、元本保証あるいはそれに準ずる安全性が確保されている方法に限定し、リスクのある投資運用は行わないこととしています。「純投資目的以外」とは、保有することによって、当社グループの事業運営上、中長期的な企業価値向上に資することを目的とすることと定義しています。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、中長期的な経済合理性や将来の見通しを検証のうえ当社グループの中長期的な企業価値向上に資すると判断した上場株式を保有します。毎年、取締役会で個別の政策保有株式について、保有目的、保有に伴う便益、リスク等を総合的に勘案の上、保有の適否を検証し、保有に適さないと判断した株式については順次縮減します。政策保有株式について、株主としての権利を行使すべく、すべての議案に対して議決権を行使することとし、政策保有先の中長期的な企業価値向上の観点から当該企業の経営状況を勘案し、議案ごとの賛否を適切に判断します。
2020年度は、保有意義を検証した結果、８銘柄の株式を売却しました。また３銘柄については、2021年１月１日付で、OMデジタルソリューションズ㈱へ継承しました。
b.銘柄数および貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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c.特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 および株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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・同社株式は主に医療分野および科学事業における円滑な取引関係の維持・強化のため保有しています。 ・（注）１ |
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・同社株式は主に医療分野および科学事業における円滑な取引関係の維持・強化のため保有しています。 ・（注）１ |
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・同社株式は資金調達を中心とする、安定した金融取引の維持・強化のため保有しています。 ・（注）１ |
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・同社株式は設備関連の円滑な業務の推進のため保有しています。 ・（注）１ |
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・同社株式は当社の医療分野および科学事業における取引関係の維持・強化のため保有しています。 ・（注）１ |
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・同社株式は資金調達を中心とする、安定した金融取引の維持・強化のため保有しています。 ・（注）１ |
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・同社株式は主に医療分野における円滑な取引関係の維持・強化のため保有しています。 ・（注）１ |
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・同社株式は資金調達を中心とする、安定した金融取引の維持・強化のため保有しています。 ・（注）１ |
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・同社株式は主に医療分野における円滑な取引関係の維持・強化のため保有しています。 ・（注）１ |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 および株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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（注）１ 保有株式に関する定量的な保有効果の算出は困難であり、保有の合理性の検証方法については次の通りです。当社は、毎年、取締役会において個別の政策保有株式について、保有目的、保有に伴う便益、リスク等を総合的に勘案の上、保有の適否を検証しています。
２ 「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しています。
みなし保有株式
該当株式の保有はありません。
③保有目的が純投資目的である投資株式
該当株式の保有はありません。