第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
4,000,000,000 |
|
計 |
4,000,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （2022年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2022年６月21日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
|
|
|
東京証券取引所 市場第一部（事業年度末現在） プライム市場（提出日現在） |
単元株式数 100株 |
|
計 |
|
|
― |
― |
（注）2022年５月11日開催の取締役会決議により、2022年６月８日付で自己株式13,402,333株を消却しました。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
|
|
第１回新株予約権 |
第２回新株予約権 |
|
決議年月日 |
2013年８月８日 |
2014年６月26日 |
|
付与対象者の区分および人数 |
当社取締役５名 当社執行役員20名 |
当社取締役５名 当社執行役員20名 |
|
新株予約権の数※ |
199個［191個］ |
259個［226個］ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数※ |
普通株式 79,600株［76,400株］（注２） |
普通株式 103,600株［90,400株］（注２） |
|
新株予約権の行使時の払込金額※ |
１円（注３） |
１円（注３） |
|
新株予約権の行使期間※ |
自 2013年８月27日 至 2043年８月26日 |
自 2014年７月12日 至 2044年７月11日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額※ |
発行価格 735円 資本組入額 368円 |
発行価格 907円 資本組入額 454円 |
|
新株予約権の行使の条件※ |
①新株予約権者は、当社の取締役、執行役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日の１年後から10年間に限って新株予約権を行使することができます。 ②新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとします。 ③新株予約権者は、新株予約権の全部または一部の行使ができるものとします。 |
|
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
新株予約権を譲渡により取得する場合は、当社取締役会の承認を要する。 |
|
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注４） |
|
|
|
第３回新株予約権 |
第４回新株予約権 |
|
決議年月日 |
2015年６月26日 |
2016年６月28日 |
|
付与対象者の区分および人数 |
当社取締役５名 当社執行役員19名 |
当社取締役５名 当社執行役員19名 |
|
新株予約権の数※ |
281個［267個］ |
335個［315個］ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数※ |
普通株式 112,400株［106,800株］（注２） |
普通株式 134,000株［126,000株］（注２） |
|
新株予約権の行使時の払込金額※ |
１円（注３） |
１円（注３） |
|
新株予約権の行使期間※ |
自 2015年７月14日 至 2045年７月13日 |
自 2016年７月14日 至 2046年７月13日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額※ |
発行価格 1,104円 資本組入額 552円 |
発行価格 896円 資本組入額 448円 |
|
新株予約権の行使の条件※ |
①新株予約権者は、当社の取締役、執行役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日の１年後から10年間に限って新株予約権を行使することができます。 ②新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとします。 ③新株予約権者は、新株予約権の全部または一部の行使ができるものとします。 |
|
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
新株予約権を譲渡により取得する場合は、当社取締役会の承認を要する。 |
|
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注４） |
|
※ 当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１ 2019年２月８日開催の取締役会決議により、2019年４月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っています。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額」が調整されています。
２ 新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」といいます。）は400株とします。なお、新株予約権の割当日後、当社が、当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当てまたは株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割、株式無償割当てまたは株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割または株式無償割当ての場合は、当該株式分割または株式無償割当ての基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割または株式無償割当てが行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割または株式無償割当てのための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用します。
また、当社が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当社は、合併比率等に応じ、必要と認める付与株式数の調整を行うことができるものとします。
３ 新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額１円に付与株式数を乗じた金額とします。
４ 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限ります。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限ります。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」といいます。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいいます。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」といいます。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」といいます。）の新株予約権を交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とします。
(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とします。
(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、（注）２に準じて決定します。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
① 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、下記②に定める再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。
② 再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とします。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8) 新株予約権の取得条項
以下の①、②、③、④または⑤のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約もしくは新設分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(9) その他の新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定します。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （千株） |
発行済株式総数残高 （千株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金増減額 （百万円） |
資本準備金残高 （百万円） |
|
2017年８月28日（注１） |
20 |
342,691 |
40 |
124,560 |
40 |
90,980 |
|
2018年７月26日（注２） |
22 |
342,713 |
46 |
124,606 |
46 |
91,026 |
|
2019年４月１日（注３） |
1,028,140 |
1,370,853 |
－ |
124,606 |
－ |
91,026 |
|
2019年７月25日（注４） |
62 |
1,370,915 |
37 |
124,643 |
37 |
91,063 |
|
2021年６月４日（注５） |
△71,621 |
1,299,294 |
－ |
124,643 |
－ |
91,063 |
（注）１ 譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行によるものです。
発行価額 4,065円
資本組入額 2,032.5円
割当先 取締役（社外取締役を除く）５名、執行役員14名
２ 譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行によるものです。
発行価額 4,135円
資本組入額 2,067.5円
割当先 取締役（社外取締役を除く）５名、執行役員17名
３ 株式分割（１：４）によるものです。
４ 譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行によるものです。
発行価額 1,205円
資本組入額 602.5円
割当先 執行役（取締役兼務者を含む）４名、執行役員15名
５ 自己株式の消却によるものです。
６ 2022年５月11日開催の取締役会決議により、2022年６月８日付で自己株式13,402,333株を消却しました。
（５）【所有者別状況】
|
|
|
|
|
|
|
|
2022年３月31日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の 状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他 の法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 （人） |
|
|
|
|
|
|
|
|
－ |
|
所有株式数 （単元） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
100.00 |
－ |
（注）１ 自己株式26,261,612株は、「個人その他」に262,616単元、「単元未満株式の状況」に12株含まれています。
２ 「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が41単元含まれています。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
2022年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
イギリス ロンドン （東京都港区港南２丁目15番１号品川インターシティA棟） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
アメリカ ボストン （東京都中央区日本橋３丁目11番１号） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
アメリカ ボストン （東京都中央区日本橋３丁目11番１号） |
|
|
|
|
|
|
|
|
THE BANK OF NEW YORK MELLON AS DEPOSITARY BANK FOR DEPOSITARY RECEIPT HOLDERS （常任代理人 ㈱三井住友銀行） |
アメリカ ニューヨーク （東京都千代田区丸の内１丁目１番２号） |
|
|
|
|
|
|
|
|
MSCO CUSTOMER SECURITIES （常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券㈱） |
アメリカ ニューヨーク （東京都千代田区大手町１丁目９番７号大手町フィナンシャルシティサウスタワー） |
|
|
|
計 |
――― |
|
|
（注）１ 2018年８月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ブラックロック・ジャパン㈱他共同保有者５名が2018年７月31日現在で17,238,214株を保有している旨が記載されていますが、当社として2022年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めていません。なお、当該大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりです。
|
氏名または名称 |
所有株式数（株） |
発行済株式総数に対する 所有株式数の割合（％） |
|
ブラックロック・ジャパン㈱ |
6,121,100 |
1.79 |
|
BlackRock Fund Managers Limited |
382,321 |
0.11 |
|
BlackRock Asset Management Ireland Limited |
1,302,333 |
0.38 |
|
BlackRock Fund Advisors |
4,412,100 |
1.29 |
|
BlackRock Institutional Trust Company, N.A. |
4,233,068 |
1.24 |
|
BlackRock Investment Management (UK) Limited |
787,292 |
0.23 |
|
合計 |
17,238,214 |
5.03 |
２ 2020年７月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、野村證券㈱他共同保有者２名が2020年７月15日現在で79,093,014株を保有している旨が記載されていますが、当社として2022年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めていません。なお、当該大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりです。
|
氏名または名称 |
所有株式数（株） |
発行済株式総数に対する 所有株式数の割合（％） |
|
野村證券㈱ |
267,614 |
0.02 |
|
NOMURA INTERNATIONAL PLC |
122,900 |
0.01 |
|
野村アセットマネジメント㈱ |
78,702,500 |
5.74 |
|
合計 |
79,093,014 |
5.77 |
３ 2020年12月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、Capital Research and Management Companyが2020年11月30日現在で87,462,134株を保有している旨が記載されていますが、当社として2022年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めていません。なお、当該大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりです。
|
氏名または名称 |
所有株式数（株） |
発行済株式総数に対する 所有株式数の割合（％） |
|
Capital Research and Management Company |
87,462,134 |
6.38 |
|
合計 |
87,462,134 |
6.38 |
４ 2021年６月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、三井住友信託銀行㈱他共同保有者２名が2021年６月15日現在で82,941,600株を保有している旨が記載されていますが、当社として2022年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めていません。なお、当該大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりです。
|
氏名または名称 |
所有株式数（株） |
発行済株式総数に対する 所有株式数の割合（％） |
|
三井住友信託銀行㈱ |
3,556,000 |
0.27 |
|
三井住友トラスト・アセットマネジメント㈱ |
37,309,500 |
2.87 |
|
日興アセットマネジメント㈱ |
42,076,100 |
3.24 |
|
合計 |
82,941,600 |
6.38 |
５ 2021年７月９日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、Baillie Gifford & Co他共同保有者１名が2021年６月30日現在で65,597,033株を保有している旨が記載されていますが、当社として2022年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めていません。なお、当該大量保有報告書の内容は次のとおりです。
|
氏名または名称 |
所有株式数（株） |
発行済株式総数に対する 所有株式数の割合（％） |
|
Baillie Gifford & Co |
27,961,656 |
2.15 |
|
Baillie Gifford Overseas Limited |
37,635,377 |
2.90 |
|
合計 |
65,597,033 |
5.05 |
６ 2021年12月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、㈱三井住友銀行他共同保有者２名が2021年11月30日現在で52,610,800株を保有している旨が記載されていますが、当社として2022年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めていません。なお、当該大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりです。
|
氏名または名称 |
所有株式数（株） |
発行済株式総数に対する 所有株式数の割合（％） |
|
㈱三井住友銀行 |
45,616,000 |
3.51 |
|
ＳМＢＣ日興証券㈱ |
1,980,400 |
0.15 |
|
三井住友ＤＳアセットマネジメント㈱ |
5,014,400 |
0.39 |
|
合計 |
52,610,800 |
4.05 |
７ 2022年４月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、㈱三菱UFJ銀行他共同保有者５名が2022年３月28日現在で79,862,180株を保有している旨が記載されていますが、当社として2022年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めていません。なお、当該大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりです。
|
氏名または名称 |
所有株式数（株） |
発行済株式総数に対する 所有株式数の割合（％） |
|
㈱三菱ＵＦＪ銀行 |
30,522,344 |
2.35 |
|
三菱ＵＦＪ信託銀行㈱ |
19,737,400 |
1.52 |
|
三菱ＵＦＪ国際投信㈱ |
19,914,000 |
1.53 |
|
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券㈱ |
2,181,936 |
0.17 |
|
First Sentier Investors (Hong Kong) Limited |
2,961,300 |
0.23 |
|
First Sentier Investors (Singapore) |
4,545,200 |
0.35 |
|
合計 |
79,862,180 |
6.15 |
８ 上記１の保有株式数は、2019年４月１日付で普通株式１株につき４株の割合で実施した株式分割前の株式数を記載しています。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
|
|
|
|
2022年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） |
－ |
|
|
|
普通株式 |
|
|||
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）１ 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が4,100株（議決権41個）含まれています。
２ 2022年５月11日開催の取締役会決議により、2022年６月８日付で自己株式13,402,333株を消却しました。
②【自己株式等】
|
|
|
|
|
2022年３月31日現在 |
|
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
（自己保有株式）
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
|
|
（注）2022年５月11日開催の取締役会決議により、2022年６月８日付で自己株式13,402,333株を消却しました。
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（2021年12月17日）での決議状況 （取得期間2021年12月21日～2022年３月31日） |
16,000,000 |
30,000,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
12,681,000 |
29,999,970,301 |
|
残存決議株式の株数および価額の総額 |
3,319,000 |
29,699 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
20.7 |
0 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
20.7 |
0 |
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
9,544 |
1,529,614 |
|
当期間における取得自己株式 |
1,407 |
45,360 |
（注）１ 当事業年度における取得自己株式のうち8,903株は、譲渡制限付株式報酬制度により無償取得したものです。
２ 当期間における取得自己株式のうち1,387株は、譲渡制限付株式報酬制度により無償取得したものです。
３ 当期間における取得自己株式には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含んでいません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
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株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
71,620,630 |
82,340,328,338 |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（新株予約権の権利行使に係る自己株式の処分） |
83,600 |
114,539,086 |
30,000 |
52,091,150 |
|
その他（譲渡制限付株式報酬に係る自己株式の処分） |
4,623 |
5,316,450 |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
26,261,612 |
－ |
26,233,019 |
－ |
（注）１ 2022年５月11日開催の取締役会決議により、2022年６月８日付で自己株式13,402,333株を消却しました。
２ 当期間における保有自己株式数には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの自己株式の取得および処分による株式数は含んでいません。
３【配当政策】
当社は、当社グループの持続的な成長を実現させるため、手元資金を成長ドライバーへの投資に優先的に配分していく方針であり、収益性の高い既存事業への投資や成長機会への戦略的な投資を実施していきます。配当については、安定的かつ継続的に増配する方針で、自己株式取得については、投資機会と資金状況に応じて機動的に実施する方針です。
上記方針に基づき、当事業年度の期末配当金につきましては、2022年５月11日開催の取締役会決議により、前期より２円増配の１株当たり14円としました。この効力発生日および支払開始日は、2022年６月３日です。
当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、剰余金の配当等を取締役会決議により行うことが可能である旨を定款に定めています。なお、毎事業年度における配当の回数について定めはありません。また、当社は連結配当規制適用会社です。
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決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当りの配当額 （円） |
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
有価証券報告書提出日（2022年６月21日）現在の状況
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
[コーポレート・ガバナンスに関する基本方針]
当社の経営理念
当社は、「世界の人々の健康と安心、心の豊かさの実現」をすべての活動の基本思想とし、株主をはじめとしたすべてのステークホルダーのために、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指す。
コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、基本的にコーポレートガバナンス・コードの原則を実施し、株主に対する受託者責任および顧客、従業員、地域社会等のステークホルダーに対する責任、ならびに上記の当社の経営理念を踏まえ、実効性あるコーポレートガバナンスの実現をめざし、当方針を策定する。
１．株主の権利、平等性の確保
①当社は、株主の権利を尊重し、また、株主の実質的な平等性を確保する。
②当社は、株主総会における権利行使に係る適切な環境整備を行う。
③当社は、中長期的な経済合理性や将来の見通しを検証のうえ当社グループの中長期的な企業価値向上に資すると判断した上場株式を保有する。毎年、取締役会で個別の政策保有株式について、保有目的、保有に伴う便益、リスク等を総合的に勘案の上、保有の適否を検証し、保有に適さないと判断した株式については順次縮減する。政策保有株式について、株主としての権利を行使すべく、すべての議案に対して議決権を行使することとし、政策保有先の中長期的な企業価値向上の観点から当該企業の経営状況を勘案し、議案ごとの賛否を適切に判断する。
④当社およびその子会社が関連当事者間取引を行う場合は、「職務権限規程」および関連する規程に基づき、各社の取締役会の承認を要することとし、さらに地域統括会社の承認を得るとともに当社へ報告する。
２．株主以外のステークホルダーとの協働
当社は、経営理念である「世界の人々の健康と安心、心の豊かさの実現」のもと、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会をはじめとする様々なステークホルダーとの適切な協働に努める。
ステークホルダーとの適切な協働やその利益の尊重、健全な事業活動倫理などについて、会社としての価値観を示しその構成員が従うべき行動準則を定め、実践する。具体的には、グループ全員の行動の拠り所として「経営理念」、「オリンパスグローバル行動規範」を策定し、当社グループに属するすべての役員および従業員に、広く浸透させる。
当社は、組織全体のダイバーシティとインクルージョンを促進し、性別、障がい、国籍、人種に関わらず、適切なポジションに適切な人材を登用して多様な人材に活躍の場を提供することで、専門的かつ持続的な成長を図る。
コンプライアンスの統括責任者としてチーフコンプライアンスオフィサー（CCO）を任命する。また、すべてのステークホルダーに対し、多言語で24時間対応可能なグローバル通報受付窓口を設置するとともに、各地域においても必要に応じ適切な内部通報制度を構築する。CCOは運用状況を定期的に監査委員会へ報告するとともに、必要に応じて取締役会に報告する。
３．情報開示の充実および透明性の確保
当社は、経営理念である「世界の人々の健康と安心、心の豊かさの実現」をすべての企業活動の基本思想とし、すべてのステークホルダーから正しい理解と信頼を得るために、経営方針、財務状況、事業活動状況、サステナビリティなどの企業情報を公正、適時適切かつ積極的に開示する。
４．サステナビリティを巡る取組みについての基本的な考え方
当社は、経営理念に基づき、責任ある企業活動を通じたサステナブルな社会の実現に貢献するために、経営戦略において注力すべきESG領域と重要課題（マテリアリティ）を特定するなどし、積極的に取り組むものとする。
５．取締役会等の責務
①取締役会の役割
取締役会は、経営の基本方針や内部統制システムに係る事項その他の重要事項を決定し、取締役および執行役の職務の執行を監督する。
②取締役の資質
当社の取締役は、高い倫理観を有し、かつ、中長期的な企業価値を創造するために必要な経験、知識、能力を有し、自らの義務と責任を全うするために、取締役会に対して十分な時間を割く。
③取締役会の多様性
当社は、取締役会の構成については、国際性、ジェンダー、職歴、年齢を含む多様性および経験、知識、能力等に配慮する。
④取締役会の規模
当社グループの規模および事業の内容から、定款に定める15名以内で取締役会の機能を効果的かつ効率的に発揮できる適切な員数を維持する。
⑤独立社外取締役
取締役会の監督機能を高める観点から、取締役の半数以上を独立社外取締役とする。独立性基準は指名委員会で定める。
⑥取締役会の議長
取締役会の監督機能を確保するため、取締役会の議長は独立社外取締役が務める。
⑦指名、報酬および監査に関する委員会
取締役会は、指名委員会、報酬委員会および監査委員会を設置する。
指名委員会
・指名委員会は、取締役および執行役の人事に係る事項を審議し、株主総会に提出する取締役の選任および解任に関する議案の内容を決定する。
・指名委員会は、取締役会が取締役の中から選定した３名以上の委員で構成し、その過半数を独立社外取締役とする。また、委員長は独立社外取締役とする。
報酬委員会
・報酬委員会は、取締役および執行役の報酬に係る事項等を審議し、個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針を定め、その方針にしたがい、取締役および執行役の個人別の報酬等の内容を定める。
・報酬委員会は、取締役会が取締役の中から選定した３名以上の委員で構成し、その過半数を独立社外取締役とする。また、委員長は独立社外取締役とする。
監査委員会
・監査委員会は、次に掲げる職務を行う。
１）執行役および取締役の職務の執行の監査および監査報告の作成
２）会計監査人の選任および解任ならびに不再任に関する議案の内容の決定
３）その他法令および定款に定められた職務およびその他監査委員会が必要と認めた事項
・監査委員会は、取締役会が取締役の中から選定した３名以上の委員で構成し、その過半数を独立社外取締役とする。また、委員長は独立社外取締役とする。かつ少なくとも１名は、財務、会計業務に関する豊富な知識を有する者とする。
⑧取締役の選任プロセス
指名委員会が取締役候補者を選任基準に照らして審議、面接して、株主総会に提出する取締役の選任・解任に関する議案の内容を決定する。
⑨CEOの後継者の育成とその決定
指名委員会は、CEOの後継者計画を定期的に審議する。
後継者の決定は、指名委員会で候補者がCEOに相応しい資質を有するか審議を行い、取締役会に意見の陳述および助言を行い、取締役会が後継者を決定する。
⑩報酬制度
役員報酬（取締役および執行役の報酬）については、「企業価値の最大化を図り様々なステークホルダーの期待に応える」という意識を強く持たせ、その責務にふさわしい処遇とすることを、基本方針とする。報酬委員会は、同方針に基づき、短期および中長期の業績と連動する報酬の割合を適切に設定することを重視し、役員報酬を決定する。
⑪取締役会の運営
取締役会の議題、時間および開催頻度は、重要事項の決定および業務執行の監督のために、必要かつ十分な議論が可能なように設定する。また、取締役会において建設的な議論・意見交換ができるように、取締役会の付議および報告議案について、取締役会出席者の事前準備に要する期間に配慮して、事前に資料を送付する。また、取締役会の開催スケジュールや予想される審議事項については予め決定する。
⑫社外取締役だけの会合
当社は、社外取締役だけが参加する会議として、毎回の取締役会終了後に「エグゼクティブ・セッション」、四半期毎に「社外取締役意見交換会」を開催する。各会議において、社外取締役が認識の共有化を図るとともに経営課題を抽出し、その内容を執行にフィードバックする。
⑬取締役会評価
毎年、取締役会の実効性について、第三者の視点も含めた分析および評価を行い、課題を抽出し、必要に応じ改善を図ることで、取締役会の実効性を向上させ、ひいては当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図る。なお、その評価結果については概要を公表する。
⑭情報入手と支援体制
・当社は取締役に対して、その役割および責務が実効的に果たせるように積極的な情報の提供に努める。
・当社の社外取締役は、必要があるときまたは適切と考えるときにはいつでも、社内取締役、執行役および従業員に対して説明もしくは報告を求め、または社内資料の提出を求めることができる。
・当社は社外取締役に対して、議案の事前説明を行うほか、必要に応じて経営戦略に関する討議の場等の機会を設け、取締役会における議論の活性化を図る。
・当社は、指名委員会、報酬委員会および監査委員会ならびに各委員がその職務を適切に遂行することができるよう、適切な人員等を付与された事務局を各委員会に設置する。
⑮取締役のトレーニング
取締役は、その役割や責務を果たすために、知識の習得や更新等の研鑽に努める。また、当社は新任の社外取締役に対して、当社の事業所、工場見学や事業の勉強会等当社に関する知識を習得するために様々なプログラムを提供する。
６．株主との対話
当社は持続的な成長と中長期的な企業価値向上のため、株主との建設的な対話を促進するための体制整備および取組みに関する方針を取締役会で定め、公表する。
株主との建設的な対話を促進するための体制整備および取組みに関する方針
１）基本方針
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のため、CEOおよびCFOが中心となって株主との建設的な対話を積極的に実施する。IR機能がこれを補佐して社内における情報交換や株主から得た意見の経営陣幹部へのフィードバック等の体制を整備する。
２）CEOおよびCFOによる対話の方針
株主との対話全般については、CEOおよびCFOが中心となって建設的な対話の実現に向け、対応する。具体的には、株主との個別の面談に加え、四半期決算ごとに説明会、スモールミーティング、海外投資家との電話会議を実施するほか、定期的な国内および海外ロードショーの実施、証券会社主催のカンファレンスへの参加等、株主との直接の対話の機会を積極的に設けることとする。
３）IR機能によるIR活動の方針
IR活動を専門に担当するIR機能を設置し、株主との対話の充実に向けて積極的なIR活動を実施する。具体的には、株主の依頼に応じて随時個別の面談を実施するほか、個人投資家向け説明会や施設見学会といったIRイベントを定期的に実施する。また、ホームページ、統合レポート、株主通信、株主総会招集ご通知等を通じて株主に対して積極的な情報提供を行う。
４）IR機能による社内情報交換体制整備の方針
IR機能は、経営企画、内部統制、財務、経理、法務機能等と日常的に適宜情報交換を行い、必要に応じてプロジェクトチームを組むなどして、有機的な連携体制を取る。また、機関投資家を中心とする株主との対話から得た株主の意見および懸念については、必要に応じて、IR機能からグループ経営執行会議や取締役会において報告し、その内容について議論する。
５）株主との対話におけるインサイダー情報管理の方針
インサイダー情報については、「インサイダー取引防止規程」に従い厳重な管理を行う。株主との対話に際しては、担当者に対してIR機能から改めて注意喚起を行うことで、インサイダー情報の漏洩を未然に防止する。
なお、当社グループにおけるIR活動の概要は以下のとおりです。
当社グループは、会社の説明責任を果たし、経営の透明性を確保するため、IRの専門機能を設置しています。投資家をはじめ様々なステークホルダーから当社グループに対する正しい理解と信頼を得るため、さらには適正な企業価値の実現を目指すため、情報開示活動に注力しています。投資家やアナリストに向けては、経営方針、事業活動状況等の企業情報を代表執行役および執行役が直接説明する決算説明会を年に数回開催しています。また、四半期決算ごとに投資家、アナリスト向けのIR取材や電話会議を開催しています。海外の投資家に対しては、1970年代の早い時期からIR活動を実施しており、代表取締役（当時）および担当役員等による現地での投資家訪問やヘルスケアカンファレンスへの参加、大半の情報開示を和文と同等レベルの内容およびタイミングで英文でも実施する等、積極的に情報開示を行っています。
2016年より、代表取締役（当時）および担当役員等が中長期の経営戦略や事業戦略を投資家等に直接説明する「OLYMPUS Investor Day」を開催しています。2019年の開催では、真のグローバル・メドテックカンパニーとして持続的な成長を実現させるための新たな経営戦略および企業変革プラン「Transform Olympus」を発表し、2021年の開催では経営戦略を深化させた医療ビジネスの今後の方向性を説明しました。個人投資家向けには、オンラインで会社説明会を開催しています。また、当社医療分野の製品や強み等を紹介した「オリンパスの医療分野」を作成し、ホームページに掲載する等、IR情報の充実を図っています。
②企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由
当社は、真のグローバル・メドテックカンパニーを目指すにあたり、業務執行の意思決定の迅速化、ガバナンスの強化と透明性の一層の向上を図るため、2019年６月に指名委員会等設置会社へ移行しました。
[コーポレートガバナンス体制]
有価証券報告書提出日現在における当社のコーポレートガバナンス体制は次の図のとおりです。
[取締役、取締役会]
有価証券報告書提出日現在、取締役会は11名の取締役で構成し、過半数の８名が社外取締役であり、その全員が独立社外取締役です。取締役の任期は１年です。当社は、取締役会を３ヶ月に１回以上、および必要に応じて随時これを開催し、経営の基本方針や内部統制システムに係る事項その他の重要事項を決定するとともに、取締役および執行役等の職務の執行を監督します。取締役会の議長は、独立社外取締役が務めます。社外取締役８名には、取締役会において監督を行うにあたり、各取締役が有する専門知識を経営に活かすことを期待しています。なお、当社は取締役に対して、その役割および責務が実効的に果たせるように積極的な情報の提供に努める一方、社外取締役は、必要があるときまたは適切と考えるときにはいつでも、社内取締役、執行役、執行役員および従業員に対して説明もしくは報告を求め、または社内資料の提出を求めることができ、情報伝達および監督面での機能強化を図り、経営の健全性が確保される仕組みを構築しています。
有価証券報告書提出日現在の取締役会の構成メンバーは、次のとおりです。なお、取締役会の議長は藤田純孝氏が務めています。
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取締役 |
竹内康雄、シュテファン・カウフマン、古閑信之 |
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社外取締役 |
藤田純孝、神永晉、岩村哲夫、桝田恭正、岩﨑淳、デイビッド・ロバート・ヘイル、 ジミー・シー・ビーズリー、市川佐知子 |
[指名、報酬、監査委員会]
過半数の独立社外取締役で構成する指名・報酬・監査の三委員会は、指名委員会が取締役候補者を決定し、報酬委員会が取締役および執行役の個人別の報酬等の決定を行い、監査委員会が取締役および執行役の職務の執行の監査を行います。各委員会の役割および構成は次のとおりです。
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指名委員会 |
・指名委員会は、取締役および執行役の人事に係る事項を審議し、株主総会に提出する取締役の選任および解任に関する議案の内容を決定する。 ・指名委員会は、取締役会が取締役の中から選定した３名以上の委員で構成し、その過半数を独立社外取締役とする。また、委員長は独立社外取締役とする。 |
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報酬委員会 |
・報酬委員会は、取締役および執行役の報酬に係る事項等を審議し、個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針を定め、その方針にしたがい、取締役および執行役の個人別の報酬等の内容を定める。 ・報酬委員会は、取締役会が取締役の中から選定した３名以上の委員で構成し、その過半数を独立社外取締役とする。また、委員長は独立社外取締役とする。 |
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監査委員会 |
１）執行役および取締役の職務の執行の監査および監査報告の作成 ２）会計監査人の選任および解任ならびに不再任に関する議案の内容の決定 ３）その他法令および定款に定められた職務およびその他監査委員会が必要と認めた事項 ・監査委員会は、取締役会が取締役の中から選定した３名以上の委員で構成し、その過半数を独立社外取締役とする。また、委員長は独立社外取締役とする。かつ少なくとも１名は、財務、会計業務に関する豊富な知識を有する者とする。 |
有価証券報告書提出日現在の各委員会のメンバーは次のとおりです。
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指名委員会 |
委員長 |
（独立社外取締役）藤田純孝 |
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委員 |
（独立社外取締役）岩村哲夫、デイビッド・ロバート・ヘイル （取締役）竹内康雄 |
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報酬委員会 |
委員長 |
（独立社外取締役）神永晉 |
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委員 |
（独立社外取締役）岩村哲夫、ジミー・シー・ビーズリー |
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監査委員会 |
委員長 |
（独立社外取締役）桝田恭正 |
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委員 |
（独立社外取締役）岩﨑淳、市川佐知子 （取締役）古閑信之 |
当事業年度における各委員会の活動状況は次のとおりです。
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開催回数 |
活動状況 |
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指名委員会 |
11回 |
・取締役会の構成案を検討するにあたり、当社の取締役に求められる経験・知見のマトリックスを更新しました。 ・取締役候補者の決定については、外部コンサルタントも活用し、当社の取締役会の構成を勘案のうえ、選任基準に照らし審議・面接を行いました。 ・執行役の選任案については、年間を通じた評価・選定プロセスを経て、適格性等の審議を行い決定しました。 ・執行役の後継者計画については、当社の業務執行において期待される役割等に照らして、望ましい経験・知見を有しているか、審議を行いました。 |
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報酬委員会 |
11回 |
・取締役および執行役の個人別の報酬等の決定方針と報酬等の内容の見直しおよび決定を行いました。 ・詳細は、「（4）役員の報酬等」に記載しています。 |
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監査委員会 |
24回 |
・独立の立場・公正不偏の態度を保持し、会計監査人や内部監査部門の監査・監督を行うとともに、監査委員会が直接、取締役および執行役の職務執行の適法性・妥当性を確認することにより、実効的・効率的な監査を実施しました。 ・会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視および検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。 ・詳細は、「（3）監査の状況」に記載しています。 |
[執行役]
執行役は、チーフエグゼクティブオフィサー（CEO）、チーフオペレーティングオフィサー（COO）、チーフテクノロジーオフィサー（CTO）、チーフマニュファクチャリングアンドサプライオフィサー（CMSO）、チーフファイナンシャルオフィサー（CFO）、チーフアドミニストレイティブオフィサー（CAO）の６名で構成されており、当社グループにおける意思決定体制の迅速化・効率化およびグループ全体でのリスクマネジメントの一元管理を行います。
③企業統治に関するその他の事項
[内部統制システムに関する基本的な考え方およびその整備の状況]
当社が業務の適正を確保するための体制として取締役会において決議した内容および当該体制の運用状況の概要は次のとおりです。
当社は、経営理念に掲げている「世界の人々の健康と安心、心の豊かさの実現」をすべての活動の基本思想としています。
当社は、この基本思想のもと、当社および子会社（以下、「オリンパスグループ」）の業務の有効性と効率性ならびに財務報告の適正性と信頼性を確保するための体制を整備し、運用するとともに、継続的な改善を図るものとしています。
１. 当社執行役および使用人ならびに子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
＜体制＞
(1) 当社は、当社の執行役および使用人ならびに子会社の取締役および使用人が法令および定款を遵守して職務を執行する体制を確保するため、取締役会が取締役および執行役の職務の執行を監督する際の基本方針となる「経営の基本方針」を定めます。また、経営理念に基づき、オリンパスグローバル行動規範および各種の規程類を制定し、内容の浸透を図るとともに、継続的な教育等によりオリンパスグループにおけるコンプライアンス意識の向上を推進します。
(2) 当社は、コンプライアンス推進体制として、コンプライアンス機能の責任者（チーフ・コンプライアンス・オフィサー）を任命するとともに、統括機能を設置します。統括機能はコンプライアンスマネジメントシステムに基づいたコンプライアンス体制の充実に向けた活動を行います。また、使用人に対する教育やアセスメントに関する取り組みを継続的に実施します。なお、使用人は、法令違反等が発生または発生する可能性があると判断した場合、多言語で24時間対応可能なグローバル通報受付窓口をはじめ、各地域に設置された通報受付窓口を活用し、通報することができます。
(3) 当社は、CEOをCSR責任者とするとともに、ESG担当役員を任命してオリンパスグループにおけるESGに関する目標を設定し、継続的に取り組みます。また、役員の業績連動報酬の一部にESGに関する指標を設定し、経営戦略として取り組みを強化します。
(4) 当社は、CEO直轄の内部監査機能を設置します。内部監査機能は内部監査規程に基づき、リスクマネジメント、コントロールおよびガバナンスの各プロセスの有効性等につき内部監査を実施します。また、オリンパスグループの内部監査結果をCEO および監査委員会に対して報告します。
(5) 当社は、主要な子会社に取締役および監査役を派遣するとともに、子会社の重要事項については職務権限規程および関連する規程類に基づき当社が承認することにより、子会社における業務の適正性を確保します。
(6) 当社は、オリンパスグループの財務報告の適正性と信頼性を確保するために、内部監査機能において財務報告に係る内部統制制度における統制活動が有効に機能するための取り組みや運用状況を定期的に評価し、継続的な改善活動を実施します。
(7) 当社は、社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力や団体に対して、弁護士および警察等と連携し組織的に毅然とした姿勢で対応します。また、オリンパスグループとして反社会的勢力排除の社会的責任を果たすため、関連する規程を整備し反社会的勢力排除の取り組みを継続的に実施します。
＜運用状況の概要＞
(1) 当社は、取締役会が取締役および執行役の職務の執行を監督する際の基本方針となる「経営の基本方針」を定めています。また、適宜各種の規程類の制改定を行っています。さらに、持続可能な職場作りという目標を支える従業員エンゲージメントの重要なツールとして、コアバリューサーベイを実施し、経営理念が日々の業務でどのように実践されているかを調査するとともに、内容の浸透を図っています。
(2) 当社は、チーフ・コンプライアンス・オフィサーの指示のもと、定期的に会議体を開催し、グローバルでの重要施策の確認等を行っています。また、従業員に対するコンプライアンス研修を実施しました。さらに、内部通報受付窓口を設置するとともに、従業員に対し内部通報制度について周知しています。
(3) 当社は、ESGに関する短中期の目標設定を行うとともに、関連する方針を制定しています。また、役員の業績連動報酬である長期インセンティブ報酬の一部に、ESG評価機関による評価結果を指標として設定し、経営戦略として取り組みを強化しています。
(4) 内部監査機能は、内部監査規程に基づき、監査計画について取締役会および監査委員会に付議するとともに、監査実施状況等についてCEOおよび監査委員会ならびにグループ経営執行会議に報告しています。
(5) 当社は、主要な子会社に取締役および監査役を派遣しているほか、子会社の重要事項については職務権限規程および関連する規程類に基づき、当社において審議しています。
(6) 当社は、財務報告に係る内部統制の評価実施方針およびその運用状況をCEO、グループ経営執行会議および監査委員会に報告しています。
(7) 当社は、オリンパスグループの取引に関して反社会的勢力排除規程に基づいた調査を実施しています。
２．当社の執行役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
＜体制＞
(1) 当社は、法令および文書管理規程等の規程類に従い、文書または電磁的情報の保存および管理を行います。
(2) 取締役は、文書管理規程に基づき取締役会議事録および決裁書等の重要な文書を常時閲覧できます。
＜運用状況の概要＞
(1) 当社は、文書管理規程に基づき、取締役会議事録、有価証券報告書および規程類等の作成および保存を行っています。
(2) 取締役は、重要な文書を必要なときに常時閲覧しています。
３．オリンパスグループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
＜体制＞
(1) 当社は、取締役会およびグループ経営執行会議等の会議体における慎重な審議ならびに決裁手続の適正な運用により、オリンパスグループの事業リスクの管理を行います。
取締役会は、経営の基本方針、内部統制システムに係る事項、その他の重要事項および重要な業務執行に関する事項を決定する他、執行役に委任する事項を決定します。また、執行役は、取締役会で決議する事項以外の重要事項については、意思決定を行い、取締役会に報告を行います。
(2) 当社は、品質、製品安全、輸出管理、情報セキュリティ、安全衛生、環境、災害等のリスクに関して、それぞれ所管する機能を定め、規程類を制定し、オリンパスグループとして予防的リスクマネジメントに取り組むとともに、教育・指導を行うことにより管理します。
(3) 当社は、内部統制規程および関連する規程類に基づき、オリンパスグループの事業活動に伴う重大リスクの顕在化を防ぎ、万一リスクが顕在化した場合の損害を最小限に留めるためのリスクマネジメントシステムを整備し、その適切な運用および管理にあたります。
また、リスクマネジメント運用規程に従い、オリンパスグループの担当機能においてリスクの把握、予防に取り組むとともに、有事の際、すみやかに対処できる体制としています。企業倫理違反ならびに震災、火災および事故等の重大なリスクが発生した場合、担当機能は、執行役および関係者に緊急報告を行い、CEOが対策を決定します。
＜運用状況の概要＞
(1) 当社は、経営戦略や事業計画等のオリンパスグループの重要事項について、グループ経営執行会議で十分な審議を行ったうえで取締役会に付議しています。執行役は、取締役会から委任された事項について職務権限規程に基づき意思決定を行うとともに、取締役会に報告しています。また、昨年に引き続き、新型コロナウイルス感染症の影響によりグループ経営執行会議および取締役会をオンラインの活用により計画的かつ定期的に開催しました。さらに、電子決裁システムによる決裁手続きの適正な運用によりグループの事業リスクの管理を行っています。
(2) 当社は、品質、製品安全、輸出管理、情報セキュリティ、安全衛生、環境、災害等のリスクに関して、必要に応じて規程の制改定、会議体の開催および教育等を実施しています。特に今期発生した不正アクセスを踏まえ、オリンパスグループ全体でより迅速な対応を可能とするインシデント対応体制の強化に取り組んでいます。
(3) 当社は、内部統制規程および関連する規程類に基づき、必要な教育・研修および会議体を開催する等によりオリンパスグループとしてリスクマネジメントの取り組みを行っています。また、各事業および各担当機能においてリスクアセスメントを実施するとともに、災害が発生した場合の迅速な対応のための訓練等を実施しています。当事業年度は、新型コロナウイルス感染症の早期収束に向けた対応の一環として、職域接種を実施しました。
４．当社の執行役および子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
＜体制＞
(1) 取締役会は、オリンパスグループの経営目標を定めた中長期の経営基本計画およびその実行計画である年度事業計画について承認します。取締役会はその他の重要事項を決定し、取締役会で決議すべき事項以外の業務執行事項は、意思決定の迅速化および効率化を図るため、執行役に委任します。また、取締役会は年度事業計画の進捗評価のために業績等につき四半期に１回報告を受け、執行役の職務の執行を監督します。
(2) 取締役会は、執行役の職務の分担を決定します。また、その職務の執行状況について３カ月に１回以上報告を受けます。
(3) 取締役会は、職務権限規程、組織規程および関連する規程類により、主要な職位の責任と権限について承認します。また、主要な職位から職務の執行状況について報告を受けます。
(4) 当社は、オリンパスグループの財務運営の基礎となる財務方針を規定した財務規程を定め、オリンパスグループの財務面でのガバナンスを強化するとともに、オリンパスグループにおける資金、為替、金融機関取引の統括および管理を実施します。
＜運用状況の概要＞
(1) 取締役会は、経営基本計画に基づく年度事業計画その他の重要事項について承認しています。また、取締役会で決議すべき事項以外の業務執行事項は、執行役に委任し、意思決定の迅速化および効率化を図っています。当事業年度においては、取締役会を12回開催しました。
(2) 取締役会は、執行役の職務の分担を決定し、その職務の執行状況について報告を受けています。
(3) 取締役会は、主要な職位の責任と権限について承認し、その職務の執行状況について報告を受けています。
(4) 当社は、財務規程に基づき、定期的に子会社の資金、為替および金融機関取引状況を取得し統括管理しています。
５．子会社の取締役および使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
＜体制＞
(1) 当社は、関係会社管理規程および関連する規程類により子会社に関する管理基準を明確化したうえで、地域統括会社の責任者が子会社の経営状況のレビューを行い、レビュー結果を定期的にCEOに報告します。
(2) 当社は、連結会計規程に基づき、子会社からの適時適切な報告を徹底することにより、オリンパスグループの財務状態および経営成績を的確に把握し、かつ、連結会計方針の適切な維持管理を行います。
＜運用状況の概要＞
(1) 当社は、子会社からの報告に基づき定期的に経営状況のレビューを行い、CEOが出席するグループ経営執行会議および監査委員会に報告しています。
(2) 当社は、連結会計規程に基づき、子会社から必要な財務情報を適時適切に取得し、内容の確認および承認を行っています。
６．当社の監査委員会の職務を補助すべき使用人およびその使用人の当社の執行役からの独立性に関する事項ならびに当社の監査委員会の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
＜体制＞
当社は、監査委員会の職務を補助すべき専任の使用人を配置します。さらに必要に応じて兼任の使用人を置くことができることとします。また、規程類を定め、次のとおり執行からの独立性を確保するとともに、監査委員会の職務を補助する使用人に対する指示の実効性を確保します。
(1)取締役（監査委員を除く）、執行役および使用人等は、監査委員会の職務を補助すべき使用人が監査委員会の職務を補助するにあたり指揮および命令を行わないものとします。
(2)監査委員会の職務を補助すべき使用人の任免、異動、賃金および人事評価等は監査委員会の同意を得たうえで決定します。
＜運用状況の概要＞
当社は、監査委員会室を設置し、2022年３月31日時点において専任の使用人を２名、兼任の使用人を１名配置しています。また、規程類の定めに従い、これらの使用人の執行からの独立性を確保するとともに、監査委員会の使用人に対する指示の実効性を確保しています。
７．当社の取締役（監査委員を除く）、執行役および使用人が当社の監査委員会に報告をするための体制および子会社の取締役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査委員会に報告をするための体制
＜体制＞
(1) 当社の取締役（監査委員を除く）、執行役および使用人、ならびに子会社の取締役、監査役および使用人は、法令および定款に違反する重大な事実、不正行為の事実または会社に著しい損害を及ぼす可能性のある事実について、直接または担当機能を通じ速やかに監査委員会に報告します。その他、法令および監査委員会規程等に基づき、監査委員会がオリンパスグループの取締役、執行役および使用人等に対して報告を求めたときは、当該取締役、執行役および使用人等は速やかに監査委員会に報告します。
(2) コンプライアンス機能の責任者は、オリンパスグループにおけるコンプライアンスに関する状況を監査委員会に対して定期的に報告します。また、内部通報制度に基づく通報内容および調査結果を定期的に監査委員会に報告します。
(3) 内部監査機能は、オリンパスグループにおける内部監査の状況を監査委員会に対して定期的に報告します。
＜運用状況の概要＞
(1) 当社は、当社および子会社の取締役、執行役、執行役員および使用人が法令違反等の事実を知ったときには、その事実について、速やかに監査委員会に報告する体制を整備しています。また、監査委員会から報告を求められたときにも、速やかに監査委員会に報告することとしています。
(2) コンプライアンス機能の責任者は、定期的および必要な都度、コンプライアンスに関する状況および内部通報状況ならびに調査結果を監査委員会に報告しています。
(3) 内部監査機能の責任者は、定期的および必要な都度、内部監査の計画および監査状況を監査委員会に報告しています。
８．監査委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
＜体制＞
当社は、規程類を定め、監査委員会に報告を行ったことを理由として、当該報告者に対して不利益な処遇（解雇、降格、減給等の懲戒処分や不利益な配置転換等の人事上の措置の他、業務に従事させない、専ら雑務に従事させる等の事実上の措置を含む）を行いません。
＜運用状況の概要＞
当社は、監査委員および監査委員会の職務を支える体制に係る規程において、監査委員会に報告したことを理由として、当該報告者に対して不利益な取扱いをすることを禁止し、これを遵守しています。
９．当社の監査委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
＜体制＞
当社は、規程類に基づき、監査委員による職務の執行に伴う費用の前払または償還の請求があった場合には、当該監査委員の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、その請求に応じ速やかに支出します。
＜運用状況の概要＞
当社は、監査委員の求めに応じて、必要な費用を適宜精算しています。
10．その他当社の監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
＜体制＞
(1) 当社の取締役、執行役および使用人ならびに子会社の取締役および使用人は、監査委員会によるヒアリングや往査等の調査に応じることで、監査の実効性を確保します。
(2) 当社は、監査委員会が取締役、執行役および会計監査人、その他必要な者との十分な意見交換を行う機会を確保します。
(3) 当社は、監査委員会が監査委員を重要な会議に出席させ、意見を述べる機会を確保します。
(4) 監査委員会と内部監査機能は緊密に連携するとともに、必要に応じて監査委員会が内部監査機能に指揮・命令権を行使できるものとします。
(5) 当社は、監査委員会の求めに応じて、子会社の監査役との連携および子会社の使用人からの情報収集の機会を確保します。
＜運用状況の概要＞
(1) 当社は、取締役、執行役、執行役員および使用人が監査委員会によるヒアリングや往査に応じることにより、監査委員会の監査の実効性を確保しています。
(2) 監査委員会は、取締役、執行役、執行役員および会計監査人と、定期的および必要な都度、意見交換を行っています。
(3) 当社は、監査委員がグループ経営執行会議等の重要な会議に出席する機会を確保しています。
(4) 内部監査機能は、定期的および必要な都度、監査委員会に報告を行っています。また、必要に応じて、監査委員会が内部監査機能に指揮命令することができることとしています。
(5) 当社は、監査委員会の求めに応じて関係会社監査役連絡会を開催するとともに、子会社の監査役との意見交換を実施しています。また、監査委員会は海外を含む主要な子会社の責任者から報告を受けています。
[責任限定契約の内容の概要]
当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の規定する最低責任限度額です。
[役員等賠償責任保険契約の内容の概要]
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する、役員等を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。当該保険契約により、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を補填することとしています。なお、保険料は全額当社が負担しています。
[取締役の定数および選任の決議要件]
当社は、取締役は15名以内とする旨を定款に定めています。また、取締役の選任については、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数によって選任する旨および選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めています。
[株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項]
当社は、経営環境の変化に応じた資本政策および株主への機動的な利益還元を行うため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めています。
また、当社は、取締役および執行役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって取締役（取締役であった者を含む）または執行役（執行役であった者を含む）の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めています。
[株主総会の特別決議要件]
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営が行えるようにするため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。
[財務および事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針]
株式会社の支配に関する基本方針については以下のとおりです。
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務および事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆さまの利益を継続的かつ持続的に確保・向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。
また、当社は、当社株式の大量買付であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものでもありません。株式会社の支配権の移転を伴う買付提案に応じるか否かの判断は、最終的には株主全体の意思に基づき行われるものと考えています。
しかしながら、株式の大量買付の中には、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。当社株式の大量買付を行う者が、当社の企業価値の源泉を理解し、これらを中長期的に確保し、向上するのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。当社は、このような当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式の大量買付を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による当社株式の大量買付に対しては、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保するため、必要かつ十分な情報提供を要求するほか、適時適切な情報開示を行い、株主の皆さまがこれに応じるべきか否かを適切に判断するために必要な情報や時間の確保に努める等、金融商品取引法、会社法その他の法令および定款の許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいります。
④ その他コーポレート・ガバナンスに関する取り組みの状況
［ESG］
当社は、競争力あるグローバル・メドテックカンパニーへと成長し、サステナブルな社会の実現に貢献するために、ESGを重要な課題と捉えています。経営戦略、ステークホルダーのご意見、ESG評価機関によるベンチマーク等を反映し、グループ経営執行会議および取締役会に諮る等のプロセスを経て、６つのESG領域および５つの重要課題（マテリアリティ）を特定し、これらを中心にESGを推進しています。
2021年４月にはESG担当役員を設置し、ESGに関する短中期の目標設定を行う等、その推進に取り組んでいます。ESG担当役員はESGを包括的に推進するとともに進捗状況をモニタリングし、グループ経営執行会議および取締役会に報告し、各会議体でこれを議論しています。また、執行役の報酬の評価指標の一部として、世界の代表的なESG投資指標であるDow Jones Sustainability Indices（DJSI）のIndexを設定しています。なお、当社は、DJSIにおいて2021年に初めて”World Index”を獲得したほか、”Asia/Pacific Index”を３年連続で獲得しています。
また、各マテリアリティにおける主な取り組みは以下のとおりです。
１．医療機会の幅広い提供および患者さまのアウトカムの向上
当社は、経験豊富な臨床医でもあるチーフメディカルオフィサーのもと、医療分野の質の高い臨床的・科学的知見を生かし、医療機器の安全等への取り組みを行っています。医療機会の幅広い提供を行うため、医師をはじめとする医療従事者を対象とした実践的な研修を、各地で積極的に実施しているほか、がん啓発活動を含むソーシャルキャンペーンを通じて、世界中の多くの地域社会に向けて疾患に対する早期発見を促すための啓発活動を支援しています。また、製品の安全性と有効性に関する客観的なエビデンスの提供や、アンメットニーズを特定し、それに応える製品を生み出します。これにより、医療水準を向上させ、患者さまの予後の改善に寄与することで、患者さまのアウトカムの向上に貢献していきます。
２．コンプライアンスおよび製品の品質安全性への注力
当社は、ESGに対する姿勢を包括的に宣言した「オリンパスグローバル行動規範」により、コンプライアンスの徹底を図っています。製品の品質安全性については、「オリンパスグループ クオリティ・ポリシー」のもと、当社グループのすべての従業員に対して安全・品質を重視するマインドを醸成しています。また、2020年３月期に改訂したグローバルマネジメントルールに基づき、執行役および品質法規制機能のトップであるチーフクオリティオフィサー（CQO）への定期報告を行い、全社課題の明確化を行っています。さらに「グローバル基準：オリンパスがサードパーティに期待すること」を定めて公表し、当社の事業活動に協力する全てのサードパーティに対する基本的な要請事項を明らかにしています。
３．責任あるサプライチェーンの推進
当社は、責任ある強固なサプライチェーンマネジメントを確立することで、組織全体で持続可能な価値創造を促進します。当社のサプライチェーンシステムと基準に基づき、環境および人権を含む社会問題に取り組んでいるほか、環境への配慮や人権尊重等への具体的な行動指針を設けた「サプライチェーン方針」および「サプライヤーさまへのお願い」を定めています。2021年３月期からは、国連指導原則に準拠したグローバルでの人権デューデリジェンスの活動を実施しています。
４．ダイバーシティ・インクルージョンの推進
当社は、組織全体のダイバーシティとインクルージョンを促進することで、より魅力的で競争力のある革新的な事業展開を実現していけると考えています。一例として、2021年３月期はグローバルにおける外国人役職者の割合が36.9%となっており、役職者の多様化が進んでいます。
また、特に日本では、性別、年齢、国籍、障がい、性的指向、性自認、価値観および働き方等、あらゆる多様性を尊重することに加え、互いを受け入れるオープンな組織風土づくりや、一人ひとりの固有の課題をお互いに理解し、乗り越えていけるような支援にも取り組んでいます。2021年６月にはグローバルな視点を兼ね備えた女性の社外取締役が就任したほか、女性向けの研修やメンタリングを継続的に実施しており、管理職における女性の比率は年々増加しています。さらに、自宅だけでなく外部施設の利用も認めるテレワーク勤務制度や、事由を問わない時間単位での年休取得を可能とすることで、働く場所と時間の自由度が上がり、すべての従業員が自律して能力を発揮できる環境を整えています。これらの取組みの結果、「えるぼし（３段階目）」「くるみん」「PRIDE指標2021におけるシルバー」の認定を取得しました。
５．社会と協調した脱炭素・循環型社会実現への貢献
当社は、事業活動のすべての場面における環境負荷の削減活動とともに、脱炭素・循環型社会に貢献する製品やサービスの拡大や各地域での環境貢献活動を通じて、地球環境への配慮と事業成長を両立し、持続可能な社会の実現に向けて取り組んでいます。環境課題の中でも気候変動を事業活動に影響を及ぼす重大な課題の一つであると認識し、2021年５月には、オリンパスグループの事業所から排出するCO2排出量を2030年までに実質ゼロにするカーボンニュートラル目標を設定しました。併せて、TCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース：Task Force on Climate-Related Financial Disclosures）の提言に賛同し、気候変動に関する事業影響や取組み内容の開示を強化しています。2022年２月には、国際的な非営利団体CDPが実施している、気候変動課題に対するサプライヤーとの協同を評価する「サプライヤー・エンゲージメント評価」において、最高ランクの「CDP2021サプライヤー・エンゲージメント・リーダー」に選定されました。
［コンプライアンス］
当社グループでは、経営理念である「私たちの存在意義」と「私たちのコアバリュー」を実践するべく、誠実であり続けるためのゆるぎない決意のもと「オリンパスグルーバル行動規範」を制定し、各地域の方針や手順に従いながら、倫理的かつ責任ある事業活動を行うことで、コンプライアンスを強力に推進しています。
グローバルでのコンプライアンスの責任者であるチーフコンプライアンスオフィサー（CCO）により、各地域統括会社のコンプライアンス責任者を集めたグローバルコンプライアンスリーダーシップチームミーティングが四半期毎に開催され、その中でCCO方針の各地域での徹底や、地域共通で取り組む重要施策を討議し、当社グループ全体におけるコンプライアンス状況の把握と施策の推進に努め、より高い次元のコンプライアンス構築に取り組んでいます。当事業年度は、贈賄防止に関するリスク低減策や教育、モニタリングの強化、そして、グローバル共通の内部通報システムをベースに、通報案件の情報管理と対応力の強化を実施しました。
日本地域では、グローバル共通施策としての贈賄防止に加え国内独自に重要法令を設定し、関連する規程の制定およびプロセス管理の実施、役員や従業員に対するeラーニングや集合研修およびセミナー等による体系的なコンプライアンス教育を行い、その結果はコンプライアンス推進委員会を通じ、日本地域グループ会社へ展開しています。
なお、CCOはこれらの活動を監査委員会に報告し、コンプライアンスリスクの低減に努めています。
［リスクマネジメント］
当社では、積極的かつ適切なリスクテイクによる企業の持続的成長や価値創出に繋げる“攻め”と、不正や事故の防止という“守り”の両方の視点で、リスクマネジメントを行っています。
また、予期せぬインシデントが発生した際にも企業価値への影響を最小限に留めるために、危機管理プロセスを整備しています。
①リスクマネジメント
各地域や個社のリスク情報は、事業・機能・地域において適切に管理し、必要な情報を本社に集約しています。また、当社では事業計画策定プロセスにリスクアセスメントを活用し、透明性の高い事業運営に繋げています。
②危機管理
経営に影響を及ぼす可能性のあるインシデントは、速やかに社長ほか経営陣に報告され、責任者が関連機能と連携して適切に対応しています。また、防災・減災活動も常時改善を図っており、国内外の激甚な自然災害の増加を受け、国内では在宅勤務等の新しい働き方を前提に、全国の拠点における暴風雨や地震への備えや体制整備、グローバルでは各地域との連携体制を強化しています。
さらに、新型コロナウイルス感染症に対しては、引き続き各地域と連携し、従業員、医療従事者の皆さま、患者さま、そしてコミュニティの健康と安全を守ることを最優先対策とし、事業継続対策も加えて、実施しています。
［情報セキュリティ］
当社では、2018年よりチーフインフォメーションセキュリティオフィサー（CISO）とその専任機能を設置し、事業で取り扱う情報および社内業務情報を適切に保護、管理し、安全に活用するとともに、安全で信頼できる製品やサービスを提供できるよう、当社の製品やサービス上のセキュリティを強化するための活動を進めてきました。
当事業年度においては、これまでの活動をさらに強化するため、新たなセキュリティおよびプライバシーコンプライアンス戦略を策定しました。この戦略には、新たなガバナンスモデルの構築が含まれ、これにより、当社全体で情報/サイバーセキュリティ、プライバシーのリスク管理を可能にしています。そして、この戦略では複数年にわたる戦略ロードマップをグローバルで一貫して実行していくことを目指しています。具体的には、当社全体におけるグローバル化の進捗に合わせて、機能軸での連携をさらに強化し、ITセキュリティ、Operational Technologyセキュリティ、製品セキュリティ、プライバシー保護、データ保護、それぞれについて関係各機能の責任を明確化しました。これにより、一般的なITシステムのみならず製品開発環境や製造環境においてもサイバー攻撃への耐性を高めること、開発段階だけでなく製品ライフサイクル全体にわたり、製品セキュリティを継続的に担保すること、各国の最新動向や法規制に基づき、プライバシー保護をさらに強化するとともに、様々なデータの種類や機密度に応じた保護と利活用を実現することが可能となります。
［品質管理］
当社は、お客さまが求める真の価値を探求し、品質を最優先して行動し、安全で社会に有用な製品およびサービスを提供し続けるために、品質マネジメントシステムの有効性をグローバルで維持、改善しています。
当事業年度は、前事業年度に引き続き、当社グループ全ての従業員の安全・品質を重視するマインドをより向上させるために、「オリンパスグループ クオリティ・ポリシー」に沿って、品質法規制機能だけでなく、当社の全機能および全地域の従業員が、お客さまの安全と安心を第一に考えて行動する組織風土の維持、改善に向けて様々な活動を行っています。
当社の経営理念である「私たちのコアバリュー」に基づき、法規制や社会規範の遵守やリスク判断について、社外有識者および行政当局と積極的にコミュニケーションを取り、「誠実」に判断、対応するためのプロセスを強化しています。特に、行政当局とのコミュニケーションは透明性を持って積極的に進めました。
また、製品品質の確保、製品法規制の確実な遵守に向けて、グローバルマネジメントルールに基づき、執行役および品質法規制機能のトップであるチーフクオリティオフィサー（CQO）への定期報告を行い、全社課題の明確化を行っています。
当社は、グローバルな経験を持つ人材をCQOに任命し、グローバル・メドテックカンパニーにふさわしい迅速な判断、対応を目指しています。さらに、製品の安全性および製品品質の向上と法規制遵守をグローバル・メドテックカンパニーとして相応しいレベルで遂行するために、品質・製品法規制機能の戦略的改革を進めており、品質活動の重要プロセスにグローバル責任者（Global Process Owner）を配置することで、グローバルSOP（Standard Operating Procedure）に基づき各地域で統一した品質活動を開始しました。
当社グループは、今後も、グローバルで業務品質を改善し続け、お客さまの安全と安心に貢献します。
定時株主総会終結日（2022年６月24日）現在の状況
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
[コーポレートガバナンス体制]
定時株主総会終結日（2022年６月24日）現在における当社のコーポレートガバナンス体制は次の図のとおりとなる予定です。
[取締役、取締役会]
取締役会は、次の12名で構成し、過半数の９名が独立社外取締役となる予定です。なお、取締役会の議長には藤田純孝氏が就任する予定です。
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取締役 |
竹内康雄、シュテファン・カウフマン、古閑信之 |
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独立社外取締役 |
藤田純孝、岩村哲夫、桝田恭正、デイビッド・ロバート・ヘイル、ジミー・シー・ビーズリー、市川佐知子、新貝康司、觀恒平、ゲイリー・ジョン・プルーデン |
[指名、報酬、監査委員会]
各委員会のメンバーは次のとおり就任する予定です。
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指名委員会 |
委員長 |
（独立社外取締役）藤田純孝 |
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委員 |
（独立社外取締役）デイビッド・ロバート・ヘイル、新貝康司 （取締役）竹内康雄 |
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報酬委員会 |
委員長 |
（独立社外取締役）岩村哲夫 |
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委員 |
（独立社外取締役）ジミー・シー・ビーズリー、新貝康司、ゲイリー・ジョン・プルーデン |
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監査委員会 |
委員長 |
（独立社外取締役）桝田恭正 |
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委員 |
（独立社外取締役）市川佐知子、觀恒平 （取締役）古閑信之 |
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
a.取締役の状況
１．有価証券報告書提出日（2022年６月21日）現在の当社の取締役の状況は、次のとおりです。
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（うち株式報酬制度に基づく交付予定株式の数）（株） |
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取締役 代表執行役社長兼 チーフエグゼクティブ オフィサー（CEO） |
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（57,883） （注）4 |
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（2,848） （注）4 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（うち株式報酬制度に基づく交付予定株式の数）（株） |
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（2,848） （注）4 |
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（2,848）（注）4 |
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（2,848） （注）4 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（うち株式報酬制度に基づく交付予定株式の数）（株） |
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（2,848） （注）4 |
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（注）4 |
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（1,307） （注）4 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（うち株式報酬制度に基づく交付予定株式の数）（株） |
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（1,307） （注）4 |
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取締役 執行役 チーフアドミニストレイ ティブオフィサー（CAO） チーフストラテジー オフィサー（CSO） ESGオフィサー |
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（41,303） （注）4 |
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（2,848） （注）4 |
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計 |
（118,888） （注）4 |
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（注）１ 取締役のうち藤田純孝、神永晉、岩村哲夫、桝田恭正、岩﨑淳、デイビッド・ロバート・ヘイル、ジミー・シー・ビーズリーおよび市川佐知子の各氏は社外取締役です。
６ 当社は指名委員会等設置会社です。委員会の体制は、次のとおりです。
指名委員会：藤田純孝、岩村哲夫、デイビッド・ロバート・ヘイル、竹内康雄
報酬委員会：神永晉、岩村哲夫、ジミー・シー・ビーズリー
監査委員会：桝田恭正、岩﨑淳、市川佐知子、古閑信之
２．2022年６月24日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役12名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役の状況は、次のとおりとなる予定です。
なお、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項の内容（役職等）も含めて記載しています。
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（うち株式報酬制度に基づく交付予定株式の数）（株） |
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取締役 代表執行役社長兼 チーフエグゼクティブ オフィサー（CEO） |
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（57,883） （注）4 |
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（注）3
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（2,848）（注）4 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（うち株式報酬制度に基づく交付予定株式の数）（株） |
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（注）3
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（2,848） （注）4 |
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（2,848） （注）4 |
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（注）4 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（うち株式報酬制度に基づく交付予定株式の数）（株） |
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（1,307） （注）4 |
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（1,307）（注）4 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（うち株式報酬制度に基づく交付予定株式の数）（株） |
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（注）4 |
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（注）4 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（うち株式報酬制度に基づく交付予定株式の数）（株） |
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（注）4 |
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取締役 執行役 チーフアドミニストレイ ティブオフィサー（CAO） チーフストラテジー オフィサー（CSO） ESGオフィサー |
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（41,303） （注）4 |
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（2,848）（注）4
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計 |
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（113,192） （注）4 |
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６ 当社は指名委員会等設置会社です。委員会の体制は、次のとおりとなる予定です。
指名委員会：藤田純孝、デイビッド・ロバート・ヘイル、新貝康司、竹内康雄
報酬委員会：岩村哲夫、ジミー・シー・ビーズリー、新貝康司、ゲイリー・ジョン・プルーデン
監査委員会：桝田恭正、市川佐知子、觀恒平、古閑信之
b.執行役の状況
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（うち株式報酬制度に基づく交付予定株式の数）（株） |
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取締役 代表執行役社長兼 チーフエグゼクティブ オフィサー（CEO） |
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（57,883） （注）2 |
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執行役 チーフオペレーティング オフィサー（COO） |
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（42,428） （注）2 |
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執行役 チーフファイナンシャル オフィサー（CFO） |
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（15,849） （注）2 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（うち株式報酬制度に基づく交付予定株式の数）（株） |
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取締役 執行役 チーフアドミニストレイ ティブオフィサー（CAO） チーフストラテジー オフィサー（CSO） ESGオフィサー |
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（41,303） （注）2 |
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執行役 チーフマニュファクチャリングアンドサプライオフィサー（CMSO） |
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（2,702） （注）2 |
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執行役 チーフテクノロジーオフィサー（CTO） |
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（4,589） （注） 2 |
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計 |
（164,754） （注）2 |
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３ 当社は執行役員制度を採用しています。執行役員は次の19名です。
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執行役員 |
大久保 俊彦 |
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執行役員 |
土屋 英尚 |
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執行役員 |
齋藤 吉毅 |
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執行役員 |
斉藤 克行 |
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執行役員 |
安藤 幸二 |
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執行役員 |
田代 芳夫 |
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執行役員 |
江口 和孝 |
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執行役員 |
長谷川 晃 |
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執行役員 |
櫻井 友尚 |
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執行役員 |
大月 重人 |
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執行役員 |
後藤 正仁 |
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執行役員 |
楊 文蕾 |
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執行役員 |
フランク・ドレバロウスキー |
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執行役員 |
河野 裕宣 |
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執行役員 |
倉本 聖治 |
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執行役員 |
ガブリエラ・ケイナー |
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執行役員 |
ロス・セガン |
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執行役員 |
ピエール・ボワシエ |
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執行役員 |
スティーブン・ニーボーン |
② 社外役員の状況
当社は、取締役11名のうち過半数の８名を社外取締役とすることで、客観的な視点と豊富な経験や知識を経営に反映し、コーポレート・ガバナンス体制を強化しています。
当社は、社外取締役８名を独立役員として指定しています。なお、社外取締役と当社との間に特別の利害関係はありません。
社外取締役の機能および役割ならびに当社の選任状況に関する考え方は次のとおりです。
社外取締役の藤田純孝、神永晉、岩村哲夫、桝田恭正、デイビッド・ロバート・ヘイルおよびジミー・シー・ビーズリーの各氏は、企業経営者としての豊富な経験と幅広い知識を有しており、当社が持続的な成長を続けるために貢献いただけると判断し、選任しています。
社外取締役の岩﨑淳氏は、公認会計士として財務・会計に関して相当程度の知見を有しており、その豊富な経験と幅広い知識を活かして当社経営の監査、監督を遂行していただくため、選任しています。
社外取締役の市川佐知子氏は、弁護士（日本および米国ニューヨーク州）の資格を有しています。さらに、米国公認会計士として財務・会計に関して相当程度の知見を有しており、その豊富な経験と幅広い知識を活かして当社経営の監査、監督を遂行していただくため、選任しています。
なお、当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）との間に、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令の規定する最低責任限度額です。
[社外役員の独立性に関する考え方]
当社は、社外役員の独立性に関する考え方を明確にするため、以下のとおり「社外役員の独立性に関する基準」を定めています。
（社外役員の独立性に関する基準）
１． 過去10年間のいずれかの会計年度において、当社および当社の関係会社（以下、併せて「当社グループ」）から１千万円超の報酬（当社からの役員報酬を除く）またはその他の財産を直接受け取っていないこと。本人がコンサルタント、会計専門家または法律専門家の場合は、本人が所属する団体への当社グループからの報酬等支払額が１千万円超でないこと。
２． 過去10年間に、以下に該当する会社の業務執行取締役、執行役、執行役員および部長職以上の使用人でないこと。
① 過去10年間のいずれかの会計年度において、当社グループとの取引金額が、双方いずれかにおいて連結売上高の２％超である
② 当社の大株主（総議決権数の５％超の議決権数を直接または間接的に保有、以下同様）である
③ 当社グループが大株主である
④ 当社グループと実質的な利害関係がある（メインバンク、コンサルタント等）
⑤ 取締役を相互に派遣し就任させる関係がある
３． 上記１．および２．に該当する者と生計を一にしていないこと。
４． 当社グループの取締役、業務執行取締役、執行役員および部長職以上の使用人の配偶者または３親等以内の親族でないこと。
５． 当社グループの法定監査を行う監査法人に所属する者でないこと。
６． 上記各号のほか、独立性を疑わせる重要な利害関係を有していないこと。
③ 社外取締役による監督または監査と内部監査、監査委員会監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係
当事業年度において、監査委員は監査委員会において内部監査機能および会計監査人それぞれから報告等を受けたことに加え、内部監査機能および会計監査人と意見交換を行う等の連携を図りました。また、社外取締役は、取締役会において監査委員会から定期的に報告を受けました。
（３）【監査の状況】
① 監査委員会監査の状況
a．監査委員会の組織、人員および手続について
当社は、４名の監査委員のうち、過半数の３名が独立社外取締役の非常勤監査委員であり、桝田恭正、岩﨑淳、市川佐知子の各氏が務めています。それ以外の１名は社内取締役の常勤監査委員で、古閑信之氏です。監査委員長は独立社外取締役の桝田恭正氏です。監査委員のうち市川佐知子氏は、弁護士（日本および米国ニューヨーク州）の資格を有しています。さらに、岩﨑淳氏は公認会計士として、市川佐知子氏は米国公認会計士として財務および会計に関する相当程度の知見を有し、桝田恭正氏はチーフファイナンシャルオフィサー（CFO）や監査法人の独立非執行役員等の財務・会計に関する業務経験があります。
（常勤監査委員の役割分担）
社内取締役の常勤監査委員は、当社および関係会社における必要な情報を収集しています。収集した情報は監査委員会で共有し、監査委員会として監査意見を形成します。会計監査人、チーフインターナルオーディットオフィサー（CIAO）による監査業務を確認し、チーフコンプライアンスオフィサー（CCO）等から報告を聴取します。取締役会に加え、グループ経営執行会議を始めとする重要会議への出席、代表執行役等経営陣との意見交換および国内外の地域拠点等からの聞き取りを行い、さらに、関係会社常勤監査役連絡会を開催し、企業集団としてのガバナンス向上を図っています。また、重要な決裁書類等を閲覧し、業務の適正性の確保について確認を行っています。
（非常勤監査委員の役割分担）
独立社外取締役の非常勤監査委員は、監査委員会等で共有された情報を踏まえ、専門的知見に基づき、中立、独立の立場から、監査委員会として監査意見を形成します。また、会計監査人、CIAOによる監査業務を確認し、CCO等より報告を聴取するとともに、取締役会等の重要会議への出席、代表執行役等経営陣との意見交換および国内外の地域拠点等からの聞き取りを行っています。
（監査委員会を補助するスタッフ）
執行からの独立性を確保したうえで３名（内訳：専任２名、兼任１名）設置しており、監査委員会事務局を担当するほか、関係会社等への調査や会議への出席など監査委員会の補助を行っています。
b．監査委員会の活動状況について
（監査委員会の開催頻度・個々の監査委員の出席状況）
監査委員会は、取締役会同日および臨時にて年間24回開催しています。さらに監査委員会を補完するために適宜監査委員連絡会を開催し、情報共有に努めています。監査委員会の平均所要時間は一回あたり３時間であり、年間の議案数は78議案です。年間を通じ次のような報告、決議がなされました。
報告：執行役による職務執行状況、事業報告の記載内容、経理機能による四半期決算概要および決算報告、会計監査人による会計監査計画および四半期決算レビュー・会計監査報告、内部監査機能による内部監査計画およびJ-SOX評価・内部監査報告、コンプライアンス機能による機能方針および活動状況、内部統制システムの整備・運用状況等
決議：会計監査人の監査方法および監査結果の相当性、会計監査人評価、会計監査人の再任、監査委員会監査報告書、選定監査委員および特定監査委員の選定、監査委員会監査計画、会計監査人の監査報酬に対する同意、旧取締役に対する損害賠償請求訴訟について、監査委員会運営規程改定等
個々の監査委員の出席状況については次のとおりです。
|
地 位 |
氏 名 |
出席状況 |
出席率 |
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監査委員長（独立社外取締役） |
桝田 恭正 |
18回／18回 （2021年６月に委員就任） |
100％ |
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監査委員（独立社外取締役） |
岩﨑 淳 |
24回／24回 |
100％ |
|
監査委員（独立社外取締役） |
市川佐知子 |
18回／18回 （2021年６月に委員就任） |
100％ |
|
常勤監査委員（社内取締役） |
古閑 信之 |
24回／24回 |
100％ |
|
監査委員（独立社外取締役） |
名取 勝也 |
6回／6回 （2021年６月に委員退任） |
100％ |
|
監査委員（独立社外取締役） |
木川理二郎 |
6回／6回 （2021年６月に委員退任） |
100％ |
（監査委員会の主な検討事項）
監査委員会は独立の立場・公正不偏の態度を保持しつつ、会計監査人の監査の相当性を確認し、内部監査機能を通じて監査を行うとともに、監査委員会が直接、取締役、執行役の職務執行の適法性・妥当性を確認することにより、実効的・効率的な監査を実施しています。なお、新型コロナウイルス感染症からの関係者の安全確保と監査の実効性確保を両立させるため、Web会議の実施やリモートによる重要書類・決裁書データベースの確認など、監査活動は主としてオンライン環境にて行いました。今後においても安全性を重視した上で、オンライン方式による監査活動の利点と制約を踏まえ、デジタル技術を活用した監査と現地往査を併用することによってさらなる監査の実効性向上に努めます。
（内部監査機能による監査結果を活用した内部統制システムの監査）
当社の内部統制システムがグローバルレベルで有効に機能しているかを監査するために、内部監査機能による監査を通じ、執行役のもとで行われるリスクマネジメント、コントロールおよびガバナンスの各プロセスの有効性の評価について確認しています。
（監査委員会による直接監査と重要監査テーマ）
関係会社監査役、コンプライアンス機能および内部統制機能等と連携し、重要な会議への出席、経営陣とのミーティング、グローバルにおける重要拠点や主な機能に対する調査、重要書類や決裁書等の閲覧を主としてオンライン方式によって行い、監査の実効性を高めています。当期の重点監査テーマは次のとおりです。
（１） Transform Olympusによる経営基盤強化の取組状況
（２） M&AのPMI（買収後の経営統合作業）の状況
（３） 医療品質法規制に対する体制整備
（会計監査人の監査の相当性）
監査委員会は、会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人の品質管理体制の整備・運用状況および同法人当社監査チームの会計監査における品質管理や監査の実施状況をオンライン方式にて確認しています。海外関係会社も含めたグローバルな会計監査体制および監査品質に関しては、ネットワークファームにオンライン方式で確認を行い、会計監査の相当性を判断しています。
（取締役の競業取引・利益相反取引および不祥事対応）
取締役の競業取引・利益相反取引についても適切に確認しています。不祥事が発生した場合は当社監査委員会監査基準に基づき、適切な対応を図ります。
② 内部監査の状況
当社の内部監査は、CEO直轄に位置するCIAOが責任者として、日本を含む、欧米アジアのオリンパスグループ全体の内部監査体制を管理し、内部監査業務を統括しています。内部監査の対象範囲は、当社および当社グループ会社です。内部監査では、リスクベースで策定された年度監査計画に基づき監査を実施し、監査先への改善指摘とその改善状況のフォローアップを行っています。また、金融商品取引法に基づく内部統制の整備・運用状況の評価を行っています。
内部監査の状況および結果、ならびに内部統制の整備・運用状況の評価結果については、CEOおよび取締役会ならびに監査委員会に対して定期的または適宜報告を行うほか、会計監査人とも監査計画や監査結果について緊密な情報交換を行い、連携を図っています。現在、内部監査機能はグルーブ全体で67名（2022年３月末現在）であり、うち公認会計士10名（日本以外で認証の会計士を含む）、公認内部監査人19名、公認情報システム監査人９名、公認不正検査士７名を擁しています（重複資格保有者を含む）。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
ｂ．継続監査期間
13年間
ｃ．業務を執行した公認会計士
山﨑 隆浩
吉田 哲也
飯田 昌泰
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士19名、会計士試験合格者17名、その他37名です。
ｅ．監査法人の選定方針と理由
監査委員会による会計監査人の解任について定めた会社法第340条第１項各号への該当の有無、会計監査人の適格性および信頼性に影響を及ぼす事象の有無を確認したうえで、当社の会計監査人評価基準に従い、監査法人の選定を行っています。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合、必要に応じて、監査委員会は、監査委員全員の同意により会計監査人を解任します。さらに、上記のほか、会計監査人の適格性および信頼性に影響を及ぼす事象が生じたことにより、当社における監査が適切に実施されないと認められる場合、その他必要があると判断した場合には、監査委員会は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。
ｆ．監査委員会による監査法人の評価
監査委員会は、公益社団法人日本監査役協会策定の「会計監査人の評価および選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を基に当社の会計監査人評価基準を定め、EY新日本有限責任監査法人の品質管理体制、継続関与年数、経営の安定性および同法人当社監査チームの監査品質の適正性、独立性、EY（Ernst & Young）も含めたグローバル・グループの監査体制を確認します。この評価結果を基に株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。2023年３月期は再任が妥当と判断し、当該議案は提出しませんでした。具体的な評価プロセスは下記のとおりです。
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プロセス |
時 期 |
主な実施内容 |
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当該年度の評価項目の決定 |
10月～11月 |
継続して評価する項目に加え、当該年度の重点評価項目を決定し、評価時期や評価方法を定める。 |
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監査チームとしての品質管理状況の確認 |
10月～11月 |
執行部門に対し会計監査人の評価を確認する。また、監査チームと共同でネットワークファームへの確認を行い、コミュニケーション状況を確認する。 |
|
監査法人としての品質管理状況の確認 |
11月～1月 |
監査法人の機能長とのコミュニケーションおよび日本公認会計士協会による品質管理レビュー結果等を聴取し、法人としての品質評価を確認する。また、他の会計監査人のベンチマークを実施する。 |
|
会計監査人中間評価 |
12月 |
項目ごとに評価を行う。あわせて、最終評価までに実施する項目を選定する。 |
|
会計監査人最終評価および会計監査人再任の適否の審査 |
５月 |
会計監査人に対する最終評価を行い、会計監査人の再任の適否を審査する。 |
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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（前連結会計年度）
当社は、監査公認会計士等に対して、非監査業務として、各種アドバイザリー業務等を委託し、その対価を支払っています。
（当連結会計年度）
当社は、監査公認会計士等に対して、非監査業務として、海外市場での社債発行に関するコンフォートレター業務等の各種アドバイザリー業務等を委託し、その対価を支払っています。
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young）に属する組織に対する報酬（ａ.を除く）
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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（前連結会計年度）
当社および連結子会社における非監査業務の内容は、アドバイザリー業務等です。
（当連結会計年度）
当社および連結子会社における非監査業務の内容は、アドバイザリー業務等です。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
(前連結会計年度）
該当事項はありません。
(当連結会計年度）
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社は監査公認会計士等に対する監査報酬を決定するにあたり、監査公認会計士等より提示される監査計画の内容をもとに、監査工数等の妥当性を勘案、協議し、会社法第399条に基づき、監査委員会の同意を得た上で決定することとしています。
ｅ．監査委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査委員会は、会計監査人の報酬等について、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務の執行状況および監査報酬の見積もりの算出根拠など必要な情報の入手および検証を行った結果、会社法第399条第１項の同意をしました。
（４）【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、指名委員会等設置会社として３名以上かつ独立社外取締役が過半数を占める委員で構成される報酬委員会を置き、独立社外取締役を委員長とすることで透明性を確保し、公正かつ適正に報酬を決定しています。当社の役員報酬体系は、役員に「企業価値の最大化を図り様々なステークホルダーの期待に応える」という意識を強く持たせ、その責務に相応しい処遇とすることを基本方針としています。報酬委員会は、この趣旨に沿い、取締役および執行役が受ける個人別の報酬決定に関する方針を以下のとおり決定し、この方針に従い取締役および執行役が受ける個人別の報酬等の額等を決定し、取締役会に報告します。
a.取締役（執行役兼務者を除く）の報酬体系
ⅰ． 取締役の報酬水準
① 優秀な人材の確保・保持を可能とする競争力のある報酬水準とするべく、役割責任とそれぞれの居住地におけるピアグループとの比較で、50％～75%水準とします。
② ピアグループの構成企業は、それぞれの居住地において医療機器を事業ポートフォリオに持つ企業およびヘルスケア企業から選定します。
③ ピアグループの報酬水準は、外部専門機関の客観的な報酬調査データを活用して確認します。
④ 取締役から報酬辞退の申し出がある場合には、報酬委員会で確認の上、対応を決定します。
ⅱ． 取締役の報酬構成
① 取締役と投資家との利害の共有を図るという考え方を重視し、現金報酬（基本報酬（BS：Base Salary））に加え、非業績連動型の株式報酬（非金銭報酬）を付与します。
② 非業務執行取締役に対する株式報酬は事後交付型譲渡制限付株式報酬（RSU : Restricted Stock Unit）とし、日本居住者は退任時に権利確定とします。日本非居住者の権利確定は、各地域の非業務執行取締役に対する株式報酬の一般的な方法に準じて個別に設定します。
③ 2023年３月期の株式報酬は日本居住者、日本非居住者ともに同額の600万円とします。前年度から増額した理由は、株式保有の促進による取締役と投資家との利害の共有という考え方を一層進めるためです。
④ 株主総会における就任時の株価で支給株数を算出し、権利確定後にその株数を支給する方法を採用します。
⑤ 株式保有ガイドラインを以下のように定めています。
1. 日本居住者：全ての事後交付型譲渡制限付株式報酬（RSU）は、退任時に権利確定とするため、株式保有ガイドラインは設定していません。
2. 日本非居住者：基本報酬（BS）の１倍以上とします。おおよそ就任後５年で達成するレベルです。ただし、この５年という期間は、納税を目的とした知る前計画による売却の影響を考慮しない場合です。
⑥ 取締役会議長には基本報酬（BS）に議長手当を加算します。
⑦ 取締役を兼務する執行役について、日本出身の執行役に対しては、取締役としての管理監督機能に対する現金報酬を執行役報酬とは別に支給します。日本出身ではない執行役に対しては、取締役としての管理監督機能に対する現金報酬は執行役報酬に含めて支給します。
b.執行役（取締役兼務者を含む）の報酬体系
ⅰ． 報酬に関する理念
① 経営戦略を達成し企業価値を創造するためには、有能な経営人材を確保し、その能力を十分に発揮してもらう報酬制度が必須です。そのために次の考え方で報酬制度を決定しています。
1. グローバル・メドテックカンパニーに対抗しうる、より強力なインセンティブプログラムとする。
2. 経営戦略と整合性のあるインセンティブプログラムとする。
3. 非金銭報酬等である長期インセンティブ報酬（LTI：Long Term Incentive）を活用し、価値創造とパフォーマンス評価を重視したプログラムとする。
4. グローバル・メドテックカンパニーへの発展のステージを考慮した報酬水準とする：グローバル水準と出身労働市場水準のハイブリッド型
5. クローバック条項や株式保有ガイドラインを導入し、インセンティブに対する健全な管理を確保する。
6. チャレンジングかつアチーバブルな目標設定により、執行役のモチベーションを向上させる。
（注）執行役の構成が日本人中心からグローバルな構成に変わる中で、報酬委員会は、理念の４項目として定めていた「日本の大手グローバル企業と比較して競争力のある基本報酬（BS）を支給する。」がふさわしくないと判断し、上記の内容に改訂することを決議しました。
ⅱ． 執行役の報酬水準
① 報酬総額の考え方
1. 「グローバル・メドテックカンパニーへの発展のステージを考慮した報酬水準とする：グローバル水準と出身労働市場水準のハイブリッド型」という報酬に関する理念を念頭に、グローバル・メドテックカンパニーの役員の報酬総額を考慮し、業績連動報酬および株式報酬を重視しその比重を高める方向を目指します。
2. 執行役の出身国の労働市場の状況や労働市場における競争力、執行役の役割責任等を考慮し、ターゲット水準および許容レンジを設定し、基本報酬・TCC（Total Cash Compensation）・TDC（Total Direct Cash）を総合的に比較し、決定します。なお、各国労働市場の報酬水準は、外部専門機関の客観的な報酬調査データを活用して確認しています。
3. 執行役報酬の金額の妥当性はペイレシオ（CEOの報酬と日本居住の従業員の給与の中央値の比率）で確認しています。また一部従業員（日本非居住者を含む）への株式報酬支給など、執行役報酬と従業員報酬の制度面での連続性を確保する取り組みを進めています。
ⅲ． 執行役の報酬構成
① 執行役の報酬は、固定報酬である基本報酬（BS）、業績連動報酬等である短期インセンティブ報酬（STI：Short Term Incentive）、および非金銭報酬等である長期インセンティブ報酬（LTI）の組み合わせとします。
② 日本出身ではない執行役については、個人別にその出身地で一般的なレベルのフリンジベネフィットやセベランス・ペイ等を設定します。個人別に設定される金額等は報酬委員会で決議します。なお、セベランス・ペイの退任時の支給有無、手当額は在任期間等の複数条件に基づいて決定されます。
③ グローバル・メドテックカンパニーの報酬総額も考慮し、業績連動報酬等である短期インセンティブ報酬（STI）、および非金銭株式報酬である長期インセンティブ報酬（LTI）の比率を前期よりも高めた報酬構成としました。
＜CEO＞
2022年３月期 = BS：STI：LTI＝１（25%）：１(25%）：２（50%）
2023年３月期 = BS：STI：LTI＝１（19%）：1.25(24%）：３（57%）
＜CEO以外の執行役共通＞
2022年３月期 = BS：STI：LTI＝１(29%）：１(29%）：1.5（42%）
2023年３月期 = BS：STI：LTI＝１(24%）：1.15(28%）：２（48%）
④ 長期インセンティブ報酬（LTI）は事後交付型譲渡制限付株式報酬(RSU）と業績連動型株式報酬（PSU：Performance Share Unit）で構成します。
ⅳ． 報酬リスクマネジメント
① 株式保有ガイドライン
1. 投資家と経営層（執行役）の利害の共有を図る目的で、株式保有ガイドラインを設定します。
2. 株式保有ガイドラインは以下とします。
・執行役は基本報酬の５倍以上
3. 2023年３月期から執行役の基本報酬（BS）に対する長期インセンティブ報酬（LTI）の比率を増加させたことに合わせ、報酬委員会は株式保有ガイドラインを見直しました。株式保有ガイドラインは、目標達成状況に左右されますが、おおよそ就任後５年で達成するレベルとしています。
② クローバック条項
1. 経営層（執行役）の無謀な投資や不正会計処理の抑止力とすることを目的に、クローバック条項を設定します。
2. クローバックの対象は、執行役の業績連動報酬等である短期インセンティブ報酬（STI）および非金銭報酬等である長期インセンティブ報酬（LTI）とします。以下の事象が発生した場合にクローバックを発動させます。
1. 報酬の前提となる情報が誤っているまたは異なっていることが発覚したことに起因して、本来支給されるべきであった報酬額との差額の返還を求める事象
2. 義務違反等が発生した場合の一種の制裁措置として、支給済の報酬額の返還を求める事象
3. 個別事象に対するクローバックの適用の最終決定は報酬委員会が行い、取締役会に報告します。
ⅴ． 業績連動報酬等である短期インセンティブ報酬（FY2023-STI）
① 目標の構成
2023年３月期（FY2023）の短期インセンティブ報酬（FY2023-STI）は財務指標と戦略目標で構成します。財務指標は成長と効率を評価するために売上高と営業利益率としました。また長期的、戦略的な取り組みを各年度内で着実に実施することが重要であることから、戦略目標を指標としています。各指標の比率は以下の図に示すとおり、売上高が30%、営業利益率が40%、戦略目標が30%です。
|
売上高 30% |
営業利益率 40% |
戦略目標 30% |
② 評価テーブルの上限／下限および調整項目
1. 評価指標ごとに上限を200%、下限を０%とします。
2. 調整項目
1. 売上：為替調整としてFY2023業績予想に使用の為替レートを適用
2. 営業利益：その他の収益／その他の費用を控除
③ 売上高の評価テーブル
1. 支給率200%：FY2023売上高調整事業計画値 +｛（FY2023売上高調整事業計画値 ― FY2022売上高実績値）x70%｝
＝9,822+｛（9,822－9,249）*70%｝=10,223億円
2. 支給率110%～200%＝110+（X–9,822）*90/401
3. 支給率110%：FY2023売上高調整事業計画値 ＝9,822億円
4. 支給率100%～110%＝100+（X–9,680）*10/142
5. 支給率100%：FY2023売上高予想値 ＝9,680億円
6. 支給率50%～100%＝50+（X–9,249）*50/431
7. 支給率50%：FY2022売上高実績値（為替調整後）＝9,249億円
8. 支給率0%：FY2022売上高実績値未満（為替調整後）
（注）1．FY2023売上高調整事業計画値は、半導体供給やウクライナなどのリスク要因を除外した数値
2．XはFY2023の売上実績（為替調整後）
④ 営業利益率評価テーブル
1. 支給率200%：2022年３月時点のピアグループの過去12か月の営業利益率の75%水準＝23.5%
2. 支給率110%～200%＝110+（Y–22.4）*90/1.1
3. 支給率110%：FY2023営業利益率調整事業計画値＝22.4%
4. 支給率100%～110%＝100+（Y–20.9）*10/1.5
5. 支給率100%：FY2023業績予想の営業利益率＝20.9%
6. 支給率50%～100%＝50+（Y–19.3）*50/1.6
7. 支給率50%：FY2022営業利益率実績値＝19.3%
8. 支給率0%：FY2022営業利益率実績値未満
（注）1．YはFY2023の営業利益率実績（調整後）
2．FY2023営業利益率調整事業計画値は、半導体供給やウクライナなどのリスク要因を除外した数値
⑤ 戦略目標
1. 2022年５月11日に開催した2022年３月期決算説明会において示した、以下に示す2023年３月期の「全社で取り組む重要課題」に関連する項目を設定し、全執行役共通の目標とします。評価テーブル０％～200%間の支給カーブは項目ごとに設定します。
1. 当社が最大限の力を発揮できる疾患に重点的に取り組む
2. 診療水準を向上させる新たな投資によって、医療の未来を形成する
3. 組織のグローバルかつスピーディーな対応力を向上させる
ⅵ． 非金銭報酬等である長期インセンティブ報酬（FY2023-LTI）
2023年３月期から2025年３月期の３年間を対象期間とする長期インセンティブ報酬（FY2023-LTI）は、以下のとおりです。
事後交付型譲渡制限付株式報酬（RSU）と業績連動型株式報酬（PSU）の比率は、業績連動報酬に重きを置くという基本的考え方に従い、RSU=25%、PSU＝75%を基本としています。しかしながら、現在の不透明で変化の大きい事業環境を考慮し、報酬総額における株式の望ましい比率を確保するため、FY2023-LTIについては、RSU=40%、PSU=60%と決定しました。
① 事後交付型譲渡制限付株式報酬（FY2023-RSU）
1. 権利確定
1. ユニット支給から１年ごとに１／３のユニットの権利確定および株式支給を行います。なお報酬委員会の確認を経て権利確定とします。
2. 執行役退任時に権利未確定のユニットについては、退任から６ヶ月後の報酬委員会の確認を経て権利確定とします。
2. 付与日と支給ユニット数
1. 付与日は2022年４月１日とします。
2. 算定株価は付与日の前営業日における当社普通株式の終値とします。
3. 為替は付与日の前営業日におけるTTM（Telegraphic Transfer Middle Rate）を適用します。
4. 付与の基準となる執行役の基本給の総額は399,062,820円で、RSU支給ユニットの総数は149,130ユニットです。
② 業績連動型株式報酬（FY2023-PSU）
1. 『経営戦略と整合性のあるインセンティブプログラムとする。』という報酬に関する理念に基づき、また事業環境を考慮した上で、業績連動型株式報酬（PSU）を決定します。
2. 権利確定
ユニット支給から３年後に達成度を評価し、権利確定および株式支給を行います。なお、報酬委員会の確認を経て権利確定とします。
3. 付与日と支給ユニット数
1. 付与日は2022年４月１日とします。
2. 算定株価は付与日の前営業日における当社普通株式の終値とします。
3. 為替は付与日の前営業日におけるTTM（Telegraphic Transfer Middle Rate）を適用します。
4. 付与の基準となる執行役の基本給の総額は399,062,820円で、PSU支給ユニットの総数は223,697ユニットです。
4. PSUの評価指標は、営業利益、相対TSR、ESG指標で構成し、その比率は以下のとおりです。
|
営業利益 20% |
相対TSR 60% |
ESG 20% |
5. 各指標の目標値と評価テーブルは以下のように設定します。
1. 営業利益：20%
① 今後も企業価値向上のため継続的に改革を推進することから、報酬委員会は以下の方法で営業利益の評価を行うことが適切と判断しました。
② 業績連動型株式報酬（PSU）の評価期間中の各期初に、営業利益の目標および０％～200%の支給カーブを決定し、各期末に実績から各期の支給率を算定します。そして３期分の支給率の平均をPSUの営業利益に対する支給率とします。
③ 2023年３月期の営業利益の目標値および支給カーブは、短期インセンティブ報酬（FY2023-STI）の項に記載のとおりです。
2. 相対TSR：60%
① 報酬委員会は、企業価値・株主価値を評価する指標として相対TSRが適切であるとともに、企業価値・株主価値の向上をさらに進めるために、相対TSRの比重を増加させることが適切であると判断しました。
② “医療機器を事業ポートフォリオに持つ製造業”もしくは“GICSコードのHealth Careに分類されるメーカー”から、以下の日欧米の20社をピアグループとして設定します。
Abbott Laboratories, Thermo Fisher Scientific Inc., Medtronic plc, Koninklijke Philips N.V., Danaher Corporation, Asahi Kasei Corporation, Becton, Dickinson and Company, Siemens Healthineers AG, Stryker Corporation, Baxter International Inc., Boston Scientific Corporation, Zimmer Biomet Holdings, Inc., Terumo Corporation, Agilent Technologies, Inc., HOYA Corporation, Smith & Nephew plc, Edwards Lifesciences Corporation, Intuitive Surgical, Inc., STERIS plc, Sysmex Corporation
③ 自社のTSRのランクが75%水準以上の場合200%支給、50%水準で100%支給、25%水準で50%支給とし、25%水準未満の場合には支給率を０%とします。75%水準と50%水準の間の水準（X）%時の支給率（Y）％は、 Y=4（X-50）+100 です。50%水準と25%水準の間の水準（X）%時の支給率（Y）％は、Y=2（X-25）+50 です。
3. ESG：20%
① 企業経営のベースであり、経営戦略でも重視することを表明しているESGに関する指標とします。
② 当社の事業特性を鑑み、以下の理由でDJSI（Dow Jones Sustainability Index）のIndexを評価指標として設定します。
・企業活動全体に対する網羅性がある。
・評価領域のカバレッジの広さから、幅広くステークホルダーの期待との対照をとることができる。
・信頼性の高い外部評価機関であり、透明性・公平性が担保できる。
③ DJSIの評価結果は、ランクの上位から“World Index（W）”、“Asia Pacific Index（AP）”、”Non-Index（N）”となります。E（環境）・S（社会）・G（ガバナンス）の全ての領域でグローバル水準を満たすことを目標に、１年目、２年目の結果を考慮し、３年目に獲得するIndexを重視した次の評価テーブルを設定します。
|
1st Year |
2nd Year |
3rd Year |
Payout % |
|
W |
W |
W |
200% |
|
AP |
150% |
||
|
Non |
50% |
||
|
AP |
W |
200% |
|
|
AP |
150% |
||
|
Non |
50% |
||
|
Non |
W |
150% |
|
|
AP |
100% |
||
|
Non |
0% |
||
|
AP |
W |
W |
200% |
|
AP |
150% |
||
|
Non |
50% |
||
|
AP |
W |
200% |
|
|
AP |
100% |
||
|
Non |
50% |
||
|
Non |
W |
150% |
|
|
AP |
100% |
||
|
Non |
0% |
||
|
Non |
W |
W |
200% |
|
AP |
100% |
||
|
Non |
0% |
||
|
AP |
W |
200% |
|
|
AP |
100% |
||
|
Non |
0% |
||
|
Non |
W |
150% |
|
|
AP |
50% |
||
|
Non |
0% |
② 2022年3月期の報酬等
a．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる役員の員数（人） |
|||
|
基本報酬 |
業績連動報酬等 |
非金銭報酬等 |
||||
|
取締役 |
社内 |
|
|
|
|
|
|
社外 |
|
|
|
|
|
|
|
計 |
1,057 |
630 |
224 |
203 |
13 |
|
|
執行役 |
|
|
|
|
|
|
（注）1．基本報酬は2022年３月期に支払った金額、業績連動報酬等は2022年３月期を対象期間とした短期インセンティブ報酬額（2022年７月に支給予定）、非金銭報酬等は2022年３月期に費用計上すべき長期インセンティブ報酬額を記載しています。なお、業績連動型株式報酬（PSU）の額227百万円は非金銭報酬等にのみ計上しており、業績連動報酬等には計上していません。
2．執行役は上記の３名のほかに２名（取締役兼務）います。その２名の報酬等は社内取締役としての報酬等に含めて記載しています。
3．当社は、執行役を兼務しない取締役に対して業績連動報酬等を支給していません。
4．上記の社外取締役には、2021年６月24日開催の2021年３月期定時株主総会終結の時をもって退任した社外取締役２名を含んでいます。
5．社外取締役１名から報酬辞退の申し出があり、報酬委員会として支給しないことを決定しました。ただし上記社外取締役の員数には含めて記載しています。
b．報酬等の総額が１億円以上である役員ごとの報酬等の総額等
|
氏名 |
役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
||
|
基本報酬 |
業績連動報酬等 |
非金銭報酬等 |
|||
|
竹内 康雄 |
取締役・執行役 |
|
91 |
103 |
109 |
|
シュテファン・カウフマン |
取締役・執行役 |
|
472 |
121 |
68 |
|
田口 晶弘 |
執行役 |
|
42 |
56 |
47 |
|
武田 睦史 |
執行役 |
|
32 |
42 |
28 |
|
ナチョ・アビア |
執行役 |
|
130 |
136 |
71 |
（注）1．上表における「基本報酬」には、2022年３月期に支払った金額を記載しています。海外法人に在籍し、当社において就任している執行役については、基本報酬以外に、当該国法および当該法人の制度に基づき給付される諸手当や福利厚生相当額を含みます。「業績連動報酬等」には、2022年３月期を評価対象期間とした短期インセンティブ報酬の支給額を記載しています。「非金銭報酬等」には、2022年３月期を評価対象期間に含む長期インセンティブ報酬（事後交付型譲渡制限付株式報酬、および業績連動型株式報酬）について、当事業年度に費用として計上している額を記載しています。なお、業績連動型株式報酬の費用計上額は、「業績連動報酬等」には計上していません。
2．シュテファン・カウフマン氏は、海外法人に在籍しつつ、当社において執行役に就任しており、日本を主たる居住地として執行を行っています。同氏の所得税について、当該国居住者との間で税負担の一貫性が保てるよう、必要な税額調整を行っており、当該取扱に伴い発生する税金等の額も上表の同氏の「基本報酬」記載の金額に含まれています。
c．2022年3月期を評価対象期間とする短期インセンティブ報酬（FY2022-STI）
2022年3月期の短期インセンティブ報酬（STI）の評価指標と構成比は、売上高＝30%、営業利益率＝40%、戦略目標＝30%です。
ⅰ．売上高：30%
2021年３月期の決算短信の「次期の見通し」の売上高を目標としていましたが、当該連結業績予想が更新されたことを受け、2022年３月期第１四半期決算短信に記載された連結業績予想の売上高を目標とするよう変更しました。目標の100%達成に対し100%が支給され、支給率は下限0%～上限200%です。売上高（X）が目標を超える場合、100%支給から200%支給の間の支給率は、支給率=100+（X-7,857）*100/363 で算出されます。売上高（X）が目標を下回る場合、50%支給から100%支給の間の支給率は、支給率=50+（X-7,339）*50/518 で算出されます。
ⅱ．営業利益率：40％
2021年３月期決算短信の「次期の見通し」の営業利益額を目標としていましたが、2022年３月期第１四半期決算短信に記載された連結業績予想の損益計算書から算出した調整後営業利益率に変更しました。目標の100%達成に対し100%が支給され、支給率は下限0%～上限200%です。営業利益率（Y）が目標を超える場合、100%支給から200%支給の間の支給率は、支給率＝100+40（Y–17.5） で算出されます。営業利益率（Y）が目標を下回る場合、50%支給から100%支給の間の支給率は、支給率=50+12.5（Y–13.5） で算出されます。
ⅲ．戦略目標：30%
2021年５月７日に開催した2021年３月期決算説明会において示した2022年３月期の以下の全社で取り組む重要課題の中から項目を設定し、全執行役共通の目標としました。各目標の達成度に対し下限０%～上限200%で支給するよう設定しました。
・医療ビジネスにおける収益性の高い成長戦略の深化
・Transform Olympusによる企業体質の更なる改善および基盤強化
・今後の成長を牽引する製品開発への着実な投資継続
各業績評価指標の目標値および実績値は次のとおりです。
|
業績連動報酬等（STI） |
目標値 |
実績値 |
達成率 |
支給率 |
|
|
業績評価指標 |
売上高（30%） |
7,857億円 |
8,011億円 |
142.4% |
42.7% |
|
営業利益率（40%） |
17.5% |
19.3% |
172% |
68.8% |
|
|
戦略目標（30%） |
－ |
－ |
70% |
21% |
|
（注）1．売上高：為替調整後
2．営業利益率：その他の収益・費用を差し引いた調整後の営業利益から算出
以上により、支給率は各業績評価指標の支給率の合計132.5%となりました。また、この支給率を業績連動報酬(STI）標準額に乗じ支給額を決定しました。
d．2022年3月期を評価対象最終期間とする長期インセンティブ報酬（19PSU）
中長期の成長性と収益性を高める意欲を刺激し、その結果に報いることを目的に、対象期間は３期分とし、業績評価指標を、①親会社の所有者に帰属する当期利益(以下、当期利益）の対象期間合計額、②売上高成長率の対象期間平均としていました。また、対象期間終了時における目標達成度に応じて、0％～150%の範囲で調整した金額に相当する数の当社の普通株式を交付するように設定していました。これに対し、評価対象期間中に映像事業の譲渡が発生したため、業績評価指標の目標値および実績値から可能な範囲で映像事業分を除いて評価することが適切と報酬委員会は判断しました。総支給額および支給株数の算定方法は以下のとおりです。
総支給額＝｛（（3事業年度当期利益合計額－1,108億円））×0.046219567% ＋（（3事業年度平均売上高成長率－3.25%））×675,923,077円｝×（（対象となる取締役・執行役の個別ポイントの総和÷7,323））
各役員への個別支給株数は、上記に基づき計算された総支給額を当社普通株式の割当に係る当社報酬委員会決議の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値で除して算出した総支給株数を、個人別に定められたポイントおよび在任期間に応じて按分し決定します。
各業績評価指標の目標値および実績値は次のとおりです。
|
業績評価指標 |
目標値 |
下限値 |
実績値 |
|
当期利益の対象期間合計額 |
2,217億円 |
1,108億円 |
2,251億円 |
|
売上高成長率の対象期間平均 |
6.5% |
3.25% |
5.67% |
（注）1．当期利益の合計額は、目標値は変えず、全社実績から映像事業譲渡に関する一時費用を控除した調整値を実績値とし、達成度を評価しました。
2. 売上高成長率は、全社売上から映像事業分を除いた計画値および実績値で達成度を評価しました。
以上により、総支給額は51,905,112円となりました。また、この総支給額に基づき総支給株数は19,796株となりました。
e．2022年３月期にユニットを付与した株式報酬
2022年３月期にユニットを付与した株式報酬は以下のとおりです。
|
タイプ |
名称 |
付与対象 |
ユニット付与日 |
付与ユニット総数 |
|
事後交付型譲渡制限付株式報酬 |
FY2022-RSU |
非業務執行取締役 |
2021年６月24日 |
10,456 |
|
執行役 |
2021年４月１日 |
91,866 |
||
|
Transformational |
執行役 （CEO・CTO） |
2021年４月１日 |
9,380 |
|
|
業績連動型株式報酬 |
FY2022-PSU |
執行役 |
2021年４月１日 |
137,800 |
③ 報酬委員会
報酬委員会は当期に係る報酬等の内容について、取締役および執行役の個人別の報酬等の決定方針と報酬等の内容および額の決定方法の整合性、また、当該決定方法に数値その他の関係する要素を当てはめ報酬等の内容および額を導き出す過程の合理性など、報酬等の決定に関する事項について審議を行ったうえで決定していることから、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
報酬委員会の構成は次のとおりです。
委員長： 神永 晉（独立社外取締役）
委員 ： 岩村 哲夫（独立社外取締役）
委員 ： ジミー・シー・ビーズリー（独立社外取締役）
報酬委員会が行う決議または審議事項は次のとおりです。
・取締役および執行役の個人別の報酬等の決定方針
・取締役および執行役の職位ごとに支給する報酬の種類、報酬の種類ごとの構成比率、業績連動報酬の指標
・取締役および執行役の個人別の報酬等の内容
・確定額報酬の個人別の額、不確定額報酬の個人別の算定方法、非金銭報酬の個人別の具体的内容
・取締役および執行役の報酬規程に関する事項
・上記のほか、取締役および執行役の報酬に関し取締役会から諮問を受けた事項および委員会が必要と認めた事項
なお、当期における当社の役員の報酬等の額の決定過程における報酬委員会の活動は以下のとおりです。
報酬委員会の開催回数は11回で、合計時間は20時間でした。
委員全員が全ての回に出席しました。
報酬委員会は、取締役および執行役の報酬に対する客観的かつ専門的な立場からの情報提供および検討支援を目的に、グローバルに展開する独立報酬コンサルタントのPay Governance社を採用し、2021年４月～2022年３月に開催した11回中10回に陪席しました。
当期における報酬委員会の具体的活動内容は以下の表のとおりです。
|
回 |
開催日付 |
内容 |
|
第23回 |
2021年４月27日 |
1．FY2021-STI結果レビューと支給額の決定について（決議） 2．18PSU結果レビューと支給額の決定について（決議） 3．Transformational FY22-RSUの設定について（決議） 4．取締役の報酬について（決議） 5．FY2022-STIについて（討議） 6．FY2022-LTIについて（討議） 7．招集通知および有価証券報告書の記載内容について（討議） |
|
第24回 |
2021年５月11日 |
1．FY2022-STIについて（討議） 2．FY2022-LTIについて（討議） |
|
第25回 |
2021年５月14日 |
1．FY2022-LTIについて（討議） |
|
第26回 |
2021年６月10日 |
1．FY2022-STIについて（討議） |
|
第27回 |
2021年６月24日 |
1．譲渡制限付株式報酬（18RS）の制限解除の件（決議） 2．退任取締役および日本非居住取締役に対する事後交付型譲渡制限付株式報酬（RSU）の件（決議） 3．取締役の月例報酬個別支給額および株式報酬ユニット数決定の件（決議） 4．FY2022-STIについて（討議） |
|
第28回 |
2021年８月５日 |
1．FY2022修正事業計画に基づくFY2022報酬の変更の件（決議） 2．FY2022報酬内容変更に関する開示の件（討議） |
|
第29回 |
2021年８月26日 |
1．FY2022 報酬委員会の検討課題について（討議） 2．FY2022 執行役員の報酬について（討議） 3．統合レポートの記載内容の件（討議） |
|
第30回 |
2021年11月４日 |
1．FY2023の執行役報酬について（討議） 2．FY2023の取締役報酬について（討議） |
|
第31回 |
2021年12月16日 |
1．報酬理念の一部改訂について（決議） 2．従業員の報酬について（討議） 3．FY2023の執行役報酬について（討議） 4．FY2023の取締役報酬について（討議） |
|
第32回 |
2022年２月３日 |
1．FY2022-STIの戦略目標の進捗報告（討議） 2．FY2023執行役報酬について（討議） 3．FY2023取締役報酬と株式保有ガイドライン改訂について（討議） 4．退任執行役の株式報酬について（決議） |
|
第33回 |
2022年３月24日 |
1．FY2023執行役報酬について（決議） 2．FY2023-LTIについて（討議） 3．報酬規程の改定について（決議） 4．従業員の株式報酬に関する報告の件（討議） |
（注）FY2022：2022年3月期
FY2023：2023年3月期
18PSU：2019年3月期～2021年3月期を対象期間とする長期インセンティブ報酬
FY2021-STI：2021年3月期を対象期間とする短期インセンティブ報酬
FY2022-STI：2022年3月期を対象期間とする短期インセンティブ報酬
FY2022-LTI：2022年3月期～2024年3月期を対象期間とする長期インセンティブ報酬
FY2023-LTI：2023年3月期～2025年3月期を対象期間とする長期インセンティブ報酬
（５）【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準および考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、「純投資目的」とは専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とすることとし、社内規程に則り、余剰資金は、元本保証あるいはそれに準ずる安全性が確保されている方法に限定し、リスクのある投資運用は行わないこととしています。「純投資目的以外」とは、保有することによって当社グループの事業運営上、中長期的な企業価値向上に資することを目的とすることと定義しています。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、中長期的な経済合理性や将来の見通しを検証のうえ当社グループの中長期的な企業価値向上に資すると判断した上場株式を保有します。毎年、取締役会で個別の政策保有株式（純投資目的以外で保有する株式）について、保有目的、保有に伴う便益、リスク等を総合的に勘案の上、保有の適否を検証し、保有に適さないと判断した株式については順次縮減します。政策保有株式について、株主としての権利を行使すべく、全ての議案に対して議決権を行使することとし、政策保有先の中長期的な企業価値向上の観点から当該企業の経営状況を勘案し、議案ごとの賛否を適切に判断します。
当事業年度は、保有意義を検証した結果、８銘柄（１銘柄は一部売却）の株式を売却しました。
b.銘柄数および貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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c.特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 および株式数が増加した理由 |
当社の株式 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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・同社株式は当社の医療分野および科学事業における円滑な取引関係の維持・強化のため保有しています。 ・（注）１ |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 および株式数が増加した理由 |
当社の株式 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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・同社は当社の中核事業にとって重要なパートナーであり、安定的な取引関係を保持するため、同社株式を保有しています。 ・（注）１ |
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（注）１ 保有株式に関する定量的な保有効果の算出は困難ですが、当社は、毎年の取締役会において、個別の政策保有株式に関する保有目的、保有に伴う便益、リスク等を総合的に勘案のうえ、保有の合理性を検証しています。
２ 「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しています。
みなし保有株式
該当株式の保有はありません。
③保有目的が純投資目的である投資株式
該当株式の保有はありません。