第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 2022年２月４日開催の取締役会決議により、2022年２月28日付で自己株式を消却したことによる減少です。
(5) 【所有者別状況】
2022年３月31日現在
(注) １ 自己株式70,100株は「個人その他」に701単元含まれ、「単元未満株式の状況」には含まれておりません。
２ 当社が設定する役員向け株式交付信託及び執行役員等向け株式交付信託において、当該信託が保有する当社株式398,600株は、「金融機関」に3,986単元含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2022年３月31日現在
(注) １ 上記のほか、自己株式が701百株あります。なお、当該自己株式には、当社が設定する役員向け株式交付信託及び執行役員等向け株式交付信託において、当該信託が保有する当社株式(3,986百株)は含まれておりません。
２ 2022年１月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書に係る変更報告書において、三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者である三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及び日興アセットマネジメント株式会社が2022年１月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、変更報告書の内容は以下のとおりです。
３ 2021年７月９日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書に係る変更報告書において、株式会社三菱UFJ銀行及びその共同保有者他３社が2021年３月22日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、変更報告書の内容は以下のとおりです。
４ 2021年６月28日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書に係る変更報告書において、エフィッシモ キャピタル マネージメント ピーティーイー エルティーディーが2021年６月25日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、変更報告書の内容は以下のとおりです。
５ 2021年２月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書に係る変更報告書において、ブラックロック・ジャパン株式会社及びその共同保有者他10社が2021年２月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、変更報告書の内容は以下のとおりです。
６ 2020年４月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書に係る変更報告書において、株式会社みずほ銀行及びその共同保有者他３社が2020年４月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、変更報告書の内容は以下のとおりです。
７ 2019年５月８日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書に係る変更報告書において、イーストスプリング・インベストメンツ（シンガポール）リミテッド及びその共同保有者であるＭ＆Ｇインベストメント・マネジメント・リミテッドが2019年４月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、
当社として2022年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、変更報告書の内容は以下のとおりです。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2022年３月31日現在
(注) １ 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、当社が設定する役員向け株式交付信託及び執行役員等向け株式交付信託において、該当信託が保有する当社株式が398,600株(議決権の数3,986個)含まれております。
２ 「単元未満株式」には、当社所有の自己保有株式は含まれておりません。
② 【自己株式等】
2022年３月31日現在
(注) 上記には、当社が設定する役員向け株式交付信託及び執行役員等向け株式交付信託において、当該信託が保有する当社株式は含まれておりません。
(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
当社は、2019年６月21日開催の第119回定時株主総会において、当社取締役及び執行役員等(社外取締役及び非執行取締役を除く。以下、「取締役等」という。）を対象とした株価条件付株式報酬制度（以下、本制度）の導入を決議しております。なお、2022年３月２日開催の取締役会決議により、本制度の運用を延長しております。
本制度では役員向け株式交付信託及び執行役員等向け株式交付信託（以下、本信託)を用いております。
① 本信託の概要
② 本信託に取得させる予定の株式の総数
役員向け株式交付信託：１事業年度当たり100,000株を上限とする
執行役員等向け株式交付信託：334,400株
③ 本信託による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
役員向け株式交付信託：当社取締役のうち受益者要件を満たす者
執行役員等向け株式交付信託：当社と雇用契約を締結している執行役員等のうち受益者要件を満たす者
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
(注) 2021年３月３日の取締役会決議に基づき2021年３月４日から2021年12月８日の期間に自己株式を取得しておりま
す。また、取得した自己株式は2022年２月４日の取締役会決議に基づき2022年２月28日に消却しております。
(注) 当期間における取得自己株式には、この有価証券報告書提出日の取得による株式数は含まれておりません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) １ 当期間における取得自己株式には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。
２ 上記には、当社が設定する役員向け株式交付信託及び執行役員等向け株式交付信託において、当該信託が保有する当社株式は含まれておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) １ 当期間における保有自己株式には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び買増請求による株式数は含まれておりません。
２ 上記には、当社が設定する役員向け株式交付信託及び執行役員等向け株式交付信託において、当該信託が保有する当社株式は含まれておりません。
３ 【配当政策】
株主還元については、持続的成長による中長期的な株価上昇と安定的な配当による、株主の皆様への利益還元の拡大が重要であると考えており、総還元性向50%を目安に段階的に引き上げます。配当については安定的かつ業績の改善を反映させた増配の継続を目指すことに加え、資本収益性向上への取り組みの結果として発生した余剰資金を利用して、経営を取り巻く諸環境等を踏まえ、機動的に自己株式の取得を行います。
当事業年度の配当につきましては、中間配当といたしまして１株当たり 13円、期末配当につきましては、１株当たり 13円とし、年間 26円を実施いたしました。
当社は、中間と期末の年２回の剰余金の配当を行うこととしており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会です。
当社は、「毎年９月30日を基準日として、取締役会の決議によって、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、多様なステークホルダーの期待に応えられるように、経営者の活動を含む企業活動全体が、企業倫理と遵法の精神に基づく経営の透明性を確保しつつ、競争力の強化を目指したコーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。これにより、持続的な成長と企業価値・株主価値の向上を図ってまいります。
また、企業活動の基礎となる理念・価値観を「リコーウェイ」として定めております。「リコーウェイ」は、「創業の精神」及び「私たちの使命・私たちの目指す姿・私たちの価値観」で構成されております。経営の方針・戦略は「リコーウェイ」に基づき策定されるなど、「リコーウェイ」は自律的なコーポレート・ガバナンスの根本的な考え方となっております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は監査役制度を採用しております。また、取締役会による経営監督の強化、及び執行役員制度による経営執行の効率化を図っております。さらに、社外取締役を招聘し、当社から独立した客観的な立場での議論を通じた意思決定及び経営監督により、コーポレート・ガバナンスのさらなる強化を図っております。
取締役及び執行役員の指名・報酬については、取締役会の諮問機関であり、委員の過半数を独立社外取締役で構成する「指名委員会」、「報酬委員会」において審議を行い、取締役会へ答申しております。
・社内カンパニー制におけるガバナンスの仕組み
当社グループはデジタルサービスの会社への事業構造の転換と資本収益性の向上をさらに進めるため、2021年４月１日より社内カンパニー制に移行しております。
各ビジネスユニットが自律的に事業運営を行い、本社部門は中長期戦略の立案や各ビジネスユニットへの資本配分、及び成長性/資本収益性による厳格な事業管理に重点化し、グループ全体の企業価値の向上を実現しております。
今回の組織体制の刷新を踏まえ、当社は監督、執行、監査の各視点から、以下のようなガバナンスに関する取り組みを進めております。
①監督の視点
(ア) 取締役会並びに指名委員会において、従来より実施しているCEOを含めた取締役に対する評価に加え、ビジネスユニットプレジデントをはじめとする経営執行幹部に対するパフォーマンス評価を2021年度より実施しております。
(イ) 取締役会が四半期ごとに各ビジネスユニットのパフォーマンス状況について審議を行い、投下資本や資本収益性などのモニタリングを実施しております。
(ウ) 各ビジネスユニットへの権限委譲、関連会社管理の見直しなど、社内カンパニー制へ移行後の体制・運用に対して、内部統制やリスクマネジメントが適切に機能しているか、取締役会によるモニタリングを強化しております。
②執行の視点
(ア) 社内カンパニー制により各ビジネスユニットの責任範囲の透明性を高めた上で、各ビジネスユニットの目標値(資本収益性など)を設定し、毎月各ビジネスユニットの運営会議の中で達成状況をモニタリングし、課題・対策についてCEO・グループ本部責任者と討議しております。
(イ) 各ビジネスユニットにおいて獲得した収益はグループ全体で一度集約し、GMCの一部であるポートフォリオマネジメント会議にて資源の再配分の方針を決定しております。
(ウ) 各ビジネスユニットは、各自の事業運営に関して自律的な内部統制・リスクマネジメントを実施することに加え、グループ本部のリスクマネジメント部門と、各ビジネスユニット内での統制状況の共有やグループ全体での重点リスクへの対応において連携体制を構築しております。
③監査の視点
(ア) 監査役会は、各ビジネスユニットにおける内部統制・子会社管理体制やグループ本部によるガバナンスの実効性を2021年度における注視すべき監査上の課題と認識し、それぞれの部門・子会社のレビューに加え、各ビジネスユニットプレジデント、グループ本部機能責任者との適宜の面談や各種会議への参加を通して、上記、監督の視点・執行の視点の取り組み状況を含め監査を行っております。
(イ) 内部監査部門、会計監査人及び監査役は、社内カンパニー制移行後のガバナンスや内部統制上の課題・懸念事項について緊密な意見交換・情報共有を行い、それぞれの監査ポイントに反映するなど三様監査の連携、強化を図っております。
(Ⅰ) 取締役会
取締役会では経営監督及びグループ経営に関わる重要な意思決定を行っております。独立性の高い社外取締役を招聘することにより、経営の透明性の確保と公正な意思決定の一層の向上を図っております。
独立社外取締役を含む非執行取締役、執行を担う取締役がそれぞれの専門性や経験などを活かし、重要案件に対して深い議論を行うことで、成長につながる新たな挑戦を促すとともに、株主をはじめとする多様なステークホルダーの視点で経営の監督が行われる体制を構築しております。また、すべての取締役に対し、取締役会への出席率が原則80％を下回らないことを求め、経営に対する実効的な監督機能を果たすよう要請しております。2021年度は取締役10名のうち、半数の５名が独立社外取締役で構成されており、多様な意見を取り入れるとともに、経営の恣意性を排除するよう努めてきました。
また、2022年度より、当社は取締役会に占める独立社外取締役の割合を３分の１以上から過半数とする方針に変更しました。あわせて、取締役会における社外取締役の役割・機能をより発揮できるよう、新たに筆頭社外取締役を選任しております。従前より取締役会議長は非執行取締役が担う定めとしておりますが、筆頭社外取締役は、取締役会議長と協働してガバナンスの整備・高度化を担い、当社における独立社外取締役の職務を主導する役割となります。
なお、筆頭社外取締役は、当社の経営状況、議長及び取締役の就任状況などに照らして、取締役会の判断に基づき、必要に応じて選任を行います。議長と筆頭社外取締役による適切な協働・役割分担のもと、取締役会の円滑な運営と機能発揮を確保しております。
取締役会議長 波多野 睦子
取締役 山下 良則
取締役 坂田 誠二
取締役 大山 晃
独立社外取締役（筆頭社外取締役）飯島 彰己
独立社外取締役 横尾 敬介
独立社外取締役 谷 定文
独立社外取締役 石村 和彦
なお、当社は飯島彰己氏、波多野睦子氏、横尾敬介氏、谷定文氏及び石村和彦氏と、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、1,000万円又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額とのいずれか高い額となります。
(Ⅱ) 監査役会
監査役会では、監査の方針及び業務の分担などを協議決定し、取締役の職務の執行を監査するほか、当社の会計監査人、及び内部監査部門との連携や、当社各部門・子会社監査を通じて、経営への監督機能を果たしております。監査役は、取締役会にとどまらず、重要な会議に出席し、また、代表取締役と定期的な情報交換を行っております。
当社の監査役は５名で、社内の事情に通じた常勤監査役２名と、当社の定める独立役員の要件を満たす社外監査役３名としており、過半数が独立社外監査役となります。また、監査役会として必要な知識、経験、専門能力をバランスよく確保して、監査役会を構成することとしており、各監査役の専門分野における豊富な経験と幅広い見識、及び独立した客観的な視点で深い議論が行える体制を構築しております。
監査役 辻 和浩
監査役 佐藤 愼二
独立社外監査役 太田 洋
独立社外監査役 小林 省治
独立社外監査役 古川 康信
なお、当社は太田洋氏、小林省治氏及び古川康信氏と、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、500万円又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額とのいずれか高い額となります。
(Ⅲ) 指名委員会/報酬委員会
CEOをはじめとした経営幹部の指名、報酬などの決定については、取締役会の経営監督の最重要事項の１つとして、独立社外取締役を委員長、委員の過半数を独立社外取締役とする「指名委員会」、並びに「報酬委員会」を設置することで、取締役、執行役員などの選解任や報酬の透明性、客観性を確保しております。また、指名委員会、報酬委員会の審議には、毎回社外監査役１名がオブザーバーとして出席しております。
指名委員会は独立社外取締役４名、社内執行取締役１名の体制、報酬委員会は独立社外取締役４名、社内執行取締役１名の体制で構成されております。
指名委員会
委員長(筆頭社外取締役) 飯島 彰己
委員(社内執行取締役) 山下 良則
委員(独立社外取締役) 横尾 敬介
委員(独立社外取締役) 波多野 睦子
委員(独立社外取締役) 石村 和彦
報酬委員会
委員長(独立社外取締役) 横尾 敬介
委員(社内執行取締役) 山下 良則
委員(筆頭社外取締役) 飯島 彰己
委員(独立社外取締役) 波多野 睦子
委員(独立社外取締役) 谷 定文
(Ⅳ) ガバナンス検討会/取締役検討会/社外役員会議
ガバナンス検討会は、当社グループのガバナンスの方向性や課題について、取締役、監査役などが包括的な議論を行う場として開催しております。実施した検討会の概要はガバナンス報告書などで開示しております。
取締役検討会は、取締役会における会社の重要なテーマ(中期経営計画など)の決議に向けて、取締役及び監査役が事前に十分な議論を尽くすための機会・時間として開催しております。
社外役員会議は、取締役会における議論に積極的に貢献する観点から、社外役員間、又は社外役員と常勤監査役などとの間で独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有を図る場として開催しております。
(Ⅴ) グループマネジメントコミッティ
当社グループ全体の経営について全体最適の観点での審議及び意思決定を迅速に行うために、 取締役会から権限委譲された社長執行役員が主催する意思決定機関として、一定の資格要件を満たす執行役員及び経営企画部門責任者で構成される「グループマネジメントコミッティ(以下、GMC)」を設置しております。取締役会での決裁必要項目は取締役会規程にて定めており、その基準に満たない決裁案件や事業執行に関する重要事項はGMCにて意思決定がなされております。また、GMCによる業務執行に関する以下の事項について、３か月に１回以上取締役会に報告を行っております。
● 経営戦略上重要な経営指標及び重要施策の実施状況
● GMCにおける決議事項とその結果
GMCにおける審議対象事項は以下のとおりです。
１．経営戦略の立案
・中長期経営戦略
・短期(年度)経営方針の決裁及び事業計画
・連結資金計画及び借入枠
２．経営戦略の執行
・取締役会議案における審査と上程の決定
・社内規定に基づく金銭決裁
・当社グループ重点経営リスク項目の決定
・当社の人事政策上の重要事項
３．その他重要事項に係る意思決定・報告
また、GMCには執行業務の理解を深める目的で、社外取締役もオブザーブ参加しております。
(Ⅵ) 開示委員会
開示委員会は、投資家の投資判断に影響を与える情報の適切な開示に加え、投資家の投資判断に資する会社情報の主体的な開示を実施することで、株主及び資本市場との対話を促進し、それを通じて株主及び資本市場との信頼関係を構築し、当社に対する適正な評価の獲得を実現することを目的としております。
当委員会は、開示統括部門/経理部門/法務部門/経営企画部門/取締役会運営部門/広報部門/情報発生・情報認知部署/関連会社の主管管理部門/内部統制部門の各機能の代表と開示責任者であるCFOで構成されております。
2021年度は新たに適正な情報開示を実施するための社内プロセスの見直しに取り組んでおります。
年次報告書類や適時開示書類の適切性・正確性の判断、開示手続きにおける情報開示の要否判断に加えて、投資家の投資判断に資する会社情報の積極的な開示に関する審議や開示手続きのモニタリングを実施しております。また、開示情報の適時性、開示書面内容の正確性・妥当性、開示判断の合理性などに関して、内部統制部門が定期的に評価を行い、内部統制委員会、取締役会へ報告を行っております。
(Ⅶ) 内部統制委員会
内部統制委員会は、当社グループ全体の内部統制に関する審議及び意思決定を行うために当社の社長執行役員の下に設置される機関となります。
当委員会は、一定の資格要件を満たす執行役員で構成されており、四半期ごとの開催を原則としておりますが、状況に応じて臨時あるいは緊急で開催しております。
当委員会における審議内容は以下のとおりとなります。
１．内部統制の整備・運用評価及び是正
・内部統制全般の整備・運用評価
・財務報告に係る内部統制有効性の評価
・情報開示に係る内部統制有効性の評価
・内部統制の是正
２．内部統制に関する活動方針の決定
・財務報告に係る内部統制の基本方針の決定
・年度内部監査計画の決定
３．内部統制の不備への対応
・重大なインシデントが発生した場合の対応の決定
４．内部統制原則の改定の取締役会への提案
・環境変化を考慮の上、内部統制原則の改定の取締役会への提案
特に当社グループ全体への影響が懸念される重大なインシデントについては、発生の背景・要因、再発防止策などの詳細を確認し、その再発防止策の有効性や当社グループ内での同インシデントの再発に対する懸念が残る場合は、必要な対策を速やかに決定し、トップダウンで確実な実行につなげております。
また、内部監査で報告された内部統制の課題やリスクマネジメント及びコンプライアンス活動などを勘案し、インシデントの未然防止につなげるための議論と対応策の決定をしております。
(Ⅷ) リスクマネジメントシステムとリスクマネジメント委員会
当社グループのリスクマネジメントシステムには、図１に示すように大きく２つの層があります。
１． GMCが当社グループの経営において、重要度が高いと考える管理項目を主体的に選択し、管理する重点経営リスク
２． 各事業執行組織が責任を持って、自組織のリスク管理を行う部門・各ビジネスユニットリスク
この２つの層は、リスクのレベルごとに機動的な意思決定・迅速な活動を可能とするべく管理主体を明確にするために存在しており、全体で１つのリスクマネジメントシステムを構成しております。また、環境変化に応じた影響度の変化によって、各層で扱うリスクの入れ替えなどが行われております。
図１の右側に各活動主体の役割を記載しております。
リスクマネジメント委員会は、当社グループ全体のリスクマネジメントプロセス強化のために、GMCの諮問機関として設立されております。
当委員会は、リスクマネジメント担当役員を委員長とし、各組織の有識者を委員とすることで、リスクの網羅性確保と議論の充実を図り、当社グループの経営において対応・重点化すべきリスクをGMCに提案しております。また、当社グループのリスクマネジメント実効性強化のため、必要に応じて図１中の１及び２に示すリスクマネジメントシステムの見直し・再構築を行っております。
また、経営と各事業執行組織の連携を取り、より実効性の高い一気通貫のリスクマネジメントシステムとするために、各組織からリスクマネジメント責任者・推進者を選定し、各組織における自律的なリスク管理体制を整備しております。
さらに、リスクマネジメント推進者を対象とした“リスクマネジメント連携強化会議”において、リスク管理に関連する勉強会や情報共有を行い、リスクに強い組織になるため継続的な取り組みを進めております。
(Ⅸ) 投資委員会
投資委員会は、GMCの諮問委員会と位置づけ、投資について、資本コストも踏まえた財務的視点での妥当性、事業戦略視点での収益性や成長性リスクなどの観点で投資計画の検証を行っております。多様化する外部への投融資案件について、専門的なメンバーが事前に確認/協議することにより、経営戦略との整合性や投資効果を高め、投資判断のスピードと的確性を向上させることを狙いとしております。
当委員会は、戦略、財務、リスクを主な審議の視点としており、そのメンバーは、CEOの指名する委員長と、各視点の専門家として経営企画/経理/法務/内部統制の各機能の代表と案件に応じた有識者から構成されております。立案部門との関係では、事前協議先として対象案件の投資価値を総合的に審議の上、評価、アドバイスすることを役割としているため、投融資案件についての決定権及び拒否権は有しませんが、各案件に対し、当委員会としての審議結果を明確に示すことにより、各案件決裁者の客観的判断をサポートしております。
GMCの諮問機関として当社全体の外部投融資判断の的確性を向上させるために、GMC決裁基準金額以下の案件も審議の対象とし、立案部門の投資判断力強化を行うとともに、必要に応じて決裁基準金額の変更など、GMCに対して提言を行っております。
＜投融資のモニタリング＞
投融資実行後は、投資委員会の審議プロセスを経てGMCなどの決裁会議で承認を得た事業計画・定量指標(KPI)の内容・時期に沿って、半期に一度を目途として定期的に進捗状況を取りまとめ、GMCに対してモニタリング報告を行っております。
＜M&A人材育成の取り組み＞
2019年度よりM&AやPMI*を成功に導くことのできる人材を体系的に育成しております。立案部門のレベルアップにより、投資案件の質を向上させ、投資委員会での議論・審議の充実化を図っております。育成プログラムは、当社の過去事例などを踏まえ、当社独自のプログラム(20講座/６か月間コース)を用意し、これまでに118名が修了認定を取得しております。2022年度はさらに受講者を増やし実施する予定となります。
また、本育成プログラムの修了認定後も、企業価値評価や財務分析の講座、人事、環境、ITなど機能別の専門講座を開設し、受講者への継続的な支援を行いさらなる能力向上を図っております。
これらの取り組みにより、立案部門の投資検討のスピードと的確性が向上しております。
* PMI(Post Merger Integration ポスト・マージャー・インテグレーション)
当初計画したM&A後の統合効果を最大化するための統合プロセスを指しております。統合の対象範囲は、経営、業務、意識など統合に関わるすべてのプロセスとなります。
(Ⅹ) ESG委員会
ESG委員会は、環境・社会・ガバナンス分野における当社グループの課題を経営レベルで継続的に議論し、グループ全体の経営品質の向上につなげていくことで、ステークホルダーからの期待・要請に迅速かつ適切に応えていくことを目的としております。
当委員会は、具体的に以下の役割を担っております。
１．SDGsへの取り組みなど、ビジネスを通じた社会課題解決を経営の根幹に据えるための当社グループサステナビリティ戦略の策定
２．グループ全体の中長期的なサステナビリティリスク・機会及び重要課題の特定(TCFD*で求められる気候変動リスク・機会に関する投資判断など)
３．グループ全体のサステナビリティ戦略/重要課題/各事業部門のKPIの進捗状況の監督及び助言
４．取締役会で審議すべきサステナビリティ課題の特定と取締役会への上申
当委員会はCEOを委員長とし、GMCメンバーと監査役及びESG担当役員から構成されております。四半期に一度開催される委員会では、議論するテーマに応じて事業部門の責任者を招集し、サステナビリティ課題を横断的に検討・議論していく体制を整えております。
2021年度はESG委員会を４回開催し、以下について議論を行っております。
*TCFD：気候関連財務情報開示タスクフォース。金融安定理事会（FSB）によって設立され、企業に対する気候関連リスク・機会の情報開示の促進と、低炭素社会へのスムーズな移行による金融市場の安定化を目的としている。
③ 企業統治に関するその他の事項
(Ⅰ) 株主との建設的な対話に関する方針
●当社は、株主と積極的かつ建設的な対話を行い、その対話を通して得られた意見を企業活動に反映させるサイクルを通じ、相互理解による信頼関係の醸成を行います。また、そのサイクルに基づく企業活動を通じて、世の中の役に立つ新しい価値を生み出し、提供し続けることで、人々の生活の質の向上と持続可能な社会づくりに積極的に貢献し、中長期的な企業価値の向上に努めます。
●株主との対話の責任者は社長執行役員とし、必要に応じて担当役員を置きます。
●株主との対話を促進するためIR専任部署を設け、関連部署との連携はIR専任部署が行います。
●株主との対話は原則としてIR専任部署が行います。必要に応じて社長執行役員、担当役員、社外も含めた取締役又は監査役が行います。
●株主との面談以外に、中期経営計画説明会、決算説明会、IR Day、事業説明会などを実施する他、スモールミーティングの開催、外部主催のIRイベント・カンファレンスへの参加なども適宜検討の上、実施します。
●株主との対話を通して得られた意見などは四半期ごとに経営層に対しフィードバックを行います。
●インサイダー情報取扱に関する内規を遵守し、個別株主との対話ではインサイダー情報の開示は行いません。なお、インサイダー情報漏洩を防止し情報開示の公平性を保つため決算期末日の翌日から決算発表日までを沈黙期間とします。
(Ⅱ) 取締役選任の考え方
当社の取締役選任の考え方は下記のとおりとなります。
取締役の選任基準
[経営能力]
（経営機能の適切な遂行にあたっての高い洞察力及び判断力）
１．事業・機能の広い領域に識見をもち、全社的・長期的視点に立って適切に思考し、判断する能力を有すること
２．本質を見極め、課題を明らかにする洞察力を有すること
３．グローバルに発想し、グローバルに最適な判断を行うことができること
４. 判断力・洞察力の基点として幅広い経験を有し、企業価値及び競争力の飛躍的向上に繋がる高い実績をあげていること
５．コーポレート・ガバナンスのあり方をしっかり認識した上で、株主及び顧客をはじめとする多様なステークホルダーの視点に立って、適切に思考し判断を行うことができること
[人格・人間性]
（監督機能の円滑な遂行にあたっての取締役相互及び経営執行との良好な信頼関係）
１．高潔(誠実かつ高い道徳観・倫理観を有する)であり、法令及び社内ルールの厳格な遵守はもとより、高い道徳観、倫理観に基づくフェアで誠実な判断・行動を率先していること
２．人間尊重の精神に立って、他者に対し敬意と信頼を持って接するとともに、多様な価値観や考え方を深く理解・受容し、個々の人格と個性を尊重した判断・言動・行動を率先していること
社外取締役の選任基準
社外取締役の選任基準は、社内取締役と同じ上記の基準に加え、異分野に関する専門性、問題の発見及び解決能力、洞察力、戦略的思考能力、リスク管理能力、指導力などに優れていること、さらに、当社所定の「社外役員の独立性基準」に照らしあわせ、独立性に問題がないことを付加的な基準としております。
なお、当社が定める独立性基準は、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 (2) 役員の状況 ② 社外役員の状況」をご参照ください。
ダイバーシティについて
取締役の選任にあたっては経営能力や人格・人間性などの他に、多様な視点や経験、さらに多様かつ高度なスキルを持った取締役で構成されることが必要であると考えております。
加えて、人種、民族、性別、国籍などの区別なく、それぞれの人格及び識見に基づいて候補者を選定し、これらの属性に関する多様性を確保することを方針としております。
(Ⅲ) 取締役の選任プロセス・評価プロセス
当社は、持続的な成長と企業価値・株主価値の向上のためコーポレート・ガバナンスの強化・充実に継続して取り組んでおります。
当社の取締役の選任プロセス・評価プロセスは下記のとおりです。
[指名委員会]
取締役会は、取締役、CEO、及び経営幹部などの選解任・評価における手続の客観性・透明性・適時性を確保するため、取締役会の諮問機関である指名委員会を設置しております。
指名委員会は、客観性・独立性を高めるために、独立社外取締役を委員長、過半数を独立社外取締役で構成しております。また、委員会には社外監査役１名が同席し、審議の透明性の確保に努めております。
(有価証券報告書提出日現在、独立社外取締役４名、社内執行取締役１名で構成されており、独立社外取締役が過半数、かつ指名委員長も独立社外取締役となっております。)
指名委員会は、以下について審議を行い、取締役会へ審議内容及び結果を報告・答申しております。
(取締役会からの諮問事項)
①CEO及び取締役候補者の指名
②CEO及び取締役の交代の可否
③CEO及び執行兼務取締役の実績評価
④CEO後継計画及び将来のCEO候補者の育成状況の確認
⑤執行役員、顧問及びフェロー*の選解任案及び選解任理由の確認
⑥取締役、執行役員の選解任制度制定・改廃の可否
⑦その他個別に取締役会から諮問のあった事項
* 当社では、世間的に認められた卓越した技術力もしくは知見を有し、その専門性のさらなる探求や、専門性の活用・発展のための研究活動をリードすることができる人材をフェローと定義しております。フェローは、取締役会の決議により選任されております。
（その他の審議事項）
①監査役会からの依頼に基づく監査役候補者の選出理由の確認
②執行役員のパフォーマンス評価の確認
③その他CEOからの相談事項など
[選任プロセス]
取締役候補者の指名に先立って、取締役会実効性評価会で認識された課題などを踏まえ、指名委員会は、取締役会が経営判断及び執行監督を適切かつ有効に行うことができる体制を維持するために、取締役会の構成や取締役に求められる専門性・経歴(スキルマトリックス)などについて継続的な審議を行っております。
取締役候補者の指名に関しては、指名委員会における数回の審議を経て、厳選な審査を行っております。取締役の役割・責務を果たすために必要不可欠となる経営能力や人格・人間性を基本要件とし、当社における経営環境・目指す方向性・課題などに応じた当社の取締役として求められる資質・経験・スキル・多様性などについて多面的に審査するとともに、指名の根拠を明確にした上で取締役会へ答申しております。取締役会は、指名委員会からの答申を踏まえ株主視点で審議を行い、株主総会へ付議する取締役候補者を決定しております。
なお、執行体制においても、GMCが的確かつ迅速な意思決定を行える体制を構築するとともに、サクセッションプランにおける適切な経営人材の登用・育成を図ることを目的に、人材と役割・スキル・キャリアなどを俯瞰したスキル・キャリアマトリックスを活用し、CEOが経営人材候補者の選抜や育成方針について指名委員会へ報告しております。
[評価プロセス]
取締役の評価は、取締役会から諮問を受けた指名委員会が毎年実施しており、二段階による評価を行っております。一次評価は、取締役の職務継続の妥当性について慎重かつ適正に審議することで、選解任の適時性を確保しております。また、二次評価においては、実績を多面的に評価し、課題などを明確にして、本人へ評価結果のフィードバックを行うことにより、経営の質的向上を図っております。なお、指名委員会での取締役の評価に関する審議の内容及び結果は、取締役会に答申され、取締役会で取締役の職務継続の妥当性について監督を徹底しております。
なお、評価にあたっては、「取締役としての経営監督の遂行状況」、「業績・資本収益性・その他の主要経営指標など財務の視点」、並びに「株主への貢献度や資本市場の評価の視点」などを基準としております。
＜取締役評価の主な項目＞※非執行、社外を除く
なお、取締役の評価にあたっては、「株主への貢献度や資本市場の評価の視点」の基準の１つとしてTSRを採用しておりますが、突発的な株価変動の影響を避けるため年度平均株価により算出したTSR（下表参照）を使用しております。
(Ⅳ) CEO評価とサクセッションプラン
当社グループが中長期にわたり、継続的に株主価値・企業価値を高め、社会の構成員としてその社会的責任を果たし永続していくための重要な取り組みとして、CEOサクセッションプランを位置付けております。
コーポレート・ガバナンスの強化の観点から、客観性、適時性、透明性の高い手続によるCEOサクセッションプランの構築を目指しております。
①CEO評価
CEOの評価は取締役会から諮問を受けた指名委員会が毎年実施しており、二段階による評価を実施しております。
一次評価は、職務継続の妥当性について慎重かつ適正に審議することで、選解任の適時性を確保しております。また、二次評価においては、実績を多面的に評価し、課題などを明確にして、本人へ評価結果のフィードバックを行うことにより、経営の質的向上を図っております。なお、指名委員会での評価に関する審議の結果は、取締役会へ報告され、CEOに対する実効性の高い監督を行うこととしております。
なお、CEOの評価にあたっては、執行兼務取締役と同様、「取締役としての経営監督の遂行状況」、「業績・資本収益性・その他の主要経営指標など財務の視点」、並びに「株主への貢献度や資本市場の評価の視点」(注)に基づく評価に加え、「将来財務の視点」に基づく評価を組み合わせることで、CEOとしての総合的な経営監督並びに業務執行能力の評価を行っております。
(注) (Ⅲ) 取締役の選任プロセス・評価プロセス [評価プロセス] ＜取締役評価の主な項目＞参照
＜CEO評価の主な項目＞
②CEO候補者の選定・育成・評価
年に１回(９月頃)、CEOは将来のCEO候補者案を作成するとともに、それらのCEO候補者に対する育成計画を策定し、11月初めの指名委員会でCEO候補者案及び育成計画について説明を行っております。指名委員会は、CEO候補者案並びに育成計画の妥当性を審議するとともに、CEOに対して育成に関する助言を行い、その結果を取締役会へ報告しております。取締役会は、指名委員会からの報告を受けて候補者選定及び育成計画の妥当性を確認するなど、CEO候補者の選定・育成に主体的に関与しております。
＜候補者の選定＞
CEO候補者の選定にあたっては、交代時期を想定し以下のタームごとの候補者を選定しております。なお、下表の事故あるときの交代候補者１名は、CEOの選定と同時に取締役会の決議により決定しております。
＜候補者の育成＞
CEOは、将来のCEO候補者の育成計画についての指名委員会での審議・助言を踏まえて、次年度、CEO候補者それぞれの課題に応じた当人の成長に必要なチャレンジの場を付与し、実績を積ませるとともに、CEO候補者のアセスメントを踏まえ当人の成長に必要な助言などを実施しております。
＜候補者の評価＞
CEO候補者の評価は毎年実施し、CEOはCEO候補者の育成期間(４月から翌年３月)における実績及び育成状況(評価期間は４月から指名委員会開催前月である10月まで)について11月初めの指名委員会へ報告を行っております。指名委員会は、CEO候補者の継続・交代などについて審議を行うとともに、必要に応じて、外部専門家の助言なども活用しながら、CEO候補者の評価を実施し、その結果を取締役会へ報告しております。取締役会は、指名委員会からの報告を受けてCEO候補者の評価及び継続・交代における審議の妥当性を確認するなど、CEO候補者の評価プロセスに主体的に関与しております。
(Ⅴ) 2021年度 取締役会の実効性評価結果の概要の開示
当社は2021年度(2021年４月から2022年３月まで)に開催された取締役会の実効性評価会を2022年５月10日に実施しました。結果の概要は以下のとおりとなります。
Ⅰ．2021年度 取締役会の実効性評価にあたって
評価にあたっては、引き続き、取締役会の実効性に留まらず、任意の指名・報酬委員会及び取締役会における執行の対応も対象とした評価を行いました。あわせて、評価の客観性を確保するため、第三者による評価を実施しました。
[評価プロセスについて]
取締役・監査役による記述評価、及び匿名性を確保した第三者によるアンケートの分析結果を共有した上で、すべての取締役と監査役が参加した討議により評価を行いました。討議では、前回の実効性評価で当社取締役会が設定した以下の取締役会運営の基本方針及び３つの対応項目について、2021年度の取締役会を振り返って評価を実施しました。
＜2021年度の基本方針＞
１）第20次中期経営計画(以下、20次中計)の着実な実行と2021年度事業計画の達成にむけたモニタリングと支援を行う
２）有事(コロナ禍)後の持続的成長を加速するための経営基盤や戦略に関する議論を充実する
＜2021年度の対応項目＞
① 2021年度事業計画達成の確度を上げるため、業績（非財務目標含む)と施策展開の進捗をモニタリング し、適切な対応を促す
② 中長期目標である事業構造の転換と資本収益性向上を実現するための監督と審議を充実させ、資源配分・体制・事業運営等の最適化を図る
③ 新たな事業環境（新型コロナウイルス感染症拡大収束後）をみすえて、人的資本、技術資本、知的資本、成長/DX戦略などの経営基盤に関する議論を深化させる
Ⅱ．2021年度「取締役会実効性評価」の結果概要
Ⅱ-１．取締役会の運営実績
2021年度は新たに導入した社内カンパニー制のもと、各ビジネスユニットの業績や施策のモニタリング・支援を行うとともに、持続的な成長の加速に向けた人的資本やデジタル戦略など、経営基盤に関する議論を適切に行うための取締役会の運営に努めました。具体的には、取締役会主導で重点的に審議すべき事項を決定し、年間スケジュールに基づいて報告と審議を行いました。あわせて、社外役員会議の設置や社外取締役の経営会議オブザーブ参加に加え、M&Aなどの重要テーマにおける事前説明の強化を通じて、取締役・監査役への情報共有の充実化を図りました。
当社取締役会における審議状況の透明性の確保を目的として、2021年度取締役会の議案に関する時間の配分について、以下のとおり開示します。
*１ 決議議案：取締役会での決議議案に加え、決議にむけた審議を行う取締役検討会及びガバナンス検討会を含む。
*２ その他：会社法上の規定等に則った決議、人事案件、その他個別案件など。
Ⅱ-２．総括
取締役・監査役による記述評価並びに第三者による評価を取締役会のメンバーで討議した結果につき、以下のとおり総括します。
●当社取締役会は、全会一致の評価として、取締役の構成は適切であり、経営環境への対応や経営体制・経営基盤の強化等をはじめとする経営課題に対して、監督や意思決定を通じた取締役会の機能が発揮されており、取締役会の実効性は確保されている、との結論に至りました。
●また、長引くコロナ禍に加えて半導体不足や物流費の高騰などの外部要因に対し、執行側から事業状況が適時適切に報告され、経営環境を的確に把握した上で審議・支援を行うなど、取締役会としての監督機能が継続的に向上している、と評価されました。
●指名委員会/報酬委員会では、社外取締役が委員長かつ過半数を占める構成において、客観性を確保したCEOサクセッションプランの実施、報酬等におけるより株主目線でのインセンティブ設計など、委員会主導による主要テーマでの審議の充実化が図られ、取締役会の諮問機関として有効に機能している、と評価されました。
●一方で、取締役会の実効性のさらなる向上にむけて、「専門性を含む多様性の観点からの取締役会最適構成の継続検討」、「事業ポートフォリオの議論に基づく、非連続性を含めた成長戦略の具体化」、「経営基盤を構成する諸資本などの継続検討」、また社外役員の知見を十分に活かし、これらの議論を深化させるための自由討議の充実が重要であるとの指摘がありました。
●加えて、監督の視点から「社内カンパニー制における経営管理・リスクマネジメントの高度化に向けたモニタリング」、「経営にインパクトのあるリスクの定点評価」などの取り組みが必要であるとの指摘がありました。
＜2021年度の対応項目①②＞について
●社内カンパニー制における、各ビジネスユニットの自律的な事業運営のもと、それぞれのビジネスユニット長による定期的な事業状況の報告が行われ、継続的なモニタリングを通じて、外部要因への迅速な対応を促しました。
●また、事業ポートフォリオなどの議論を通じて、事業成長と資本収益性向上のための施策や体質強化の取り組みを監督・支援したほか、ESGへの取り組み、並びに人事制度改革など、将来財務や経営基盤に関する審議が充実した点が評価されました。
●一方で、事業計画の進捗管理と的確な対応のための継続的改善の必要性に加えて、事業構造の転換加速にむけた各ビジネスユニットのデジタルサービスの一層の具体化、さらに事業ポートフォリオマネジメント・ROIC経営の定着にむけた継続的な審議の必要性について指摘がありました。
＜2021年度の対応項目③＞について
●20次中計で示した経営諸資本(人財・技術・知財・流動性資産等)及び成長/DX戦略などの経営基盤に対する方針・施策に関して取締役会で審議を行い、適時適切な指摘や支援を行ったほか、社内外のステークホルダーに対し、経営基盤強化の進捗や人的投資の考え方を示した点が評価されました。
●また、新たな人事制度の導入に向け、人材活用やデジタル人材の育成などの議論を取締役会で重ねた結果、多面的な視点による検証が行われ、新制度への円滑な移行につながりました。
●一方で、中長期に求める人材像の明確化と人的資本の強化、経営環境の変化に備えた総合的なリスクマネジメントの高度化、また社内カンパニー制のもとでのガバナンス体制・制度の点検と継続的改善の重要性について指摘がありました。
Ⅲ．2022年度 取締役会実効性向上にむけた取り組み
上記の評価に加え、2022年度は次期中計策定年度であることを勘案し、当社取締役会は、以下の＜基本方針＞にもとづいて運営し、３つの具体的な＜対応項目＞を軸として取締役会の実効性向上に取り組んでまいります。
＜2022年度の基本方針＞
１）20次中計の最終年度として、目標達成に向けた重要施策のモニタリングと支援を行う
２）第21次中期経営計画(以下、21次中計)の策定にあたり、デジタルサービスの会社としての企業価値の最大化に向けた議論と支援を行う
＜2022年度の対応項目＞
①不確実性の高い経営環境において、2022年度の事業計画を達成するため、重要な経営指標や施策の進捗をモニタリングし、必要に応じて執行への働きかけを行う
②デジタルサービスの会社として企業価値の最大化を図るため、事業構造の転換と資本収益性の向上、それを支える人的資本をはじめとした経営基盤に関する議論をさらに充実させ21次中計に反映する
③コーポレート・ガバナンスの継続的改善とともに、社内カンパニー制、リスク管理体制、新人事制度、ESG（将来財務）などの点検と監督を行い、持続的な成長に向けた環境整備を図る
なお、今回の実効性評価においては、当社が企業価値向上を目指すにあたって、当社取締役会の基軸とすべき考え方や姿勢、礎となるカルチャーなどについてもあわせて審議を行いました。今後、議論がまとまりましたら、開示を検討していきます。
(Ⅵ) 業務の適正を確保するための体制
業務の適正を確保するための体制については、経営環境の変化などに対応して、定期的かつ継続的に見直しを実施し、取締役会で決議しております。
内部統制システム基本方針
当社は、当社グループの事業活動の基礎となる理念・価値観を「リコーウェイ」として定めております。「リコーウェイ」は、当社の創業者による「人を愛し、国を愛し、勤めを愛す」という「創業の精神(三愛精神)」と、「私たちの使命・私たちの目指す姿・私たちの価値観」によって構成され、当社グループにおける事業活動の根本的な考え方として、経営の方針と戦略及び内部統制システムの基礎となっております。当社は「リコーウェイ」に込められた価値観に立脚して、企業倫理と遵法の精神に基づき、経営の透明性を確保しつつ、競争力の強化を目指した内部統制システムを整備・運用し、その継続的な改善に努めております。
（１）取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、企業風土が企業活動の規律を形成する重要な要素であるという自律的なコーポレート・ガバナンスの考え方に基づき、多様なステークホルダーの期待に応えるという使命感と、社会的良識に適う高い倫理観をともに備えた企業風土の維持・強化に努める。
１) 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
１．社外取締役の招聘により、経営の透明性と公正な意思決定をより強化する。また、取締役会の過半数を社外取締役とし、多様な視点での監督機能を強化する。
２．取締役会を経営の最高意思決定機関として位置づけ、その取締役会議長を非執行取締役とし、中立的な立場で取締役会をリードすることで、重要案件に対する深い議論を促し、果断な意思決定につなげる。
３．取締役会の経営監督機能強化の一環として、社外取締役を委員長とする「指名委員会」及び「報酬委員会」を設置し、各委員会の過半数を社外取締役とすることで、取締役、執行役員などの候補者選定及び報酬の透明性、客観性を確保する。
４．会社情報開示の正確性、適時性及び網羅性を確保するために開示に関する方針を定めており、開示情報の重要性、開示の要否及び開示内容の妥当性の判定・判断を行うために、情報開示責任者であるCFOを委員長とする「開示委員会」を設置している。
２) 従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
１．コンプライアンスを含めたCSR(Corporate Social Responsibility)について、当社グループ、それらの役員及び従業員の基本的な行動の規範を定めた「リコーグループ企業行動規範」を徹底するために、専門委員会の設置、通報・相談窓口の設置及び各種教育を通じて国内外のコンプライアンスの充実を図る。また、当該窓口に報告を行った事を理由として不利な取り扱いを行うことを禁止する。
２．金融商品取引法及びその他の法令に適合することを含め、「法律、規範、社内ルールの遵守」、「業務の有効性と効率性の向上」、「財務報告の高い信頼性の維持」、「資産の保全」を狙いとして、当社グループ全体で対応する、標準化された内部統制の仕組みを構築し、ビジネスプロセスの改善に努める。
３．上記機能を統合的に強化推進する専門部門(リスクマネジメント・リーガルセンター)を設置する。
４．内部監査については内部監査部門を設け、経営諸活動の遂行状況を、法令などの遵守と合理性の観点から検討・評価し、改善を行うために監査を実施する。
５．当社グループの内部統制システムの構築・改善を実現するため、内部統制の整備・運用状況を評価し、審議、決定する定期開催の「内部統制委員会」を設置する。
（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の業務執行に係る決定に関する記録・稟議書については、法令及び社内規則に基づき作成・保存・管理する。保存されている書類は、取締役及び監査役の要求に応じて出庫、閲覧可能な状態にする。
（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
１．リスクマネジメントに関する規定に基づき損失の危険の発生を未然に防止する。
２．万一損失の危険が発生した場合においても、初期対応に関する標準に基づき、被害(損失)の極小化を図る。
３．当社グループ内外の多様化する不確実性に対応するため、「リスクマネジメント委員会」にて重大なリスクの把握とその対応状況を評価し、リスクマネジメントに係る施策を立案する。また、リスクマネジメント推進部門を設置し、諸活動をグローバルに展開する。
（４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
１．執行役員制度を導入しており、職務分掌を明確にし、また事業執行については各ビジネスユニットへ権限委譲を促進することにより意思決定の迅速化を図る。
２．取締役会から権限委譲された社長執行役員が主催する意思決定機関として、一定の資格要件を満たす執行役員などで構成されるGMCを設置し、委譲された範囲内でビジネスユニットの監督や当社グループ全体に最適な戦略立案など、当社グループ全体の経営に対し全体最適の観点で審議・意思決定を迅速に行う体制をとる。
３．取締役会室を設置し、取締役会をサポートすることで果断な意思決定や透明性の高い経営監督を実現する。
（５）当該株式会社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社グループは、相互の独立性を尊重しつつ、当社グループの業績向上と繁栄を図るため、以下のとおり適正な業務を行う体制をとる。
１．当社の取締役会及びGMCは、当社グループ全体の経営監督と意思決定を行う。
２．当社は当社グループ各社に関する管理規定を定め、当社グループ各社の取締役の職務の執行に係る事項を当社に報告する体制、及び前述の職務の執行が効率的に行われるための職務権限を規定する。
３．当社グループ各社は自社に関係する損失の危険の管理を行う。万一、インシデントが発生した場合には、被害の極小化と速やかな回復を図り、当社へ速やかに報告する。
４．当社グループの取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するために、当社グループとして遵守すべき共通の規則については、グループ共通規則「リコーグループスタンダード」として制定し、当社グループ全体で遵守していくよう推進する。
（６）監査役の職務の遂行が実効的に行われることを確保するための体制
１）監査役の職務を補助すべき従業員の取締役からの独立性及び当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項
１．監査役室を設置し、監査役の指揮命令のもとで職務遂行を補助する専属の従業員を配置する。
２．上記従業員の人事評価は常勤監査役が行い、異動は常勤監査役の同意を得て実施する。
２）当社グループの取締役及び従業員などが監査役に報告をするための体制及びその他監査役への報告に関する体制
１．経営もしくは業績に影響を及ぼすリスクが発生した場合、または職務の遂行に関連して重大なコンプライアンス違反もしくはそのおそれのある事実を認識した場合、直ちに監査役に報告する。
２．監査役に対し、重要な会議への出席の機会、重要な会議の議事録・資料を提供するとともに、重要な決裁書類などを閲覧可能にする。
３．監査役の求めに応じ、定期的または随時、事業及び財産の状況などを報告する。
４．監査役に報告を行った当社グループの取締役及び従業員などに対し、当該報告を行った事を理由として不利な取り扱いを行う事を禁止する。
３）その他監査役の職務の遂行が実効的に行われることを確保するための体制
１．監査役は、代表取締役と定期的な意見交換ができる。
２．当社グループの取締役及び従業員などは、監査役が当社及び当社グループ各社への監査に際し、実効的な監査を実施できるよう環境を整備する。
３．当社は監査役が会計監査人及び内部監査部門との相互連携により、効率的な監査が行えるよう、環境を整備する。
４．監査役の職務遂行及び必要に応じて外部の専門家の助言を受けることにより生ずる費用などは当社が負担する。
(Ⅶ) 監査役選任の考え方
監査役の選任基準
監査役候補者は、監査役としての職務の遂行を通じて、当社の健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に貢献できる人材、かつ監査役会としての知識、経験、専門能力のバランスを考慮し、適切な要件の候補者を選任することとしております。
なお、監査役候補者の選任にあたって、客観的な適格性評価を行うための基準(要件定義)を監査役会にて以下のように策定しております。
[ 監査能力 ]
1． 適切な経験、能力及び必要な財務・会計・法律に関する知識を有していること
2． 職業的懐疑心を持ち、真摯な態度で事実を正しく調査し、客観的に物事の判断ができること
3． 自らの信念に基づいて使命感と勇気を持って、取締役又は従業員に対し能動的・積極的な助言・提言ができること
4． 株主の立場で考え、行動し、現場・現物・現実から学ぶ姿勢に基づいた監査ができること
[ 素養・人間性 ]
1． 心身ともに健康であり、監査役の任期４年を全うすることができること
2． 常に向上心を持ち、新たな事に対する学習意欲を持っていること
3． 各地域のマネジメントと英語によるコミュニケーションができること
社外監査役の選任基準
社外監査役の選任基準は、上記の基準に加え、企業経営・財務会計・法律における高い専門的知見及び豊富な経験を有していること、及び「第４提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等(2) 役員の状況② 社外役員の状況」に示す「社外役員の独立性基準」と照らし合わせ、会社との関係、代表取締役その他の取締役及び主要な従業員との関係などを勘案して、独立性に問題がないことを付加的な基準としております。
ダイバーシティについて
監査役の選任にあたって、ダイバーシティを考慮する際には、人種、民族、性別、国籍などの区別なく、それぞれの人格及び識見に基づいて候補者を選定することで、これらの属性に関する多様性を確保することも重視しております。
(Ⅷ) 監査役の選任プロセス
監査役候補者の選任にあたっては、監査役の独立性確保を重視し、「候補者の推薦」「候補者の指名」を監査役会主導で下図のプロセスにて行っております。
監査役会は、監査役の選任基準に基づき、CEOと協議の上、候補者の推薦を行い、指名委員会による確認を経て、候補者の指名・提案を行っております。
取締役会では、監査役会の判断を尊重し、監査役候補者の指名について決議しております。
(Ⅸ) 関連当事者間の取引について
当社は当社役員との取引が生じる場合には、事前に取締役会にて審議・決議を行うことを内規に定めております。また、監査役は全ての取締役から年に一度、利益相反取引に関する報告書の提出を受け、関連取引の監督を行っております。
(Ⅹ) 取締役の定数
当社の取締役は、15名以内とする旨定款に定めております。
(ⅩⅠ) 取締役の選任の決議要件
当社は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
(ⅩⅡ) 自己の株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものです。
(ⅩⅢ) 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
(ⅩⅣ) 中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を目的とするものです。
(ⅩⅤ) 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役の責任限定契約に関する規定を定款に設けております。当該定款に基づき、当社が責任限定契約を締結しているのは社外取締役及び社外監査役のみであり、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役は10百万円又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額とのいずれか高い額、社外監査役は５百万円又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。
(ⅩⅥ) 賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を保険会社と締結しており、保険料は当社が全額を負担しております。当該保険契約では、被保険者である役員が、その地位に基づいて行った行為に起因して、保険期間中に損害賠償請求を受けた場合の損害・争訟費用などを填補するものです。但し、被保険者である役員が法令違反を認識して行った行為に起因して受けた損害など、一定の損害などについては保険の適用対象外となります。なお、当該保険契約は、任期途中に更新する予定です。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １ 取締役飯島彰己氏、波多野睦子氏、横尾敬介氏、谷定文氏及び石村和彦氏は、社外取締役であります。
２ 監査役太田洋氏、小林省治氏及び古川康信氏は、社外監査役であります。
３ 取締役飯島彰己氏、波多野睦子氏、横尾敬介氏、谷定文氏及び石村和彦氏、監査役太田洋氏、小林省治氏及び古川康信氏は、東京証券取引所有価証券上場規定第436条の２に定める独立役員であります。
４ 2022年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度(2023年３月期)に係る定時株主総会の終結の時まで
５ 2020年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度(2024年３月期)に係る定時株主総会の終結の時まで
６ 2021年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度(2025年３月期)に係る定時株主総会の終結の時まで
７ 当社では執行役員制度を導入しております。執行役員は16名で、構成は以下のとおりとなります。
② 社外役員の状況
当社は社外取締役５名及び社外監査役３名を選任しております。
当該社外取締役及び社外監査役と当社との関係
社外取締役
社外監査役
上記のほか各社外取締役及び各社外監査役と当社の間には、特別の利害関係はございません。
また、取締役飯島彰己氏、波多野睦子氏、横尾敬介氏、谷定文氏及び石村和彦氏、監査役太田洋氏、小林省治氏及び古川康信氏は、東京証券取引所有価証券上場規定第436条の２に定める独立役員として届け出ております。
当該社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役
社外監査役
当社は、社外取締役の選任基準を「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 (1)コーポレート・ガバナンスの概要 ③ 企業統治に関するその他の事項 (Ⅱ)取締役選任の考え方」とし、社外取締役に対して、その見識や経験を活かし、当社から独立した客観的な立場での議論を通じた意思決定及び経営監督によりコーポレート・ガバナンスの強化に寄与することを期待しております。また、監査役の選任基準については、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 (1)コーポレート・ガバナンスの概要 ③ 企業統治に関するその他の事項 (Ⅶ)監査役選任の考え方、及び(Ⅷ)監査役の選任プロセス」とし、監査役の独立性確保を重視するとともに、監査役候補者の選任基準に基づきその適格性を客観的に確認するものとしております。社外監査役には、それぞれの専門的知見やバックグラウンドを活かす形で、積極的な発言、監査を行うことを期待しております。各社外取締役、各社外監査役は、これらの期待を踏まえて求められる機能、役割を果たしており、また当社が定める社外役員の独立性基準を満たすこともあり、当社としては社外取締役、社外監査役の選任状況は適切と認識しております。
当社は、社外役員の独立性基準を以下のように定め、社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては、これらの事項を確認しております。
１．当社の社外取締役及び社外監査役は、原則として独立性を有するものとし、以下各号のいずれにも該当する者とする。なお、リコーグループとは、当社及び当社の子会社で構成される企業集団をいう。
１）当社の総議決権の10％以上の株式を有する者（以下「主要株主」という。）または当社の主要株主の取締役、監査役、会計参与、執行役、理事、執行役員、支配人またはその他の使用人でないこと。
２）リコーグループが主要株主となっている会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、理事、執行役員、支配人またはその他の使用人でないこと。
３）現在リコーグループの取締役（独立性を有する社外取締役を除く。）、監査役、会計参与、執行役、理事、執行役員、支配人またはその他の使用人でないこと、または就任の前10年内にリコーグループの取締役（独立性を有する社外取締役を除く。）、監査役、会計参与、執行役、理事、執行役員、支配人またはその他の使用人でなかったこと。
４）直近事業年度においてまたは直近事業年度に先行する３事業年度のいずれかにおいて、リコーグループを主要な取引先としていた者（リコーグループへの売上額がその者の連結売上額の２％以上である者をいう。）またはその者（その者の親会社及び子会社を含む。）の取締役（独立性を有する社外取締役を除く。）、執行役、理事、執行役員、支配人若しくはその他の使用人でないこと。
５）直近事業年度においてまたは直近事業年度に先行する３事業年度のいずれかにおいて、リコーグループの主要な取引先であった者（その者への売上額がリコーグループの連結売上額の２％以上である者をいう。）またはその者（その者の親会社及び子会社を含む。）の取締役（独立性を有する社外取締役を除く。）、執行役、理事、執行役員、支配人若しくはその他の使用人でないこと。
６）リコーグループから役員としての報酬以外で直近事業年度においてまたは過去３事業年度の平均で１事業年度に1,000万円以上の金額の金銭その他の財産を直接または間接に得ているコンサルタント、公認会計士、税理士、弁護士またはその他の専門家でないこと。
７）リコーグループから直近事業年度においてまたは過去３事業年度の平均で１事業年度にその団体の総収入の２％以上の金額の金銭その他の財産を直接または間接に得ている法律事務所、監査法人、税理士法人、コンサルティング・ファームまたはその他の専門的アドバイザリー・ファームなどの団体に所属する者でないこと。
８）第１号から第７号までに該当する者の配偶者、二親等内の親族または生計を一にする親族でないこと。
９）リコーグループから取締役を受け入れている会社またはその会社の親会社若しくは子会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、理事、執行役員、支配人またはその他の重要な使用人である者でないこと。
10）その他、当社との間で実質的に利益相反が生じるおそれのある者でないこと。
２．前項第１号及び第４号ないし第９号のいずれかに該当しない者であっても、当社の社外取締役及び社外監査役として適格であると判断される者については、当該人物が社外取締役及び社外監査役として適格であると判断する理由を対外的に説明することを条件として、当該人物を社外取締役及び社外監査役に選任することができる。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会において、業務の執行について監督しております。社外監査役は、取締役会における業務執行の監督状況及び意思決定について監査しております。
また、社外監査役は、内部監査部門である内部監査室、会計監査を担当する監査法人及び常勤監査役が定期的に行う三様監査会議の内容について、監査役会において常勤監査役等から報告を受けております。三様監査会議では、監査方針・計画・方法についての擦り合わせ、監査内容、監査結果の共有及び意見交換等が行われております。
その他、監査法人が実施し、内部監査室、常勤監査役が同席する取締役へのヒアリング及び監査役監査においては、必要に応じて社外監査役も同席する等、緊密な連携を維持しております。
これらの連携及び関係を通して、社外取締役及び社外監査役はそれぞれの専門的見地から適時に意見を述べております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
a.組織・人員
当社の監査役会は、監査役５名であり、うち社外監査役が３名となります。各監査役の状況は以下のとおりです。
また、監査役室を設置し、専従かつ執行側からの一定の独立性が確保された従業員４名を配置し、グローバルな情報収集・分析や現地調査の支援など、監査役の職務を補助しております。
ｂ.監査役会の運営
当事業年度において、監査役会は合計14回開催され、１回あたりの平均所用時間は約２時間20分でありました。なお、当事業年度においても新型コロナウイルス感染予防対策として、監査役会についてもリモート会議を併用しながらの開催としております。各常勤監査役、及び社外監査役の監査役会並びに取締役会への出席状況は以下のとおりとなります。
(注) １ 大澤洋氏は、2021年６月24日開催の第121回定時株主総会終結の時をもって退任するまでの出席回数を記載しております。
(注) ２ 佐藤愼二氏は、同総会において選任され、就任した後の出席回数を記載しております。
また、監査役会における主な共有・検討事項は以下のとおりです。
決議13件：監査方針、監査計画及び業務分担、監査役会の監査報告書、監査役の選任議案への同意、会計監査人の再任、会計監査人の監査報酬に関する同意 など
協議27件：取締役会に向けた意見交換・審議状況レビュー、会計監査人の評価、監査方針・計画案、監査役会の監査報告書案、監査実績説明書案、監査役監査活動まとめ内容、代表取締役・取締役会議長との定例会議案・フォロー内容 など
報告50件：常勤監査役職務執行状況(月次)、監査実績レビュー結果、投資委員会の運用状況、開示体制の構築・運用状況、会計監査人の非監査業務状況、有価証券報告書内容 など
C.監査役会及び監査役の活動状況
監査役会は、(1)取締役、(2)業務執行、(3)子会社、(4)内部監査、(5)会計監査 の５つの領域についてのリスクや課題を検討し年間の活動計画を定めました。各領域に対する監査活動の概要は表１のとおりになります。
これらの監査活動を通じて認識した事項について、取締役や執行部門に課題提起や提言を行いました。
表１：監査活動の概要 ★監査役が主催する会議
職務分担[●：職務担当 □：任意/部分的に担当]
なお、当事業年度の監査上の主要な検討事項(KAM：Key Audit Matters)については、会計監査人の監査計画説明や四半期監査報告などで検討状況について確認するとともに、執行側に対しても適宜コミュニケーションを図っております。
当事業年度より、当社は新しく社内カンパニー制へ移行しております。監査役会ではこれらの事業活動において想定されるリスクの検討を行いました。その結果、表１に示した監査活動に加えて、「各ビジネスユニットにおける内部統制システム、リスクマネジメント及び子会社管理体制の監査」並びに「グループ本部によるガバナンスの実効性の監査」を当事業年度の重点実施項目として定めました。
(1) 各ビジネスユニットにおける内部統制システム、リスクマネジメント及び子会社管理体制の監査
社内カンパニー制により、各ビジネスユニットには権限委譲が行われ、自律的・スピーディーな経営が求められており、ガバナンス上の変化が生じる①～③の点について監視・検証を行いました。
①各ビジネスユニットにおける内部統制システム・リスクマネジメントの設計・構築・運用状況
②各ビジネスユニットとグループ本部側との役割分担及び各ビジネスユニットへの支援機能の利用状況
③主管管理部門(注3)変更による子会社管理の実効性と、子会社側で新たに生じた課題の有無
●重要会議の出席・各ビジネスユニットプレジデントとの情報共有
・各ビジネスユニットの監査役レビューに加え、それぞれの事業運営会議への参加や各ビジネスユニットプレジデントとのミーティングを適宜行い、各ビジネスユニットによる意思決定や報告内容、事業運営状況の把握に努めました。
・ポートフォリオマネジメント会議へ参加し、将来の事業ポートフォリオに対する検討状況を確認しました。
●社内カンパニー制による子会社管理体制の変更も考慮した監査役レビュー先の選定(29子会社)
・管轄する主管管理部門の変更や、複数のビジネスユニットの事業が共存する子会社を監査役レビュー先として選定し、その管理状況について確認しました。
・従来から監査役室にて整備、活用している「拠点リスクマップ」(注4)のリスク情報に基づく選定に加え、主要な子会社としての選定も行い、上記①～③の視点における影響について確認しました。
(注) ３ 主管管理部門：本社の子会社管理部門
(注) ４ 拠点リスクマップ：子会社の基本情報、リスク情報を一元管理、情報共有できるようにしたデー
タベース
(2) グループ本部によるガバナンス実効性の監査
グループ本部による当社グループ全体へのガバナンスや牽制機能、本社横串機能及び各ビジネスユニットへの支援機能、並びにグループ本部内部の役割分担の明確化について監視・検証を行いました。
また、内部統制システムの全体設計、及び経理、法務などグループ本部と内部監査との包括的な強化について、課題と今後の方向性の確認を行いました。
●グループ本部機能責任者との適宜の情報共有・機能部門の会議への参加
・グループ本部の各組織(18組織：グローバルヘッドクォーター、プラットフォーム、プロフェッショナルサービスの各組織)の監査役レビューに加えて、グループ本部の機能責任者との情報共有を適宜行い、情報収集・報告体制の強化を図りました。
・SCM経営会議やデジタル戦略会議などのグループ本部の機能部門による会議にも参加し、事業遂行状況や課題などの確認を行いました。
●取締役・監査役間の情報共有及び意見交換
・社外役員会議において、監査活動を通じて把握した、グループ本部によるガバナンスの状況などを、社外取締役と共有し、意見交換を行いました。
・ガバナンス検討会においては、社内カンパニー制移行に伴うガバナンスの点検をテーマとした議論を行い、特に社外取締役への情報共有や意見交換を行う機会の充実を図りました。
d.監査役の職務分担
表１に示した監査活動については、常勤監査役が主に担っており、その内容は監査役会で適時共有しております。
社外監査役は、それぞれの専門的知見やバックグラウンドを活かす形で、常勤監査役とともに、各ビジネスユニット、グループ本部の各機能組織、及び子会社への監査及び提言を行いました。また、取締役会議長・代表取締役との定例会では、経営上の重要なテーマ等に関する詳細な説明を受け、独立役員の立場から意見を述べました。
② 内部監査の状況
内部監査につきましては、有価証券報告書提出日現在、独立した専任組織の「内部監査室」が23名のスタッフにて、各事業執行部門の当社グループを含めた事業執行状況について、法令等の遵守、業務効率、財務報告の信頼性及び資産の保全の観点から内部監査を実施し、公正かつ客観的な立場で改善のための助言・勧告を行っております。その結果については、社長執行役員のもとに設置された「内部統制委員会」に、定期的に報告しております。
「内部監査室」は、監査役との定期的な情報交換会を実施し、当社グループの監査結果や内部統制状況を監査役へ報告しております。また、日常においても、共通のデータベースを活用し、双方の情報閲覧を可能としており、緊密な連携の下に監査を実施しております。
また、監査役及び監査役会、並びに内部監査室は、会計監査人である監査法人と、監査実施内容に関する情報交換会を定期、不定期に実施しております。監査結果や監査法人が把握した内部統制の状況及びリスクの評価等に関する意見交換を行い、緊密な連携を維持しております。
これらの監査において指摘された事項については、各部門及び連結子会社において改善の検討が行われ、必要な改善がなされているか再確認するというサイクルを通して、内部統制の強化、及び業務遂行の質の向上を図っております。
③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
b. 継続監査期間
３年間
c. 業務を執行した公認会計士
東海林 雅人
濵口 豊
渡辺 規弘
d. 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士12名、その他46名になります。
e. 監査法人の選定方針と選定した理由
監査役会は会計監査人の解任又は不再任の決定の方針を次のように定めております。
会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項の各号に該当すると判断した場合に、監査役全員の同意によって解任いたします。この場合、解任及びその理由を解任後最初に招集される株主総会において報告いたします。
また、上記のほか、会計監査人による適正な職務の遂行が困難であること、その他会計監査人の変更が相当であると認められる場合には、監査役会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
監査役会は、「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」に照らし、以下を確認しております。
・会社法第340条第１項の各号に該当する事項の有無
・会計監査人として適正な職務の遂行の可否
・その他会計監査人の変更が相当であると認められるかどうか
その結果、会計監査人の監査の方法と結果を相当と認め、監査役会は有限責任監査法人トーマツを再任することが適当であると判断いたしました。
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
会計監査人である有限責任監査法人トーマツの評価にあたり、監査役会で定めた会計監査人評価基準に規定されている評価項目(注5)にてモニタリングを行いました。
会計監査人の評価方法は以下のとおりです。
-マネジメントレターや期中報告にて、経営者へ適切な情報共有や提言がなされているか確認しました。
-三様監査会議などを通じて、取り組み姿勢やネットワークファームとの連携状況などを確認しました。
-執行部門(経理、内部監査)からのヒアリング結果を元に、監査役会で会計監査人のパフォーマンスレビューを行い、期中(12月)での会計監査人への要望事項を取り纏め、その回答について説明を受けました。
-要望事項に対する回答なども参考に、監査役会で期末時点の評価レビューを実施し、再任に向けての相当性の判断や、次年度に向けての改善点等を確認しました。
(注) ５ 会計監査人の評価項目：監査法人の品質管理、監査チーム、監査報酬など、監査役などとのコミ
ュニケーション、経営者等との関係、グループ監査、不正リスク
④ 監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬
監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容といたしましては、リスクマネジメントに関する教育の委託業務になります。
監査公認会計士等の連結子会社に対する非監査業務の内容
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬 (a. を除く)
監査公認会計士等と同一のネットワークの提出会社に対する非監査業務の内容
(前連結会計年度)
当社が監査公認会計士等と同一のネットワーク(デロイト トウシュ トーマツ リミテッド)に対して報酬を支払っている非監査業務の内容といたしましては、組織構造再編に関する助言業務等になります。
(当連結会計年度)
当社が監査公認会計士等と同一のネットワーク(デロイト トウシュ トーマツ リミテッド)に対して報酬を支払っている非監査業務の内容といたしましては、組織構造再編に関する助言業務等になります。
監査公認会計士等と同一のネットワークの連結子会社に対する非監査業務の内容
(前連結会計年度)
連結子会社が監査公認会計士等と同一のネットワーク(デロイト トウシュ トーマツ リミテッド)に対して報酬を支払っている非監査業務の内容といたしましては、税務コンプライアンス業務等になります。
(当連結会計年度)
連結子会社が監査公認会計士等と同一のネットワーク(デロイト トウシュ トーマツ リミテッド)に対して報酬を支払っている非監査業務の内容といたしましては、税務コンプライアンス業務等になります。
c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d. 監査報酬の決定方針
当社は、監査報酬の決定に際して、当社の事業規模や業務特性に応じた適正な監査時間について監査公認会計士等と十分な検討を行っております。
e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうか必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について合理的な水準であると認め、同意の判断をいたしました。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
・個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針の決定方法
当該方針は、取締役会の諮問機関である報酬委員会において審議を行い、取締役会へ答申し、これを踏まえ取締役会で決定しております。
・取締役の報酬に対する考え方
当社は、当社グループの株主価値の増大に向けて、中長期にわたって持続的な業績向上を実現することに対する有効なインセンティブとして、役員報酬を位置付けております。また、コーポレート・ガバナンス強化の視点から、報酬水準の設定や個別報酬の決定について、客観性・透明性・妥当性の確保を図るための取り組みを行っており、以下の基本方針に基づいて報酬を決定しております。
１)報酬構成
・「期待される役割・責任を反映する基本報酬」、「会社業績を反映する賞与（業績連動報酬）」、「中長期的な株主価値向上を反映する報酬」の３つの要素で構成する。
・社内の非執行取締役の報酬は常勤取締役として会社の実情に精通した上で業務執行の監督を担う役割を踏まえて基本報酬と賞与のみとする。
・経営の監督を担う社外取締役及び監査を担う監査役の報酬は、公正な監督や監査に専念するため、基本報酬のみとすることで業務執行からの独立性を確保する。
２)ガバナンス
・適切な外部ベンチマーク及び報酬委員会による継続的な審議・モニタリングにより、報酬制度設計、報酬水準設定及び個別報酬決定の客観性・透明性・妥当性を確保する。
・取締役の個別の報酬額は、指名委員会における取締役評価の結果などを踏まえて、報酬委員会及び取締役会で妥当性を審議する。
・個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針並びに2021年度に係る業績連動報酬等及び非金銭報 酬等に関する事項
１)報酬の決定プロセス
当社は、インセンティブ付与を通じた収益拡大と企業価値向上及びコーポレート・ガバナンス強化に向け、より客観的で透明性のある報酬の検討プロセスを構築するために、報酬委員会を設置しております。報酬委員会は、取締役の報酬基準、及び業績に基づき、また、指名委員会における取締役の評価結果などを踏まえ、複数回にわたる審議を経た上で、基本報酬、賞与、株式取得目的報酬、及び株価条件付株式報酬に関する各々の報酬案を決定し、取締役会へ答申しております。
取締役会は、報酬委員会から答申のあった各報酬議案について、審議・決定を行っております。賞与については、取締役賞与フォーミュラに基づく個人別賞与額が適切であることを確認の上、賞与支給総額並びに株主総会への取締役賞与支給議案及び付議の要否を決定しております。株主総会で取締役賞与支給議案が決議された後、取締役会で決定された個人別賞与額が支払われます。
２)報酬水準の決定方針
企業業績との適切な連動性確保の観点から、毎期の報酬委員会で当社の業績に対して狙いとする水準を報酬区分ごとに確保できているかを判定しております。基本報酬は外部専門機関の調査結果に基づくベンチマーク企業群*の役員の報酬水準を目安とし、短期・中長期インセンティブはベンチマーク企業群の業績と比較して当社の営業利益水準が「上位」であれば「ベンチマーク企業群の上位」の水準、「下位」であれば「ベンチマーク企業群の下位」の水準となるように設定しております。
* オフィスオートメーション分野の競合企業、電気機器及び近い規模（売上高・従業員数など）のグローバル企業の中から約20社を選定しております。
３)取締役の報酬
１.基本報酬(固定)
取締役に期待される役割・責任を反映する報酬として、在任中に支払う月次金銭報酬になります。
株主総会で決定された報酬総額の範囲内で支給額を決定し、2021年度の支給総額は、２億9,615万円になります。
２.業績連動型賞与（短期）
業績連動型賞与は対象事業年度の会社業績と株主価値向上を反映する報酬として、事業年度終了後に支払う金銭報酬となり、2021年度は以下を評価指標として設定しております。
また、報酬委員会においては、下記フォーミュラにより算出された結果を踏まえ、指名委員会における取締役評価の結果なども含めて、個別賞与支給額の妥当性を審議の上で取締役会に答申し、取締役会は、これを踏まえ、株主総会への取締役賞与支給議案付議の要否を決定しております。
2021年度の賞与については、報酬委員会の審議において下記フォーミュラにより算出された結果が適切であると判断され、支給総額は2,969万円になります。
*DJSI（ダウ・ジョーンズ・サステナビリティ・インデックス）
米国のダウ・ジョーンズ（Dow Jones）社と、サステナビリティ投資に関する調査専門会社であるS&Pグローバル（S&P Global）社が共同開発した株価指標で、経済・環境・社会の３つの側面から世界各国の大手企業の持続可能性（サステナビリティ）を評価するもの
（ご参考）
各評価指標の目標値と実績値(2021年度)
３.株主価値向上を反映する報酬（中長期）
株主価値向上を反映する報酬は、中長期的な当社の企業価値向上へのコミットメントを強化する目的として、以下の「株式取得目的報酬」と「株価条件付株式報酬」で構成されております。
（株式取得目的報酬）
株式取得目的報酬は、取締役の保有株式数を着実に増やし、株価の変動による利益・リスクを株主と共有することを目的とした金銭報酬となります。
在任中に定額を毎月支給し、その同額を当社役員持株会を通じて自社株式の取得に充当しております。報酬額は、株主総会で決定された報酬総額の範囲内で役位別に設定しており、2021年度の支給総額は、1,173万円になります。
（株価条件付株式報酬）
株価条件付株式報酬は、取締役の報酬と当社株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主と共有することで、中長期的な企業価値・株主価値の向上に貢献する意識を高めることを目的としております。
株価条件付株式報酬は、当社が金銭を拠出することにより設定する株式交付信託(以下「信託」)が取引所市場から当社株式を取得し、当社が各取締役に付与するポイント数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付される制度(以下「本制度」)になります。
取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時になります。
当社が各取締役に付与するポイント数は、取締役会決議により定められた株式交付規程に基づいて役位別のポイントが付与され、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主と共有する趣旨から、原則として在任期間中の当社株価の伸長率とTOPIXの伸長率との比較結果に応じた率（０～200％）を乗じ、最終的な交付株式数が決定されております。また、取締役在任期間中に、会社に損害を及ぼす重大な不適切行為があった場合には、株式報酬の返還要請を行うべく、マルス・クローバック条項を定めております。
なお、2021年度の株価条件付株式報酬の付与ポイントに基づく費用計上額は1,474万円になります。2021年度は取締役の退任実績がないため、当社株価の伸長率の実績に関する開示事項はありません。
（注） 役員退職慰労金制度については、2007年６月27日開催の第107回定時株主総会の日をもって廃止しております。
４.2022年度の取締役報酬の改定
デジタルサービスの会社への変革による持続的な企業価値向上に向けて、2022年度より取締役の基本報酬及び賞与フォーミュラを変更することを、2022年３月２日の取締役会で決定しております。
(執行役員を兼務する取締役の基本報酬の改定)
これまでの役位ごとの報酬設定から、職務グレードごとの報酬設定に変更いたします。
職務グレードは、外部専門機関の職務グレードフレームワークを参考に、執行役員を兼務する取締役の委嘱内容、その責任の大きさ及び難易度に応じて決定されております。
(取締役賞与フォーミュラの改定)
取締役の全社業績達成責任をより明確にし、目標達成意欲を高めるフォーミュラに変更いたします。
(改定ポイント)
・従来は連結営業利益を軸とし、資本収益性(ROE)は加点・減点要素としておりましたが、ROEも重要指標として独立で評価します。
・従来の「利益分配型」から「目標達成型」の算定式に変更することで、達成が求められるKPIの水準を明瞭にするとともに、実績値に応じた賞与支給額のメリハリを高めます。
・目標を上回る全社業績を達成した場合は、傾きの高いインセンティブカーブを設定します。
なお、来年度より始まる第21次中期経営計画の策定において、引き続き、企業価値・株主価値向上にむけたインセンティブ設計を検討していきます。
５.固定報酬と変動報酬の支給割合の決定に関する方針
役割・責任毎の業績に対する責任を明確にするため、固定報酬（基本報酬）と変動報酬（業績連動型賞
与、株式取得目的報酬、株価条件付株式報酬）の支給割合は、経営責任の重い者ほど変動報酬の割合が増える設計としております。2022年度の取締役賞与フォーミュラの改定などにより、最上位の社長執行役員は、業績目標の標準達成時には、概ね固定・変動の比率が５：５の割合となり、業績目標の最大達成時には固定・変動の比率が４：６の割合となります。
今後も中長期的な企業価値・株主価値の向上を重視し、株主価値や業績に連動した変動報酬の割合を一層高めていく方針で、報酬区分ごとの適切な報酬額の検討を継続審議していきます。
６.その他個人別の報酬等についての決定に関する重要な事項
１）株式報酬の返還（マルス・クローバック条項）
株価条件付株式報酬においては、当社取締役会で決定した株式交付規程にマルス条項及びクローバック条項が定められており、当社に損害を及ぼす重大な不適切行為があったことに起因して取締役を解任される、又は辞任する者については、取締役会の決議により、その該当した時点において、それまでに付与されていたポイントの全部又は一部を失効するとともに以降のポイント付与も行われないものとし、当該制度対象者は失効したポイントに係る受益権を取得しないものとしております。
また、当社株式の交付、及び会社株式に代わる金銭の交付を既に受けた者においても、株式交付ポイントの総数に請求日の東京証券取引所における会社株式の終値を乗じて得た額について、返還を請求することができるものとしております。
２）一定期間の株式売買禁止
株価条件付株式報酬においては、インサイダー取引規制への対応として、当社株式交付後も、退任の翌日から１年間が経過するまでは当該株の売買を行ってはならないものとしております。
３）著しい環境変化などにおける報酬の取り扱い
著しい環境変化や、急激な業績の悪化、企業価値を毀損するような品質問題、重大事故、不祥事などが発生した場合には、取締役会の決議により、臨時に取締役報酬を減額又は不支給とすることがあるとしております。
７.取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
2021年度の取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、報酬委員会が上記決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行い、取締役会は基本的にその答申を尊重した上で審議・決定を行っているため、2021年度の取締役の個人別の報酬等の内容は、上記決定方針に沿うものであると判断しております。
８.監査役の報酬に対する考え方
監査役の報酬は、適切に監査を行う役割に対する報酬のみで構成されております。
報酬水準は、監査役会が外部ベンチマークの調査結果を踏まえて協議し、第84回定時株主総会で決議された監査役報酬枠の範囲内で決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
１ 取締役の基本報酬の限度額は、2016年６月17日開催の第116回定時株主総会において、月額46百万円以内(うち社外取締役分月額７百万円以内)と決議されております。監査役の基本報酬の限度額は、1984年６月29日開催の第84回定時株主総会において、月額９百万円以内と決議されております。
２ 取締役の報酬等の額には、従業員兼務取締役の従業員分給与は含まれておりません。
３ 2019年６月21日開催の第119回株主総会において、株価連動給の新規支給の取り止め、株価条件付株式報酬の導入が決議されております。上記は日本基準により2021年度に費用計上した金額を記載しております。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
(注) CEO及び連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載をしております。
④従業員兼務役員の従業員分給与について
従業員兼務役員の従業員分給与に重要なものはありません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資以外の目的である投資株式としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、業務提携や、協働ビジネス展開等の円滑化及び強化の観点から、配当等のリターンも勘案しつつ、今後の当社グループの発展に必要かつ有効と認められる場合に限り、関連するパートナーの株式等を保有することができるものとします。
具体的には、毎年取締役会において個別銘柄ごとに保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を検証し、中長期的に保有の意義が認められなくなったと判断される銘柄については縮減を図るものとしております。
b. 銘柄数及び貸借対照表計上額
(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
該当事項はありません。
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
c. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
みなし保有株式
(注) １ 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
２ 「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。
３ 当該株式の発行者が子会社の経営管理を行うことを主たる業務とする場合に該当すると考えられる者等については、その者の子会社の保有状況を含めて当社の株式の保有の有無を記載しております。
４ 定量的な保有効果は個別の取引条件を開示できないため記載が困難であります。なお、保有の合理性については、業務提携や、協働ビジネス展開等の円滑化及び強化の観点から、配当等のリターンも勘案しつつ、今後の当社グループの発展に必要かつ有効と認められるか、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等の観点から検証しております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
当社は保有目的が純投資目的である投資株式を保有しておりません。