## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 746,000,000
計 | 746,000,000

（注）平成29年６月29日開催の第156回定時株主総会において、株式併合（当社普通株式５株を１株に併合）に係る議案が承認可決されており、株式併合の効力発生日（平成29年10月１日）をもって、発行可能株式総数が、149,200,000株となります。

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （平成29年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （平成29年６月29日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 207,021,309 | 207,021,309 | 東京証券取引所 （市場第一部） | 単元株式数は1,000株であります。
計 | 207,021,309 | 207,021,309 | － | －

（注）平成29年６月29日開催の第156回定時株主総会において、株式併合（当社普通株式５株を１株に併合）に係る議案が承認可決されており、株式併合の効力発生日（平成29年10月１日）をもって、単元株式数が、1,000株から100株に変更となります。

#### （２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

#### （５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （千株） | 発行済株式 総数残高 （千株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
平成24年６月28日 （注１） | － | 186,565 | － | 10,000 | △4,697 | 2,378
平成25年１月１日 （注２、３） | 20,455 | 207,021 | － | 10,000 | － | 2,378

（注）１．平成24年6月28日付で会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金に振替えたものであります。また、その全額をその他資本剰余金から利益剰余金に振替えております。

２．平成25年1月1日付で、当社を完全親会社、当社連結子会社である京橋起業(株)および(株)白河エステートを完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」という。）を行いました。交換比率はそれぞれ1：140および1：11で、これに伴い発行済株式総数が20,455千株増加し、資本準備金が4,246百万円増加いたしました。

３．本株式交換による資本準備金の増加額4,246百万円については、平成24年11月13日開催の当社取締役会決議に基づき、本株式交換と同時に、その全額を減少し、その他資本剰余金に振替えております。

#### （６）【所有者別状況】

平成29年３月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数1,000株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び地 方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他 の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | 0 | 34 | 43 | 120 | 156 | 15 | 11,939 | 12,307 | －
所有株式数（単元） | 0 | 39,635 | 4,077 | 37,565 | 32,699 | 69 | 92,428 | 206,473 | 548,309
所有株式数の割合（％） | 0.00 | 19.20 | 1.97 | 18.19 | 15.84 | 0.03 | 44.77 | 100.00 | －

（注）１．「金融機関」に540単元、「個人その他」に286単元、「単元未満株式の状況」に538株、計826,538株の自己株式を含めて記載しております。

２．「金融機関」には、「株式給付信託（ＢＢＴ）」の信託財産として、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有する株式540単元が含まれております。

３．「その他の法人」および「単元未満株式の状況」の欄には、(株)証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ2単元および385株含まれております。

#### （７）【大株主の状況】

|  | 平成29年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（千株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
三光起業株式会社 | 東京都中央区銀座5-6-1 | 23,677 | 11.4
服部　悦子 | 〃　港区 | 18,069 | 8.7
服部　真二 | 〃　渋谷区 | 11,396 | 5.5
第一生命保険株式会社 | 〃　千代田区有楽町1-13-1 | 9,000 | 4.3
服部　秀生 | 〃　品川区 | 8,104 | 3.9
日本トラスティ・サービス信託銀行 株式会社（信託口） | 〃　中央区晴海1-8-11 | 5,520 | 2.7
日本マスタートラスト信託銀行 株式会社（信託口） | 〃　港区浜松町2-11-3 | 5,467 | 2.6
STATE STREET LONDON CARE OF STATE STREET BANK AND TRUST, BOSTON SSBTC A/C UK LONDON BRANCH CLIENTS- UNITED KINGDOM （常任代理人　香港上海銀行東京支店　カストディ業務部） | ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02111 （東京都中央区日本橋3-11-1） | 4,488 | 2.2
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES LUXEMBOURG/JASDEC/HENDERSON HHF SICAV （常任代理人　香港上海銀行東京支店　カストディ業務部） | 33 RUE DE GASPERICH, L-5826 HOWALD-HESPERANGE, LUXEMBOURG （東京都中央区日本橋3-11-1） | 3,753 | 1.8
清水建設株式会社 | 東京都中央区京橋2-16-1 | 3,721 | 1.8
計 | － | 93,196 | 45.0

（注）平成29年1月11日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社みずほ銀行及びその共同保有者であるみずほ証券株式会社、みずほ信託銀行株式会社、アセットマネジメントOne株式会社が平成28年12月30日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町1-5-5 | 2,500 | 1.2
みずほ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町1-5-1 | 1,660 | 0.8
みずほ信託銀行株式会社 | 東京都中央区八重洲1-2-1 | 540 | 0.3
アセットマネジメントOne株式会社 | 東京都千代田区丸の内1-8-2 | 5,683 | 2.8

#### （８）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

平成29年３月31日現在

区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 543,000 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 205,930,000 | 205,930 | －
単元未満株式 | 普通株式 548,309 | － | 一単元(1,000株)未満の株式
発行済株式総数 | 207,021,309 | － | －
総株主の議決権 | － | 205,930 | －

（注）１．「完全議決権株式（その他）」欄には株式給付信託（ＢＢＴ）が保有する当社株式540,000株（議決権540個）および(株)証券保管振替機構名義の株式が2,000株（議決権2個）含まれております。

２．「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式538株、(株)オハラ所有の相互保有株式307株、林精器製造(株)所有の相互保有株式102株および(株)証券保管振替機構名義の株式が385株含まれております。

##### ②【自己株式等】

平成29年３月31日現在

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
セイコーホールディングス株式会社 | 東京都中央区銀座 4-5-11 | 286,000 | － | 286,000 | 0.1
株式会社オハラ | 神奈川県相模原市 中央区小山1-15-30 | 256,000 | － | 256,000 | 0.1
林精器製造株式会社 | 福島県須賀川市 森宿字向日向45 | 1,000 | － | 1,000 | 0.0
計 | － | 543,000 | － | 543,000 | 0.3

（注）株式給付信託（ＢＢＴ）が保有する当社株式540,000株は、上記自己株式等に含めておりません。

#### （９）【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### （１０）【従業員株式所有制度の内容】

（当社業務執行取締役に対する株式報酬制度の導入）

当社は、平成28年５月10日開催の取締役会において、当社の業務執行取締役（非業務執行取締役および社外取締役を含みません。）に対する新たな業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（ＢＢＴ）」（以下、「本制度」といいます。）を導入することを決議し、本制度に関する議案を平成28年６月29日開催の第155回定時株主総会（以下、「本株主総会」といいます。）に付議し、承認されました。

（１）本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、業務執行取締役に対して、当社が定める役員株式給付規則に従って、当社株式および当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当社株式等」といいます。）が信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度であり、業務執行取締役が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として業務執行取締役の退任時となります。

＜本制度の仕組み＞

①当社は、本株主総会において、本制度について役員報酬の決議を得て、本株主総会で承認を受けた枠組みの範囲内において、「役員株式給付規則」を制定しております。

②当社は、①の本株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。

③本信託は、②で信託された金銭を原資として、当社株式を、株式市場を通じてまたは当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。

④当社は、「役員株式給付規則」に基づき業務執行取締役にポイントを付与します。

⑤本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式にかかる議決権を行使しないこととします。

⑥本信託は、業務執行取締役を退任した者のうち役員株式給付規則に定める受益者要件を満たした者（以下、「受益者」といいます。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、業務執行取締役が役員株式給付規則に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当の金銭を給付します。

（２）業務執行取締役に取得させる予定の株式の総数または総額
当社は、平成28年８月26日付で240百万円を拠出し、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が当社株式540,000株、170百万円を取得しております。今後信託Ｅ口が当社株式を取得する予定は未定であります。

（３）本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
業務執行取締役（非業務執行取締役および社外取締役を含みません。）を退任した者のうち役員株式給付規則に定める受益者要件を満たす者。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

なお、「株式給付信託（ＢＢＴ）」の導入に伴い、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が取得した当社株式は含めておりません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 4,123 | 1,630,940
当期間における取得自己株式 | 1,106 | 511,506

(注)　当期間における取得自己株式には、平成29年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（単元未満株式の売渡請求による売渡） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 286,538 | － | 287,644 | －

(注)１．株式給付信託（ＢＢＴ）が保有する当社株式540,000株は、上記の保有自己株式数には含めておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、平成29年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取および売渡請求に基づく売渡による株式数は含めておりません。

### ３【配当政策】

利益配分につきましては、自己資本の充実を図りつつ資本の効率性と株主への安定的な利益配分に配慮し、安定配当の継続を行うことを基本方針としております。また、当社は株主への主要な利益還元施策を配当による還元としております。

当連結会計年度は、上記方針に基づき1株当たり15円の配当（うち中間配当7.5円）を行うことといたしました。

当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

また、当社は取締役会の決議により毎年9月末日を基準日として、会社法第454条第5項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

なお、第156期の剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
平成28年11月8日 取締役会決議 | 1,550 | 7.50
平成29年６月29日 定時株主総会決議 | 1,550 | 7.50

### ４【株価の推移】

#### （１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第152期 | 第153期 | 第154期 | 第155期 | 第156期
決算年月 | 平成25年3月 | 平成26年3月 | 平成27年3月 | 平成28年3月 | 平成29年3月
最高（円） | 453 | 625 | 745 | 838 | 523
最低（円） | 164 | 352 | 328 | 388 | 291

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

#### （２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成28年10月 | 11月 | 12月 | 平成29年1月 | 2月 | 3月
最高（円） | 344 | 421 | 472 | 446 | 490 | 523
最低（円） | 312 | 312 | 399 | 394 | 401 | 454

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

### ５【役員の状況】

男性14名　女性1名　（役員のうち女性の比率6.7％）

役名及び職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役会長 兼 グループＣＥＯ | 服部　真二 | 昭和28年1月1日生 | 昭和50年4月 | 三菱商事株式会社入社 | （注)4 | 11,396
昭和59年7月 | 株式会社精工舎（現セイコークロック株式会社・セイコープレシジョン株式会社）入社
平成8年1月 | セイコープレシジョン株式会社取締役
平成13年6月 | 同社代表取締役社長
平成15年6月 | セイコーウオッチ株式会社代表取締役社長
平成19年6月 | 当社取締役
平成21年6月 | 当社代表取締役副社長
平成22年4月 | 当社代表取締役社長
平成24年10月 | 当社代表取締役会長兼グループＣＥＯ、 現在に至る
平成26年6月 | 株式会社かんぽ生命保険取締役、現在に至る
平成27年6月 | セイコーウオッチ株式会社代表取締役社長兼 ＣＥＯ
平成29年4月 | 同社代表取締役会長兼ＣＥＯ、現在に至る
代表取締役社長 | 中村　吉伸 | 昭和24年10月21日生 | 昭和47年4月 | 株式会社精工舎（現セイコークロック株式会社・セイコープレシジョン株式会社）入社 | （注)4 | 82
平成13年6月 | セイコープレシジョン株式会社取締役
平成15年6月 | 当社取締役
平成16年6月 | セイコーウオッチ株式会社代表取締役常務取締役
平成20年3月 | セイコークロック株式会社代表取締役社長
平成20年6月 | 当社取締役
平成20年12月 | 当社専務取締役
平成22年5月 | 当社代表取締役専務
平成24年10月 | 当社代表取締役社長、現在に至る
常務取締役 | 大熊　右泰 | 昭和35年9月9日生 | 昭和59年4月 | 当社入社 | （注)4 | 15
平成19年9月 | セイコーウオッチ株式会社総務部長
平成21年7月 | 当社人事部長
平成22年5月 | セイコークロック株式会社取締役
平成25年6月 | 当社取締役
平成27年1月 平成28年6月 | セイコーソリューションズ株式会社取締役・常務執行役員 当社常務取締役、現在に至る
平成29年1月 | 株式会社オハラ取締役、現在に至る
平成29年4月 | セイコーソリューションズ株式会社取締役・専務執行役員、現在に至る
取締役 | 金川　宏美 | 昭和37年9月30日生 | 昭和60年4月 | 当社入社 | （注)4 | 7
平成24年4月 | セイコーウオッチ株式会社第二営業本部第一 マーケティング部長
平成26年4月 | 同社執行役員
平成28年6月 | 当社取締役、現在に至る
平成29年4月 | 当社広報室長、現在に至る
取締役 | 瀧沢　観 | 昭和38年7月2日生 | 昭和62年4月 | 当社入社 | （注)4 | 4
平成5年8月 | SEIKO U.K. Limited 出向
平成22年6月 | 当社経理部長
平成28年6月 | 当社取締役、現在に至る
平成29年3月 | 当社経営企画部長、現在に至る
平成29年4月 | セイコーインスツル株式会社取締役・常務執行 役員、現在に至る

役名及び職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 高橋　修司 | 昭和32年8月29日生 | 昭和55年4月 | 当社入社 | （注)4 | 12
平成16年4月 | セイコーウオッチ株式会社商品企画二部長
平成23年2月 | 同社執行役員
平成24年6月 | 同社取締役・執行役員
平成25年6月 | 当社取締役
平成26年4月 | セイコーウオッチ株式会社取締役・常務執行役員
平成27年6月 | 同社取締役・専務執行役員
平成28年6月 | 当社常務取締役
平成29年4月 | 当社取締役、現在に至る
平成29年4月 | セイコーウオッチ株式会社代表取締役社長兼 ＣＯＯ兼ＣＭＯ、現在に至る
取締役 | 内藤　昭男 | 昭和35年11月9日生 | 昭和59年4月 | 当社入社 | （注)4 | 27
平成14年1月 | SEIKO Australia Pty.Ltd.社長
平成18年4月 | 当社法務部長
平成23年6月 | 当社取締役
平成25年6月 平成28年6月 | 当社常務取締役 当社取締役、現在に至る
平成28年6月 | セイコーウオッチ株式会社取締役・専務執行 役員、現在に至る
平成29年5月 | SEIKO Corporation of America会長兼社長兼 ＣＥＯ、現在に至る
取締役 | 石井 俊太郎 | 昭和33年8月4日生 | 昭和58年4月 | 当社入社 | （注)4 | 16
平成17年10月 | セイコーウオッチ株式会社商品開発部長
平成21年8月 | 当社経理部長
平成22年6月 | 当社取締役
平成25年6月 | 当社常務取締役
平成25年8月 | 当社取締役、現在に至る
平成25年8月 | セイコーインスツル株式会社取締役・常務執行 役員
平成28年6月 | 同社取締役・専務執行役員
平成29年6月 | 同社代表取締役・専務執行役員、現在に至る
取締役 | カーステン・フィッシャー | 昭和37年9月7日生 | 昭和54年10月 | シュワルツコフ入社 | （注)4 | 30
平成8年3月 | シュワルツコフ株式会社代表取締役社長
平成11年1月 | ウエラジャパン株式会社代表取締役社長
平成15年7月 | ウエラAG エグゼクティブ・バイスプレジデント
平成16年7月 | ザ プロクター アンド ギャンブル カンパニー コーポレート・オフィサー プロフェッショナル・ケア・プレジデント
平成19年1月 | 株式会社資生堂執行役員常務
平成22年4月 | 同社執行役員専務
平成24年4月 | 同社代表取締役執行役員専務
平成27年6月 | 当社取締役、現在に至る
平成28年7月 | ケイト スペード アンド カンパニー取締役、 現在に至る
取締役 | 遠藤　信博 | 昭和28年11月8日生 | 昭和56年4月 | 日本電気株式会社入社 | （注)4 | －
平成18年4月 | 同社執行役員兼モバイルネットワーク事業
| 本部長
平成21年4月 | 同社執行役員常務
平成21年6月 | 同社取締役執行役員常務
平成22年4月 | 同社代表取締役執行役員社長
平成28年4月 | 同社代表取締役会長、現在に至る
平成28年6月 | 株式会社かんぽ生命保険取締役、現在に至る
平成29年6月 | 当社取締役、現在に至る

役名及び職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
常勤監査役 | 三上　誠一 | 昭和31年6月25日生 | 昭和54年4月 | 当社入社 | (注)5 | 28
平成13年7月 | セイコーウオッチ株式会社経理部長
平成20年3月 | 同社取締役
平成22年6月 | 当社常勤監査役、現在に至る
平成25年1月 | 株式会社オハラ監査役、現在に至る
常勤監査役 | 髙木　晴彦 | 昭和34年1月10日生 | 昭和57年4月 | 当社入社 | (注)5 | 18
平成16年6月 | 当社経理部長
平成19年6月 | 当社取締役
平成21年11月 | セイコーオプティカルプロダクツ株式会社経理 財務本部長
平成22年5月 | 同社取締役
平成26年4月 | セイコーソリューションズ株式会社常勤監査役
平成28年6月 | 当社常勤監査役、現在に至る
監査役 | 山内　悦嗣 | 昭和12年6月30日生 | 昭和37年12月 | アーサーアンダーセン東京事務所入社 | (注)6 | －
昭和61年9月 | アーサーアンダーセン日本代表
平成5年10月 | 朝日監査法人専務理事
平成11年6月 | 日本アンダーセン研究所副理事長
平成12年6月 | スタンレー電気株式会社監査役、現在に至る
平成13年5月 | セイコーウオッチ株式会社監査役
平成23年6月 | 当社監査役、現在に至る
監査役 | 青木　芳郎 | 昭和20年11月28日生 | 昭和44年7月 | 株式会社第一銀行入行 | (注)6 | －
平成13年4月 | 株式会社第一勧業銀行代表取締役専務取締役
平成14年4月 | 株式会社みずほ銀行専務取締役
平成16年4月 | みずほ総合研究所株式会社代表取締役副社長
平成17年6月 | 清和綜合建物株式会社代表取締役社長
平成23年6月 | 当社監査役、現在に至る
平成24年6月 | 清和綜合建物株式会社代表取締役会長
監査役 | 浅野　友靖 | 昭和28年4月27日生 | 昭和53年4月 | 第一生命保険相互会社入社 | (注)5 | －
平成18年4月 | 同社執行役員
平成21年4月 | 同社常務執行役員
平成21年6月 | 同社取締役常務執行役員
平成22年4月 | 第一生命保険株式会社取締役常務執行役員
平成25年10月 | 東急不動産ホールディングス株式会社監査役、 現在に至る
平成26年4月 | 第一生命保険株式会社取締役専務執行役員
平成28年6月 | 当社監査役、現在に至る
平成28年10月 | 第一生命ホールディングス株式会社取締役専務 執行役員
平成29年4月 | 公益財団法人心臓血管研究所顧問、現在に至る
計 | 15名 |  |  |  |  | 11,635

（注）１．取締役カーステン・フィッシャー及び遠藤信博は、社外取締役であります。

２．監査役山内悦嗣、青木芳郎及び浅野友靖は、社外監査役であります。

３．取締役カーステン・フィッシャー、遠藤信博及び監査役山内悦嗣につきましては、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

４．任期は、平成29年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．任期は、平成28年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．任期は、平成27年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

### ６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

1) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「社会に信頼される会社であること」を基本理念におき、法令の遵守、経営の透明性、公正性の確保、社会倫理の尊重を重要な経営課題と位置づけ、その実現に向けてコーポレート・ガバナンス体制の強化推進に取り組み、当社および当社グループの持続的な成長と企業価値向上を図ってまいります。

2) 会社の企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由、その他の企業統治に関する事項

当社は持株会社として、事業ごとの経営責任の明確化を図るとともに、迅速な経営判断と機動的な施策の実行を通して、経営環境の変化に対応できる組織体制をとっております。すなわち、取締役10名（内、社外取締役2名）で構成する取締役会において、常に連結事業会社の状況を掌握し、必要に応じて各事業会社より説明を受け、迅速適切な意思決定を行うなど、各事業会社の業務執行状況の把握に努めており、さらに、当社役員と各事業会社の社長で構成する経営協議会を開催しております。また業務執行の基本事項を審議し、経営活動を適正迅速に推進することを目的に、経営戦略会議を開催しております。

当社が持株会社として連結運営する経営体制においては、上記の重要な経営課題を実現する上で、当企業統治の体制が最適であると考えております。

内部統制システムの整備に関しては、以下の基本方針に従い、取り組んでおります。

(1)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

取締役および従業員による企業倫理、法令および社内ルールの遵守の確保を目的として「企業倫理の基本理念」および「企業倫理行動指針」を定め、次のとおり、企業倫理・法令遵守の徹底を図ります。

①代表取締役社長は、繰り返し「企業倫理の基本理念」の精神を取締役、従業員に伝達し、企業倫理・法令遵守があらゆる企業活動の前提であることを徹底します。

②代表取締役社長を委員長とする「企業倫理委員会」は、当社および子会社（以下、「当社グループ」という）に重大な影響を与えるおそれのある企業倫理上の問題および企業倫理遵守体制の見直しに関する事項等を審議し、その結果を取締役会に報告します。

③取締役・従業員が法令違反の疑義ある行為等を発見した場合に、速やかに「企業倫理委員会」へ報告される体制を整え、そのための情報伝達手段として「企業倫理ヘルプライン」を設置します。

④企業倫理・法令遵守の意識を徹底・向上させるため、取締役・従業員を対象とした企業倫理研修を継続的に実施します。

(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

①「社内文書管理規則」に基づき、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録し、適切に保存、管理します。

②取締役および監査役は、「社内文書管理規則」に基づき、常時、これらの文書等を閲覧可能とします。

(3)当社および子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

①「リスクマネジメント規則」に基づき、当社グループのリスク管理に関する基本方針を定め、リスク管理体制を整備します。

②代表取締役社長を委員長とする「リスクマネジメント委員会」を設置し、当社グループの活動に影響を与えるビジネスリスクの掌握、リスクの識別・分析および評価・モニタリング等を含めたリスク管理プロセスの構築・整備ならびに監視を行います。

③リスクマネジメント委員会は、「リスクマネジメント規則」に基づき、定期的または必要に応じて各種リスクの状況を取締役会に報告します。

(4)当社および子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

①当社グループの取締役、従業員が共有する目標として中期経営計画を策定します。また、同計画を構成する年度予算の進捗を四半期毎に管理会計手法を用いてレビューし、その改善策を検討・実施することにより、業務の効率化を推進します。

②子会社の経営の自主性および独立性を尊重しつつ、グループ経営の適正かつ効率的な運営に資するため、その管理に関する基本規程を整備します。また、当社の常勤取締役および主要な子会社の代表取締役を構成員とする「経営協議会」を設置し、グループの経営方針および経営情報の共有化を図ります。

③取締役の職務分担、各部門の職務分掌・権限を明確にし、職務の執行の効率性を確保します。

(5)当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

①当社は、子会社の企業倫理・法令遵守体制その他業務の適正を確保するための体制の整備を支援します。

②子会社は、当社制定の「企業倫理の基本理念」、「企業倫理行動指針」を共有し、これらに従った経営を行います。また、当社は、子会社に法令違反等が生じた場合の報告ルールを定めるとともに、子会社の内部通報制度の整備を支援します。

③当社は、「連結経営管理規則」に基づき、子会社の経営上の重要事項に関して当社への事前協議・報告を求めるほか、必要に応じ、当社の役員又は従業員を取締役、監査役として派遣し、適切な監督・監査を行います。

④子会社は、「連結経営管理規則」に従い、業績、財務状況その他重要な事項を当社に報告するほか、必要に応じて、子会社の代表取締役が業務の執行状況を当社の取締役会に報告します。

⑤当社の内部監査室は、子会社の業務執行および法令・定款の遵守状況やリスク管理状況等について、内部監査を実施します。

(6)監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項

①内部監査室が、監査役の職務を補助する体制とします。

②内部監査室に配置された従業員は業務執行に係る職務を兼務しません。

③内部監査室の長の異動については、事前に代表取締役社長が監査役会と協議し、監査役会の意見を尊重します。

(7)監査役への報告に関する体制

①当社の取締役および従業員は、財務、企業倫理遵守、リスク管理、内部監査の状況等について、定期的に監査役に報告するとともに、当社または子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実または法令・社内ルールに違反する行為が行われていることを発見したときは、直ちに監査役にその事実を報告します。

②子会社の取締役、監査役および従業員が、当社または子会社の業務執行に関し重大な法令もしくは社内ルールに違反または会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときには、これらの者またはこれらの者から報告を受けた者が、当社の監査役へ報告する体制を整備します。

③前２項の報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利益な扱いを受けることがないよう、必要な体制を整備します。

④内部監査室の長は、内部監査業務の遂行にあたり、事前に常勤監査役との連携を保ち、重要な事項については適時常勤監査役へ報告するよう努めます。さらに内部監査結果を遅滞なく常勤監査役に報告し、定期的に監査役会に報告します。

(8)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

①内部監査室の他、監査役の個別の指示に基づき、総務部、経理部は監査役の監査実施を適宜補助する体制を確保します。

②取締役会が業務の適正を確保する目的で設置し、適時開催する重要な会議、委員会等への監査役の出席を確保します。

③代表取締役社長は、必要に応じ、監査役会と会合を持ち、経営上の重要課題等について、意見交換を行います。

④監査役がその職務の執行について生じる費用を当社に請求したときは、当社が監査役の職務執行に必要でないことを証明したときを除き、請求があった後、速やかに支払うものとします。

コーポレート・ガバナンスの仕組みは以下のとおりです。

(注)　上記のほか、弁護士事務所と顧問契約を締結し、適宜法的なアドバイスを受けております。

3) 内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続について

当社は監査役制度を採用しており、監査役5名（内、社外監査役3名）による監査役会を定期的に開催し、監査の方針、職務の分担を定め、各監査役が監査の実施状況および結果について相互に報告を行うほか、取締役等および会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、取締役および使用人等と意思疎通を図り、情報の収集および監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役および使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、会社の業務および財産の状況を調査しております。さらに、監査役は子会社について、子会社の取締役および監査役等と意思疎通および情報の交換を図り、必要に応じて事業の報告を受けております。当社は取締役会その他重要な会議での監査役の意見を尊重し、随時経営に反映しております。また、内部監査室（12名）が監査役と連携を取り、監査役の職務のサポートを実施しておりますが、内部監査室に配置された従業員は業務執行に係る業務を兼務しないことおよび内部監査室の長の異動については、事前に代表取締役社長が監査役と協議し、監査役の意見を尊重することで、その独立性と実効性を高めております。

4) 責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役および社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額を上限としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

5) 社外取締役及び社外監査役

当社は社外取締役2名、社外監査役3名をおいておりますが、当該社外取締役、社外監査役と当社との間に特別の利害関係はありません。

社外取締役および社外監査役の機能および役割に関する考え方は次のとおりです。

社外取締役のカーステン・フィッシャー氏は、グローバル企業の経営者を歴任し、その経歴を通じて培われたマーケティングに関する専門的な知識と経験に基づき、客観的な視点から当社取締役会に貴重な提言をいただくとともに、適切な監督機能を果たしていただくことを期待し選任しております。なお、同氏は「５．役員の状況」に記載のとおり当社株式を保有しておりますが、その数は僅少であり、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断しております。

社外取締役の遠藤信博氏は、長年にわたる企業経営者としての経歴を通じて培われた知識と経験に基づき、客観的な視点から当社取締役会に貴重な提言をいただくとともに、適切な監督機能を果たしていただくことを期待し選任しております。

社外監査役の山内悦嗣氏は、長年にわたる公認会計士としての経験・見識に基づき、適切な監査機能を果たしていただくことを期待し選任しております。

また、社外監査役の青木芳郎氏および浅野友靖氏は、長年にわたる会社経営の経験・見識に基づき、適切な監査機能を果たしていただくことを期待し選任しております。なお、浅野友靖氏は、過去に、第一生命ホールディングス株式会社の取締役専務執行役員を務めており、同社の子会社である第一生命保険株式会社は当社の借入先であります。

社外監査役は、定期的に開催される監査役会に出席し、他の監査役から監査の実施状況および結果について報告を受けております。また、会計監査人から職務の執行状況についての報告、内部監査室から内部監査の報告を受けるとともに相互に意見交換を行い、監査の実効性向上に努めております。

なお、当社は、社外取締役および社外監査役の選任にあたり、一般株主との間に利益相反が生じるおそれのない独立性を有する社外役員の確保に留意しつつ、上記のとおり経営の監督機能発揮に必要な出身分野における実践と見識を有し、あるいは企業経営者として豊富な経験に基づく実践的な能力を具備する社外役員を複数選任し、取締役会の適切な意思決定、経営監督機能の実現を図っております。

6) 役員の報酬等

① 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数 （人）
基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く。） | 231 | 231 | － | － | － | 12
監査役 （社外監査役を除く。） | 38 | 38 | － | － | － | 3
社外役員 | 45 | 45 | － | － | － | 6

（注）１．上記には、平成28年6月2日をもって退任した取締役1名および平成28年6月29日開催の第155回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役2名（社外監査役１名含む）を含んでおります。

２．上記の報酬等の額には、報酬の対象期間に応じて、複数年にわたって費用を計上する業績連動型株式報酬制度であります「株式給付信託（ＢＢＴ）」の当事業年度費用計上額は含まれておりません。当事業年度における費用計上額は、13百万円（支給対象：業務執行取締役6名）であります。

② 役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名 | 連結報酬等 の総額 （百万円） | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の総額（百万円）
基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金
服部 真二 | 115 | 取締役 | 提出会社 | 63 | － | － | －
取締役 | 連結子会社 セイコーウオッチ㈱ | 52 | － | － | －

（注）連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。

③ 役員の報酬等の額の決定に関する方針

（１）役員報酬の基本方針

当社の役員報酬の決定にあたっては、次の事項を基本方針としております。

・報酬に対する透明性・客観性を確保するとともに、その役割と責務に相応しい報酬水準とする。

・当社および当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、経営理念および経営戦略に合致した職務の遂行を促し、また経営目標の達成を強く動機付けるものとする。

なお、役員報酬の水準については、事業内容、規模等において類似する企業を対象とした第三者による役員報酬調査結果を踏まえて決定しております。

（２）役員報酬体系

業務執行取締役に対しては「固定報酬」および「業績連動報酬」を支給することとし、社外取締役等の非業務執行取締役、監査役に対しては「固定報酬」のみを支給することとします。

業務執行取締役に支給する業績連動報酬は、短期の業績に連動する賞与ならびに中長期の業績に連動する株式報酬により構成され、長短のインセンティブ効果を図っております。

上記（１）（２）については、社外役員が構成員の過半数を占めるコーポレートガバナンス委員会の審議を経たうえで、取締役会にて決定しております。

7) 株式の保有状況

① 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数　7銘柄

貸借対照表計上額の合計額　28,435百万円

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
セイコーエプソン㈱ | 12,000,000 | 21,816 | 取引関係の強化

（当事業年度）

特定投資株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
セイコーエプソン㈱ | 12,000,000 | 28,128 | 取引関係の強化

③ 保有目的が純投資目的である投資株式については、該当ありません。

8) 当社の会計監査業務を執行した会計監査人の概要

業務を執行した公認会計士の氏名 | 所属する監査法人
小尾　淳一 | 有限責任 あずさ監査法人
西野　聡人
髙木　修

上記公認会計士3名の継続監査年数はいずれも7年以内です。

また会計監査業務に係る補助者は、公認会計士7名、その他8名です。

9) 取締役の定数及び選解任の決議要件

当社の取締役は13名以内とする旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することのできる株主の議決権の3分の1を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。

10) 取締役会で決議することができる株主総会決議事項

①　自己の株式の取得

当社は、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。

②取締役および監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の同法第423条第1項の責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役および監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、また、有用な人材を継続的に確保することを目的とするものであります。

③　中間配当

当社は、取締役会の決議により毎年9月末日の株主に対し、会社法第454条第5項に定める中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

11) 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議を、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

#### （２）【監査報酬の内容等】

##### ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | 60 | － | 60 | －
連結子会社 | 161 | 3 | 161 | 6
計 | 221 | 3 | 221 | 6

##### ②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

当社の連結子会社が、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークであるKPMGグループに属している監査公認会計士等に対して、監査証明業務に基づく報酬として134百万円、および非監査業務に基づく報酬として63百万円を支払っております。

（当連結会計年度）

当社が、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークであるKPMGグループに属している監査公認会計士等に対して、非監査業務に基づく報酬として10百万円を支払っております。

当社の連結子会社が、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークであるKPMGグループに属している監査公認会計士等に対して、監査証明業務に基づく報酬として117百万円、および非監査業務に基づく報酬として99百万円を支払っております。

##### ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

##### ④【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、規模・特性・監査日数等を勘案した上で決定しております。