（1）業績の状況
当第３四半期連結累計期間における国内経済は、政府及び日銀の各種政策を背景に、企業収益や雇用情勢が改善する等緩やかな回復基調で推移する中、個人消費及び設備投資需要が回復傾向にあったことに加え、外国人観光客の増加による消費の底上げも見られました。米国経済は、持ち直しの動きが見られ、堅調な状況にあり、12月には利上げを実施する等緩やかな景気拡大を続けているものの、中国経済の減速による影響が懸念されています。欧州経済は、主要国を中心に回復傾向にあるものの、地政学リスクの高まりもあり、先行きの不透明な状況が続いています。アジア経済は、中国で景気の減速感が強まっていることに加え、アセアン地域も政情不安や通貨安等による市況の悪化が見られました。
このような状況の中、当社グループは中期経営計画「シチズングローバルプラン2018」に沿って、構造改革による収益改善と成長戦略による売上拡大を同時に進めた結果、当第３四半期連結累計期間の連結経営成績は、売上高は2,687億円（前年同期比9.0％増）、営業利益は261億円（前年同期比11.2％増）と、増収増益となりました。
セグメントの業績は、次のとおりであります。
① 時計事業
ウオッチ販売のうち、“ＣＩＴＩＺＥＮ”ブランドの国内市場は、個人消費が持ち直し、インバウンド需要の効果もあって、主要百貨店・量販店・免税店で大きく売上を伸ばし、国内全体で増収となりました。10月以降は、インバウンド需要に若干の変化が見られ、売上の拡大ペースは緩やかになりました。８月と10月に発売したＧＰＳ衛星電波時計は、広告・宣伝の効果もあり、順調に売上を伸ばし、「アテッサ」等の売上拡大に貢献しました。また、11月に新製品を発売した「カンパノラ」が、百貨店を中心に好調に推移したことで、高級品の売上を伸ばしました。
海外市場は、北米・欧州市場が堅調に推移したことに加え、円安の影響もあり、海外全体で増収となりました。北米市場は、一部のデパート・ジュエリーチェーン等の流通において、仕入に慎重になる状況が見られましたが、販促活動や営業努力により、北米全体で増収となりました。欧州市場は、先行きが不透明な状況が続いている中、市場ニーズに合った新製品の導入により、増収となりました。アジア市場は、為替の追い風や一部地域での観光客の増加により、増収となったものの、アセアン地域は通貨安により、依然消費が低迷しています。また、中国は景気減速により厳しい状況ですが、インターネット流通では、販売の拡大が続いています。
“ＢＵＬＯＶＡ”ブランドは、インターネット流通で苦戦しているものの、大手デパートやジュエラーなど主力顧客向けに売上を伸ばし、為替の追い風もあって、増収となりました。リブランディングの効果も徐々に表れてきています。
“Ｑ＆Ｑ”ブランドは、国内及びアジア・中東市場は堅調に推移しましたが、中南米では通貨安による輸入コストの増加が販売に影響したことに加え、東欧では通貨安や紛争危機により消費者の購買意欲が減少した結果、減収となりました。
ムーブメント販売は、標準品の売れ行きが伸び悩む一方、薄型や機械式等の付加価値品が好調に推移し、増収となりました。
以上の結果、時計事業全体では、売上高は1,425億円（前年同期比7.9％増）、営業利益は186億円（前年同期比11.7％増）と、増収増益となりました。
② 工作機械事業
国内市場は、業種や地域によりまだら模様の景気の中、来年度の補助金を見据えた買い控えの状況もあったものの、自動車関連が堅調に推移し、増収となりました。
米国市場は、医療、自動車関連の堅調な需要に支えられ、増収となりました。
欧州市場は、一部地域では堅調に推移したものの、欧州全体の需要は減速し、減収となりました。
アジア市場は、自動車関連で回復の兆しが見えたものの、アジア全体の需要は減速し、減収となりました。
このような状況の中、“シンコム”ブランドは増収、“ミヤノ”ブランドは減収となりました。
以上の結果、工作機械事業全体では、売上高は384億円（前年同期比3.5％増）、営業利益は53億円（前年同期比6.4％増）と、増収増益となりました。
③ デバイス事業
精密加工部品のうち、自動車部品は、国内外ともに、好調な自動車生産市場に支えられ、受注が拡大しており、増収となりました。また、スイッチは、スマートフォン向けのサイドスイッチが一部顧客の販売不振により厳しい状況にありましたが、新製品の販売が売上に寄与し、大幅な増収となりました。以上の結果、精密加工部品全体で増収となりました。
オプトデバイスのうち、照明用ＬＥＤは、市場が拡大する中、価格下落及び性能競争が進んでおり、厳しい競争環境となっているものの、新製品の投入などにより、国内及び欧州で販売を伸ばし、増収となりました。また、車載向けＬＥＤやユニット品も安定して売上を伸ばした結果、オプトデバイス全体で増収となりました。
その他部品のうち、水晶振動子は厳しい市場環境の中、一部顧客の在庫調整の影響等により、また、強誘電液晶マイクロディスプレイは、引き続きデジタルカメラ市場が低迷していることにより、それぞれ減収となった結果、その他の部品全体で減収となりました。
以上の結果、デバイス事業全体では、売上高は613億円（前年同期比23.4％増）、営業利益は50億円（前年同期比19.2％増）と、増収増益となりました。
④ 電子機器事業
プリンターのうち、ＰＯＳプリンター及びラベルプリンターは、国内及び中国向け販売が堅調に推移し、増収となりました。大型プリンターは主力の中国市場における経済減速の影響を受け、また、フォトプリンターは置き換え需要が一巡した影響を受け、それぞれ減収となりました。以上の結果、プリンター全体では減収となりました。
健康機器のうち、主力の血圧計は、国内市場が好調に推移したことにより、また、海外市場ではアジア市場が好調に推移したことにより、それぞれ増収となり、健康機器全体で増収となりました。
電卓は、アジア向け販売が低調であったことなどにより、減収となりました。
以上の結果、電子機器事業全体では、売上高は177億円（前年同期比3.6％減）、営業利益は２億円（前年同期比65.0％減）と、減収減益となりました。
⑤ その他の事業
球機用機器は、顧客が新規出店や既存店舗の改装に消極的な状況から年末商戦は盛り上がらず、減収となりました。宝飾製品は、主にブライダルジュエリーの販売が牽引し、増収となりました。
以上の結果、その他の事業全体では、売上高は86億円（前年同期比6.5％減）、営業損失は３億円（前年同期は４億円の営業損失）と、減収増益となりました。
（2）財政状態の分析
当第３四半期連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末に比べ12億円増加し4,228億円となりました。資産の内、流動資産は、受取手形及び売掛金が57億円、たな卸資産（商品及び製品、仕掛品、原材料及び貯蔵品）が33億円増加した一方、現金及び預金が147億円減少したこと等により、42億円の減少となりました。固定資産につきましては、建設仮勘定が33億円、投資有価証券が29億円増加した一方、土地が５億円減少したこと等により、54億円の増加となりました。
負債は、前連結会計年度末に比べ、借入金の一部を長期から短期に振り替えたこと等により、長期借入金が150億円減少した一方、短期借入金が143億円増加したほか、支払手形及び買掛金が80億円増加、未払法人税等が34億円、賞与引当金が25億円減少したこと等により26億円減少し、1,709億円となりました。
純資産につきましては、利益剰余金が130億円増加した一方、自己株式が50億円増加し、為替換算調整勘定が28億円、その他有価証券評価差額金が13億円減少したこと等により、39億円増加し2,519億円となりました。
（3）事業上及び財務上の対処すべき課題
平成25年２月に、平成31年３月期を最終年度とする中期経営計画「シチズングローバルプラン2018」（以下「本中期経営計画」という。）を策定しました。
本中期経営計画におけるスローガンを「真のグローバル企業を目指して ～スピードと活力の溢れる企業グループへ～」と定め、以下の２項目を基本的な経営方針として、グローバルな市場において求められる「価値」を継続して提供できる「真のグローバル企業」を目指してまいります。
１．時計事業及び時計製造で培われた強みを生かせる領域、すなわち工作機械事業及び金属加工技術を生かした小型精密部品事業にフォーカスし、カテゴリートップクラスのグローバル競争力を持つ事業の集合体を目指します。
２．中国・アジア新興国を戦略市場と位置付け、売上拡大と効率化を同時に進め、利益成長を加速します。
本中期経営計画では、当初の３年間（平成26～28年３月期）に徹底した構造改革と体質の強化を行い、次の３年間（平成29～31年３月期）でコスト構造改革により捻出した資金を積極的に成長投資に振り向けることで業績の拡大を図り、平成31年３月期のありたい姿である「世界で勝ち抜く真のグローバル企業」を目指してまいります。
まず、当初の３年間（平成26～28年３月期）では、当社が抱える経営課題を克服すべく、以下の５項目に重点的に取り組んでまいります。
１．徹底したコスト構造改革
各事業会社は、必要により人員、会社数、拠点数などの適正化を図り、中期の早い段階で筋肉質な経営体質の構築を図る。
２．事業ポートフォリオの明確化
① 時計事業
「グループ成長の核」とし、グループの経営資源を集中する。
② 工作機械事業
時計事業に次ぐ「第２の柱」へと育成する。
③ 小型精密部品事業
当社グループが持つ金属加工技術の強みを生かし、次なる成長事業へ育成する。
④ デバイス事業、電子機器事業及びその他の事業
売上拡大より、利益の向上による経営の安定を優先する。
３．製造力の強化
以下の視点を含む現状の点検と見直しを行い、製造力の強化に取り組む。
① 自前生産主義から脱却し、自社のコアコンピタンスを見極めた上で外部調達との適切なバランスを図る。
② 国内生産（付加価値の創造）と海外生産（コストの追求）の役割分担に応じたグローバル生産体制の最適化を促進する。
③ 中国一極集中によるリスクを回避する。
４．人の生産性改善と人材力強化
① 人・組織の活性化を目的に、役割と成果に応じた報酬体系へと移行する。
② 中長期的にグループを支える人材を育成する。
③ グローバルに活躍できる人材を育成する。
④ 多層化した組織や重複業務等を見直し、人の生産性の改善を推し進める。
５．拡大するアジア新興国市場への積極的なマーケティング対応
特に時計事業において、マーケティングへの積極投資による売上拡大を遂げた中国での成長スキームを周辺アジアに移植し、中国・アジアでの成長を加速させ、シチズンの世界的なブランドプレゼンスの底上げを図る。
本中期経営計画における事業別の戦略としましては、
１．時計事業
「製品からブランドへ」のスローガンのもとにブランド・マーケティングを強化してまいります。特に中国・アジア新興国を戦略的拡販市場と位置づけ、積極的に投資を行い、高利益率体質を実現してまいります。また、流通チャネルへの影響力を最大化し、既存の販売領域を保全・拡大するとともに、シチズンブランドの販売拡大に資する目的でマルチブランド戦略も合わせて推進することにより、時計事業全体の売上拡大を図ってまいります。
２．工作機械事業
時計部品の製造で培われた小型化技術及び高剛性技術に基づき最先端のソリューションを顧客に提供する「新・モノづくり企業」のポジションを確立することで自動盤トップシェアの地位を確固たるものとしてまいります。
３．デバイス事業
① 小型精密部品事業は当社グループの強みである金属部品や脆性材の加工技術を生かし、グローバルニッチ市場での拡大を目指します。
② その他のデバイス製品事業については売上拡大よりも利益の安定を優先してまいります。特に、ＬＥＤ製品については、当社グループ独自の強みである小型化、薄型化等を追求しつつ、資本・業務提携を通じて利益の安定・拡大を目指します。
４．電子機器事業
高品質・高信頼性の業務用プリンターとフォトプリンターを事業の核とし、グローバルニッチ市場を中心とした事業展開を図り、安定的な利益の創出を目指します。
以上の取組み・戦略を推進することで、売上拡大と効率化を同時に進め、利益成長を加速させてまいります。
（会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針について）
(1) 基本方針の内容
当社グループはその名のとおり、世界の市民「CITIZEN」によりよい製品・サービスを提供することを使命とし、“For the citizen－市民に愛され市民に貢献する－”という企業理念のもと、「市民に愛され親しまれるモノづくり」を通じて世界の人々の暮らしに貢献することによって、企業価値・株主共同の利益の確保・向上に努めてまいりました。当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、このような当社グループの企業理念や事業特性を理解したうえで、グループ経営戦略を中長期的視点に立って着実に実行し、当社が今後も持続的に企業価値・株主共同の利益を確保・向上させていくことを可能とする者でなければならないと考えております。
当社は、当社に対して大規模買付行為が行われた場合においても、これに応じるべきか否かは、最終的には株主の皆様の判断に委ねられるべきであると考えており、大規模買付行為であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。
しかしながら、現時点における法制度、金融環境を前提とした場合、その目的・手法等から見て、真摯に合理的な経営を目指すものではなく、会社に回復し難い損害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の株主や取締役会が買付けの条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提示するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との交渉を必要とするものなど、当社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも想定されます。
当社は、このような大規模買付行為を行う者は、例外的に、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当ではないと考えており、当社の企業価値・株主共同の利益に反する買付行為を抑止するための枠組みが必要不可欠であると考えております。
(2) 基本方針の実現に資する特別な取組み
当社は、多数の株主の皆様に、当社の企業価値をご理解いただいたうえで長期的に当社の株式を保有していただくために、様々な施策を実施してまいりました。
例えば、平成25年２月には、平成31年３月期を最終年度とする中期経営計画「シチズングローバルプラン2018」を策定しました。詳細は、「第２ 事業の状況 ３．財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 （3）事業上及び財務上の対処すべき課題」に記載のとおりであります。
(3) 基本方針に照らして不適切な者による支配を防止する取組み
当社は、平成19年５月14日開催の取締役会において導入し、同年６月26日開催の第122期定時株主総会において株主の皆様のご承認を受けました、当社株券等の大規模買付行為に関する対応方針の有効期間が満了することに伴い、平成22年５月11日開催の取締役会において、これを一部変更したうえで更新すること（以下、かかる変更後の方針を「旧方針」といいます。）を決定し、同年６月25日開催の第125期定時株主総会において、株主の皆様のご承認を受けました。
平成25年６月27日開催の第128期定時株主総会終結の時をもって旧方針の有効期間が満了することから、同年５月23日開催の取締役会において、上記(1)の基本方針を改めて決議するとともに、旧方針を一部変更したうえで更新することにつき、同年６月27日開催の第128期定時株主総会において、株主の皆様のご承認を受けております（以下、かかる変更後の方針を「本方針」といいます。）。
本方針の内容は以下のとおりであります。
① 対象となる買付
本方針の対象となる買付は、特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株式の買付行為等であります。
② 手続
大規模買付者が、事前に当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、当社取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始することを手続として定めております。
③ 対抗措置の内容
大規模買付者が手続を守らない場合等には、当社取締役会は、独立委員会の勧告に基づいて、その時点のすべての株主の方に対して、新株予約権の無償割当てを行います。新株予約権の無償割当てを行う場合には、対抗措置としての効果を勘案した行使期間、行使条件及び取得条項を設けることがあります。
④ 対抗措置発動の要件
当社は、以下の場合に対抗措置としての新株予約権の無償割当てを行うことがあります。
1) 大規模買付者が手続を守らない場合
2) 真に当社の経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて株式を当社または当社関係者に高値で引き取らせる目的であると判断される場合
3) 当社の経営を一時的に支配し、当社または当社グループ会社の資産等を大規模買付者やそのグループ会社等に移譲させるなどの目的があると判断される場合
4) 当社の経営を支配した後、当社または当社グループ会社の資産を大規模買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する目的があると判断される場合
5) 当社の経営を一時的に支配して、資産の売却等によって一時的な高配当をさせ、あるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株式の高値売り抜けを目的としていると判断される場合
6) 最初の買付で全株式の買付を勧誘せず、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで公開買付等を行うなど、当社株主の皆様に当社株式の売却を事実上強要するおそれがある買付行為である場合
⑤ 対抗措置発動までのプロセス
独立委員会は、大規模買付者から大規模買付に関する意向表明書が提出された場合、10営業日以内に、大規模買付者から当初提供していただく情報のリストを交付します。なお、独立委員会が、当初提供していただいた情報だけでは不足していると判断した場合には、十分な情報が揃うまで追加的に情報提供をしていただくこともあります。また、独立委員会は、当社取締役会に対して60日を上限とする回答期間を定めて大規模買付行為に対する意見等を求めることがあります。独立委員会は、大規模買付者からの情報の提供及び当社取締役会による情報の提供が完了した後、60日以内に評価、検討、交渉、意見形成を行います。
独立委員会は、これらの情報に基づいて、当社取締役会に対して、対抗措置を発動するか発動しないかの勧告を行い、当社取締役会は、独立委員会の勧告に基づいて、会社法上の機関としての決議を行います。また、独立委員会は、対抗措置の発動について株主総会に付議することが相当である旨の勧告を行う場合があり、この場合、当社取締役会は、株主総会を招集し、対抗措置の発動に関する議案を付議します。
⑥ 本方針の有効期間
本方針の有効期間は、平成25年６月27日開催の第128期定時株主総会終結の時から３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとなっております。
(4) 上記(2)及び(3)の取組みについての取締役会の判断及びその理由
① 基本方針の実現に資する特別な取組みについて
上記(2)の取組みは、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させることを直接目的とするものであり、結果として基本方針の実現に資するものです。従って、当該取組みは基本方針に沿い、当社の株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
② 基本方針に照らして不適切な者による支配を防止する取組みについて
当社は、以下の諸点を考慮し、織り込むことにより、基本方針に照らして不適切な者による支配を防止する取組みが、基本方針に沿い、当社の株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
1) 買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足していること
本方針は、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を完全に充足するとともに、経済産業省の企業価値研究会が平成20年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえたものです。
2) 株主意思を重視するものであること
当社は、平成25年６月27日開催の第128期定時株主総会において、本方針について株主の皆様のご承認を得ております。また、本方針には、その有効期間を約３年間とするサンセット条項が付されているほか、当社取締役の任期は１年となっていますので、たとえ本方針の有効期間中であっても、取締役の選任を通じて株主の皆様のご意向を示していただくことが可能です。
3) 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
当社は、取締役の恣意的判断を排除し、本方針の発動及び廃止等の運用に際しての実質的な判断を客観的に行う機関として、独立委員会を設置しております。独立委員会委員は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社社外取締役または社外の有識者の中から、当社取締役会が選任します。
当社株式に対して大規模買付等がなされた場合には、独立委員会が、独立委員会規則に従い、当該買付等が当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するか否か等について取締役会への勧告を行い、当社取締役会はその判断を最大限尊重して新株予約権無償割当ての実施または不実施等に関する会社法上の機関としての決議を行います。
このように、独立委員会によって、取締役が恣意的に対抗措置の発動を行うことのないよう厳しく監視するとともに、独立委員会の判断の概要については株主の皆様に情報を開示し、当社の企業価値・株主共同の利益に資するべく本方針の透明な運営が行われる仕組みが確保されております。
なお、平成27年12月31日現在の独立委員会委員は、当社社外取締役伊藤健二、小松正明の両氏と、弁護士の鳥飼重和氏であります。
4) 合理的な客観的要件の設定
本方針は、上記(3)④にて記載したとおり、合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しております。
5) 第三者専門家の意見の取得
大規模買付者等が出現すると、独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含む。）の助言を得ること等ができます。これにより、独立委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組みとしております。
6) デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと
本方針は、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会によりいつでも廃止することができるものとされており、当社の株券等を大量に買い付けようとする者が、自己の指名する取締役を当社株主総会で選任し、かかる取締役で構成される取締役会により、本方針を廃止することが可能であります。従って、本方針は、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
また、当社は、取締役任期を１年とし期差任期制を採用していないため、本方針はスローハンド型（取締役の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間がかかる買収防衛策）でもありません。
（4）研究開発活動
当第３四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、5,470百万円であります。
なお、当第３四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。