当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
(1）業績の状況
当第２四半期連結累計期間における国内経済は、個人消費に力強さを欠く状況が続いているものの、全般的に緩やかな回復傾向の中、推移しました。また、米国経済は雇用環境の改善が続いていますが、政策運営に対する不透明感と地政学的リスクの高まり等から、低調な経済環境で推移しました。一方、欧州経済は英国のＥＵ離脱決定など不安定さを抱えながらも、堅調な景気回復が継続しました。アジア経済は、景気の減速傾向が続いていましたが、中国をはじめとして持ち直しの動きも見られました。
このような状況の中、当第２四半期連結累計期間の連結経営成績は、売上高1,533億円（前年同期比0.9％減）、営業利益117億円（前年同期比10.1％増）と、減収増益となりました。また、経常利益は126億円（前年同期比52.8％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益は82億円（前年同期比56.6％増）とそれぞれ増益となりました。
セグメントの業績は、次のとおりであります。
① 時計事業
ウオッチ販売のうち、“CITIZEN”ブランドの国内市場は、都市部を中心にインバウンド需要の復調が見られ、４月にオープンした東京・銀座の商業施設「GINZA SIX」も様々なイベントを展開し、好評を博しています。特に７月以降は富裕層による高額品需要の高まりが顕著となり、Eco-Drive Oneやカンパノラの限定モデル、ザ・シチズンの和紙文字板モデルといった高級品が好調だった他、主力商品のATTESAやxCも堅調に推移しましたが、期初の遅れを挽回するまでには至らず、減収となりました。
海外市場においては、一部地域で時計需要の緩やかな回復が認められましたが、期初の落ち込みを上回るには至らず、減収となりました。北米市場は、年末商戦向けの商品導入が進んだ流通もあったものの、流通大手の店舗整理や在庫調整の影響が依然色濃く残り、減収となりました。欧州市場は、ドイツ等主要市場では年末商戦向け商品の販売が好調に推移したものの、先行き不透明感や相次ぐテロの影響により個人消費が冷え込んだ英国の失速が響き、減収となりました。アジア市場は、経済活動の緩やかな拡大を背景に時計需要が徐々に力強さを取り戻し、特に中国は、オンライン流通、実店舗流通ともに好調を維持し、販売が拡大しました。
“BULOVA”ブランドは、依然弱含む時計需要の影響に加え、大手流通の店舗整理や在庫調整の影響を受け、減収となりました。
“Q&Q”ブランドは、アメリカ市場が全体を牽引し、増収となりました。
“Frederique Constant”ブランドは、アジア地域向けを中心に、好調に推移しました。
ムーブメント販売は、時計消費の低迷及び高付加価値商品の需要落ち込みの影響を受けて、減収となりました。
営業利益においては、製品ミックスによる収益性の改善等により増益となりました。
以上の結果、時計事業全体では、売上高は774億円（前年同期比0.3％減）、営業利益は85億円（前年同期比32.3％増）と、減収増益となりました。
② 工作機械事業
国内市場は、自動車関連及び半導体製造装置関連を中心に幅広い業種で販売が堅調に推移し、増収となりました。
米州市場は、主要業種全般で底堅い動きが見られたものの、設備投資に慎重な姿勢が継続しており、減収となりました。
欧州市場は、自動車関連を中心に堅調に推移するドイツや、優遇税制の後押しがあったイタリアが市場全体を牽引し、増収となりました。
アジア市場は、中国で主要業種全般が堅調に推移した他、アセアン地域でも自動車関連、精密関連が底堅く推移し、増収となりました。
営業利益においては、国内外の好調な市況環境を受け、増益となりました。
以上の結果、工作機械事業全体では、売上高は286億円（前年同期比14.1％増）、営業利益は41億円（前年同期比20.2％増）と、増収増益となりました。
③ デバイス事業
精密加工部品のうち、自動車部品は、北米市場の減速が鮮明になる中、欧州、中国地域向けを中心に堅調に推移した他、国内向けも新規受注を獲得するなど全体を牽引しました。一方、スイッチは、イヤホン向けや車載向けが売上を伸ばしましたが、スマートフォン向けが大きく落ち込み、精密加工部品全体では減収となりました。
オプトデバイスのうち、チップＬＥＤは、特に照明向けの競争環境が激化する中、先進国を始め新興国においても売上を伸ばした他、照明以外の用途でも、車載向け、アミューズメント向け等が堅調に推移しました。また、バックライトは、車載向け製品の売上が拡大し、オプトデバイス全体では増収となりました。
その他部品については、水晶デバイスがＩｏＴ市場の拡大による需要増を受けて堅調に推移した他、強誘電性液晶マイクロディスプレイも、カメラ向けの需要が熊本地震の影響から脱したことにより回復を見せた結果、その他部品全体で増収となりました。
営業利益においては、売上の減少と競争環境の激化等により、減益となりました。
以上の結果、デバイス事業全体では、売上高は341億円（前年同期比5.9％減）、営業利益は15億円（前年同期比30.0％減）と、減収減益となりました。
④ 電子機器事業
情報機器は、フォトプリンターが大幅な増収となった他、ＰＯＳプリンターも堅調に推移しましたが、ラベルプリンターの販売の伸び悩みと、大型ドットプリンターの前年同期にあった特需の反動による大幅な落ち込みを受け、減収となりました。
健康機器は、国内市場において超音波洗浄機や体温計が好調に推移したものの、海外市場において中国向けの販売が大幅に落ち込んだ結果、減収となりました。
営業利益においては、売上の減少により、減益となりました。
以上の結果、電子機器事業全体では、売上高は102億円（前年同期比8.7％減）、営業利益は１億円（前年同期比37.7％減）と、減収減益となりました。
⑤ その他の事業
主要事業である宝飾製品は、国内消費マインドに依然回復の兆しは見られず、厳しい販売状況が継続しました。また、球機用機器事業からの撤退に伴う売上減の影響も受け、その他の事業全体で減収となりました。
営業利益においては、減収とはなったものの、安定した利益を確保することが出来ました。
以上の結果、その他の事業全体では、売上高は28億円（前年同期比36.5％減）、営業利益は１億円（前年同期比5.9％増）と、減収増益となりました。
(2）財政状態の分析
当第２四半期連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末に比べ217億円増加し、4,175億円となりました。資産の内、流動資産は、たな卸資産が114億円、現金及び預金が55億円増加したこと等により、196億円の増加となりました。固定資産につきましては、のれんが６億円、繰延税金資産が５億円減少した一方で、投資有価証券が30億円増加したこと等により、20億円の増加となりました。
負債は、前連結会計年度末に比べ、支払手形及び買掛金が48億円、電子記録債務が24億円、短期借入金が14億円増加したこと等により101億円増加し、1,567億円となりました。
純資産につきましては、前連結会計年度末に比べ、利益剰余金が55億円、為替換算調整勘定が37億円、その他有価証券評価差額金が23億円増加したこと等により116億円増加し、2,608億円となりました。
(3）キャッシュ・フロー
当第２四半期連結累計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前年同四半期末に比べ157億円増加し、830億円となりました。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果得られた資金は、前年同四半期末と比べ17億円減少し、130億円となりました。これは主にたな卸資産の増加額が100億円の減少要因となりました一方、税金等調整前四半期純利益が126億円、減価償却費が66億円、仕入債務の増加額が60億円となりましたこと等によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は、前年同四半期末と比べ146億円減少し、70億円の支出となりました。これは主に有形固定資産の売却による収入が13億円となりました一方、有形固定資産の取得による支出が78億円となりましたこと等によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果使用した資金は、前年同四半期末と比べ140億円減少し、24億円となりました。これは主に配当金の支払額が27億円となりましたこと等によるものであります。
(4）経営方針・経営戦略等
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
（5）事業上及び財務上の対処すべき課題
（当社グループの対処すべき課題及びその対処方針について）
当第２四半期連結累計期間において新たに発生した事業上及び財務上の対処すべき課題は、次のとおりであります。
この度、当社のグループリスクマネジメント監査（以下「本監査」）によって、シチズン電子株式会社（以下「シチズン電子」）について、取引先企業との取決めにおいて、供給している製品の製造拠点を変更した場合には、取引先企業にその変更を申請することになっていたにもかかわらず、一部の取引先企業に対して、その変更申請を行わなかったことに起因し、それ以後、取引先企業と取り決めた従前の製造拠点で製造されたことを示すロット番号を印字したラベルを製品に貼付するなどして出荷を続けていたこと（以下「本件不適切行為」）が判明しました。
本監査は、主にシチズン電子及びその子会社であるシチズン電子タイメル株式会社（以下「シチズン電子タイメル」）を対象として、コンプライアンス違反のリスクのある事象を網羅的に把握することを目的として実施してきたものであり、これと並行して、当社は、本件不適切行為の事実確認にも努めてまいりましたが、シチズン電子による本件不適切行為は、複数の部門にまたがって行われており、出荷作業については同社の子会社であるシチズン電子タイメルにおいて行われているなど、関係部署等が広範囲に及んでおり、また、過去に既に是正がなされた製品も含め、対象製品、期間、出荷先の取引先企業の範囲などを含め、確認に時間を要しており、網羅的な事実関係の確認には更に時間を要することが見込まれるところです。
当社としては、これまでに事実が確認できた限りでも、当社連結子会社によるコンプライアンス違反事象であると重く受け止め、上記の事実確認の進捗状況をも踏まえ、今後は、外部専門家による徹底的な調査による事実解明と原因分析などが必要であると考え、平成29年11月10日に第三者委員会を設置いたしました。
なお、本件不適切行為の対象製品は、取引先企業の製品に組み込まれているため、最終製品のユーザ向けに製造拠点を表示しているものではありません。本件不適切行為に起因する品質問題も現時点では確認されておりません。
これまで確認されている範囲で、本件不適切行為の対象製品は、主にスイッチ部品であり、他にＬＥＤ部品等があります。判明している対象期間は、おおむね平成23年(2011年)頃から平成29年(2017年)までの間になります。
本件不適切行為については、現時点で判明している対象製品に関し、取引先企業には、製造拠点を正確に示したラベルを貼付するなどして出荷しており、対応可能なところから是正を進めております。また、本件取決めを有している取引先企業に対しては、順次、製造拠点の変更申請の手続を行っているところです。
今後、当社及びシチズン電子は、第三者委員会による徹底的な事実調査に対して全面的に協力し、実態解明に努めてまいります。第三者委員会の調査の結果については、速やかに開示いたします。
この第三者委員会での調査結果を踏まえ、再発防止に真摯に取り組んでいくととともに、グループとしてのガバナンスを強化してまいります。
（会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針について）
a. 基本方針の内容
当社グループはその名のとおり、世界の市民「CITIZEN」によりよい製品・サービスを提供することを使命とし、“市民に愛され市民に貢献する”という企業理念のもと、「市民に愛され親しまれるモノづくり」を通じて世界の人々の暮らしに貢献することによって、企業価値・株主共同の利益の確保・向上に努めてまいりました。当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、このような当社グループの企業理念や事業特性を理解したうえで、グループ経営戦略を中長期的視点に立って着実に実行し、当社が今後も持続的に企業価値・株主共同の利益を確保・向上させていくことを可能とする者でなければならないと考えております。
当社は、当社に対して大規模買付行為が行われた場合においても、これに応じるべきか否かは、最終的には株主の皆様の判断に委ねられるべきであると考えており、大規模買付行為であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。
しかしながら、現時点における法制度、金融環境を前提とした場合、その目的・手法等から見て、真摯に合理的な経営を目指すものではなく、会社に回復し難い損害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の株主や取締役会が買付けの条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提示するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との交渉を必要とするものなど、当社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも想定されます。
当社は、このような大規模買付行為を行う者は、例外的に、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当ではないと考えており、当社の企業価値・株主共同の利益に反する買付行為を抑止するための枠組みが必要不可欠であると考えております。
b. 基本方針の実現に資する特別な取組み
当社は、多数の株主の皆様に、当社の企業価値をご理解いただいたうえで長期的に当社の株式を保有していただくために、様々な施策を実施してまいりました。
例えば、平成25年２月には、平成31年３月期を最終年度とする中期経営計画「シチズングローバルプラン2018」（以下、「本中期経営計画」といいます。）を策定し、平成28年２月に一部見直しを行いました。
本中期経営計画の前期３年間（平成26年３月期～平成28年３月期）では、筋肉質な経営体質の構築を図るため、徹底した構造改革と体質強化を行いました。
後期３年間（平成29年３月期～平成31年３月期）の初年度にあたる前期は、次のような施策を行いました。
・時計事業のマルチブランド戦略の一環として、Frederique Constant Holding SAを買収。
・時計事業を中核としたグループ全体の更なる成長と本社機能の強化を図るため、事業持株会社体制に移行。
・ムーブメント製造ラインの集約を目的に、長野県佐久市にムーブメントの組立工場を新設。
・不採算となっており、今後の回復が見込めない球機用機器事業から撤退。
・流通に対する更なるプレゼンスの向上とシナジーの最大化等を目的に、米国の時計販売子会社Citizen Watch Company of America Inc.とBulova Corporationを合併。
c. 基本方針に照らして不適切な者による支配を防止する取組み
当社は、平成25年５月23日開催の取締役会において、「当社株券等の大規模買付行為に関する対応方針」について、これを一部変更したうえで更新すること（以下、かかる変更後の方針を「旧方針」といいます。）を決定し、同年６月27日開催の第128期定時株主総会において、株主の皆様のご承認を受けました。
平成28年６月28日開催の第131期定時株主総会終結の時をもって旧方針の有効期間が満了することから、同年５月26日開催の取締役会において、上記 a.の基本方針を改めて決議するとともに、旧方針を一部変更したうえで更新することにつき、同年６月28日開催の第131期定時株主総会において、株主の皆様のご承認を受けております（以下、かかる変更後の方針を「本方針」といいます。）。
本方針の内容は以下のとおりであります。
① 対象となる買付
本方針の対象となる買付は、特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株式の買付行為等であります。
② 手続
大規模買付者が、事前に当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、当社取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始することを手続として定めております。
③ 対抗措置の内容
大規模買付者が手続を守らない場合等には、当社取締役会は、独立委員会の勧告に基づいて、その時点のすべての株主の方に対して、新株予約権の無償割当てを行います。新株予約権の無償割当てを行う場合には、対抗措置としての効果を勘案した行使期間、行使条件及び取得条項を設けることがあります。
④ 対抗措置発動の要件
当社は、以下の場合に対抗措置としての新株予約権の無償割当てを行うことがあります。
1) 大規模買付者が手続を守らない場合
2) 真に当社の経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて株式を当社または当社関係者に高値で引き取らせる目的であると判断される場合
3) 当社の経営を一時的に支配し、当社または当社グループ会社の資産等を大規模買付者やそのグループ会社等に移譲させるなどの目的があると判断される場合
4) 当社の経営を支配した後、当社または当社グループ会社の資産を大規模買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する目的があると判断される場合
5) 当社の経営を一時的に支配して、資産の売却等によって一時的な高配当をさせ、あるいは一時的な高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株式の高値売り抜けを目的としていると判断される場合
6) 最初の買付で全株式の買付を勧誘せず、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで公開買付等を行うなど、当社株主の皆様に当社株式の売却を事実上強要するおそれがある買付行為である場合
⑤ 対抗措置発動までのプロセス
独立委員会は、大規模買付者から大規模買付に関する意向表明書が提出された場合、10営業日以内に、大規模買付者から当初提供していただく情報のリストを交付します。なお、独立委員会が、当初提供していただいた情報だけでは不足していると判断した場合には、十分な情報が揃うまで追加的に情報提供をしていただくこともあります。また、独立委員会は、当社取締役会に対して60日を上限とする回答期間を定めて大規模買付行為に対する意見等を求めることがあります。独立委員会は、大規模買付者からの情報の提供及び当社取締役会による情報の提供が完了した後、60日以内（30日間を上限とする延長が可能です。）に評価、検討、交渉、意見形成を行います。
独立委員会は、これらの情報に基づいて、当社取締役会に対して、対抗措置を発動するか発動しないかの勧告を行い、当社取締役会は、独立委員会の勧告に基づいて、会社法上の機関としての決議を行います。また、独立委員会は、対抗措置の発動について株主総会に付議することが相当である旨の勧告を行う場合があり、この場合、当社取締役会は、株主総会を招集し、対抗措置の発動に関する議案を付議します。
⑥ 本方針の有効期間
本方針の有効期間は、平成28年６月28日開催の第131期定時株主総会終結の時から３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとなっております。
d. 上記 b.及び c.の取組みについての取締役会の判断及びその理由
① 基本方針の実現に資する特別な取組みについて
上記 b.の取組みは、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させることを直接目的とするものであり、結果として基本方針の実現に資するものです。従って、当該取組みは基本方針に沿い、当社の株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
② 基本方針に照らして不適切な者による支配を防止する取組みについて
当社は、以下の諸点を考慮し、織り込むことにより、基本方針に照らして不適切な者による支配を防止する取組みが、基本方針に沿い、当社の株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
1) 買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足していること等
本方針は、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を完全に充足するとともに、経済産業省の企業価値研究会が平成20年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」並びにコーポレートガバナンス・コード原則１－５及び補充原則１－５①を踏まえたものです。
2) 株主意思を重視するものであること
当社は、平成28年６月28日開催の第131期定時株主総会において、本方針について株主の皆様のご承認を得ております。また、本方針には、その有効期間を約３年間とするサンセット条項が付されているほか、当社取締役の任期は１年となっていますので、たとえ本方針の有効期間中であっても、取締役の選任を通じて株主の皆様のご意向を示していただくことが可能です。
3) 独立性の高い社外役員の判断の重視と情報開示
当社は、取締役の恣意的判断を排除し、本方針の発動及び廃止等の運用に際しての実質的な判断を客観的に行う機関として、独立委員会を設置しております。独立委員会委員は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社の社外役員の中から、当社取締役会が選任します。
当社株式に対して大規模買付等がなされた場合には、独立委員会が、独立委員会規則に従い、当該買付等が当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するか否か等について取締役会への勧告を行い、当社取締役会はその判断を最大限尊重して新株予約権無償割当ての実施または不実施等に関する会社法上の機関としての決議を行います。
このように、独立委員会によって、取締役が恣意的に対抗措置の発動を行うことのないよう厳しく監視するとともに、独立委員会の判断の概要については株主の皆様に情報を開示し、当社の企業価値・株主共同の利益に資するべく本方針の透明な運営が行われる仕組みが確保されております。
なお、平成29年９月30日現在の独立委員会委員は、当社社外取締役の小松正明、寺坂史明の両氏と、当社社外監査役の窪木登志子氏であります。
4) 合理的な客観的要件の設定
本方針は、上記 c.④にて記載したとおり、合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しております。
5) 第三者専門家の意見の取得
大規模買付者等が出現すると、独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を得ること等ができます。これにより、独立委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組みとしております。
6) デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと
本方針は、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会によりいつでも廃止することができるものとされており、当社の株券等を大量に買い付けようとする者が、自己の指名する取締役を当社株主総会で選任し、かかる取締役で構成される取締役会により、本方針を廃止することが可能であります。従って、本方針は、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
また、当社は、取締役任期を１年とし期差任期制を採用していないため、本方針はスローハンド型（取締役の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間がかかる買収防衛策）でもありません。
(6）研究開発活動
当第２四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、3,867百万円であります。
なお、当第２四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。