## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 959,752,000
計 | 959,752,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （平成30年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （平成30年６月28日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 320,353,809 | 320,353,809 | 東京証券取引所 市場第一部 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 320,353,809 | 320,353,809 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高（百万円）
平成28年11月30日 | △10,000,000 | 320,353,809 | － | 32,648 | － | 36,029

（注）１．事業年度毎の発行済株式総数の増減数及び資本金等の増減額は次のとおりであります。

年月日 | 内容 | 増減数又は増減額
発行済株式総数 （株） | 資本金 （百万円） | 資本準備金 （百万円）
平成28年11月30日 | 自己株式の消却による減少 | △10,000,000 | － | －

２．平成28年11月30日における発行済株式総数の減少は、平成28年11月11日開催の取締役会決議に基づく自己株式の消却を行なったことによるものであります。

#### （５）【所有者別状況】

平成30年３月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 69 | 38 | 291 | 322 | 23 | 23,853 | 24,596 | －
所有株式数（単元） | － | 1,474,941 | 50,097 | 454,725 | 842,112 | 1,375 | 376,086 | 3,199,336 | 420,209
所有株式数の割合（％） | － | 46.10 | 1.57 | 14.21 | 26.32 | 0.04 | 11.76 | 100 | －

（注）１．自己株式2,068,553株は「個人その他」に20,685単元及び「単元未満株式の状況」に53株含めて記載してあります。

２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ24単元及び91株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 平成30年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 | 東京都中央区晴海１丁目８－11 | 50,273 | 15.80
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 36,140 | 11.35
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目６番６号 日本生命証券管理部内 | 11,948 | 3.75
資産管理サービス信託銀行株式会社 | 東京都中央区晴海１丁目８－12 晴海アイランドトリトンスクエアオフィスタワーＺ棟 | 10,662 | 3.35
日亜化学工業株式会社 | 徳島県阿南市上中町岡491-100 | 10,000 | 3.14
全国共済農業協同組合連合会 （常任代理人　日本マスタートラスト信託銀行株式会社） | 東京都千代田区平河町２丁目７番９号 ＪＡ共済ビル （東京都港区浜松町２丁目11番３号） | 8,160 | 2.56
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 （常任代理人　日本マスタートラスト信託銀行株式会社） | 東京都千代田区丸の内１丁目４番５号 （東京都港区浜松町２丁目11番３号） | 5,375 | 1.69
株式会社ニコン | 東京都港区港南２丁目15番３号 | 5,005 | 1.57
丸紅株式会社 | 東京都中央区日本橋２丁目７－１ | 4,496 | 1.41
東京海上日動火災保険株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目２－１ | 4,393 | 1.38
計 | － | 146,456 | 46.01

（注）１．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 | 50,273千株
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 | 36,140千株
資産管理サービス信託銀行株式会社 | 10,662千株

２．野村證券株式会社他２社連名により平成29年６月21日付で大量保有報告書が提出されておりますが、当社として平成30年３月31日現在における実質所有状況の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、当該大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
大量保有者　　　　　　野村證券株式会社他２社
保有株券等の数　　　　16,358,775株
株券等保有割合　　　　5.11％

３．損保ジャパン日本興亜アセットマネジメント株式会社より平成29年10月18日付で大量保有報告書が提出されておりますが、当社として平成30年３月31日現在における実質所有状況の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、当該大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
大量保有者　　　　　　損保ジャパン日本興亜アセットマネジメント株式会社
保有株券等の数　　　　16,129,000株
株券等保有割合　　　　5.03％

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

平成30年３月31日現在

区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 2,068,500 | － | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
完全議決権株式（その他） | 普通株式 317,865,100 | 3,178,651 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 420,209 | － | 同上
発行済株式総数 | 320,353,809 | － | －
総株主の議決権 | － | 3,178,651 | －

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が2,400株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数24個が含まれております。

##### ②【自己株式等】

平成30年３月31日現在

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
シチズン時計株式会社 | 東京都西東京市田無町六丁目１番12号 | 2,068,500 | － | 2,068,500 | 0.65
計 | － | 2,068,500 | － | 2,068,500 | 0.65

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

①業績連動型株式報酬制度の概要

当社は、平成30年５月24日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役及び国内非居住者を除く。以下「取締役」という。）を対象に、取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的として、業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入すること及び本制度の導入に係る議案を平成30年６月27日開催の第133期定時株主総会に付議することを決議し、同議案は同総会において原案どおり承認可決されました。

なお、本制度の導入は、社外取締役を委員長とし、委員の過半数を社外取締役で構成する報酬委員会の勧告に基づいております。

本制度では、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託（以下「ＢＩＰ信託」という。）と称される仕組みを採用します。ＢＩＰ信託とは、米国の業績連動型株式報酬（Performance Share）制度及び譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度と同様に、役位や会社業績指標等達成度に応じて、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を取締役に交付及び給付するものであります。

②取締役に取得させる予定の株式の総数

１事業年度当たり150,000株（上限）

③本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役のうち受益者要件を充足する者

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 3,896 | 3,117,322
当期間における取得自己株式 | 195 | 157,665

（注）当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （単元未満株式の売渡請求による売渡し） | 151 | 130,173 | － | －
保有自己株式数 | 2,068,553 | － | 2,068,748 | －

（注）１．当期間における処理自己株式には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡しによる株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び単元未満株式の売渡しによる株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、配当及び自己株式取得の合計額の親会社株主に帰属する当期純利益に対する比率を「株主還元性向」と捉え、３年間平均での株主還元性向を30％以上とすることを基本方針としております。配当につきましては、連結業績との連動と安定配当のバランスを勘案し決定いたします。自己株式取得につきましては、１株当たり利益の増加による株主還元とともに、資本効率の向上を目指します。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行なうことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当につきましては株主総会、中間配当につきましては取締役会であります。
当期の配当につきましては、創業100周年を記念して期末配当において実施いたしました記念配当５円を含め、年間１株当たり22円（うち中間配当８円50銭）といたしました。
当期の内部留保資金の使途につきましては、長期的な観点に立って成長事業分野への投資を行い、企業価値の向上に努めていく所存です。
当社は、「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。
なお、当期に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
平成29年11月10日 取締役会決議 | 2,705 | 8.50
平成30年６月27日 定時株主総会決議 | 4,296 | 13.50

### ４【株価の推移】

#### （１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第129期 | 第130期 | 第131期 | 第132期 | 第133期
決算年月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 | 平成29年３月 | 平成30年３月
最高（円） | 911 | 1,010 | 973 | 781 | 889
最低（円） | 455 | 627 | 592 | 474 | 667

（注）　最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

#### （２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成29年10月 | 11月 | 12月 | 平成30年１月 | ２月 | ３月
最高（円） | 845 | 872 | 875 | 889 | 851 | 820
最低（円） | 765 | 802 | 808 | 833 | 737 | 710

（注）　最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

### ５【役員の状況】

男性12名　女性１名　（役員のうち女性の比率7.7％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役社長 |  | 戸倉　敏夫 | 昭和24年12月６日生 | 昭和48年４月 シチズン商事㈱入社 平成14年６月 同社取締役 〃 16年10月 当社執行役員 〃 19年４月 シチズン時計㈱常務取締役 〃 21年４月 同社専務取締役 〃 22年６月 当社常務取締役 〃 22年６月 当社経営企画部長 〃 23年６月 当社経営企画部・知的財産部・開発部担当 〃 24年４月 当社代表取締役社長（現職） 〃 26年３月 シチズン時計㈱取締役 〃 26年４月 同社代表取締役社長 | (注)３ | 16.0
専務取締役 |  | 佐藤　敏彦 | 昭和30年11月16日生 | 昭和56年４月 当社入社 平成21年８月 当社開発部長 〃 24年４月 シチズンファインテックミヨタ㈱（現シチズンファインデバイス㈱）代表取締役社長 〃 27年６月 当社取締役 〃 28年４月 シチズン時計㈱取締役 〃 28年４月 同社生産統括、製品開発事業部長、品質保証部担当 〃 28年10月 当社時計生産統括 〃 28年10月 当社製品開発本部長、品質保証部担当 〃 29年４月 当社製品統括本部・品質保証統括部担当 〃 29年４月 シチズン時計マニュファクチャリング㈱代表取締役社長（現職） 〃 29年６月 当社常務取締役 〃 30年４月 当社専務取締役（現職） | (注)３ | 5.6

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
常務取締役 | 営業統括本部長 | 竹内　則夫 | 昭和33年８月31日生 | 昭和56年４月 当社入社 平成17年11月 当社時計事業統括本部マーケティング本部付（ドイツ駐在） 〃 22年６月 シチズン時計㈱執行役員 〃 22年６月 同社時計事業企画本部長 〃 23年６月 同社取締役 〃 23年９月 同社戦略企画本部長 〃 24年６月 同社シチズンブランド事業本部長 〃 25年10月 同社シチズンブランド事業部長 〃 26年６月 Citizen Watch Italy S.p.A.代表取締役社長（現職） 〃 26年10月 Citizen Watch Company of America, Inc.取締役会長（現職） 〃 27年１月 シチズン時計㈱デザイン部担当 〃 28年４月 同社シチズンブランドマネージャー、BULOVA部担当 〃 28年６月 同社国内時計営業本部担当 〃 28年６月 当社取締役 〃 28年10月 当社シチズンブランドマネージャー、シチズンブランド事業部長、BULOVA部長、国内時計営業本部・宣伝部・デザイン部担当 〃 29年４月 当社営業統括本部長（現職） 〃 29年６月 当社常務取締役（現職） | (注)３ | 6.8
取締役 | 経営企画部長、経理部・広報ＩＲ室・情報システム部担当 | 古川　敏之 | 昭和38年１月19日生 | 昭和61年４月 当社入社 平成５年３月 当社特販事業本部付（米国ニューヨーク駐在） 〃 21年４月 当社ＩＲ広報室長 〃 22年７月 当社経営企画部次長 〃 23年６月 当社経営企画部長 〃 27年４月 シチズン時計㈱取締役 〃 27年４月 同社経営企画部長、経理部担当 〃 28年４月 シチズン・フィナンシャル・サービス㈱代表取締役社長（現職） 〃 28年６月 当社取締役（現職） 〃 28年６月 当社経営企画部長、経理部・広報ＩＲ室担当（現職） 〃 28年10月 当社情報システム部担当（現職） | (注)３ | 5.5

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 |  | 中島　圭一 | 昭和33年８月14日生 | 昭和57年４月 当社入社 平成13年３月 Citizen Machinery Asia Co., Ltd.代表取締役社長 〃 16年８月 シチズン精機㈱経営企画部長 〃 20年３月 西鉄城（淄博）精密機械有限公司董事長 〃 20年４月 シチズンマシナリー㈱管理本部長 〃 20年６月 Citizen Machinery Asia Co., Ltd.代表取締役社長 〃 20年６月 Citizen Machinery Vietnam Co., Ltd.代表取締役社長 〃 20年６月 シチズンマシナリー㈱取締役 〃 21年３月 ㈱ミヤノ（現シチズンマシナリー㈱）社外取締役 〃 22年６月 シチズンマシナリー㈱執行役員 〃 23年４月 シチズンマシナリーミヤノ㈱（現シチズンマシナリー㈱）執行役員 〃 24年４月 同社取締役執行役員 〃 25年４月 同社代表取締役社長（現職） 〃 25年６月 当社取締役（現職） | (注)３ | 15.9
取締役 | 製品統括本部長、品質保証統括部担当 | 白井　伸司 | 昭和35年８月７日生 | 昭和59年３月 御代田精密㈱（現シチズンファインデバイス㈱）入社 平成12年12月 務冠實業有限公司副工場長 〃 20年２月 広州務冠電子有限公司副董事長 〃 22年４月 同社董事長 〃 23年４月 シチズン時計ミヨタ㈱製造部長 〃 23年６月 同社執行役員 〃 24年６月 同社製造統括部長 〃 25年４月 シチズン時計㈱執行役員 〃 25年４月 同社技術開発本部商品開発センター長 〃 25年８月 同社技術開発本部副本部長 〃 25年10月 同社製品開発事業部次長 〃 25年11月 新星表業（東莞）有限公司董事長 〃 28年４月 新星工業有限公司董事長 〃 28年10月 当社執行役員 〃 28年10月 当社製品開発本部副本部長 〃 29年４月 当社製品統括本部長（現職） 〃 29年６月 当社取締役（現職） 〃 29年６月 当社品質保証統括部担当（現職） | (注)３ | 2.7

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 営業統括本部副本部長 | 大治　良高 | 昭和38年11月23日生 | 昭和61年４月 当社入社 平成17年８月 当社時計事業統括本部マーケティング本部付（シンガポール駐在） 〃 19年４月 シチズン時計㈱CB事業部付（シンガポール駐在） 〃 23年６月 同社管理本部事業管理部長 〃 23年８月 同社戦略企画本部経営管理部長 〃 24年７月 同社経営企画部長 〃 27年４月 当社経営企画部長 〃 28年６月 シチズン時計㈱執行役員 〃 28年６月 同社製品開発事業部次長 〃 28年10月 当社執行役員 〃 28年10月 当社製品開発本部副本部長 〃 29年４月 当社営業統括本部副本部長（現職） 〃 29年６月 当社取締役（現職） | (注)３ | 2.7
取締役 | グループリスクマネジメント、総務部長、人事部担当 | 宮本　佳明 | 昭和38年２月３日生 | 平成２年８月 当社入社 〃 21年４月 シチズン時計㈱管理本部事業管理部副部長 〃 22年12月 同社企画本部戦略企画部副部長 〃 24年４月 Citizen Watch Manufacturing (Thailand) Co., Ltd.代表取締役社長 〃 26年４月 Citizen Watch Europe GmbH代表取締役社長 〃 29年４月 当社上席執行役員（現職） 〃 29年４月 当社総務部長（現職） 〃 29年６月 当社グループリスクマネジメント、人事部担当（現職） 〃 30年６月 当社取締役（現職） | (注)３ | 2.0
取締役 |  | 小松　正明 | 昭和22年１月４日生 | 平成８年６月 シセイドー・インターナショナル・フランス S.A.S取締役社長 〃 12年12月 資生堂化工㈱取締役社長 〃 15年６月 ㈱資生堂取締役執行役員 〃 18年４月 同社取締役執行役員常務 〃 21年４月 同社取締役執行役員専務 〃 24年６月 ㈱リョーサン社外取締役 〃 27年６月 当社取締役（現職） | (注)３ | 6.0
取締役 |  | 寺坂　史明 | 昭和24年４月12日生 | 平成16年３月 サッポロビール㈱執行役員九州本部長 〃 16年９月 同社取締役常務執行役員マーケティング本部長 〃 17年３月 同社取締役専務執行役員マーケティング本部長 〃 21年３月 同社専務執行役員 〃 22年３月 同社代表取締役社長 〃 22年３月 サッポロホールディングス㈱常務取締役兼グループ執行役員 〃 25年３月 サッポロビール㈱相談役 〃 26年３月 同社顧問 〃 27年11月 ㈱大庄社外監査役（現職） 〃 29年６月 ㈱富士通ゼネラル社外取締役（現職） 〃 29年６月 当社取締役（現職） | (注)３ | －

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
常勤監査役 |  | 髙田　喜雄 | 昭和31年12月23日生 | 昭和55年４月 当社入社 平成15年３月 新星工業有限公司董事 〃 19年４月 当社経理部長 〃 20年６月 シチズンマシナリー㈱取締役 〃 20年６月 同社経理部長 〃 22年６月 同社執行役員 〃 23年４月 シチズンマシナリーミヤノ㈱（現シチズンマシナリー㈱）執行役員 〃 23年４月 同社経理部長 〃 23年６月 シチズン時計㈱取締役 〃 23年６月 同社管理本部長 〃 26年６月 シチズンＴＩＣ㈱代表取締役社長 〃 29年６月 当社常勤監査役（現職） | (注)４ | 4.7
常勤監査役 |  | 赤塚　昇 | 昭和33年６月７日生 | 昭和56年４月 ㈱第一勧業銀行入行 平成17年５月 ㈱みずほコーポレート銀行（現㈱みずほ銀行）アジア営業部長 〃 19年10月 同行海外営業推進部長 〃 20年４月 同行営業第十八部長 〃 21年４月 同行執行役員 〃 23年６月 東京センチュリーリース㈱常務執行役員 〃 28年３月 同社顧問 〃 28年４月 富士通リース㈱取締役会長 〃 30年６月 当社常勤監査役（現職） | (注)５ | －
監査役 |  | 窪木　登志子 | 昭和35年２月26日生 | 昭和62年４月 弁護士登録 平成14年２月 東京家庭裁判所調停委員（現職） 〃 21年４月 会計検査院・退職手当審査会委員（現職） 〃 24年４月 中央大学法科大学院客員教授（現職） 〃 25年12月 東京都中央区教育委員（現職） 〃 27年６月 クオール㈱社外取締役（現職） 〃 27年６月 (一社)共同通信社社外監事（現職） 〃 28年６月 当社監査役（現職） | (注)６ | 5.0
|  |  |  | 計 |  | 73.4

（注）１．取締役小松正明及び寺坂史明は、社外取締役であります。

２．監査役赤塚　昇及び窪木登志子は、社外監査役であります。

３．平成30年６月27日開催の第133期定時株主総会終結の時から１年間

４．平成29年６月28日開催の第132期定時株主総会終結の時から４年間

５．平成30年６月27日開催の第133期定時株主総会終結の時から４年間

６．平成28年６月28日開催の第131期定時株主総会終結の時から４年間

７．略歴中にある「シチズン時計㈱」は、当社が、平成19年４月２日に新設分割により設立した子会社であり、平成28年10月１日に当社との合併により解散したものであります。

８．所有株式数には、持株会における持分を含んでおります。

### ６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

※　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は社名の由来である「市民に愛され市民に貢献する」を企業理念とし、地域社会はもとより地球環境と調和した永続的な企業活動を通して、社会への貢献とともに企業価値を向上させていくことに努めております。この企業目的を継続的に高めていくためには、経営の透明性確保と多面的な経営への監視機能が重要であると認識し、コーポレート・ガバナンスの充実に向けての取組みを実施しております。

①企業統治の体制の概要及び採用する理由

当社の取締役会は、企業グループを統括するとともに主要な事業の業務執行を行う取締役８名及び独立した立場から経営者としての豊富な経験と幅広い見識を活かして経営のチェック・監督を行う２名の社外取締役で構成しており、企業財務・会社法務等の高い知識や見識を有する社外監査役２名を含む３名の監査役で監査を行っております。

また、当社は、経営の透明性を高めるために、任意の機関として指名委員会及び報酬委員会を設置しております。指名委員会は、代表取締役、取締役社長及び取締役会長の選定に関する事項を審議し、取締役会に提案すること等を主な職務としており、報酬委員会は、取締役が受ける報酬等の方針及び基準に関する事項を審議し、取締役会に対し勧告すること等を主な職務としております。各委員会は、取締役会の決議によって選定された３名以上の取締役で構成されており、委員の過半数は社外取締役が占め、１名以上の代表取締役を含むものとしております。なお、各委員会の委員長は、委員の互選によって社外取締役から定めております。

上記の体制を採用することにより、適正かつ効率的な職務の執行及び経営の透明性確保ならびに多面的な経営への監視機能を確保できると判断しております。

②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

イ　会社の機関の概要

当社は、当社事業内容に精通した取締役８名と独立性が高い社外取締役２名（平成30年６月28日現在）で取締役会を構成しております。
また、当社は監査役会制度を採用しており、監査役会は社外監査役２名を含む３名（平成30年６月28日現在）で構成されております。

ロ　会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

当社では、迅速な経営判断と経営の透明性維持のために、常勤取締役、常勤監査役等で構成するグループ経営会議及び経営会議を開催し、取締役会の決議事項その他経営上の重要事項について十分な議論と事前審議を行っております。
取締役会では業務執行に関する決定を行うとともに、業務執行の監督を行っております。業務執行に関しましては、代表取締役、担当取締役及び執行役員により業務運営を行っております。
当期において、取締役会は17回開催されました。すべての取締役及びすべての監査役は、当期に開催された取締役会のうち、その任期中に開催された取締役会の約82％以上に出席しました。

ハ　監査役監査、会計監査及び内部監査の状況

各監査役は監査役会の定めた監査方針や監査計画に従い、取締役会、グループ経営会議、経営会議及び事業ごとの会議等への出席、取締役等からの職務執行状況の報告や重要な決裁書類等の閲覧、業務及び財産の状況の調査等により取締役の業務執行の厳正な監査を実施しております。また、会計監査人である監査法人日本橋事務所より会計監査の報告を受け、会計監査人と協力して当社及び子会社の監査業務等を効率的に実施し、コーポレート・ガバナンスの更なる充実に向けた取組みを行っております。なお、常勤監査役　髙田喜雄氏は、長年、当社及び当社の子会社の経理部門の責任者として経理実務の経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。常勤監査役　赤塚　昇氏は、長年、銀行及び会社の経営者を務めており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、社外監査役　窪木登志子氏は、弁護士として企業法務に精通しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
当期において、監査役会は13回開催されました。当期に在任したすべての監査役は、当期に開催された監査役会のうち、その在任中に開催された監査役会の約85％以上に出席しました。

また、会計監査に関し、当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、監査法人日本橋事務所に所属する木下雅彦氏、小倉　明氏及び髙橋秀和氏であります。なお、当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、公認会計士試験合格者等11名であり、当社は公正で独立した立場から会計監査を受けております。
会計監査人の再任の可否につきましては、監査役会において審議し、決定しております。なお、再任しない場合は、会社法により定時株主総会に諮ることとなっております。

さらに、当社は内部監査部門として監査・ＣＳＲ部を設置し、年間監査計画に基づき、当社及び子会社の業務執行が適正かつ合理的に行われているかを監査しております。監査・ＣＳＲ部は11名（平成30年６月28日現在）で構成されております。

ニ　社外取締役及び社外監査役との関係

当社では、社外取締役２名、社外監査役２名を選任しております。２名の社外取締役は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を活かして、当社経営のチェック、監督をしており、２名の社外監査役は、銀行経営者や法律家としての豊富な経験と幅広い見識、財務及び会計に関する知見を活かして監査をしており、当社のコーポレート・ガバナンスの維持・推進にあたって、十分な体制であると考えております。

社外取締役である小松正明及び寺坂史明の両氏並びに社外監査役である赤塚　昇及び窪木登志子の両氏とは、特別の利害関係はなく、各氏は一般株主と利益相反の生じることのない独立した立場の役員であると考えております。

本有価証券報告書提出日現在、社外取締役及び社外監査役は、次のとおり当社株式を所有しております。

小松正明氏６千株、窪木登志子氏５千株

当社は、経営者としての豊富な経験や幅広い見識または企業財務、会社法務等の高い知識や見識を有すること等を重視し、一般株主と利益相反の生じるおそれのない社外取締役または社外監査役の選任に努めております。社外取締役または社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準は次のとおりであります。

社外役員の独立性判断基準

当社は、当社の社外役員又はその候補者が、当社が合理的に可能な範囲で調査した結果、次に掲げるいずれの項目にも該当しない場合に、当該社外役員又は社外役員候補者は一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性を有するものと判断します。

(1）現在又は過去において、当社グループ（当社及びその子会社から成る企業集団をいう。以下同じ。）の役員（当社の社外取締役及び社外監査役を除く。）又は使用人であった者

(2）当社を主要な取引先とする者（注１）又はその業務執行者（会社法施行規則（平成18年法務省令第12号）第２条第３項第６号に規定する業務執行者をいう。以下同じ。）

(3）当社の主要な取引先（注２）又はその業務執行者

(4）当社グループから役員報酬以外に1,000万円以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）

(5）当社グループから1,000万円以上の金銭その他の財産による寄附を受けている者（当該寄附を得ている者が法人又は組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）

(6）直接又は間接に、当社の総株主の議決権の10％以上を有する者又はその業務執行者

(7）当社グループの役員又は使用人が他の会社の社外役員である場合であって、当該他の会社の当該社外役員以外の役員又は使用人が、当社の社外役員又はその候補者である場合の当該役員又は使用人

(8）当社の最終事業年度及び過去３事業年度において、(2）から(7）に該当する者

(9）(1）から(8）までに掲げる者の配偶者又は二親等内の親族

（注１）「当社を主要な取引先とする者」とは、当該取引先の当社グループに対する売上高が当該取引先グループ（当該取引先並びにその親会社及びその子会社から成る企業集団をいう。以下同じ。）の連結売上高の２％以上である者をいう。

（注２）「当社の主要な取引先」とは、当社グループの当該取引先グループに対する売上高が当社の連結売上高の２％以上である者をいう。

③リスク管理体制の整備の状況

シチズン電子株式会社における不適切行為を受け、当社の代表取締役社長の諮問機関として、外部有識者及び当社の独立社外役員により構成する「品質コンプライアンスモニタリング委員会」を設置いたしました。同委員会は、当社の代表取締役社長から諮問を受け、同社における再発防止策の策定状況や進捗状況などの事項について審査を行い、必要な助言や指導などを行っております。また、当社グループのガバナンスの一層の強化を目的として、当社グループ全体の品質コンプライアンスの強化策の検討や策定を行う「グループ品質コンプライアンス委員会」を設置いたしました。

当社グループでは、企業理念「市民に愛され市民に貢献する」を具現化するための行動規範である「シチズングループ行動憲章」を2016年10月に制定し、社会課題の解決や、コンプライアンス意識の向上などに取り組んでまいりましたが、品質コンプライアンスについてより一層の強化を図るため、「グループ品質コンプライアンス委員会」において、外部有識者の意見・助言を参考に、当社グループ各社の品質保証担当役員による討議を行い、品質に関するグループ統一の指針策定を目指しております。また当社グループ全員の認識の共通化を確実なものにするために、上記指針に関する研修・教育及び監査を定期的に実施し、グループ全体で品質コンプライアンス意識の向上を図ります。

法令違反、不正行為の未然防止および早期発見については、当社・グループ会社・外部のそれぞれに、匿名でも通報可能な内部通報制度を設けており、問題の発生を未然に防止、もしくは、影響を最小にする体制を運用しております。

リスク対応については、事業継続マネジメント（BCM）や情報ガバナンスなど、主要なリスクテーマに応じた委員会より構成される「グループリスクマネジメント委員会」を設置し、グループ重要リスクの把握と対応を進めております。

また有事対応として、世界各地で発生しうる重大な危機（事件・事故、テロ、災害、不祥事など）に備え、グローバルでクライシスマネジメント体制を運用しております。有事の際には、迅速かつ適切に情報を収集・判断・開示するため、予め決められた報告基準に基づき、当社に情報を集約し、事案の重要性判断を行う緊急事態認定会議や、具体的な対応を検討するグループ本社緊急対策本部の設置などを行い、事業及びステークホルダーへの影響を最小限に抑えることを目指しております。

④子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、関係会社管理規程等に基づき、子会社の経営体制及び内部統制システムの整備に関する管理又は指導を行っております。

当社グループの個別の事業活動については、当社が策定した経営方針・経営計画を周知徹底し、当社グループに属する会社（以下「グループ会社」といいます。）の権限と責任を明確にした上で、グループ会社が各事業の業界特性等を踏まえた自立的な経営を行っております。

また、グループ経営会議、経営会議その他グループ会社で構成する会議又は連絡会等を開催し、当社グループにおける事業に関する重要な事項について情報の共有と連携を図っております。

さらに、子会社の事業が適正に行われているかどうかについて、事業統括経営会議、時計グループ統括会議等において子会社から定期的に報告を求めるとともに、監査・ＣＳＲ部の監査等によるモニタリングを行っております。

⑤役員報酬の内容

イ　当社の取締役に対する報酬の内容

区分 | 支給人員 | 支給額 | うち賞与
取締役 （うち社外取締役） | 12名 （３名） | 236百万円 （19百万円） | 81百万円 （－）
監査役 （うち社外監査役） | ４名 （２名） | 42百万円 （25百万円） | － （－）
合計 （うち社外役員） | 16名 （５名） | 279百万円 （45百万円） | 81百万円 （－）

（注）１．取締役（社外取締役を除く）に対する賞与81百万円は、平成30年６月27日開催の第133期定時株主総会終結後に支給する予定の金額であります。

２．取締役（社外取締役を除く）の報酬等の総額は、平成19年６月26日開催の第122期定時株主総会において年額270百万円以内（賞与等を含む）と決議いただいております。当該決議前は、取締役の報酬等とは別に使用人兼務取締役の使用人分給与を支給することとしておりましたが、当該決議後は、取締役の職務執行の対価は取締役の報酬等に一本化し、すべて上記の報酬等の総額の範囲内で支給することとしております。なお、取締役（社外取締役を除く）の報酬等の総額は、平成30年６月27日開催の第133期定時株主総会において年額370百万円以内（賞与等（株式報酬を除く）を含む）と決議いただいており、使用人兼務取締役の使用人分給与は支給しないこととしております。

３．社外取締役の報酬等の総額は、平成19年６月26日開催の第122期定時株主総会において年額30百万円以内と決議いただいております。なお、社外取締役には賞与を支給しないこととしております。

４．監査役の報酬等の総額は、平成19年６月26日開催の第122期定時株主総会において年額80百万円以内と決議いただいております。なお、監査役には賞与を支給しないこととしております。

５．平成30年６月27日開催の第133期定時株主総会において、取締役（社外取締役及び国内非居住者を除く。）を対象とする業績連動型株式報酬制度の導入を決議いただいております。本制度は、連続する３事業年度（平成31年３月期から開始する当初は１事業年度）を対象期間として信託を設定し、当該信託を通じて取締役（社外取締役及び国内非居住者を除く。）に当社株式等の交付等を行うものであり、当該信託に拠出する金員の上限は、３事業年度を対象として300百万円（平成31年３月期から開始する当初は１事業年度を対象として100百万円）としております。

ロ　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

使用人兼務役員の使用人分給与を支給していないため、記載しておりません。

ニ　役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社は役員の報酬等の額において、業績向上意欲と優秀な人材の確保が可能となる水準で、かつ、経営環境の変化や外部データ、世間水準、経営内容を勘案し決定する方針としております。また、役員賞与の額の決定においては、上記方針に加え、財務評価項目（売上、営業利益等）及び非財務評価項目（体質改善、体制改善、将来への布石等）により決定する方針としております。

⑥責任限定契約の内容

当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、1,000万円または法令に定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。

⑦取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。

⑧取締役の選任の決議要件

当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑨自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策を遂行できるよう、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

⑩取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。

⑪株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑫中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨定款に定めております。

⑬株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

38銘柄　39,105百万円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
ブラザー工業㈱ | 1,782,600 | 4,144 | 取引関係の維持・強化
丸紅㈱ | 5,134,000 | 3,519 | 取引関係の維持・強化
三菱電機㈱ | 2,183,000 | 3,486 | 取引関係の維持・強化
㈱ニコン | 2,105,300 | 3,397 | 取引関係の維持・強化
ヒューリック㈱ | 1,776,500 | 1,859 | 当社業務の円滑な運営
富士ソフト㈱ | 542,900 | 1,540 | 取引関係の維持・強化
リズム時計工業㈱ | 7,971,814 | 1,522 | 取引関係の維持・強化
黒田電気㈱ | 600,000 | 1,454 | 取引関係の維持・強化
清水建設㈱ | 1,259,000 | 1,256 | 当社業務の円滑な運営
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 1,426,000 | 997 | 当社業務の円滑な運営
東京海上ホールディングス㈱ | 196,875 | 924 | 当社業務の円滑な運営
NATIONAL ELECTRONICS HOLDINGS LTD. | 44,921,250 | 713 | 取引関係の維持・強化
㈱タムロン | 300,000 | 603 | 取引関係の維持・強化
菱電商事㈱ | 580,000 | 425 | 取引関係の維持・強化
㈱みずほフィナンシャルグループ | 2,026,650 | 413 | 当社業務の円滑な運営
オリンパス㈱ | 73,000 | 312 | 取引関係の維持・強化
日本高純度化学㈱ | 116,800 | 275 | 取引関係の維持・強化
大日本印刷㈱ | 223,000 | 267 | 取引関係の維持・強化
昭和電工㈱ | 100,000 | 198 | 取引関係の維持・強化
スター精密㈱ | 100,000 | 170 | 取引関係の維持・強化
㈱エクセル | 100,000 | 149 | 取引関係の維持・強化
㈱丸井グループ | 96,113 | 145 | 取引関係の維持・強化
新光商事㈱ | 76,900 | 93 | 取引関係の維持・強化
第一生命ホールディングス㈱ | 41,700 | 83 | 当社業務の円滑な運営
㈱八十二銀行 | 124,000 | 77 | 当社業務の円滑な運営
澁澤倉庫㈱ | 205,000 | 72 | 当社業務の円滑な運営
㈱三越伊勢丹ホールディングス | 42,677 | 52 | 取引関係の維持・強化
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 12,229 | 49 | 当社業務の円滑な運営
Ｊ．フロント　リテイリング㈱ | 21,793 | 35 | 取引関係の維持・強化
上新電機㈱ | 20,000 | 22 | 取引関係の維持・強化

当事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
ブラザー工業㈱ | 1,782,600 | 4,408 | 取引関係の維持・強化
㈱ニコン | 2,105,300 | 3,991 | 取引関係の維持・強化
丸紅㈱ | 5,134,000 | 3,952 | 取引関係の維持・強化
三菱電機㈱ | 2,183,000 | 3,714 | 取引関係の維持・強化
富士ソフト㈱ | 542,900 | 2,312 | 取引関係の維持・強化
ヒューリック㈱ | 1,776,500 | 2,062 | 当社業務の円滑な運営
リズム時計工業㈱ | 597,181 | 1,411 | 取引関係の維持・強化
清水建設㈱ | 1,259,000 | 1,197 | 当社業務の円滑な運営
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 1,426,000 | 993 | 当社業務の円滑な運営
東京海上ホールディングス㈱ | 196,875 | 932 | 当社業務の円滑な運営
NATIONAL ELECTRONICS HOLDINGS LTD. | 44,921,250 | 693 | 取引関係の維持・強化
㈱タムロン | 300,000 | 672 | 取引関係の維持・強化
菱電商事㈱ | 290,000 | 507 | 取引関係の維持・強化
昭和電工㈱ | 100,000 | 450 | 取引関係の維持・強化
㈱みずほフィナンシャルグループ | 2,026,650 | 387 | 当社業務の円滑な運営
日本高純度化学㈱ | 116,800 | 302 | 取引関係の維持・強化
オリンパス㈱ | 73,000 | 294 | 取引関係の維持・強化
㈱エクセル | 100,000 | 273 | 取引関係の維持・強化
大日本印刷㈱ | 111,500 | 245 | 取引関係の維持・強化
㈱丸井グループ | 96,113 | 208 | 取引関係の維持・強化
スター精密㈱ | 100,000 | 198 | 取引関係の維持・強化
新光商事㈱ | 76,900 | 135 | 取引関係の維持・強化
第一生命ホールディングス㈱ | 41,700 | 81 | 当社業務の円滑な運営
㈱八十二銀行 | 124,000 | 70 | 当社業務の円滑な運営
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 12,229 | 54 | 当社業務の円滑な運営
㈱三越伊勢丹ホールディングス | 42,989 | 50 | 取引関係の維持・強化
Ｊ．フロント　リテイリング㈱ | 22,099 | 39 | 取引関係の維持・強化
上新電機㈱ | 10,000 | 38 | 取引関係の維持・強化
㈱ビックカメラ | 20,000 | 33 | 取引関係の維持・強化
日本BS放送㈱ | 16,000 | 20 | 取引関係の維持・強化

#### （２）【監査報酬の内容等】

##### ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 42 | 1 | 45 | 1
連結子会社 | 41 | － | 34 | －
計 | 84 | 1 | 80 | 1

##### ②【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

##### ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、当社の英文アニュアルレポート作成に関するアドバイザリー業務費用であります。

（当連結会計年度）

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、当社の英文アニュアルレポート作成に関するアドバイザリー業務費用であります。

##### ④【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数、当社の規模、業務の特性等を勘案したうえで決定しております。