当第３四半期連結累計期間及び本四半期報告書提出日現在において、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」につき、以下の追加すべき事項が生じております。なお、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項は、「第２ 事業の状況」の他の項目、「第４ 経理の状況」の注記事項等においても記載しておりますので、併せてご参照ください。また、文中の将来に関する事項は、本四半期報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
当社のグループリスクマネジメント監査によって、シチズン電子株式会社（以下「シチズン電子」）について、取引先企業との取決めにおいて、供給している製品の製造拠点を変更した場合には、取引先企業にその変更を申請することになっていたにもかかわらず、一部の取引先企業に対して、その変更申請を行わなかったことに起因し、それ以後、取引先企業と取り決めた従前の製造拠点で製造されたことを示すロット番号を印字したラベルを製品に貼付するなどして出荷を続ける不適切行為が判明しました。
当社としては、本件をコンプライアンス違反事象であると重く受け止め、平成29年11月10日に第三者委員会を設置し、徹底的な調査による事実解明と原因分析などを委ねました。
この度、第三者委員会による調査報告書（以下「本報告書」）を受領し、本件不適切行為は、遅くとも平成22年(2010年)４月から平成29年（2017年）６月までの約７年２か月間にわたり続いていたことが認定されております。
これに加え、第三者委員会の調査により新たに判明した主な事象として、シチズン電子の照明用ＬＥＤ部品に関して、主に北米の取引先企業向けに、シチズン電子内に設置された認定試験所において発行する、寿命予測（光束の経年劣化）に関する試験結果を記載したレポートの一部が書き換えられ、提出されていたという不適正行為（以下「試験結果の取扱いに関する不適正行為」）が行われていたことが記載されています。
本報告書によれば、試験結果の取扱いに関する不適正行為の対象製品である照明用ＬＥＤ部品については、量産過程において、品質向上のための対策が講じられているものがあることが確認されております。また、是正状況に関しては、再試験の実施等による正規レポートの発行や正規レポート発行に向けた試験が実施されており、認定試験所名義で発行した不適正レポートのうち、数か月以内には大半の是正措置が完了、又は完了の見込みがあることが確認されております。
本件の今後の進捗次第では、損失の発生等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
（1）業績の状況
当第３四半期連結累計期間における国内経済は、個人消費に不透明感があるものの、引き続き全般的に緩やかな回復傾向の中、推移しました。また米国経済は、政策運営に対する不透明感があったこと等により、スピード感は欠くものの、雇用環境の改善が続いており、回復の兆しが見られました。一方、欧州経済は、英国のＥＵ離脱による見通し不透明感から景気に減速感があったものの、総じて堅調に推移しました。アジア経済は、一部で一服感はあるものの、中国をはじめとして景気の持ち直し基調が見られました。
このような状況の中、当第３四半期連結累計期間の連結経営成績は、売上高2,442億円（前年同期比2.5％増）、営業利益222億円（前年同期比22.4％増）と、増収増益となりました。また、経常利益は236億円（前年同期比29.0％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益は159億円（前年同期比36.1％増）とそれぞれ増益となりました。
セグメントの業績は、次のとおりであります。
① 時計事業
ウオッチ販売のうち、“CITIZEN”ブランドの国内市場は、都市部を中心にインバウンド需要の復調が顕著だった他、当社高額品のEco-Drive OneやCAMPANOLAの限定モデル、The CITIZEN、主力商品のATTESAや新商品を投入したPROMASTERも好調に推移しました。しかしながら、時計市場の消費回復に勢いを欠き、期初の遅れを挽回するまでには至らず、全体では減収となりました。
海外市場においては、市場により濃淡はあるものの、引き続き時計市場の緩やかな回復が続き、増収となりました。北米市場は、期初から続く大手流通の店舗整理や在庫調整の影響は受けたものの、年末商戦向けの新商品販売が好調であったことから、増収となりました。欧州市場は、ドイツ等主要市場で年末商戦向け商品の販売が堅調に推移した他、個人消費が冷え込んだ英国でも健闘し、また円安の追い風もあり増収となりました。アジア市場は、経済活動の緩やかな拡大を背景に時計市場が徐々に力強さを取り戻し、特に中国は、オンライン流通、実店舗流通共に好調を維持し、販売が拡大しました。
“BULOVA”ブランドは、需要の回復傾向が認められた他、新たな販売チャネルの獲得に努めた結果、横ばいとなりました。
“Q&Q”ブランドは、アメリカ市場が全体を牽引し、増収となりました。
“Frederique Constant”ブランドは、アジア地域向けを中心に、堅調に推移しました。
ムーブメント販売は、時計市場の回復に力強さを欠いており、また高付加価値商品の需要が伸び悩んでいる影響を受けて、減収となりました。
営業利益においては、売上の増加と製品ミックスによる収益性の改善等により増益となりました。
以上の結果、時計事業全体では、売上高は1,275億円（前年同期比1.5％増）、営業利益は160億円（前年同期比25.4％増）と、増収増益となりました。
② 工作機械事業
国内市場は、自動車関連及び半導体製造装置関連を中心に幅広い業種で販売が堅調に推移し、増収となりました。
米州市場は、医療関連を中心に設備投資が旺盛となり、増収となりました。
欧州市場は、自動車関連を中心に堅調に推移するドイツや、優遇税制の後押しもあったイタリアが市場全体を牽引し、増収となりました。
アジア市場は、中国で主要業種全般が堅調に推移した他、アセアン地域でも自動車関連、精密関連が底堅く推移し、増収となりました。
営業利益においては、国内外の好調な市況環境を受け、増益となりました。
以上の結果、工作機械事業全体では、売上高は465億円（前年同期比26.3％増）、営業利益は73億円（前年同期比47.3％増）と、増収増益となりました。
③ デバイス事業
精密加工部品のうち、自動車部品は、国内、北米、欧州、中国向けでブレーキ部品を中心に堅調に推移しました。一方、スイッチは、スマートフォン向けが大きく落ち込み、精密加工部品全体では減収となりました。
オプトデバイスのうち、チップＬＥＤは、特に照明向けの競争環境が激化する中、車載向け、アミューズメント向け等が堅調に推移しました。また、バックライトは、車載向け製品の売上が拡大した他、照明ユニットも売上を伸ばし、オプトデバイス全体では増収となりました。
その他の部品については、強誘電性液晶マイクロディスプレイの需要が弱含んだ一方で、水晶デバイスがＩｏＴ市場の拡大による需要増を受けて堅調に推移した結果、その他の部品全体で増収となりました。
営業利益においては、売上の減少と競争環境の激化等により、減益となりました。
以上の結果、デバイス事業全体では、売上高は503億円（前年同期比4.7％減）、営業利益は24億円（前年同期比17.6％減）と、減収減益となりました。
④ 電子機器事業
情報機器は、フォトプリンターが大幅な増収となった他、ＰＯＳプリンター、ラベルプリンターも堅調に推移しましたが、大型ドットプリンターの前年同期にあった特需の反動による大幅な落ち込みを受け、情報機器全体では減収となりました。
健康機器のうち、国内市場は血圧計が伸び悩んだ他、海外市場においては、中東向けが伸長したものの、米州向けと中国向けの販売が落ち込んだ結果、減収となりました。
営業利益においては、売上の減少により、減益となりました。
以上の結果、電子機器事業全体では、売上高152億円（前年同期比8.3％減）、営業利益は３億円（前年同期比1.6％減）と、減収減益となりました。
⑤ その他の事業
宝飾製品は、新製品投入効果もあり一部回復基調は見られたものの、国内消費マインド全般に著しい回復は見られず、厳しい販売状況が継続しました。また、球機用機器事業からの撤退に伴う売上減の影響も受け、その他の事業全体で減収となりました。
営業利益においては、売上の減少により、減益となりました。
以上の結果、その他の事業全体では、売上高は45億円（前年同期比28.9％減）、営業利益は１億円（前年同期比20.4％減）と、減収減益となりました。
（2）財政状態の分析
当第３四半期連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末に比べ274億円増加し、4,233億円となりました。資産の内、流動資産は、受取手形及び売掛金が93億円、たな卸資産が88億円増加したこと等により、252億円の増加となりました。固定資産につきましては、のれんが10億円、繰延税金資産が10億円減少した一方で、投資有価証券が46億円増加したこと等により、22億円の増加となりました。
負債は、前連結会計年度末に比べ、社債が100億円減少した一方で、長期借入金が80億円、支払手形及び買掛金が42億円、電子記録債務が24億円増加したこと等により84億円増加し、1,551億円となりました。
純資産につきましては、前連結会計年度末に比べ、利益剰余金が105億円、為替換算調整勘定が46億円、その他有価証券評価差額金が36億円増加したこと等により189億円増加し、2,682億円となりました。
（3）経営方針・経営戦略等
当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
（4）事業上及び財務上の対処すべき課題
（当社グループの対処すべき課題及びその対処方針について）
当第３四半期連結累計期間において新たに発生した事業上及び財務上の対処すべき課題は、次のとおりであります。
当社のグループリスクマネジメント監査によって、シチズン電子株式会社（以下「シチズン電子」）について、取引先企業との取決めにおいて、供給している製品の製造拠点を変更した場合には、取引先企業にその変更を申請することになっていたにもかかわらず、一部の取引先企業に対して、その変更申請を行わなかったことに起因し、それ以後、取引先企業と取り決めた従前の製造拠点で製造されたことを示すロット番号を印字したラベルを製品に貼付するなどして出荷を続ける不適切行為が判明しました。
当社としては、本件をコンプライアンス違反事象であると重く受け止め、平成29年11月10日に第三者委員会を設置し、徹底的な調査による事実解明と原因分析などを委ねました。
この度、第三者委員会による調査報告書（以下「本報告書」）を受領し、本件不適切行為は、遅くとも平成22年(2010年)４月から平成29年（2017年）６月までの約７年２か月間にわたり続いていたことが認定されております。
これに加え、第三者委員会の調査により新たに判明した主な事象として、シチズン電子の照明用ＬＥＤ部品に関して、主に北米の取引先企業向けに、シチズン電子内に設置された認定試験所において発行する、寿命予測（光束の経年劣化）に関する試験結果を記載したレポートの一部が書き換えられ、提出されていたという不適正行為（以下「試験結果の取扱いに関する不適正行為」）が行われていたことが記載されています。
本報告書によれば、試験結果の取扱いに関する不適正行為の対象製品である照明用ＬＥＤ部品については、量産過程において、品質向上のための対策が講じられているものがあることが確認されております。また、是正状況に関しては、再試験の実施等による正規レポートの発行や正規レポート発行に向けた試験が実施されており、認定試験所名義で発行した不適正レポートのうち、数か月以内には大半の是正措置が完了、又は完了の見込みがあることが確認されております。
上記課題に関する当社の今後の対応は以下のとおりであります。
(1) 当社のグループガバナンスの強化等
当社としては、シチズン電子において、長期間にわたり、重大なコンプライアンス違反事象が同社の代表取締役社長すら認識しないまま、従業員レベルの判断で継続されており、当社がこれを把握できなかったという事態を重く受け止め、第三者委員会の調査結果を踏まえ、本報告書で提言されている、シチズン電子を含むシチズングループガバナンスの一層の強化に向けた再発防止策に着実に取り組むとともに、シチズン電子において二度とこのような事態が生じないよう、モニタリングをしてまいります。
(2) 再発防止策の確実な実行／「品質コンプライアンスモニタリング委員会」の設置
当社は、本報告書の提言を踏まえ、シチズン電子における再発防止策が確実に実行されるよう、当社によるモニタリングを実施することに加え、当社の代表取締役社長の諮問機関として、第三者委員会委員長の宗像紀夫弁護士を委員長、当社の社外役員を委員とする「品質コンプライアンスモニタリング委員会」を設置することを平成30年２月９日の取締役会で決議いたしました。
ア 品質コンプライアンスモニタリング委員会の活動内容
品質コンプライアンスモニタリング委員会は、当社の代表取締役社長の諮問を受け、下記の事項について審査を行い、必要な助言・指導を行うなどのモニタリング活動を実施いたします。
① シチズン電子による本報告書の提言に沿った再発防止策の策定状況を審査し、助言・指導を行うこと
② シチズン電子による再発防止策の進捗状況について、定期的に報告を受けて審査を行い、助言・指導を行うこと
③ シチズン電子における役員に対する責任追及及び関与した職員に対する人事処分に関して審査を行い、助言・指導を行うこと
④ シチズン電子による「試験結果の取扱いに関する不適正行為」の対象製品に関して、再試験の実施状況等の是正措置の進捗について審査するとともに、品質管理体制の確保に向けた取組みについても審査し、助言・審査を行うこと
⑤ 当社のグループガバナンス強化及び品質コンプライアンス強化に向けた取組み状況について審査し、意見具申を行うこと
イ 品質コンプライアンスモニタリング委員会の構成（敬称略）
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委員長 |
宗像 紀夫 |
弁護士 |
宗像紀夫法律事務所 代表弁護士 内閣官房参与 元中央大学大学院法務研究科教授 元名古屋高等検察庁検事 元東京地検特別捜査部長 |
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委員 |
小松 正明 |
社外取締役 |
元株式会社資生堂取締役執行役員専務 |
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委員 |
窪木 登志子 |
社外監査役 弁護士 |
会計検査院・退職手当審査会委員 中央大学法科大学院客員教授 東京都中央区教育委員 |
（会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針について）
a. 基本方針の内容
当社グループはその名のとおり、世界の市民「CITIZEN」によりよい製品・サービスを提供することを使命とし、“市民に愛され市民に貢献する”という企業理念のもと、「市民に愛され親しまれるモノづくり」を通じて世界の人々の暮らしに貢献することによって、企業価値・株主共同の利益の確保・向上に努めてまいりました。当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、このような当社グループの企業理念や事業特性を理解したうえで、グループ経営戦略を中長期的視点に立って着実に実行し、当社が今後も持続的に企業価値・株主共同の利益を確保・向上させていくことを可能とする者でなければならないと考えております。
当社は、当社に対して大規模買付行為が行われた場合においても、これに応じるべきか否かは、最終的には株主の皆様の判断に委ねられるべきであると考えており、大規模買付行為であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。
しかしながら、現時点における法制度、金融環境を前提とした場合、その目的・手法等から見て、真摯に合理的な経営を目指すものではなく、会社に回復し難い損害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の株主や取締役会が買付けの条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提示するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との交渉を必要とするものなど、当社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも想定されます。
当社は、このような大規模買付行為を行う者は、例外的に、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当ではないと考えており、当社の企業価値・株主共同の利益に反する買付行為を抑止するための枠組みが必要不可欠であると考えております。
b. 基本方針の実現に資する特別な取組み
当社は、多数の株主の皆様に、当社の企業価値をご理解いただいたうえで長期的に当社の株式を保有していただくために、様々な施策を実施してまいりました。
例えば、平成25年２月には、平成31年３月期を最終年度とする中期経営計画「シチズングローバルプラン2018」（以下、「本中期経営計画」といいます。）を策定し、平成28年２月に一部見直しを行いました。
本中期経営計画の前期３年間（平成26年３月期～平成28年３月期）では、筋肉質な経営体質の構築を図るため、徹底した構造改革と体質強化を行いました。
後期３年間（平成29年３月期～平成31年３月期）の初年度にあたる前期は、次のような施策を行いました。
・時計事業のマルチブランド戦略の一環として、Frederique Constant Holding SAを買収。
・時計事業を中核としたグループ全体の更なる成長と本社機能の強化を図るため、事業持株会社体制に移行。
・ムーブメント製造ラインの集約を目的に、長野県佐久市にムーブメントの組立工場を新設。
・不採算となっており、今後の回復が見込めない球機用機器事業から撤退。
・流通に対する更なるプレゼンスの向上とシナジーの最大化等を目的に、米国の時計販売子会社Citizen Watch Company of America Inc.とBulova Corporationを合併。
c. 基本方針に照らして不適切な者による支配を防止する取組み
当社は、平成25年５月23日開催の取締役会において、「当社株券等の大規模買付行為に関する対応方針」について、これを一部変更したうえで更新すること（以下、かかる変更後の方針を「旧方針」といいます。）を決定し、同年６月27日開催の第128期定時株主総会において、株主の皆様のご承認を受けました。
平成28年６月28日開催の第131期定時株主総会終結の時をもって旧方針の有効期間が満了することから、同年５月26日開催の取締役会において、上記 a.の基本方針を改めて決議するとともに、旧方針を一部変更したうえで更新することにつき、同年６月28日開催の第131期定時株主総会において、株主の皆様のご承認を受けております（以下、かかる変更後の方針を「本方針」といいます。）。
本方針の内容は以下のとおりであります。
① 対象となる買付
本方針の対象となる買付は、特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株式の買付行為等であります。
② 手続
大規模買付者が、事前に当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、当社取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始することを手続として定めております。
③ 対抗措置の内容
大規模買付者が手続を守らない場合等には、当社取締役会は、独立委員会の勧告に基づいて、その時点のすべての株主の方に対して、新株予約権の無償割当てを行います。新株予約権の無償割当てを行う場合には、対抗措置としての効果を勘案した行使期間、行使条件及び取得条項を設けることがあります。
④ 対抗措置発動の要件
当社は、以下の場合に対抗措置としての新株予約権の無償割当てを行うことがあります。
1) 大規模買付者が手続を守らない場合
2) 真に当社の経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて株式を当社または当社関係者に高値で引き取らせる目的であると判断される場合
3) 当社の経営を一時的に支配し、当社または当社グループ会社の資産等を大規模買付者やそのグループ会社等に移譲させるなどの目的があると判断される場合
4) 当社の経営を支配した後、当社または当社グループ会社の資産を大規模買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する目的があると判断される場合
5) 当社の経営を一時的に支配して、資産の売却等によって一時的な高配当をさせ、あるいは一時的な高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株式の高値売り抜けを目的としていると判断される場合
6) 最初の買付で全株式の買付を勧誘せず、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで公開買付等を行うなど、当社株主の皆様に当社株式の売却を事実上強要するおそれがある買付行為である場合
⑤ 対抗措置発動までのプロセス
独立委員会は、大規模買付者から大規模買付に関する意向表明書が提出された場合、10営業日以内に、大規模買付者から当初提供していただく情報のリストを交付します。なお、独立委員会が、当初提供していただいた情報だけでは不足していると判断した場合には、十分な情報が揃うまで追加的に情報提供をしていただくこともあります。また、独立委員会は、当社取締役会に対して60日を上限とする回答期間を定めて大規模買付行為に対する意見等を求めることがあります。独立委員会は、大規模買付者からの情報の提供及び当社取締役会による情報の提供が完了した後、60日以内（30日間を上限とする延長が可能です。）に評価、検討、交渉、意見形成を行います。
独立委員会は、これらの情報に基づいて、当社取締役会に対して、対抗措置を発動するか発動しないかの勧告を行い、当社取締役会は、独立委員会の勧告に基づいて、会社法上の機関としての決議を行います。また、独立委員会は、対抗措置の発動について株主総会に付議することが相当である旨の勧告を行う場合があり、この場合、当社取締役会は、株主総会を招集し、対抗措置の発動に関する議案を付議します。
⑥ 本方針の有効期間
本方針の有効期間は、平成28年６月28日開催の第131期定時株主総会終結の時から３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとなっております。
d. 上記 b.及び c.の取組みについての取締役会の判断及びその理由
① 基本方針の実現に資する特別な取組みについて
上記 b.の取組みは、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させることを直接目的とするものであり、結果として基本方針の実現に資するものです。従って、当該取組みは基本方針に沿い、当社の株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
② 基本方針に照らして不適切な者による支配を防止する取組みについて
当社は、以下の諸点を考慮し、織り込むことにより、基本方針に照らして不適切な者による支配を防止する取組みが、基本方針に沿い、当社の株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
1) 買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足していること等
本方針は、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を完全に充足するとともに、経済産業省の企業価値研究会が平成20年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」並びにコーポレートガバナンス・コード原則１－５及び補充原則１－５①を踏まえたものです。
2) 株主意思を重視するものであること
当社は、平成28年６月28日開催の第131期定時株主総会において、本方針について株主の皆様のご承認を得ております。また、本方針には、その有効期間を約３年間とするサンセット条項が付されているほか、当社取締役の任期は１年となっていますので、たとえ本方針の有効期間中であっても、取締役の選任を通じて株主の皆様のご意向を示していただくことが可能です。
3) 独立性の高い社外役員の判断の重視と情報開示
当社は、取締役の恣意的判断を排除し、本方針の発動及び廃止等の運用に際しての実質的な判断を客観的に行う機関として、独立委員会を設置しております。独立委員会委員は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社の社外役員の中から、当社取締役会が選任します。
当社株式に対して大規模買付等がなされた場合には、独立委員会が、独立委員会規則に従い、当該買付等が当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するか否か等について取締役会への勧告を行い、当社取締役会はその判断を最大限尊重して新株予約権無償割当ての実施または不実施等に関する会社法上の機関としての決議を行います。
このように、独立委員会によって、取締役が恣意的に対抗措置の発動を行うことのないよう厳しく監視するとともに、独立委員会の判断の概要については株主の皆様に情報を開示し、当社の企業価値・株主共同の利益に資するべく本方針の透明な運営が行われる仕組みが確保されております。
なお、平成29年12月31日現在の独立委員会委員は、当社社外取締役の小松正明、寺坂史明の両氏と、当社社外監査役の窪木登志子氏であります。
4) 合理的な客観的要件の設定
本方針は、上記 c.④にて記載したとおり、合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しております。
5) 第三者専門家の意見の取得
大規模買付者等が出現すると、独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を得ること等ができます。これにより、独立委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組みとしております。
6) デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと
本方針は、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会によりいつでも廃止することができるものとされており、当社の株券等を大量に買い付けようとする者が、自己の指名する取締役を当社株主総会で選任し、かかる取締役で構成される取締役会により、本方針を廃止することが可能であります。従って、本方針は、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
また、当社は、取締役任期を１年とし期差任期制を採用していないため、本方針はスローハンド型（取締役の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間がかかる買収防衛策）でもありません。
(5）研究開発活動
当第３四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、5,556百万円であります。
なお、当第３四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。