当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
(1）業績の状況
当第２四半期連結累計期間における国内経済は、個人消費に力強さを欠く状況が続いているものの、景気は緩やかな回復基調を維持しました。また、米国経済は各国との貿易を巡る動向が懸念される中、設備投資と個人消費は堅調に推移しました。一方、欧州経済については、通商上の緊張感や政治の不確実性が高まり、景気回復ペースは緩慢なものとなりました。アジア経済は、中国市場の一部で弱い動きも見られましたが、全体的に底堅く推移し、回復傾向を維持しました。
このような状況の中、当第２四半期連結累計期間の連結経営成績は、売上高1,544億円（前年同期比0.7％増）、営業利益109億円（前年同期比6.8％減）と、増収減益となりました。また、経常利益は131億円（前年同期比4.0％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益は83億円（前年同期比1.9％増）とそれぞれ増益となりました。
セグメントの業績は、次のとおりであります。
① 時計事業
ウオッチ販売の内、“CITIZEN”ブランドの国内市場は、「CAMPANOLA」や「Eco-Drive One」等の高額品が引き続き堅調に推移しました。また、５月28日に迎えた創業100周年を記念したイベントが好評を博し、限定商品も好調だったものの、国内時計市場全体の需要は低価格帯を中心に依然として弱い動きとなりました。
海外市場においては、中国・アジア地域を中心に好調を維持した一方で、北米・欧州市場が弱含みの推移となり、海外市場全体では減収となりました。北米市場は、デパートや宝飾チェーンが復調の兆しを見せている他、インターネット流通も拡大が継続しているものの、新製品の販売時期のずれ等により伸び悩みました。欧州市場は、政治不安の高まりが個人消費にも影を落としており、減収となりました。一方、アジア市場は、好調な経済環境の後押しもあり順調に販売を伸ばし、特に中国は、安定した経済成長と個人消費の拡大により売上を伸ばしました。
マルチブランドについては、“BULOVA”ブランドが北米市場で堅調に推移した一方で、“Frederique Constant”ブランドが厳しい市況感等から伸び悩み、マルチブランド全体では減収となりました。
ムーブメント販売は、市場の回復に力強さがなく高付加価値商品の需要が伸び悩む等、厳しい環境が続いており、減収となりました。
以上の結果、時計事業全体では、新製品の積極的な投入や広告宣伝費の投資を加速してまいりましたが、完成品の国内市場および、ムーブメント市場の需要回復が想定に届いておらず、売上高は749億円（前年同期比3.3％減）と、減収となりました。営業利益においては、重点施策の一つである高価格帯製品が伸長しましたが、ムーブメント販売の低迷等を補うには至らず、55億円（前年同期比35.8％減）と、減益となりました。
② 工作機械事業
国内市場は、自動車関連の他、医療、建機、住宅設備関連など幅広い業種で設備投資が堅調に推移し、増収となりました。
米州市場は、医療関連を中心に旺盛な設備投資が継続し、増収となりました。
欧州市場は、ドイツで自動車関連等が堅調に推移した他、イタリアでも設備投資優遇税制の継続が確定となったことから市況は好調を維持し、増収となりました。
アジア市場は、中国で主要業種が全体的に堅調に推移した他、アセアン地域も自動車関連を中心に需要は底堅く、増収となりました。
以上の結果、工作機械事業全体では、国内外の好調な市況と当社グループの独自技術であるＬＦＶ（低周波振動切削）搭載機の販売増加が寄与し、売上高は353億円（前年同期比23.3％増）と、大幅な増収となりました。営業利益においても、好調な市況を背景とした大幅な売上増と高単価機種の伸長を受け、68億円（前年同期比64.6％増）と、大幅な増益となりました。
③ デバイス事業
精密加工部品の内、自動車部品は、ブレーキ部品が自動車市場の需要拡大を受け、国内向けを中心に堅調に推移した他、スイッチについても前年度大きく落ち込んだスマートフォン向けが回復し、精密加工部品全体で増収となりました。
オプトデバイスの内、チップＬＥＤは、車載向けが引き続き好調に推移した一方で、照明向けは過熱する価格競争に追随せず、差別化製品の提案に注力したことから売上は伸び悩み、オプトデバイス全体で減収となりました。
その他部品は、水晶デバイスがスマートフォン市場の低迷等を受け伸び悩んだ他、強誘電性液晶マイクロディスプレイも、主要市場であるデジタルカメラ市場の停滞の影響を受け、その他部品全体で減収となりました。
以上の結果、デバイス事業全体では、精密加工部品が売上を伸ばしたもののその他の製品の落ち込みを補うには至らず、売上高は315億円（前年同期比7.4％減）と、減収となりました。営業利益においては、収益を重視した販売戦略に注力したことから、15億円（前年同期比2.3％増）と、増益となりました。
④ 電子機器事業
情報機器は、バーコードプリンターの新製品が好調に推移したものの、フォトプリンターがメディアおよび本体共に大きく落ち込んだこと等により、情報機器全体では減収となりました。
健康機器は、海外向けの内、アジアや米州、中国向けが伸長しましたが、国内向けの落ち込みを補うには至らず、減収となりました。
以上の結果、電子機器事業全体では、売上高は97億円（前年同期比4.9％減）と、減収となりました。営業利益においては、売上高は減収となりましたが収益改善に向けた取り組みが奏功し、1億円（前年同期比16.0％増）と、増益となりました。
⑤ その他の事業
宝飾製品は、自社主催展示会やプロパー販売のうちパール製品が善戦したものの、ブライダル販売の落ち込みが大きく減収となりました。
以上の結果、その他の事業全体では、主に宝飾製品の伸び悩みにより、売上高は28億円（前年同期比1.6％減）、営業利益は０億円（前年同期比49.6％減）と、減収減益となりました。
(2）財政状態の分析
当第２四半期連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末に比べ263億円増加し、4,362億円となりました。資産の内、流動資産は、たな卸資産が126億円、現金及び預金が50億円増加したこと等により、211億円の増加となりました。固定資産につきましては、投資有価証券が28億円、機械装置及び運搬具が12億円、建設仮勘定が７億円増加したこと等により、52億円の増加となりました。
負債は、前連結会計年度末に比べ、社債が100億円、未払費用が19億円、電子記録債務が16億円増加したこと等により156億円増加し、1,618億円となりました。
純資産につきましては、前連結会計年度末に比べ、為替換算調整勘定が46億円、利益剰余金が40億円、その他有価証券評価差額金が16億円増加したこと等により106億円増加し、2,743億円となりました。
(3）経営方針・経営戦略等
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(4）キャッシュ・フロー
当第２四半期連結累計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前年同四半期末に比べ123億円増加し、953億円となりました。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果得られた資金は、前年同四半期末と比べ78億円減少し、52億円となりました。これは主にたな卸資産の増加額が107億円、法人税等の支払額が61億円となりました一方、税金等調整前四半期純利益が121億円、減価償却費が66億円となったことによるものです。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は、前年同四半期末と比べ25億円増加し、96億円の支出となりました。これは主に有形固定資産の売却による収入が4億円となりました一方、有形固定資産の取得による支出が89億円となったことによるものです。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果得られた資金は、76億円の収入（前年同四半期連結累計期間は24億円の支出）となりました。これは主に配当金の支払額が42億円となりました一方、社債の発行による収入が100億円となったことによるものです。
(5）資本の財源及び資金の流動性についての分析
当社グループの運転資金需要のうち主なものは、原材料及び部品等の購入費用のほか、製造費、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、主に生産設備投資であります。
当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。
短期運転資金は自己資金及び金融機関からの短期借入を基本としております。自己資金につきましては国内グループ会社間の資金効率を上げるためキャッシュマネージメントシステムを導入しております。設備投資や長期運転資金の調達につきましては、金融機関からの長期借入と債券市場からの社債等による調達を基本としております。
（5）事業上及び財務上の対処すべき課題
（会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針について）
a. 基本方針の内容
当社グループはその名のとおり、世界の市民「CITIZEN」によりよい製品・サービスを提供することを使命とし、“市民に愛され市民に貢献する”という企業理念のもと、「市民に愛され親しまれるモノづくり」を通じて世界の人々の暮らしに貢献することによって、企業価値・株主共同の利益の確保・向上に努めてまいりました。当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、このような当社グループの企業理念や事業特性を理解したうえで、グループ経営戦略を中長期的視点に立って着実に実行し、当社が今後も持続的に企業価値・株主共同の利益を確保・向上させていくことを可能とする者でなければならないと考えております。
当社は、当社に対して大規模買付行為が行われた場合においても、これに応じるべきか否かは、最終的には株主の皆様の判断に委ねられるべきであると考えており、大規模買付行為であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。
しかしながら、現時点における法制度、金融環境を前提とした場合、その目的・手法等から見て、真摯に合理的な経営を目指すものではなく、会社に回復し難い損害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の株主や取締役会が買付けの条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提示するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との交渉を必要とするものなど、当社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも想定されます。
当社は、このような大規模買付行為を行う者は、例外的に、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当ではないと考えており、当社の企業価値・株主共同の利益に反する買付行為を抑止するための枠組みが必要不可欠であると考えております。
b. 基本方針の実現に資する特別な取組み
当社は、多数の株主の皆様に、当社の企業価値をご理解いただいたうえで長期的に当社の株式を保有していただくために、様々な施策を実施してまいりました。
例えば、2013年２月には、2019年３月期を最終年度とする中期経営計画「シチズングローバルプラン2018」（以下、「本中期経営計画」といいます。）を策定し、2016年２月に一部見直しを行いました。
本中期経営計画の前期３年間（2014年３月期～2016年３月期）では、筋肉質な経営体質の構築を図るため、徹底した構造改革と体質強化を行いました。
後期３年間（2017年３月期～2019年３月期）の２年目にあたる前期は、次のような施策を行いました。
・時計事業の主要ブランドを世界最大級のコレクションで展開する世界で初めてのフラッグシップストア「CITIZEN FLAGSHIP STORE TOKYO」を東京都中央区銀座の商業施設「GINZA SIX」１階にオープン。
・ムーブメントの基幹部品を製造する主要な拠点であるシチズン時計鹿児島株式会社に、需要の拡大に際して柔軟な増産対応を可能とする工場棟の増設を決定。
・工作機械事業の重要拠点の一つである欧州での売上拡大を目的に、イギリスにおける新たな営業拠点の開設とイタリアの本社及び営業拠点の拡大を決定。
・工作機械への旺盛な需要への対応と安定供給体制を構築するため、タイとベトナムにある製造拠点の増床及びフィリピンにある製造拠点の拡張による生産能力の拡大を決定。
・事業や製品の選択と集中の一環として、不採算となり、今後の収益改善が見込めない大型ドットプリンターから撤退。
c. 基本方針に照らして不適切な者による支配を防止する取組み
当社は、2013年５月23日開催の取締役会において、「当社株券等の大規模買付行為に関する対応方針」について、これを一部変更したうえで更新すること（以下、かかる変更後の方針を「旧方針」といいます。）を決定し、同年６月27日開催の第128期定時株主総会において、株主の皆様のご承認を受けました。
2016年６月28日開催の第131期定時株主総会終結の時をもって旧方針の有効期間が満了することから、同年５月26日開催の取締役会において、上記 a.の基本方針を改めて決議するとともに、旧方針を一部変更したうえで更新することにつき、同年６月28日開催の第131期定時株主総会において、株主の皆様のご承認を受けております（以下、かかる変更後の方針を「本方針」といいます。）。
本方針の内容は以下のとおりであります。
① 対象となる買付
本方針の対象となる買付は、特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株式の買付行為等であります。
② 手続
大規模買付者が、事前に当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、当社取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始することを手続として定めております。
③ 対抗措置の内容
大規模買付者が手続を守らない場合等には、当社取締役会は、独立委員会の勧告に基づいて、その時点のすべての株主の方に対して、新株予約権の無償割当てを行います。新株予約権の無償割当てを行う場合には、対抗措置としての効果を勘案した行使期間、行使条件及び取得条項を設けることがあります。
④ 対抗措置発動の要件
当社は、以下の場合に対抗措置としての新株予約権の無償割当てを行うことがあります。
1) 大規模買付者が手続を守らない場合
2) 真に当社の経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて株式を当社または当社関係者に高値で引き取らせる目的であると判断される場合
3) 当社の経営を一時的に支配し、当社または当社グループ会社の資産等を大規模買付者やそのグループ会社等に移譲させるなどの目的があると判断される場合
4) 当社の経営を支配した後、当社または当社グループ会社の資産を大規模買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する目的があると判断される場合
5) 当社の経営を一時的に支配して、資産の売却等によって一時的な高配当をさせ、あるいは一時的な高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株式の高値売り抜けを目的としていると判断される場合
6) 最初の買付で全株式の買付を勧誘せず、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで公開買付等を行うなど、当社株主の皆様に当社株式の売却を事実上強要するおそれがある買付行為である場合
⑤ 対抗措置発動までのプロセス
独立委員会は、大規模買付者から大規模買付に関する意向表明書が提出された場合、10営業日以内に、大規模買付者から当初提供していただく情報のリストを交付します。なお、独立委員会が、当初提供していただいた情報だけでは不足していると判断した場合には、十分な情報が揃うまで追加的に情報提供をしていただくこともあります。また、独立委員会は、当社取締役会に対して60日を上限とする回答期間を定めて大規模買付行為に対する意見等を求めることがあります。独立委員会は、大規模買付者からの情報の提供及び当社取締役会による情報の提供が完了した後、60日以内（30日間を上限とする延長が可能です。）に評価、検討、交渉、意見形成を行います。
独立委員会は、これらの情報に基づいて、当社取締役会に対して、対抗措置を発動するか発動しないかの勧告を行い、当社取締役会は、独立委員会の勧告に基づいて、会社法上の機関としての決議を行います。また、独立委員会は、対抗措置の発動について株主総会に付議することが相当である旨の勧告を行う場合があり、この場合、当社取締役会は、株主総会を招集し、対抗措置の発動に関する議案を付議します。
⑥ 本方針の有効期間
本方針の有効期間は、2016年６月28日開催の第131期定時株主総会終結の時から３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとなっております。
d. 上記 b.及び c.の取組みについての取締役会の判断及びその理由
① 基本方針の実現に資する特別な取組みについて
上記 b.の取組みは、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させることを直接目的とするものであり、結果として基本方針の実現に資するものです。従って、当該取組みは基本方針に沿い、当社の株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
② 基本方針に照らして不適切な者による支配を防止する取組みについて
当社は、以下の諸点を考慮し、織り込むことにより、基本方針に照らして不適切な者による支配を防止する取組みが、基本方針に沿い、当社の株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
1) 買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足していること等
本方針は、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を完全に充足するとともに、経済産業省の企業価値研究会が2008年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」並びにコーポレートガバナンス・コード原則１－５及び補充原則１－５①を踏まえたものです。
2) 株主意思を重視するものであること
当社は、2016年６月28日開催の第131期定時株主総会において、本方針について株主の皆様のご承認を得ております。また、本方針には、その有効期間を約３年間とするサンセット条項が付されているほか、当社取締役の任期は１年となっていますので、たとえ本方針の有効期間中であっても、取締役の選任を通じて株主の皆様のご意向を示していただくことが可能です。
3) 独立性の高い社外役員の判断の重視と情報開示
当社は、取締役の恣意的判断を排除し、本方針の発動及び廃止等の運用に際しての実質的な判断を客観的に行う機関として、独立委員会を設置しております。独立委員会委員は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社の社外役員の中から、当社取締役会が選任します。
当社株式に対して大規模買付等がなされた場合には、独立委員会が、独立委員会規則に従い、当該買付等が当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するか否か等について取締役会への勧告を行い、当社取締役会はその判断を最大限尊重して新株予約権無償割当ての実施または不実施等に関する会社法上の機関としての決議を行います。
このように、独立委員会によって、取締役が恣意的に対抗措置の発動を行うことのないよう厳しく監視するとともに、独立委員会の判断の概要については株主の皆様に情報を開示し、当社の企業価値・株主共同の利益に資するべく本方針の透明な運営が行われる仕組みが確保されております。
なお、2018年９月30日現在の独立委員会委員は、当社社外取締役の小松正明、寺坂史明の両氏と、当社社外監査役の窪木登志子氏であります。
4) 合理的な客観的要件の設定
本方針は、上記 c.④にて記載したとおり、合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しております。
5) 第三者専門家の意見の取得
大規模買付者等が出現すると、独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を得ること等ができます。これにより、独立委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組みとしております。
6) デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと
本方針は、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会によりいつでも廃止することができるものとされており、当社の株券等を大量に買い付けようとする者が、自己の指名する取締役を当社株主総会で選任し、かかる取締役で構成される取締役会により、本方針を廃止することが可能であります。従って、本方針は、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
また、当社は、取締役任期を１年とし期差任期制を採用していないため、本方針はスローハンド型（取締役の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間がかかる買収防衛策）でもありません。
(6）研究開発活動
当第２四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、3,269百万円であります。
なお、当第２四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。