## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 94,000,000
計 | 94,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （2023年３月31日） | 提出日現在発行数 （株） （2023年６月28日） | 上場金融商品取引所名 または登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 23,661,000 | 23,661,000 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数100株
計 | 23,661,000 | 23,661,000 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金 増減額 （千円） | 資本準備金 残高 （千円）
1992年５月20日 （注） | 2,151,000 | 23,661,000 | － | 2,565,500 | － | 2,545,508

（注）　株式分割（１：1.1）によるものであります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 21 | 26 | 75 | 143 | 1 | 2,007 | 2,273 | －
所有株式数（単元） | － | 94,765 | 2,376 | 41,017 | 52,041 | 1 | 46,289 | 236,489 | 12,100
所有株式数の割合 （％） | － | 40.07 | 1.00 | 17.34 | 22.01 | 0.00 | 19.57 | 100.00 | －

（注）１．自己株式377,565株は、「個人その他」に3,775単元、「単元未満株式の状況」に65株含まれております。

２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、１単元含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2023年３月31日現在
氏名または名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 3,011 | 12.93
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 1,614 | 6.93
Goldman Sachs Bank Europe SE, Luxembourg Branch （常任代理人　ゴールドマン・サックス証券株式会社） | 32-40 Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Luxembourg （東京都港区六本木六丁目10番１号　六本木ヒルズ森タワー） | 1,206 | 5.18
第一生命保険株式会社 | 東京都千代田区有楽町一丁目13番１号 | 1,200 | 5.15
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町一丁目５番５号 | 1,135 | 4.88
理研計器協力会社持株会 | 東京都板橋区小豆沢二丁目７番６号 | 1,090 | 4.68
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内一丁目１番２号 | 837 | 3.60
長野計器株式会社 | 東京都大田区東馬込一丁目30番４号 | 711 | 3.05
理研計器従業員持株会 | 東京都板橋区小豆沢二丁目７番６号 | 693 | 2.98
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT （常任代理人　香港上海銀行 東京支店） | ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02111 （東京都中央区日本橋三丁目11番１号） | 538 | 2.31
計 | － | 12,038 | 51.70

（注）１．Forest Manor N.V.から2017年７月13日付で関東財務局長に提出された大量保有報告書により、2017年７月10日現在、1,301,355株（保有割合5.50％）を保有している旨の報告を受けております。しかし、当社として2023年３月31日現在における同社の実質所有株式数の確認ができないため上記大株主には含めておりません。

２．フィデリティ投信株式会社から2022年９月26日付で関東財務局長に提出された大量保有報告書の変更報告書により、2022年９月15日現在、2,217,900株（保有割合9.37％）を保有している旨の報告を受けております。しかし、当社として2023年３月31日現在における同社の実質所有株式数の確認ができないため上記大株主には含めておりません。

３．Symphony Financial Partners (Singapore) Pte. Ltd.から2023年２月22日付で関東財務局長に提出された大量保有報告書の変更報告書により、2023年２月15日現在、1,119,200株（保有割合4.73％）を保有している旨の報告を受けております。しかし、当社として2023年３月31日現在における同社の実質所有株式数の確認ができないため上記大株主には含めておりません。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 377,500 | － | 単元株式数100株
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 23,271,400 | 232,714 | 単元株式数100株
単元未満株式 | 普通株式 | 12,100 | － | －
発行済株式総数 |  | 23,661,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 232,714 | －

（注）　「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が100株含まれております。

また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数１個が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
所有者の氏名 または名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数 の合計 （株） | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合 （％）
理研計器株式会社 | 東京都板橋区小豆沢 二丁目７番６号 | 377,500 | － | 377,500 | 1.60
計 | － | 377,500 | － | 377,500 | 1.60

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

（譲渡制限付株式報酬制度）

①　制度の概要

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。対象役員は、当社の取締役会の決議に基づき支給された金銭債権報酬の全部を現物出資財産として払込み、本株式について発行又は処分を受けることになります。

②　本制度により取得させる予定の株式の総額と総数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対して支給される報酬総額は年額６千万円以内とし、本制度により新たに発行又は処分する本株式の総数は年80,000株以内（ただし、当社の普通株式の株式分割、当社の普通株式の無償割当、又は株式併合が行われた場合、その他本株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整する。）としております。

③　本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役（監査等委員である取締役を除く。）のうち受益者要件を満たす者となります。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 112 | 461,050
当期間における取得自己株式数 | － | －

（注）　当期間における取得自己株式には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分） | 7,189 | 26,383,630 | － | －
保有自己株式数 | 377,565 | － | － | －

（注）　当期間における保有自己株式には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を最重要政策の一つとしており、配当性向並びに株主資本配当率、財務状況等を総合的に勘案し、継続した安定配当を行うことを基本方針としております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。また、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。

当事業年度の配当につきましては、上記方針を総合的に勘案し、１株当たり普通配当80円（うち中間配当40円）とさせていただきました。その結果、配当性向（連結）は21.5％、純資産配当率（連結）は3.1％となります。

内部留保資金につきましては、研究開発、製造設備の増強、販売・アフターメンテナンスサービス網の充実など、今後の事業展開のために有効投資し、経営基盤のさらなる充実・強化をはかってまいります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
2022年11月10日 | 931,338 | 40.00
取締役会決議
2023年５月11日 | 931,337 | 40.00
取締役会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、「『人々が安心して働ける環境づくり』を永久のテーマとして社会の発展に貢献する」という経営理念のもとに、株主及び投資家重視の経営方針を立て、企業競争力を強化し、企業価値の向上を図るため、経営判断の迅速化を図るとともに効率的かつ透明性の高い経営に努めております。

１）会社の機関の内容及び内部統制システムの状況

（ⅰ）会社の機関の基本説明及び当該体制を採用する理由

当社は、社外取締役の機能を活用し、取締役会の監督機能とコーポレート・ガバナンス体制の強化を図るとともに、権限委譲による迅速な意思決定と業務執行により、経営の健全性と効率性を高めるため、監査等委員会設置会社を採用しております。

・取締役会

取締役会は、提出日現在において下記の議長及び構成員で構成されており、迅速かつ適切な意思決定を行うため、定期的に取締役会を開催しております。また、執行役員制度を導入し、経営組織の効率化と責任の明確化を図っております。

議長：代表取締役社長　松本 哲哉

構成員：取締役会長　小林 久悦、取締役常務執行役員　古布 真也、取締役執行役員　木崎 昭二、取締役監査等委員　中野 信夫、取締役監査等委員(社外)　多賀 道正、取締役監査等委員(社外)　宮口 丈人、取締役監査等委員(社外)　植松 泰子

・経営企画会議

経営・研究開発・生産・販売・品質管理・情報管理を中心とした業務全般に亘る意思決定と業務執行の迅速化を図るため、経営企画会議を隔週で開催しております。経営企画会議は、代表取締役社長　松本 哲哉を議長とし取締役及び代表取締役社長の指名する執行役員、本部長、部長で構成されております。

・監査等委員会

監査等委員会は、下記の議長及び構成員で構成されております。監査等委員は取締役会、経営企画会議その他重要な会議に出席並びに重要文書の閲覧等厳正な監査を実施して、取締役の意思決定の過程及び取締役の職務執行状況についても常に監視しております。また、監査等委員会は会計監査人より会計監査の監査計画の説明、会計監査の監査実施状況並びに監査結果の報告を受けると同時に、適宜情報交換を行い、監査体制の充実を図っております。

議長：取締役監査等委員　中野 信夫

構成員：取締役監査等委員(社外)　多賀 道正、取締役監査等委員(社外)　宮口 丈人、取締役監査等委員(社外)　植松 泰子

（ⅱ）主要会議を含めたコーポレート・ガバナンスの機能図は次のとおりであります。

（ⅲ）内部統制システムの整備の状況

a.取締役・従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（a）当社及び当社子会社（以下「当社グループ」といいます）は、企業が存立を継続するためには法令遵守の徹底が必要不可欠であるとの認識のもと、役員・従業員全員が公正で高い倫理観に基づいて行動し、広く社会から信頼される経営体制の確立に努めております。

（b）当社グループは、良き企業市民として法令遵守と環境保全に努め社会的責任を果たすため、「経営理念」及び「経営方針」を定めております。また、役員・従業員の共通の価値観・倫理観であり、行動のよりどころとなる「行動規範と行動指針」を定めコンプライアンス 意識の維持・向上を図っております。

（c）当社グループは、事業活動における遵法精神の徹底・強化を図ることを目的として代表取締役社長を委員長とし社外弁護士も参加する「コンプライアンス委員会」を設置しております。

（d）当社グループにおける企業倫理・遵法の一層の向上を図るため「内部通報制度（コンプライアンスホットライン）」を設置しております。

（e）当社は業務執行部門から独立した経営監査室を設置しており、「内部監査規程」に基づき内部監査を実施し、その結果を取締役会及び監査等委員会に適宜報告することとしております。

（f）監査等委員会は独立した立場から、内部統制システムの整備・運用状況を含め取締役の職務執行を監査することとしております。

b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録等取締役の職務の執行に係る情報を、法令及び「文書管理規程」等に基づき、その作成から利用活用、定められた期間の保存、廃棄に至るまで適切に管理することとしております。

c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（a）当社は、当社グループの企業価値を維持し、その向上を図るうえで管理すべきリスクを洗い出し、保安機器・計測機器等のメーカーとして品質に関するリスクを重要なリスクとして認識し、製品の欠陥（クレーム）に対応すべく、品質に関する委員会を定期的に開催し、クレーム発生の事前防止及び再発防止策を講じる体制をとっております。また、各担当部署も、安全、品質、環境等のリスク並びにコンプライアンスについて必要に応じ規則を制定し管理することとしております。

（b）当社は、有事においては、代表取締役社長を本部長とする「ＢＣＰ対策本部」を組織して、「ＢＣＰ規程」「緊急事態処理基準」に従い、会社全体として危機管理に対応することとしております。

d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（a）当社は、中期経営計画及び単年度の経営計画を策定し、取締役会の承認を得ることとしております。

（b）当社は、定期的に取締役会を開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況報告・実績管理等を行うこととしております。また、取締役会の下に、取締役及び代表取締役社長の指名する執行役員・本部長・部長により構成する「経営企画会議」を隔週で開催し、取締役会の議論を充実させるべく事前審議を行うと共に取締役会から委譲された範囲内で当社業務の執行及び施策の実施について審議しております。

（c）当社は、執行役員制度を設け、「執行役員規程」に基づき、その責任と権限を明確にして組織の効率的な運用を図るように努めております。

e.当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

（a）当社は子会社に対する管理を明確にし、子会社の指導、育成を促進して企業集団としての経営効率の向上に資するため「関係会社管理規程」を定め、同規程に基づいて子会社を管理し、必要に応じて報告を受けております。

（b）当社は、子会社に役員を派遣するなどし、企業集団として業務の適正を確保するための体制をとっております。

f.監査等委員会がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項及び当該従業員の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項並びに当該従業員に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項

（a）監査等委員会がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めたときはこれに応じることとします。

（b）監査等委員会の職務を補助すべき従業員の人選、異動、処遇の変更については監査等委員会の同意を要するものとします。

（c）監査等委員会の職務を補助すべき従業員が、他部署の使用人を兼務する場合は、監査等委員会にかかわる業務を優先して従事するものとします。

g.当社の監査等委員会への報告に関する体制

（a）当社の取締役及び従業員が監査等委員会に報告するための体制

取締役及び従業員は、監査等委員会の求めに応じて会社の業務執行状況を報告することとしております。また、監査等委員である取締役は、取締役会の他重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため経営企画会議などの重要な会議に出席すると共に、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または従業員にその説明を受けることとしております。

（b）子会社の取締役、監査役及び従業員またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制

子会社の取締役、監査役及び従業員またはこれらの者から報告を受けた者についても、当社の監査等委員会へ当該報告が報告される体制を整えております。

h.監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

監査等委員会への報告をした者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けることを禁止する規定を設けております。

i.監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員会がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理します。

j.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員会は、代表取締役社長と定期的に会合をもち、会社が対処すべき課題、監査の環境整備の状況、監査上の重要課題について意見を交換し、代表取締役社長との相互認識を深めるよう努めることとしております。

k.財務報告の信頼性を確保するための体制

当社は、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、内部統制システムの整備を行います。また、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うこととします。

l.反社会的勢力排除に向けた体制

当社は、当社の行動指針において、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断し、また、これらの活動を助長するような行為は行わない旨を定めております。行動指針は全役員及び従業員に配布し、周知徹底を図っています。

また、警察及び外部専門機関と連携を図り、反社会的勢力に関する情報の収集を行っております。

２）リスク管理及びコンプライアンス体制の状況

リスク管理体制としましては、当社及び当社グループ会社経営に重大な影響を与える不測の事態が発生した場合には、「ＢＣＰ規程」、「緊急事態処理基準」に基づき、社長を本部長とする「ＢＣＰ対策本部」を直ちに設置し、必要な初動対応を迅速に行い、損害・影響を最小限にとどめる体制を整えております。

コンプライアンス（法令遵守）につきましては、コンプライアンス全体を統括する組織として「コンプライアンス委員会」を設置し、役員及び従業員の法令遵守に努めており、その運営状況については、取締役会へ報告する体制をとっております。なお、「コンプライアンス委員会」は、代表取締役社長の松本 哲哉を委員長とし、取締役の古布 真也、木崎 昭二、中野 信夫、その他事務局として４名、社外委員として顧問弁護士２名の計10名で構成されております。

また、「行動規範と行動指針」を制定し、グループ企業の価値観・倫理観ととるべき行動を明らかにしている他、グループ企業の従業員からの通報・相談を受け付ける「コンプライアンスホットライン」（社内外に複数の受付窓口を設置）を設けております。

法律上、会計上の問題に関しましては、顧問弁護士、公認会計士等のアドバイスを適宜受け法令遵守に努めております。

３）企業集団における業務の適正を確保するための体制の状況

当社は、子会社に対する管理を明確にし、子会社の指導、育成を促進して企業集団としての経営効率の向上に資するため「関係会社管理規程」を定め、同規程に基づいて子会社を管理し、必要に応じて報告を受けております。

また、当社は、子会社に役員を派遣するなどし、企業集団として業務の適正を確保するための体制をとっております。

４）取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は８名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨、定款に定めております。

５）責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役は法令が定める額としております。ただし、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

６）役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は取締役および監査等委員である取締役を被保険者として保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（D＆O保険）契約を締結しており、被保険者が株主代表訴訟を提起され損害賠償を請求された場合および被保険者が損害賠償を提起され職務に起因する第三者に対する損害を賠償した場合の法律上の損害賠償金および訴訟費用について補填することとし、保険料を全額当社が負担しております。

７）当社の財務及び事業方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社が定める「株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」（以下「会社の支配に関する方針」といいます。）の内容は下記のとおりです。

（ⅰ）会社の支配に関する基本方針

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念や当社企業価値の様々な源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保、向上させる者でなければならないと考えております。

一方、当社の株主は、一般に市場での自由な取引を通じて決まるものであるとともに、会社の方針の決定を支配する者も株主の皆さまの意思に基づき決定されるべきものと考えており、また、当社の支配権の移転を伴う大規模な買付行為や買付提案がなされた場合にこれに応じるか否かの判断も、最終的には株主の皆さま全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。

しかしながら、株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、その目的等から見て対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。

当社は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある大規模な買付等を行う者は、例外的に当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切と考えております。

（ⅱ）会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組み

当社は、“人々が安心して働ける環境づくり”を経営理念として掲げ、各種爆発事故防止をはじめとし、作業環境における有害ガスの監視など環境保全ニーズにも幅広く対応したガスセンサー技術のパイオニアとして社会に貢献するとともに、「安全」を供給する企業としての責務を果たすべく、機器の販売のみならず、販売後の保守・点検及びガスを検知するセンサーの交換など定期的なメンテナンスにも積極的に取り組んでまいりました。その結果、現在、当社の主力製品である産業用ガス検知警報器は、半導体、石油化学、建設、電気・ガス、鉄鋼、船舶等の幅広い業種にてご利用いただいております。

また、当社では、経営方針として

ａ．技術の開発と経営の合理性から適正な利益を追求し、持続的な発展を目指す

ｂ．お客様には、高品質の製品と充実したサービスを提供し、安全な環境づくりに貢献する

ｃ．株主には、長期的視点に立った企業価値の向上をもって報いる

ｄ．取引先には、安定した取引を目指し共存共栄を図る

ｅ．従業員には、生活の安定と労働環境の向上をもって報いる

を掲げ、国内のトップメーカーから世界のトップメーカーへの飛躍を目標として日々邁進しております。

（ⅲ）会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する取組みの概要

当社は、現在のところ、当社株式を大量に取得しようとする者が出現した場合の具体的な取り組み、いわゆる買収防衛策については特にこれを定めてはおりませんが、引き続き、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に向けた取組みを進めてまいります。また、当社株式を大量に取得しようとする者に対しては、株主の皆様が当該買付行為の是非を適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のための時間の確保に努める等、金融商品取引法、会社法その他の関連法法令に基づき、適切な措置を講じてまいります。

（ⅳ）取締役会の判断及びその理由

上記（ⅱ）、（ⅲ）の取組みは、いずれも（ⅰ）の基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益に合致するものと考えております。従って、当社は、これらの取組みにつきまして、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員の地位の維持を目的にするものではないと考えております。

８）取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

９）取締役会で決議できる株主総会決議事項

当社では、機動的な資本政策および配当政策を図るため、会社法第459条第１項の規定に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議により行うことが可能となる旨を定款に定めております。

10）取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

11）株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

12）取締役会の活動状況

当社の取締役会は、監査等委員でない取締役４名と監査等委員である取締役４名（うち３名は社外取締役）で構成され、取締役会は昨年度８回開催されました。個々の取締役の出席状況については以下のとおりであります。

区分 | 氏名 | 取締役会出席状況
取締役会長 | 小林　久悦 | 全８回中８回
代表取締役社長 | 松本　哲哉 | 全８回中８回
取締役常務執行役員 | 古布　真也 | 全８回中８回
取締役執行役員 | 木崎　昭二 | 全８回中８回
取締役 | 小谷野　純一 | 全８回中８回
取締役監査等委員（常勤） | 中野　信夫 | 全８回中８回
取締役監査等委員（社外） | 多賀　道正 | 全８回中８回
取締役監査等委員（社外） | 宮口　丈人 | 全８回中８回
取締役監査等委員（社外） | 植松　泰子 | 全８回中８回

（注１）在任期間中の開催回数に基づいております。

（注２）小谷野　純一は、2023年６月28日開催の第117回定時株主総会終結の時をもって退任しております。

a.検討事項

（ⅰ）経営の基本方針（経営理念、経営方針、中長期経営計画、会社重点方針等）についての検討

（ⅱ）株主総会決議事項（提出議案等）についての検討

（ⅲ）取締役会で決議できる株主総会決議事項（剰余金の配当等）についての検討

（ⅳ）取締役（候補者の選定、報酬等）についての検討

（ⅴ）重要な人事及び組織についての検討

（ⅵ）内部統制及びコーポレートガバナンス並びにサステナビリティについての検討

（ⅶ）経営上の重要な諸規程の制定等、その他重要な業務についての検討

b.取締役会全体の実効性の分析・評価

取締役会は、毎年、各取締役（監査等委員を含む）にアンケートを実施し、取締役会の規模・構成、取締役会の運営状況、意思決定プロセス等に基づき、取締役会全体の実効性について、分析・評価を行っております。

2022年６月開催の取締役会において協議を行った結果の概要につきましては、取締役会の規模・構成、１年間の取締役会の運営状況について、概ね実効性を確保していると評価しております。一方、取締役会の意思決定プロセスについては、取締役会における議論の取扱いにつき意見が出されており、取締役会において確認しております。

今回の評価を踏まえつつ、今後も取締役会の機能および実効性の確保・向上に努めてまいります。

13）任意の指名・報酬委員会

当社は、2023年５月11日開催の取締役会において、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレートガバナンスの一層の充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として任意の「指名・報酬委員会」を2023年６月28日付で設置することを決議しました。

任意の指名・報酬委員会は、取締役会の諮問に対し、取締役の選任・解任に関する事項、代表取締役・役付取締役の選定・解職に関する事項、取締役の報酬等に関する事項、後継者計画（育成を含む）に関する事項、その他経営上の重要事項で、取締役会が必要と認めた事項に関し審議し、答申を行います。

本委員会は、取締役会の決議により選定された委員３名以上で構成され、独立性を確保するため、その過半数は独立社外取締役といたします。委員は以下のとおりです。

委員長：社外取締役監査等委員　多賀　道正

委　員：社外取締役監査等委員　宮口　丈人、社外取締役監査等委員　植松　泰子、

代表取締役社長　松本　哲哉、取締役監査等委員　中野　信夫

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性1名　（役員のうち女性の比率12.5％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
取締役会長 （取締役） | 小林　久悦 | 1947年８月７日生 | 1974年１月　当社入社 1996年３月　生産本部製造部長 2003年６月　取締役執行役員 2007年３月　生産本部長 2009年６月　常務取締役上席執行役員管理本部長兼経理部長 2011年６月　取締役専務執行役員管理本部長兼経理部長 2012年１月　管理本部長 2013年８月　代表取締役 2013年12月　代表取締役社長 2021年４月　代表取締役会長 2022年６月　取締役会長（現） | (注)４ | 1,093
取締役社長 （代表取締役） | 松本　哲哉 | 1964年10月13日生 | 1987年４月　当社入社 2006年７月　執行役員経理部長兼経営監査室長 2007年３月　執行役員管理本部経理部長兼社長室長 2009年６月　取締役執行役員管理本部総務部長兼経営企画室長 2009年７月　管理本部副本部長 2014年４月　管理本部長兼総務部長兼経営企画室長 2017年６月　取締役常務執行役員 2018年10月　株式会社理研計器奈良製作所代表取締役社長 2021年４月　生産本部長兼生産管理部長 2022年４月　生産本部長 2023年４月　代表取締役社長（現） | (注)４ | 650
取締役 常務執行役員 営業本部長 | 古布　真也 | 1960年９月29日生 | 1984年４月　当社入社 2010年３月　営業本部第一営業部長 2011年４月　営業本部東日本営業部長 2014年４月　執行役員営業本部副本部長 2017年１月　執行役員営業本部長 2017年６月　取締役 2018年６月　海外営業部長 2021年６月　取締役常務執行役員営業本部長（現） | (注)４ | 120
取締役 執行役員 技術開発本部長 | 木崎　昭二 | 1962年10月23日生 | 1986年４月　当社入社 2014年４月　技術開発本部カスタムエンジニアリング部長 2016年６月　執行役員（現） 2018年４月　技術開発本部副本部長 2019年４月　技術開発本部長（現） 2019年６月　取締役（現） | (注)４ | 177

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
取締役 （監査等委員） | 中野　信夫 | 1953年６月15日生 | 1977年４月　当社入社 2006年３月　技術開発本部研究部長 2007年６月　執行役員 2011年６月　取締役 2012年１月　営業本部ＭＲＤ室長 2014年４月　品質管理センター長 2015年６月　取締役（監査等委員）（現） | (注)５ | 378
取締役 （監査等委員） | 多賀　道正 | 1953年３月28日生 | 1978年４月　ミサワホーム株式会社入社 1993年６月　ミサワリゾート株式会社取締役 2003年６月　ミサワホーム株式会社取締役執行役員 2003年８月　ミサワホームホールディングス株式会社執行役員住宅事業戦略部長 2005年６月　同社取締役中央ブロック統括部長兼販売促進部長 2009年６月　リゾートソリューション株式会社（現　リソルホールディングス株式会社）取締役執行役員 2012年６月　同社代表取締役社長執行役員 2019年６月　当社取締役（監査等委員）（現） | (注)５ | 14
取締役 （監査等委員） | 宮口　丈人 | 1956年４月９日生 | 1980年４月　株式会社日本興業銀行入行 2005年４月　株式会社みずほコーポレート銀行　北京支店長 2007年６月　同行執行役員 みずほコーポレート銀行（中国）有限公司　副董事長兼行長 2012年６月　同行理事 みずほコーポレート銀行（中国）有限公司　董事長 2015年10月　みずほ総合研究所株式会社　顧問 みずほ銀行（中国）有限公司　顧問 2017年６月　興銀リース株式会社(現　みずほリース株式会社)常勤監査役(社外監査役) 2020年６月　みずほリース株式会社　社外取締役 2021年６月　当社取締役（監査等委員）（現） | (注)５ | 2
取締役 （監査等委員） | 植松　泰子 | 1977年５月７日生 | 2004年10月　第一東京弁護士会登録 2004年11月　シティ法律事務所入所 2014年８月　シティ法律事務所パートナー（現） 2021年６月　当社取締役（監査等委員）（現） | (注)５ | 1
計 | 2,436

（注）１．当社は、監査等委員会設置会社であります。

２．取締役 多賀 道正、宮口 丈人、植松 泰子は、社外取締役であります。

３．当社では、経営の意思決定・業務監督機能と業務執行機能を分離して、取締役と執行役員の役割、権限、責任を明確化することにより、取締役会の機能強化と業務執行の効率化・迅速化を図るため、執行役員制度を導入しております。

４．2023年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

５．2023年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

執行役員は９名で以下の者で構成されております（※は取締役兼務を表しております）。

役職 | 氏名 | 担当
※　常務執行役員 | 古布　真也 | 営業本部長
※　執行役員 | 木崎　昭二 | 技術開発本部長
執行役員 | 田島　秀二 | 管理本部長兼経営企画室長 株式会社理研計器奈良製作所　代表取締役社長
執行役員 | 中村　和馬 | エンジニアリング本部長兼計装エンジニアリング部長
執行役員 | 安達　眞一 | 海外営業担当 （出向）台湾理研計器股份有限公司董事長
執行役員 | 井上　浩治 | 営業本部　第二営業部長
執行役員 | 石原　純久 | 海外営業担当 （出向）理研計器商貿（上海）有限公司董事長
執行役員 | 小島　正昭 | 営業本部　第三営業部長
執行役員 | 川辺　哲也 | 生産本部長兼製造二部長

②　社外取締役との関係

当社では社外取締役を３名選任しており、いずれも監査等委員である取締役であります。各社外取締役と当社の間に取引関係その他の利害関係はありません。なお、当社は社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針を定めておりませんが、会社法に定める要件に該当し、人格・識見において優れた人物を社外取締役の候補者として選定しております。

・社外取締役 多賀 道正は、長年にわたって培われた企業経営者としての幅広く高度の知見と豊富な経験を有しております。当社の取締役の業務執行について客観的な立場から監督するとともに、経営全般に関する助言をいただけるものと判断し、社外取締役（監査等委員）に選任しております。

・社外取締役 宮口 丈人は、金融機関における豊富な業務経験と財務・会計に関する幅広い知見及び海外拠点の責任者として多様性を踏まえたマネジメント経験を有しております。当社の取締役の業務執行について客観的な立場から監督するとともに、経営全般に関する助言をいただけるものと判断し、社外取締役（監査等委員）に選任しております。

・社外取締役 植松 泰子は、弁護士としての企業法務に関する経験と専門知識を有しております。当社の取締役の業務執行について客観的な立場から監督するとともに、経営全般に関する助言をいただけるものと判断しております。同氏は過去に会社経営に関与したことはございませんが、上記の理由により、当社の社外取締役（監査等委員）としての職務を適切に遂行できると判断し、選任しております。

経営監査室及び会計監査人とは、監査等委員会を通じて情報を共有しております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員会は、常勤の監査等委員である取締役１名と社外の監査等委員である取締役３名との合計４名で構成され、監査等委員会は10回開催されました。個々の監査等委員の出席状況については以下のとおりであります。なお、監査等委員である取締役宮口丈人は、金融機関での長年の実務経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

区分 | 氏名 | 監査等委員会出席状況（注）
監査等委員（常勤） | 中野　信夫 | 全10回中10回
監査等委員（社外） | 多賀　道正 | 全10回中10回
監査等委員（社外） | 宮口　丈人 | 全10回中10回
監査等委員（社外） | 植松　泰子 | 全10回中10回

（注）在任期間中の開催回数に基づいております。

監査等委員会の職務を執行する体制として、経営監査室内に監査等委員会事務局を設置し、2023年３月末時点で２名体制で監査等委員会の職務遂行の支援を行っております。

監査等委員会における検討事項、活動事項ならびに検討・活動内容は以下のとおりであります。

a．検討事項

（ⅰ）会社重点方針の進捗・達成状況

（ⅱ）内部統制システムの整備および運用状況

（ⅲ）会計監査人の監査の実施状況および職務の執行状況

b．活動事項

（ⅰ）取締役会その他の重要な会議への出席

（ⅱ）取締役および関係部門からの営業状況の報告、その他重要事項の聴取

（ⅲ）重要な決裁書類等の閲覧・調査

（ⅳ）工場、営業所、サービスステーション、および当社の子会社の業務および財産状況の調査

（ⅴ）取締役の法令制限事項（競業取引・利益相反取引等）の調査

（ⅵ）内部統制システムの有効性の確認および評価

（ⅶ）会計監査人との連携並びに監査方法および監査結果の確認および評価

c．検討・活動内容

監査等委員会は、取締役会に先立ち開催される他、必要に応じて随時開催されます。当事業年度は合計10回開催しました。年間を通じ次のような決議、報告がなされました。決議事項は27件、報告事項は27件でした。その主な内容は、次のとおりであります。

決議：取締役会付議事項の定款・法令等との適合、監査等委員会の方針・計画・監査調書、監査等委員会の監査報告書、会計監査人の監査報告書、監査等委員の報酬、会計監査人の再任の適否、会計監査人の監査報酬に対する同意等

報告：常勤監査等委員による監査結果報告、決裁稟議書調書確認、会計監査人からの監査報告、内部監査活動計画、内部監査結果報告等

常勤監査等委員は、日常の監査活動において重要な会議への出席及び重要な決裁書類等の閲覧・調査を行うと共に高度な社内情報力を駆使しながら企業集団の状況を把握し、適宜社外の監査等委員である取締役との情報共有及び意見交換を行っております。また、日常監査において発見された事項について取締役・執行役員に対して適宜業務改善提言を行っております。社外の監査等委員である取締役はその幅広い実務経験や高度な専門知識に基づき大所高所からの意見を監査等委員会において発言しております。

②　内部監査の状況

a．組織・人員

当社の内部監査は、監査等委員会の直轄組織として内部監査部門と内部統制部門を兼ねた経営監査室3名にて、監査等委員会と情報を共有しつつ、執行ラインとは異なる立場で定期的に内部監査を実施してまいりました。

また、内部監査を通じて、会社の業務実施状況の実態を把握し、業務が法令、定款及び社内規程に準拠して適正・妥当かつ合理的に行われているか、会社の制度・組織・諸規程が適正・妥当であるかなどを調査・検証しております。経営監査室が実施した内部監査の結果については、監査等委員会へ都度報告し、代表取締役社長へは都度もしくは四半期毎、および取締役会には四半期毎に報告しております。

b．監査等委員会、経営監査室及び会計監査人の相互連携

経営監査室は監査等委員会及び会計監査人と連携することにより、業務の重複を最小化し、リスクの高い領域を全体として網羅することにより、内部監査の有効性を高めることに努めております。また、監査等委員会及び会計監査人との三者間の定期的な監査計画会や監査報告会にて四半期レビュー、監査状況の報告、ガバナンス等について情報を共有し、さらにKAMについては会計監査人と十分に協議しております。特に、監査等委員会とは内部監査における連携に加え、特定のリスク情報やグループ会社に関する課題認識などについて密接に意見交換しています。

監査等委員会及び会計監査人との連携内容は以下の通りです。

連携内容 | 活動内容 | 4月 | 5月 | 6月 | 7月 | 8月 | 9月 | 10月 | 11月 | 12月 | 1月 | 2月 | 3月
内部統制監査 | J-SOX評価 | ■ | ■ | ■ |  | ■ | ■ |  |  |  |  | ■ | ■
内部統制評価の協議 |  | ● | ● |  |  |  |  |  |  |  |  |
内部監査 | 各部門・営業所・サービスステーション・子会社等 | ◆ |  |  | ◆ |  |  | ◆ |  |  | ◆ | ◆ | ◆
情報共有 | KAM・監査活動報告・計画案 |  | ● |  | ● | ● |  |  | ● |  |  | ● |

＜凡例＞

■会計監査人との連携　●監査等委員会・会計監査人との連携　◆監査等委員会との連携

③　会計監査の状況

a．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b．継続監査期間

1976年以降

c．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　茂木　浩之

指定有限責任社員　業務執行社員　桂　雄一郎

d．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名、会計士試験合格者4名、その他12名であります。

e．監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、監査法人について、職務の執行に支障がなく、また、会社法第340条第１項各号に定める項目に該当することがないと認められたうえで選定しております。

また、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定し、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。解任の場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

f．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員及び監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。

また、監査等委員会は会計監査人の再任に関する確認決議をしており、その際には日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。

④　監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく 報酬（千円） | 非監査業務に基づく 報酬（千円） | 監査証明業務に基づく 報酬（千円） | 非監査業務に基づく 報酬（千円）
提出会社 | 41,000 | － | 43,000 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 41,000 | － | 43,000 | －

当社における非監査業務につきましては、該当事項はございません。

b．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a．を除く）

該当事項はありません。

c．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査法人より提示された監査計画の内容や監査時間等を勘案し、監査等委員会の同意を得た上で決定しております。

e．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、監査等委員会が会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などについて、必要な検証を行ったうえで適切であると判断したためであります。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2021年２月10日開催の取締役会で「取締役の報酬等の決定方針」を決議しております。

a)取締役の個人別の報酬等の内容の決定方針にかかる事項

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、株主総会において承認された報酬総額の範囲内において、役員報酬規程に基づき定められ、固定報酬、業績連動報酬及び譲渡制限付株式報酬から構成されております。

固定報酬の金額は、役員報酬規程において、役位、職責、経済情勢、過去の実績等を考慮して予め定められております。

業績連動報酬の金額は、指標である直前事業年度の連結営業利益を考慮のうえ、取締役会から一任された代表取締役社長が、株主総会で決議された限度額の範囲内で、各取締役の役位、職責、会社の経営成績とそれに対する貢献度を総合的に勘案して原案を作成します。そして、固定報酬と業績連動報酬を合計した報酬案を監査等委員会に説明し、意見を確認したうえで最終的な報酬額を決定しております。

譲渡制限付株式報酬は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として導入しております。各取締役の役位に基づき、取締役各人に対して支給する金銭報酬債権を現物出資させる方法により、譲渡制限付株式を割り当てております。

固定報酬と業績連動報酬及び譲渡制限付株式報酬との支給割合に関する方針を定めておりませんが、職責、グループ経営への影響等を考慮した結果、役位・職責が上位の者ほど全報酬に占める業績連動報酬・譲渡制限付株式報酬の割合が大きくなっております。

また、当社の監査等委員である取締役の個人別の報酬は、業務執行からの独立性を確保するため固定報酬のみとし、株主総会で決議された限度額の範囲内で、常勤、非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査等委員会の協議を経て、監査等委員の全員の同意をもって決定することとしております。

b)取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2015年６月26日開催の第109回定時株主総会において、年間報酬総額の上限を２億５千万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。なお、当該定時株主総会終結時点での取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は５名であります。さらに、2020年６月25日開催の第114回定時株主総会において、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、上記の報酬枠とは別枠で、取締役（監査等委員である取締役を除く。）を対象に、譲渡制限付株式の付与のための報酬を年額６千万円以内で支給することが決議されました。

また、監査等委員である取締役の報酬限度額は、2015年６月26日開催の第109回定時株主総会において、年間報酬総額の上限を５千万円以内と決議いただいております。なお、当該定時株主総会終結時点での監査等委員である取締役の員数は４名であります。

c)当事業年度における取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬の額の決定にあたっては、取締役会より一任された代表取締役社長　小谷野 純一が、株主総会で決議された限度額の範囲内で、各取締役の役位、職責、会社の経営成績とそれに対する貢献度を総合的に勘案して原案を作成しました。そして、固定報酬と業績連動報酬を合計した報酬案を監査等委員会に説明し、意見を確認したうえで最終的な報酬額を決定しております。代表取締役社長に一任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門についての評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。なお、直前事業年度である2023年３月期の連結営業利益は11,551百万円、目標値は2022年５月12日に公表した連結予想値である8,550百万円であります。

譲渡制限付株式報酬は、各取締役の役位に基づき、取締役各人に対して支給する金銭報酬債権を現物出資させる方法により、譲渡制限付株式を割り当てております。

また、監査等委員である取締役の報酬の額の決定にあたっては、株主総会で決議された限度額の範囲内で、常勤、非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査等委員会の協議を経て、監査等委員の全員の同意をもって決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員 の員数（人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 譲渡制限付 株式報酬
取締役 （監査等委員である取締役を除く） | 221,983 | 111,450 | 84,150 | 26,383 | 5
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く） | 21,570 | 21,570 | - | - | 1
社外取締役（監査等委員） | 13,320 | 13,320 | - | - | 3

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

純投資目的である投資株式には、専ら株価の変動または配当金等を目的として保有する株式を、純投資目的以外の目的である投資株式には、上記目的に加え、企業活動・業務の円滑な推進に資すると判断し保有する株式を区分しています。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

取締役会において、個別銘柄ごとに、保有基準としている、業務提携、取引の維持・強化など（企業活動の円滑な推進及び財務、総務に係る業務の円滑な推進を含む。）の保有目的の合理性や、当該企業の財務の健全性や配当利回りなどの収益性等を確認の上、保有状況につき議論し、当事業年度末時点で保有している銘柄に一定の合理性を確認しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 25 | 4,703,000

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 5 | 6,101 | 取引先持株会を通じた株式の取得。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
日本酸素ホールディングス株式会社 | 526,414 | 525,050 | （保有目的）企業活動の円滑な推進 （業務提携等の概要）当該株式の発行者との間には一定の営業上の取引があります。 （定量的な保有効果）（注）１ （株式数が増加した理由）（注）２ | 有
1,253,918 | 1,223,891
みずほリース株式会社 | 165,000 | 165,000 | （保有目的）企業活動の円滑な推進 （業務提携等の概要）当該株式の発行者との間には一定の営業上の取引があります。 （定量的な保有効果）（注）１ | 有
579,150 | 491,040
ＮＩＴＴＯＫＵ株式会社 | 145,000 | 145,000 | （保有目的）企業活動の円滑な推進 （業務提携等の概要）当該株式の発行者との間には一定の営業上の取引があります。 （定量的な保有効果）（注）１ | 有
422,385 | 376,855
オイレス工業株式会社 | 250,034 | 250,034 | （保有目的）企業活動の円滑な推進 （業務提携等の概要）当該株式の発行者との間には一定の営業上の取引があります。 （定量的な保有効果）（注）１ | 無
420,057 | 378,801
長野計器株式会社 | 267,946 | 267,946 | （保有目的）企業活動の円滑な推進 （業務提携等の概要）当該株式の発行者との間には一定の営業上の取引があります。 （定量的な保有効果）（注）１ | 有
353,152 | 338,951
ジーエルサイエンス株式会社 | 100,000 | 100,000 | （保有目的）企業活動の円滑な推進 （業務提携等の概要）当該株式の発行者との間には一定の営業上の取引があります。 （定量的な保有効果）（注）１ | 有
230,700 | 253,500
杉本商事株式会社 | 104,600 | 104,600 | （保有目的）企業活動の円滑な推進 （業務提携等の概要）当該株式の発行者との間には一定の営業上の取引があります。 （定量的な保有効果）（注）１ | 有
216,940 | 217,463
株式会社重松製作所 | 246,000 | 246,000 | （保有目的）企業活動の円滑な推進 （業務提携等の概要）当該株式の発行者との間には一定の営業上の取引があります。 （定量的な保有効果）（注）１ | 有
204,180 | 224,106
帝国繊維株式会社 | 100,000 | 100,000 | （保有目的）企業活動の円滑な推進 （業務提携等の概要）当該株式の発行者との間には一定の営業上の取引があります。 （定量的な保有効果）（注）１ | 有
165,300 | 173,000

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社 | 26,842 | 26,842 | （保有目的）財務、総務に係る業務の円滑な推進 （業務提携等の概要）当該株式の発行者との間には一定の保険上の取引があります。 （定量的な保有効果）（注）１ | 無
140,974 | 144,436
太陽ホールディングス株式会社 | 48,000 | 48,000 | （保有目的）企業活動の円滑な推進 （業務提携等の概要）当該株式の発行者との間には一定の営業上の取引があります。 （定量的な保有効果）（注）１ | 無
120,000 | 156,000
東亜建設工業株式会社 | 27,000 | 27,000 | （保有目的）企業活動の円滑な推進 （業務提携等の概要）当該株式の発行者との間には一定の営業上の取引があります。 （定量的な保有効果）（注）１ | 有
71,658 | 67,365
英和株式会社 | 52,272 | 52,272 | （保有目的）企業活動の円滑な推進 （業務提携等の概要）当該株式の発行者との間には一定の営業上の取引があります。 （定量的な保有効果）（注）１ | 有
67,169 | 65,758
日本フェンオール株式会社 | 40,000 | 40,000 | （保有目的）企業活動の円滑な推進 （業務提携等の概要）当該株式の発行者との間には一定の営業上の取引があります。 （定量的な保有効果）（注）１ | 有
57,960 | 57,880
科研製薬株式会社 | 15,500 | 15,500 | （保有目的）企業活動の円滑な推進 （業務提携等の概要）当該株式の発行者との間には一定の営業上の取引があります。 （定量的な保有効果）（注）１ | 有
57,272 | 60,295
株式会社リケン | 20,815 | 20,815 | （保有目的）企業活動の円滑な推進 （業務提携等の概要）当該株式の発行者との間には一定の営業上の取引があります。 （定量的な保有効果）（注）１ | 有
53,973 | 50,851
日本ゼオン株式会社 | 37,415 | 36,206 | （保有目的）企業活動の円滑な推進 （業務提携等の概要）当該株式の発行者との間には一定の営業上の取引があります。 （定量的な保有効果）（注）１ （株式数が増加した理由）（注）２ | 無
52,343 | 49,384

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
株式会社みずほフィナンシャルグループ | 27,160 | 27,160 | （保有目的）財務、総務に係る業務の円滑な推進 （業務提携等の概要）当該株式の発行者との間には一定の金融上の取引があります。 （定量的な保有効果）（注）１ | 無
51,007 | 42,560
株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 8,220 | 8,220 | （保有目的）財務、総務に係る業務の円滑な推進 （業務提携等の概要）当該株式の発行者との間には一定の金融上の取引があります。 （定量的な保有効果）（注）１ | 無
43,549 | 32,115
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 48,510 | 48,510 | （保有目的）財務、総務に係る業務の円滑な推進 （業務提携等の概要）当該株式の発行者との間には一定の金融上の取引があります。 （定量的な保有効果）（注）１ | 無
41,131 | 36,882
三浦工業株式会社 | 7,973 | 7,886 | （保有目的）企業活動の円滑な推進 （業務提携等の概要）当該株式の発行者との間には一定の営業上の取引があります。 （定量的な保有効果）（注）１ （株式数が増加した理由）（注）２ | 無
26,948 | 23,934
サーラコーポレーション株式会社 | 34,447 | 33,436 | （保有目的）企業活動の円滑な推進 （業務提携等の概要）当該株式の発行者との間には一定の営業上の取引があります。 （定量的な保有効果）（注）１ （株式数が増加した理由）（注）２ | 無
25,938 | 21,365
第一生命ホールディングス株式会社 | 10,400 | 10,400 | （保有目的）財務、総務に係る業務の円滑な推進 （業務提携等の概要）当該株式の発行者との間には一定の保険・金融上の取引があります。 （定量的な保有効果）（注）１ | 無
25,324 | 25,989
株式会社ＩＨＩ | 6,357 | 6,244 | （保有目的）企業活動の円滑な推進 （業務提携等の概要）当該株式の発行者との間には一定の営業上の取引があります。 （定量的な保有効果）（注）１ （株式数が増加した理由）（注）２ | 無
21,105 | 18,419
古河電気工業株式会社 | 350 | 350 | （保有目的）企業活動の円滑な推進 （業務提携等の概要）当該株式の発行者との間には一定の営業上の取引があります。 （定量的な保有効果）（注）１ | 無
861 | 761

（注）１．当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。取締役会において、個別銘柄ごとに、保有基準としている、業務提携、取引の維持・強化など（企業活動の円滑な推進及び財務、総務に係る業務の円滑な推進を含む。）の保有目的の合理性や、当該企業の財務の健全性や配当利回りなどの収益性等を確認の上、保有状況につき議論し、当事業年度末を基準として、保有している銘柄に一定の合理性を確認しております。

（注）２．取引先持株会を通じた株式の取得となります。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | － | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 3,451 | 1 | 3,079

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（千円） | 売却損益の 合計額（千円） | 評価損益の 合計額（千円）
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | 1,483