第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
23,820,000 |
|
計 |
23,820,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （平成28年３月31日） |
提出日現在発行数 （株） （平成28年６月30日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
9,560,116 |
9,560,116 |
東京証券取引所 （市場第一部） |
単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
9,560,116 |
9,560,116 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （千株） |
発行済株式 総数残高 （千株） |
資本金増減額
（千円） |
資本金残高
（千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
|
平成26年８月１日 |
△38,240 |
9,560 |
－ |
4,292,027 |
－ |
4,017,909 |
（注）平成26年6月27日開催の第78回定時株主総会において、平成26年8月1日を効力発生日として、普通株式について５株を１株に併合したことによる減少であります。
（６）【所有者別状況】
|
平成28年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
27 |
32 |
141 |
40 |
2 |
5,156 |
5,398 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
16,299 |
1,000 |
13,960 |
1,351 |
3 |
62,384 |
94,997 |
60,416 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
17.15 |
1.05 |
14.70 |
1.43 |
0.00 |
65.67 |
100 |
－ |
（注） 自己株式985,188株は、「個人その他」に9,851単元、「単元未満株式の状況」に88株含めて記載しております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成28年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注） 上記のほか当社保有の自己株式985千株（10.30％）があります。
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成28年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） 普通株式 985,100 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 8,514,600 |
85,146 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 60,416 |
－ |
一単元（100株）未満の株式 |
|
発行済株式総数 |
9,560,116 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
85,146 |
－ |
（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式88株が含まれております。
②【自己株式等】
|
平成28年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 （株） |
他人名義 所有株式数 （株） |
所有株式数 の合計 （株） |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％） |
|
（自己保有株式） 株式会社チノー |
東京都板橋区熊野町32番８号 |
985,100 |
－ |
985,100 |
10.30 |
|
計 |
－ |
985,100 |
－ |
985,100 |
10.30 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（千円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
1,719 |
1,985 |
|
当期間における取得自己株式 |
66 |
66 |
（注） 当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（株式併合による減少等） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
985,188 |
－ |
985,254 |
－ |
（注） 当期間における保有自己株式数には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主の方々に対する利益還元を経営の最重要政策として位置付けております。配当につきましては、１事業年度の配当回数は中間配当と期末配当の年２回を基本としておりますが、実施にあたっては収益状況や配当性向の向上を勘案して都度決定する方針を採っております。
当社は会社法第459条の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨定めております。
当期の剰余金の配当につきましては、創立80周年記念配当５円を含め１株につき40円とさせていただきました。
内部留保資金につきましては、研究開発活動や新技術・新商品開発投資及び新規事業など将来の企業価値を高めるための投資資金として有効活用するほか、自己株式の取得も弾力的に行って、１株当たりの利益や自己資本利益率を向上させてまいります。
（注） 基準日が当事業年度に属する取締役会決議による剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
平成28年５月13日 |
342,997 |
40.00 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第76期 |
第77期 |
第78期 |
第79期 |
第80期 |
|
決算年月 |
平成24年３月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
|
最高（円） |
251 |
236 |
251 |
384 （1,420） |
1,302 |
|
最低（円） |
175 |
187 |
200 |
211 （1,154） |
985 |
（注）１． 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
２． 平成26年6月27日開催の第78回定時株主総会において、平成26年8月1日を効力発生日として、普通株式５株を１株の割合で株式併合を行っております。第79期の株価については株式併合前の最高・最低株価を記載し、（ ）内に株式併合後の最高・最低株価を記載しております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成27年10月 |
11月 |
12月 |
平成28年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
1,117 |
1,162 |
1,135 |
1,120 |
1,090 |
1,122 |
|
最低（円） |
1,026 |
1,080 |
1,014 |
1,030 |
985 |
1,011 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５【役員の状況】
男性12名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
取締役社長 |
代表取締役 社長執行役員 グローバル戦略本部長 |
苅 谷 嵩 夫 |
昭和19年５月19日生 |
昭和43年４月 |
当社入社 |
(注)３ |
15,217 |
|
平成９年６月 |
当社取締役 |
||||||
|
平成13年６月 |
常務取締役 |
||||||
|
平成18年６月 |
代表取締役社長 |
||||||
|
平成19年７月 |
千野測控設備（昆山）有限公司董事長（現） |
||||||
|
|
|
|
|
平成27年６月 |
代表取締役社長執行役員（現） |
|
|
|
取締役
|
専務執行役員 グローバル生産本部長
|
小 針 哲 郎
|
昭和25年１月26日生
|
昭和48年４月 |
当社入社 |
(注)３
|
8,300
|
|
平成15年６月 |
センサ事業部事業部長兼営業部長 |
||||||
|
平成16年６月 |
取締役センサ事業部事業部長兼営業部長 |
||||||
|
平成22年４月 |
取締役生産本部長兼藤岡事業所長兼品質保証担当 |
||||||
|
平成22年６月 |
常務取締役生産本部長兼藤岡事業所長兼品質保証担当 |
||||||
|
平成24年６月 |
常務取締役グローバル生産管理本部長 |
||||||
|
|
|
|
|
平成25年６月 |
専務取締役グローバル管理本部長 |
|
|
|
|
|
|
|
平成27年６月
平成28年６月 |
取締役専務執行役員グローバル 管理本部長 取締役専務執行役員グローバル生産本部長（現） |
|
|
|
取締役 |
専務執行役員 営業本部長兼民生機器営業部長 |
森 山 文 隆 |
昭和25年３月13日生 |
昭和49年４月 |
当社入社 |
(注)３ |
6,482 |
|
平成12年４月 |
センサ事業部事業部長 |
||||||
|
平成20年３月 |
名古屋支店長 |
||||||
|
平成20年７月 |
理事名古屋支店長 |
||||||
|
平成21年４月 |
理事東京支店長 |
||||||
|
平成21年６月 |
取締役東京支店長 |
||||||
|
平成21年10月 |
取締役東日本営業統括兼東京支店長 |
||||||
|
平成23年６月 |
常務取締役営業本部長兼東京支店長 |
||||||
|
|
|
|
|
平成25年６月 |
専務取締役営業本部長兼東京支店長兼営業戦略統括部長 |
|
|
|
|
|
|
|
平成26年６月 |
専務取締役営業本部長兼営業戦略統括部長 |
|
|
|
|
|
|
|
平成27年６月
平成28年４月 |
取締役専務執行役員営業本部長兼営業戦略統括部長 取締役専務執行役員営業本部長兼民生機器営業部長（現） |
|
|
|
取締役 |
常務執行役員 企業戦略本部長兼機器開発センター長 |
豊 田 三 喜 男 |
昭和32年４月11日生 |
昭和56年４月 |
当社入社 |
(注)３
|
2,805 |
|
平成19年４月 |
研究所機器技術開発室長（現技術開発センター） |
||||||
|
平成23年６月 |
理事藤岡事業所副事業所長兼商品開発部長 |
||||||
|
平成24年４月 |
理事藤岡事業所副事業所長兼機器統括部長 |
||||||
|
平成24年６月 |
取締役藤岡事業所長 |
||||||
|
|
|
|
|
平成27年６月
平成28年６月
|
取締役常務執行役員藤岡事業所長兼機器開発センター長 取締役常務執行役員企業戦略本部長兼機器開発センター長 （現） |
|
|
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
取締役 |
常務執行役員 海外事業統括部長 |
松 本 正 |
昭和25年７月１日生 |
昭和48年４月 |
当社入社 |
(注)３ |
3,467 |
|
平成18年６月 |
取締役装置事業部事業部長 |
||||||
|
平成22年４月 |
取締役海外事業推進統括 |
||||||
|
|
|
|
|
平成24年６月 |
常務取締役海外事業統括部長兼アセアン開発担当 |
|
|
|
|
|
|
|
平成25年６月 |
常務取締役海外事業統括部長 |
|
|
|
|
|
|
|
平成27年６月 |
取締役常務執行役員海外事業統括部長（現） |
|
|
|
取締役 |
常務執行役員 久喜事業所長 |
吉 田 幸 一 |
昭和29年９月20日生 |
昭和52年４月 |
当社入社 |
(注)３ |
6,045 |
|
平成17年７月 |
西日本販売事業部事業部長兼大阪支店長 |
||||||
|
平成18年６月 |
取締役西日本販売事業部事業部長兼大阪支店長 |
||||||
|
平成22年４月 |
取締役ソリューション営業統括 |
||||||
|
平成23年６月 |
取締役営業本部副本部長兼ソリューション営業統括部長 |
||||||
|
|
|
|
|
平成24年６月 |
常務取締役営業戦略統括部長兼久喜事業所長 |
|
|
|
|
|
|
|
平成25年５月 |
三基計装㈱代表取締役社長（現） |
|
|
|
|
|
|
|
平成25年６月 |
常務取締役久喜事業所長 |
|
|
|
|
|
|
|
平成27年６月 |
取締役常務執行役員久喜事業所長（現） |
|
|
|
取締役 |
常務執行役員 技術開発センター長 |
清 水 孝 雄 |
昭和28年９月28日生 |
昭和51年４月 |
当社入社 |
(注)３ |
5,625 |
|
平成20年４月 |
計測技術開発センター長 |
||||||
|
平成20年７月 |
理事 計測技術開発センター長 |
||||||
|
平成21年６月 |
取締役計測技術開発センター長 |
||||||
|
平成23年４月 |
取締役技術開発センター長 |
||||||
|
|
|
|
|
平成24年６月 |
取締役技術開発センター長兼スマートソリューション開拓統括部長 |
|
|
|
|
|
|
|
平成25年６月 |
常務取締役技術開発センター長兼スマートソリューション開拓統括部長 |
|
|
|
|
|
|
|
平成26年６月 |
常務取締役技術開発センター長 |
|
|
|
|
|
|
|
平成27年６月 |
取締役常務執行役員技術開発センター長（現） |
|
|
|
取締役 |
|
吉 池 達 悦 |
昭和27年５月９日生 |
昭和50年３月 平成17年３月 平成25年１月 平成27年２月 |
日置電機㈱入社 同社代表取締役社長 同社取締役会長 同社取締役会長退任 |
(注)３ |
－ |
|
|
|
|
|
平成27年６月 |
当社取締役（現） |
|
|
|
取締役 |
|
生 田 一 男 |
昭和21年９月４日生 |
平成３年７月
平成10年５月
平成20年５月
平成26年５月
平成28年６月 |
(社)日本計量機器工業連合会 事務局長 (社)日本計量機器工業連合会 常務理事兼事務局長 (社)日本計量機器工業連合会 専務理事 (一社)日本計量機器工業連合会顧問（現） 当社取締役（現） |
(注)３ |
2,000 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
常勤監査役 |
|
岸 智 晴 |
昭和22年10月26日生 |
昭和50年４月 平成13年６月 平成18年６月 平成21年６月 平成23年６月 平成26年６月 |
当社入社 当社取締役 常務取締役 専務取締役 取締役副社長 常勤監査役（現） |
(注)４ |
11,400
|
|
監査役
|
|
大 澤 眞 輔
|
昭和22年３月10日生
|
昭和45年４月 |
㈱埼玉銀行（現㈱りそな銀行）入行 |
(注)４ |
3,600
|
|
平成11年６月 |
㈱あさひ銀行（現㈱りそな銀行）取締役 |
||||||
|
平成13年９月 |
同行常務執行役員 |
||||||
|
平成15年６月 |
㈱りそな銀行常務執行役員退任 |
||||||
|
平成15年６月 |
日研化学㈱（現興和創薬㈱）常任監査役 |
||||||
|
平成19年６月 |
当社監査役（現） |
||||||
|
監査役 |
|
原 沢 隆 三 郎 |
昭和26年１月30日生 |
昭和49年４月 |
㈱三菱銀行（現㈱三菱東京UFJ銀行）入行 |
(注)４ |
－ |
|
平成13年６月 |
㈱東京三菱銀行（現㈱三菱東京UFJ銀行）執行役員 |
||||||
|
平成17年６月 |
同行常務執行役員 |
||||||
|
平成20年10月 |
同行専務取締役 |
||||||
|
平成21年６月 |
同行専務取締役退任 |
||||||
|
平成22年12月 |
コンシリアジャパン㈱設立同社代表取締役（現） |
||||||
|
平成23年６月
|
丸の内キャピタル㈱代表取締役会長 当社監査役（現） |
||||||
|
計 |
64,941 |
||||||
（注）１ 取締役 吉池達悦、生田一男の両氏は「社外取締役」であります。
２ 監査役 大澤眞輔、原沢隆三郎の両氏は「社外監査役」であります。
３ 取締役の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 監査役の任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 取締役及び監査役が所有する当社株式の数には、チノー役員持株会における持分を含んでおります。
６ 当社では、執行役員制度を導入しております。現在の執行役員は14名（うち、取締役兼任は７名）です。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
（コーポレート・ガバナンスの状況）
当社グループは、企業の社会的責任を充分認識し、健全で公正な企業倫理観を共有し、計測・制御・監視の特長ある技術で産業・社会に役立つ商品・サービスを提供することを企業経営の基本としております。
当社のコーポレート・ガバナンスは、この基本方針に基づき経営の組織体制を整え、効率的な企業運営を行うことを目的としております。現行の取締役会、監査役会は有効にその機能を発揮しているものと認識しておりますが、今後一層のガバナンス強化を図ってまいりたいと考えております。
① 企業統治の体制
ⅰ 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社は、監査役会設置会社であります。当社は経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を明確に区分して各機能の強化・迅速化を図る目的で平成27年６月26日に執行役員制度を導入するとともに、社外取締役を1名選任しておりましたが、本年6月29日に社外取締役を2名選任し、取締役会が担う経営の監督機能について一層の強化を図っております。
取締役会は、原則月1回開催され、経営方針等の重要事項に関する意思決定及び取締役による職務遂行の監督が行われております。取締役会を少人数の構成（平成28年6月29日現在9名）とすることにより、経営の意思決定の迅速化を図るとともに、取締役会の決定した事項を当該事業に精通した執行役員が実行することによって、経営の意思決定に基づく業務執行を迅速に行う体制をとっております。
なお、機動的な意思決定のために、業務執行方針の協議機関である経営会議を定期的に開催して経営上の重要事項を審議しております。
監査役会は、社内出身の常勤監査役1名と社外監査役2名で構成され、監査計画を策定し、各監査役が取締役会その他重要な会議に出席するほか、本社及び主要な事業所、重要な子会社等の業務や財務状態等の調査を行って、取締役を含めた経営の日常的活動を監視しております。
また、会計監査人やグループ各社の監査役と連絡会議を定期的に開催して連携を図り、情報収集と監視体制の強化に努めております。
〈会社の機関・内部統制図〉
ⅱ 内部統制システムの整備の状況
会社法及び会社法施行規則に基づき、内部統制システム構築の基本方針に関し、下記のとおり決議しております。
⑴ 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、当社グループの行動規範として、「チノービジネス行動基準」を定め、企業倫理の周知徹底、法令や定款違反行為を未然に防止する体制の整備を図るとともに、取締役に対しては、取締役会規定及び関連規程により取締役の相互監視体制を強化する。
⑵ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制については、取締役会、経営会議及びその他の重要な会議における意思決定及び決議にかかる情報等について、法令、定款ならびにその他の社内規程に基づき、紙面又は記録媒体の状況に応じて適切に記録し、保存・管理する。
⑶ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社の業務執行に係るリスクならびに環境面・安全衛生面等、全社の想定されるリスクを抽出して評価、ウェイト付けを行い、リスク管理規程とリスク管理体制の整備を行う。また、不測の事態が発生した場合は社長を本部長とする対策本部を設置して危機管理にあたり、損害の拡大を防止してこれを最小限に止める体制を整える。
⑷ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1 取締役会が決定した基本方針に基づき、取締役会から権限移譲をされた範囲において迅速な意思決定を行うとともに経営に関する重要事項の事前審議を行うために経営会議を定期的に開催する。
2 経営計画のマネジメントについては、年初に策定された年度計画及び中期経営計画に基づき、各業務執行ラインにおいて目標達成のため活動し、その進捗状況を取締役会において報告する。
3 組織規程、業務分掌規程及び職務権限規程等により、職務及び責任の所在ならびに執行手続きを明確化し意思決定の迅速化を図る。
⑸ 使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1 「チノー内部統制憲章」及び「チノービジネス行動基準」を定め、役職員に定期的なコンプライアンス研修を行って、使用人の職務執行が法令及び定款に適合する体制を敷く。なお、違反行為を発見した場合に内部通報制度により報告する仕組みを周知徹底する。
2 社長直轄の内部監査室が各部門の業務執行状況の監査を行い、監査結果を社長に報告するとともに、社内規程・内規等の整備や業務の適正な管理体制の維持、向上のための助言や提案を行う。
⑹ 当社及び子会社からなる企業集団の業務の適正を確保するための体制
イ． 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当会社への報告に関する体制
① グループ各社の取締役又は監査役に当社役職員を派遣することにより当社が各社の業務の適正を監視する。
② 四半期に1回以上グループ経営会議を開催し、各社の業務執行状況について各社の社長から報告を受けるとともに、重要事項については必要に応じて関係書類の提出を求める。
ロ． 子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制
① 当社の内部監査室がグループ各社のリスク管理状況を監査し、監査結果を当社及び子会社の社長に報告する。
② 当社リスクマネジメント部門がグループ各社と定期的に連絡をとり、グループ各社におけるリスクの把握・分析・対応策の検討を行い、予防に努める。
ハ． 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
「関係会社管理規程」を整備し子会社の取締役等の職務が効率的に行われる体制を整備するとともにグループ経営会議を通じてグループ全体の協力の推進と業務の整合性の確保を図る。
二． 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
① 当社グループ全体の行動規範である「チノービジネス行動基準」の運用を徹底し、子会社の役職員に定期的なコンプライアンス研修等を行う。なお、違反行為を発見した場合に内部通報制度により当社リスクマネジメント部門及び関係会社を管理する部門に報告される仕組みを整備する。
② 当社内部監査室が各社の業務執行状況の監査を行い、社内規程・内規等の整備や業務の適正な管理体制の維持、向上のための助言や提案を行う。
⑺ 監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役の職務を補助すべき使用人の設置が必要になった場合又はその求めが監査役からなされた場合、監査役と協議のうえ、専任又は内部監査室と兼務する使用人を配置する。なお、当該使用人が監査役を補助すべき業務を行う際は、監査役の指揮命令下に置く。
⑻ 使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役の職務を補助すべき使用人が、監査役の指示に従って行った報告等により、不利益を被ることを禁止する。なお、当該使用人の人事考課等については監査役会の同意を得たうえで決定する。
(9) 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制
1 当社の取締役及び監査役補助者を含む使用人は、法定事項その他当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす恐れのある事項又は重要な会議で決定された事項もしくはコンプライアンス・リスクに関する事項等を遅滞なく監査役に報告する。
2 前項の報告・情報提供としての主なものは、次のとおりとする。
① 内部統制システムに関わる部分の活動状況
② 子会社等の監査役及び内部監査室の活動状況
③ 重要な会計方針、会計基準及びその変更
④ 業績及び業績見通しの発表内容、重要開示書類の内容
⑤ 内部通報制度の運用及び通報内容
⑥ 監査役から要求された会議議事録等の回付の義務付け
⑽ 子会社の取締役、監査役、使用人等から報告を受けた者が当社監査役に報告するための体制
1 子会社の取締役及び監査役補助者を含む使用人が、当社の取締役及び監査役補助者を含む使用人に法定事項その他当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす恐れのある事項又は重要な会議で決定された事項もしくはコンプライアンス・リスクに関する事項等を報告した場合、当社の取締役及び監査役補助者を含む使用人は当該事項を遅滞なく監査役に報告する。 2 前項の報告・情報提供としての主なものは、次のとおりとする。
① 内部統制システムに関わる部分の活動状況
② 子会社等の監査役及び内部監査室の活動状況
③ 重要な会計方針、会計基準及びその変更
④ 業績及び業績見通しの発表内容、重要開示書類の内容
⑤ 内部通報制度の運用及び通報内容
⑥ 監査役から要求された会議議事録等の回付の義務付け
⑾ 監査役に報告をした者が報告したことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
当社及び当社グループの取締役及び監査役補助者を含む使用人が当社監査役に報告を行った場合、当該報告をしたことによって不利な取り扱いをしない。
⑿ 監査役の職務の遂行について生ずる費用の前払い又は償還その他の当該職務の執行について発生する費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行に関して生ずる費用について前払い又は事後償還を請求したときは、当該職務の執行又は請求に係る費用が当該監査役の職務に必要ないと判断される場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
⒀ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、取締役会、その他重要な会議に出席するほか、本社及び主要な事業所、重要な子会社等の業務や財務状況等の調査を行い、また、会計監査人、内部監査人、グループ各社の監査人との連絡会議を定期開催してそれぞれ監査内容について説明を受けるとともに情報交換を行うなど連携を図る。
② 内部監査及び監査役監査の状況
社長直轄の独立した業務監査部門として内部監査室（監査人２名）が、各部門の業務執行状況の監査を行い、監査結果を社長に報告するとともに、業務の適正な管理体制の維持、向上のため助言や提案を行っております。
監査役は、取締役会、その他重要な会議等への出席、各事業所への往査等を通じた経営状況の把握、取締役の職務遂行について主に適法性の観点から監査を行っております。また、内部監査部門及び会計監査人と必要に応じて情報、意見の交換を行うなど連携を深め、監査の実効性と効率性の向上を図っております。
③ 社外取締役及び社外監査役
ⅰ 社外取締役及び社外監査役の機能・役割、選任状況に関するする考え方
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、東京証券取引所の独立役員の独立性基準等を参考にして、当社と特段の人的・経済的な関係がなく、かつ高い見識と豊富な経験に基づき当社の経営をモニタリングできる人物を社外取締役及び社外監査役として選任しております。社外役員に対しては、当社との具体的な取引関係の有無を調査するなど、独立性を保持するために厳正かつ公正不偏の態度を常に要求するとともに、独立性の適格性を取締役会の承認事項としております。この社外取締役及び社外監査役は、取締役会の透明性の維持向上と適切な意思決定等ガバナンスの強化に貢献できるものと考えております。
社外取締役吉池達悦氏は、企業経営者としての豊富な経験や高い見識を有しており、社外取締役として職務を適切に遂行可能であると判断し選任しております。
社外取締役生田一男氏は、わが国の計量計測産業の発展と計量機器の高度化への尽力を通じて豊富な経験と高い見識を有しており、社外取締役として職務を適切に遂行可能であると判断し選任しております。
社外監査役大澤眞輔氏は、金融関係における豊富な経験や高い見識を有しており、社外監査役として職務を適切に遂行可能であると判断し選任しております。
社外監査役原沢隆三郎氏は、金融関係における豊富な経験や高い見識を有しており、社外監査役として職務を適切に遂行可能であると判断し選任しております。
当社は、社外取締役及び社外監査役全員について、東京証券取引所が定める独立役員として指定しております。
ⅱ 会社と社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係の概要
この有価証券報告書提出日現在において、当社の社外監査役である大澤眞輔氏は当社株式を3,600株保有しておりますが、社外監査役と当社との間に、それ以外の利害関係はありません。
④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （名） |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く。） |
176,546 |
127,353 |
－ |
18,140 |
31,053 |
13 |
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
15,120 |
12,360 |
－ |
1,690 |
1,070 |
1 |
|
社外役員 |
16,779 |
9,270 |
－ |
2,170 |
1,289 |
3 |
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
|
総額（千円） |
対象となる役員の 員数（名） |
内容 |
|
27,279 |
6 |
事業所長、支店長等使用人としての職務に対する給与 |
ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
株主総会決議による報酬限度額
取締役分 年額 168,000千円以内（平成24年６月28日）
監査役分 年額 30,000千円以内（平成24年６月28日）
⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 25銘柄
貸借対照表計上額の合計額 1,327,886千円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 （株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ |
480,000 |
356,976 |
円滑な取引関係維持のため |
|
㈱共和電業 |
711,000 |
324,927 |
業務協力関係維持のため |
|
㈱ニッカトー |
574,100 |
233,658 |
円滑な取引関係維持のため |
|
岩崎電気㈱ |
483,000 |
110,124 |
業務協力関係維持のため |
|
エスペック㈱ |
88,100 |
105,896 |
円滑な取引関係維持のため |
|
東亜ディーケーケ㈱ |
100,000 |
66,600 |
円滑な取引関係維持のため |
|
㈱山形銀行 |
100,000 |
50,900 |
円滑な取引関係維持のため |
|
英和㈱ |
65,000 |
45,500 |
円滑な取引関係維持のため |
|
㈱りそなホールディングス |
44,900 |
26,787 |
円滑な取引関係維持のため |
|
㈱オーバル |
50,000 |
16,100 |
業務協力関係維持のため |
|
㈱不二越 |
15,000 |
9,870 |
円滑な取引関係維持のため |
|
中外炉工業㈱ |
31,000 |
8,432 |
円滑な取引関係維持のため |
|
アズビル㈱ |
2,000 |
6,520 |
情報収集のため |
|
オプテックス㈱ |
2,000 |
4,914 |
情報収集のため |
|
㈱堀場製作所 |
1,000 |
4,595 |
情報収集のため |
|
日置電機㈱ |
2,000 |
4,018 |
情報収集のため |
|
㈱リョーサン |
1,000 |
2,952 |
情報収集のため |
|
長野計器㈱ |
2,000 |
1,472 |
情報収集のため |
|
横河電機㈱ |
1,000 |
1,295 |
情報収集のため |
|
㈱小野測器 |
1,000 |
987 |
情報収集のため |
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 （株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
㈱共和電業 |
711,000 |
292,221 |
業務協力関係維持のため |
|
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ |
480,000 |
250,320 |
円滑な取引関係維持のため |
|
㈱ニッカトー |
574,100 |
216,436 |
円滑な取引関係維持のため |
|
エスペック㈱ |
100,000 |
146,900 |
円滑な取引関係維持のため |
|
岩崎電気㈱ |
483,000 |
87,906 |
業務協力関係維持のため |
|
東亜ディーケーケ㈱ |
100,000 |
51,900 |
円滑な取引関係維持のため |
|
英和㈱ |
65,000 |
42,965 |
円滑な取引関係維持のため |
|
㈱山形銀行 |
100,000 |
42,700 |
円滑な取引関係維持のため |
|
㈱りそなホールディングス |
44,900 |
18,032 |
円滑な取引関係維持のため |
|
㈱オーバル |
50,000 |
12,050 |
業務協力関係維持のため |
|
中外炉工業㈱ |
31,000 |
6,107 |
円滑な取引関係維持のため |
|
㈱不二越 |
15,000 |
5,880 |
円滑な取引関係維持のため |
|
アズビル㈱ |
2,000 |
5,762 |
情報収集のため |
|
日置電機㈱ |
2,000 |
5,000 |
情報収集のため |
|
㈱堀場製作所 |
1,000 |
4,200 |
情報収集のため |
|
オプテックス㈱ |
1,000 |
3,595 |
情報収集のため |
|
㈱リョーサン |
1,000 |
2,812 |
情報収集のため |
|
長野計器㈱ |
2,000 |
1,290 |
情報収集のため |
|
横河電機㈱ |
1,000 |
1,163 |
情報収集のため |
|
㈱小野測器 |
1,000 |
733 |
情報収集のため |
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
当社は、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査について監査法人大手門会計事務所と監査契約を締結し、会計監査を受けております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。
ａ 業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数については、以下のとおりです。
|
公認会計士の氏名等 |
所属する監査法人 |
|
|
指定社員 業務執行社員 |
植木 暢茂 |
監査法人 大手門会計事務所 |
|
指定社員 業務執行社員 |
武川 博一 |
|
（注） 監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。
ｂ 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ４名
⑦ 社外取締役及び社外監査役の責任免除
当社は、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする旨を定款で定めております。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は９名以内とする旨定款に定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑩ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等、会社法第459条第１項各号に定める事項について、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等の決定を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑪ 自己の株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第２項の規定に従い、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものであります。
⑫ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に 基づく報酬（千円） |
非監査業務に 基づく報酬（千円） |
監査証明業務に 基づく報酬（千円） |
非監査業務に 基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
17,000 |
－ |
17,000 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
17,000 |
－ |
17,000 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
該当事項はありませんが、監査日数等を勘案したうえで決定しております。