第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
180,000,000 |
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計 |
180,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数（株） (2020年３月31日) |
提出日現在発行数 （株） （2020年６月25日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 （市場第一部） |
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計 |
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－ |
－ |
（注） 「提出日現在発行数」欄には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。
2022年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債（2018年６月11日発行）
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決議年月日 |
2018年５月24日 |
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新株予約権の数（個） ※ |
1,500 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式 1,295,560（注）１ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
11,578（注）２ |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 2018年６月25日 至 2022年５月27日 （注）３ |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 11,578 資本組入額 5,789（注）４ |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
各本新株予約権の一部行使はできない。 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできない。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）５ |
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新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額 ※ |
（注）６ |
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新株予約権付社債の残高（百万円） ※ |
15,000 |
※ 当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１ 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
２ (１)各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
(２)転換価額は、当初、11,578円とする。
(３)転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数をいう。
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発行又は |
× |
１株当たりの |
||
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既発行 |
＋ |
処分株式数 |
払込金額 |
|||
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調整後 |
＝ |
調整前 |
× |
株式数 |
時 価 |
|||||
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転換価額 |
転換価額 |
既発行株式数 |
＋ |
発行又は処分株式数 |
||||||
また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
３ 本新株予約権を行使することができる期間は、2018年６月25日から2022年５月27日まで(行使請求受付場所現地時間)とする。但し、①本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで(但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)、②当社による本新株予約権付社債の取得がなされる場合、又は本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また③本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2022年５月27日(行使請求受付場所現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、当社による本新株予約権付社債の取得の場合には、本新株予約権付社債の要項に従い、取得通知の翌日から取得期日までの間又は取得期日の14日前の日から取得期日までの間は本新株予約権を行使することはできない。また、当社の本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。
また、本新株予約権の行使の効力が発生する日(又はかかる日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日)が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日(以下「株主確定日」と総称する。)の東京における２営業日前の日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合には、東京における３営業日前の日)から当該株主確定日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日)までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。
４ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
５ （１）組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等(以下に定義する。)をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(ⅲ)当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な(当社がこれを判断する。)費用(租税を含む。)を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本(１)に記載の当社の努力義務は、当社が受託会社に対して組織再編等による繰上償還の条項に記載の証明書を交付する場合には、適用されない。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。
（２）上記(１)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。
① 新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。
② 新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(ⅰ)又は(ⅱ)に従う。なお、転換価額は上記（注）２(３)と同様の調整に服する。
(ⅰ) 合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。
(ⅱ) 上記以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日(場合によりその14日後以内の日)から、上記（注）３に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥ その他の新株予約権の行使の条件
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧ 組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。
⑨ その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。
（３）当社は、上記(１)の定めに従い本社債及び信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。
６ 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
2025年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債（2018年６月11日発行）
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決議年月日 |
2018年５月24日 |
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新株予約権の数（個） ※ |
1,500 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式 1,215,854（注）１ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
12,337（注）２ |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 2018年６月25日 至 2025年５月28日 （注）３ |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 12,337 資本組入額 6,169（注）４ |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）５ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできない。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）６ |
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新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額 ※ |
（注）７ |
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新株予約権付社債の残高（百万円） ※ |
15,000 |
※ 当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１ 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
２ (１)各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
(２)転換価額は、当初、12,337円とする。
(３)転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数をいう。
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発行又は |
× |
１株当たりの |
||
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既発行 |
＋ |
処分株式数 |
払込金額 |
|||
|
調整後 |
＝ |
調整前 |
× |
株式数 |
時 価 |
|||||
|
転換価額 |
転換価額 |
既発行株式数 |
＋ |
発行又は処分株式数 |
||||||
また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
３ 本新株予約権を行使することができる期間は、2018年６月25日から2025年５月28日まで(行使請求受付場所現地時間)とする。但し、①本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで(但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)、②当社による本新株予約権付社債の取得がなされる場合、又は本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また③本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2025年５月28日(行使請求受付場所現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、当社による本新株予約権付社債の取得の場合には、本新株予約権付社債の要項に従い、取得通知の翌日から取得期日までの間又は取得期日の14日前の日から取得期日までの間は本新株予約権を行使することはできない。また、当社の本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。
また、本新株予約権の行使の効力が発生する日(又はかかる日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日)が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日(以下「株主確定日」と総称する。)の東京における２営業日前の日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合には、東京における３営業日前の日)から当該株主確定日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日)までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。
４ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
５ （１）各本新株予約権の一部行使はできない。
（２）本新株予約権付社債権者は、(ⅰ)2022年６月10日(同日を含む。)までは、各四半期の最後の取引日(以下に定義する。)に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の150％を超えた場合、又は(ⅱ)2022年６月11日(同日を含む。)から2025年３月11日(同日を含む。)までは、各四半期の最後の取引日に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の130％を超えた場合に限って、翌四半期の初日(但し、(上記(ⅰ)の場合)2018年４月１日に開始した四半期に関しては2018年６月25日とし、(上記(ⅱ)の場合)2022年４月１日に開始する四半期に関しては2022年６月11日とする。)から末日(但し、(上記(ⅰ)の場合)2022年４月１日に開始する四半期に関しては2022年６月10日とし、(上記(ⅱ)の場合)2025年１月１日に開始する四半期に関しては、2025年３月11日とする。)までの期間において、本新株予約権を行使することができる。
但し、本(２)記載の本新株予約権の行使の条件は、以下①、②及び③の期間は適用されない。
① (ⅰ)株式会社日本格付研究所若しくはその承継格付機関(以下「JCR」という。)による当社の長期発行体格付がBB+以下である期間、(ⅱ)JCRによる当社の長期発行体格付がなされなくなった期間、又は(ⅲ)JCRによる当社の長期発行体格付が停止若しくは撤回されている期間
② 当社が、本社債の繰上償還の通知を行った日以後の期間(但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)
③ 当社が組織再編等を行うにあたり、上記（注）３記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知を行った日から当該組織再編等の効力発生日までの期間
なお、一定の日における当社普通株式の「終値」とは、株式会社東京証券取引所におけるその日の当社普通株式の普通取引の終値をいう。また、「取引日」とは、株式会社東京証券取引所が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含まない。
６ （１）組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等(以下に定義する。)をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(ⅲ)当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な(当社がこれを判断する。)費用(租税を含む。)を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本(１)に記載の当社の努力義務は、当社が受託会社に対して組織再編等による繰上償還の条項に記載の証明書を交付する場合には、適用されない。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。
（２）上記(１)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。
① 新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。
② 新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(ⅰ)又は(ⅱ)に従う。なお、転換価額は上記（注）２（３)と同様の調整に服する。
(ⅰ) 合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。
(ⅱ) 上記以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日(場合によりその14日後以内の日)から、上記（注）３に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥ その他の新株予約権の行使の条件
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。また、承継会社等の新株予約権の行使は、上記（注）５（２）と同様の制限を受ける。
⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧ 組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。
⑨ その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。
（３）当社は、上記(１)の定めに従い本社債及び信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。
７ 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その
額面金額と同額とする。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式総数増減数 （千株） |
発行済株式総数残高 （千株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金増減額 （百万円） |
資本準備金残高（百万円） |
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2016年10月１日（注） |
△203,179 |
50,794 |
－ |
54,044 |
－ |
－ |
（注）2016年10月１日付で普通株式5株を1株とする株式併合を行ったことによるものであります。
（５）【所有者別状況】
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2020年３月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
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株主数 （人） |
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－ |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100.00 |
－ |
（注）１ 自己株式4,037,947株は「個人その他」に40,379単元および「単元未満株式の状況」に47株を含めて記載しております。
２ 「その他の法人」の中には証券保管振替機構名義の株式が2単元含まれております。
（６）【大株主の状況】
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2020年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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計 |
－ |
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（注）１ 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９）および資産管理サービス信託銀行株式会社（証券投資信託口）の所有株式数は信託業務に係るものであります。
２ 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
３ 公衆の縦覧に供されている下記の大量保有報告書および変更報告書について、当社として2020年３月31日現在における実質所有状況の確認ができないため、上記大株主の状況では考慮しておりません。
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提出者（大量保有者） |
報告義務発生日 |
報告義務発生日現在の保有株式数（千株） |
株券等保有割合（％） |
|
JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社他４社 |
2019年６月14日 |
2,428 |
4.78 |
|
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行他３社 |
2019年９月30日 |
3,581 |
7.05 |
|
野村證券株式会社他２社 |
2020年２月４日 |
6,373 |
12.04 |
|
株式会社みずほ銀行他４社 |
2020年２月14日 |
3,179 |
6.20 |
|
三井住友信託銀行株式会社他２社 |
2020年２月28日 |
3,327 |
6.54 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
|
|
|
|
2020年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） |
－ |
|
|
|
普通株式 |
|
|||
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）１ 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式200株(議決権2個)が含まれております。
２ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式47株が含まれております。
３ 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、取締役等を対象とする業績連動型株式報酬制度に係る信託が保有する当社株式87,500株が含まれております。
②【自己株式等】
|
|
|
|
|
2020年３月31日現在 |
|
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数 （株） |
他人名義所有株式数 （株） |
所有株式数の合計 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
（自己保有株式）
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
|
|
（注） 上記の自己保有株式のほか、取締役等を対象とする業績連動型株式報酬制度に係る信託が保有する当社株式87,500株を貸借対照表上、自己株式として処理しております。
（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】
（業績連動型株式報酬制度）
当社は、当社および当社子会社の取締役（社外取締役を除く。以下同じ。）、ならびに当社および当社子会社の執行役員（以下、併せて「取締役等」という。）を対象とし、当社および当社子会社の業績および株式価値と取締役等の報酬との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットを享受するのみならず株価下落リスクをも負担し、株価の変動による利益・リスクを株主の皆さまと共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入しております。
①本制度の概要
本制度は、当社が設定する信託（以下、「本信託」という。）が当社株式を取得し、取締役等に対し、当社および当社子会社の取締役会が定める株式交付規定に従ってその役位および経営指標に関する数値目標の達成度等に応じて付与するポイントに基づき、本信託を通じて当社株式を交付する業績連動型株式報酬制度であります。なお、取締役等が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時です。
②取締役等に取得させる予定の株式の総数
本信託が保有する当社株式の総数は、当連結会計年度末において87千株であります。
③本制度による受益権の範囲
取締役等のうち、受益者要件を満たす者であります。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
583 |
3,403,730 |
|
当期間における取得自己株式 |
298 |
1,373,115 |
（注）当期間における取得自己株式には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（単元未満株式の買増請求による売渡） |
124 |
631,580 |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
4,037,947 |
－ |
4,038,245 |
－ |
（注）１ 当期間における処理自己株式数には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび売渡による株式数は含めておりません。
２ 当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび売渡による株式数は含めておりません。
３ 当事業年度および当期間における処理自己株式数には、取締役等を対象とする株式報酬制度に係る信託が保有する当社株式は含めておりません。
４ 当事業年度および当期間における保有自己株式数には、取締役等を対象とする株式報酬制度に係る信託が保有する当社株式は含めておりません。
３【配当政策】
当社は、期末配当の年一回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、この剰余金の配当の決定機関は株主総会であります。
当社グループは、将来の事業環境の変化に対応できる財務体質の健全性維持や成長投資に必要な内部留保の充実を勘案した上で、株主の皆様への利益還元として連結総還元性向25％以上とすることを基本方針としております。
当事業年度の配当につきましては、上記の基本方針に基づき、１株当たり30円に決定いたしました。
当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
|
|
|
|
|
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、「未来共有」「人間形成」「技術追究」の企業理念のもと、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組むことにより、企業経営において透明性、健全性や効率性を追求し、株主をはじめとするすべてのステークホルダー（利害関係者）の総合的な利益の確保を目指しております。
当社グループでは、これを実現するためにはコーポレート・ガバナンスの実効性の確保が不可欠との認識を有しており、グループのあるべき姿と成長戦略基本指針である「経営大綱」、およびグループの全役員・従業員が心がけるべき行動規範を定めた「SCREENグループCSR憲章」、ならびにグループ会社の管理方針・管理体制などを規定する「SCREENグループ経営要綱」を定めるとともに、グループの全役員・従業員が順守すべき各種規定類を定め、グループ内のガバナンスを強化しております。
② 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由
当社は監査役会設置会社であり、取締役会は取締役８名（内、社外取締役３名）、監査役会は監査役４名（内、社外監査役２名）で構成されており、会計監査人を置いております。グループとしては持株会社体制を採用しており、主要４事業(注1)に関しては機動的かつ大胆な事業執行を可能とすべく事業会社としてそれぞれ分社し、持株会社である当社はグループ経営の基本方針や基本戦略および経営資源の最適配分を決定・承認するとともに各社の事業執行の監督機能を担うことにより、事業執行と監督の分離体制を構築しております。
取締役会は、グループ経営の基本方針や基本戦略、業務執行に関わる重要事項の決定・承認、および業務執行の監督を行っており、原則月１回の定例開催のほか、必要に応じて臨時の取締役会を開催しております。３分の１以上の社外取締役を選任することにより、経営監視機能を強化し、経営の客観性を維持しております。社外取締役の選任にあたっては、東京証券取引所の基準を踏まえた当社独自の「社外役員の独立性に関する基準」に沿って行っております。
なお、当社は、取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するために、取締役の任期を１年としております。
また、任意の機関として、社外取締役（過半数）と取締役会議長で構成する「指名・報酬諮問委員会」を設置しております。取締役・監査役候補者ならびに取締役報酬は、当委員会の答申を経て、取締役会の決議により決定することで、公正性および客観性を確保しております。
常勤取締役、事業会社（注2）社長、機能会社（注3）社長および議長が任命した執行役員等で構成される経営会議は、原則月1回以上開催し、経営執行の審議を行い、取締役会および代表取締役の意思決定を補佐しております。
監査役会は、原則月２回の定例開催のほか、必要に応じて臨時の監査役会を開催しております。監査役は、監査役会が定めた監査方針、監査計画等に従い、取締役の職務執行に関する適法性監査を行うとともに、日常の監査を通じて妥当性の観点から監視しております。なお、監査役の職務を補助するため専任の従業員を配置した監査役室を設置しております。
(注1) 主要４事業：
半導体製造装置事業、グラフィックアーツ機器事業、ディスプレー製造装置および成膜装置事業、プリント基板関連機器事業の４事業
(注2) 事業会社：
株式会社SCREENセミコンダクターソリューションズ
株式会社SCREENグラフィックソリューションズ
株式会社SCREENファインテックソリューションズ
株式会社SCREEN PE ソリューションズ
株式会社SCREENアドバンストシステムソリューションズ
(注3) 機能会社：
株式会社SCREEN IP ソリューションズ
各機関の構成員は次のとおりであります。（◎は議長、※はオブザーバーをそれぞれ表しております。）
|
役職名 |
氏名 |
取締役会 |
監査役会 |
経営会議 |
指名・報酬 諮問委員会 （注） |
|
代表取締役 取締役会長 |
垣内 永次 |
◎ |
|
○ |
○ |
|
代表取締役 取締役社長 |
廣江 敏朗 |
○ |
|
◎ |
|
|
常務取締役 |
灘原 壮一 |
○ |
|
○ |
|
|
常務取締役 |
近藤 洋一 |
○ |
|
○ |
|
|
常務取締役 |
安藤 公人 |
○ |
|
○ |
|
|
取締役(社外) |
齋藤 茂 |
○ |
|
|
○ |
|
取締役(社外) |
依田 誠 |
○ |
|
|
○ |
|
取締役(社外) |
高須 秀視 |
○ |
|
|
○ |
|
常任監査役(常勤) |
太田 祐史 |
※ |
◎ |
※ |
|
|
監査役(常勤) |
梅田 昭夫 |
※ |
○ |
※ |
|
|
監査役(社外) |
吉川 哲朗 |
※ |
○ |
|
|
|
監査役(社外) |
横山 誠二 |
※ |
○ |
|
|
|
副会長 |
南島 新 |
|
|
○ |
|
|
上席執行役員 |
上志 正博 |
※ |
|
○ |
|
|
上席執行役員 |
石川 義久 |
|
|
○ |
|
|
執行役員 |
吉岡 正喜 |
|
|
○ |
|
|
執行役員 |
中尾 光一 |
|
|
○ |
|
|
執行役員 |
樋口 義之 |
|
|
○ |
|
|
執行役員 |
宮川 明彦 |
|
|
○ |
|
|
執行役員 |
朝永 正雄 |
|
|
○ |
|
|
(株)SCREENセミコンダクターソリューションズ 代表取締役 社長執行役員 |
後藤 正人 |
※ |
|
○ |
|
|
(株)SCREENグラフィックソリューションズ 代表取締役 社長執行役員 |
柿田 高徳 |
※ |
|
○ |
|
|
(株)SCREENファインテックソリューションズ 代表取締役 社長執行役員 |
志摩 泰正 |
※ |
|
○ |
|
|
(株)SCREEN PE ソリューションズ 代表取締役 社長執行役員 |
山本 均 |
※ |
|
○ |
|
|
(株)SCREENアドバンストシステムソリューションズ 代表取締役 社長執行役員 |
中村 憲彦 |
|
|
○ |
|
|
(株)SCREEN IP ソリューションズ 代表取締役 社長執行役員 |
三宅 浩明 |
|
|
○ |
|
（注）指名・報酬諮問委員会に議長は設置しておりません。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。
③ 内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会において、「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」につき、以下のとおり決議しております。
＜決議内容＞
当社およびSCREENグループ各社は、「未来共有」「人間形成」「技術追究」の企業理念のもと「SCREENグループCSR憲章」を定め、法令順守はもとより倫理的で透明性のある行動を通じてステークホルダーの期待に応えることにより、社会の持続可能な発展に貢献する。
この基本的な考え方にもとづいて、当社の内部統制の体制を以下のとおり構築し運用する。
（当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制）
・当社は、SCREENグループの事業を統轄する持株会社として、「SCREENグループ経営要綱」を定め、グループ運営の基本方針およびグループ各社の役割と責任を明確にして、グループ経営の管理体制を構築し運用する。
・当社は、グループ経営の観点からSCREENグループ全体に及ぶ戦略策定、経営資源の最適配分、グループ各社の業務執行状況などの管理、監督を行うことで、事業執行と監督の分離体制を構築し運用する。
・当社は、「SCREENグループ財務報告に係る内部統制整備要綱」を定め、当社グループの財務報告の適正性と信頼性を確保する体制を構築し運用する。
・当社は、「SCREENグループ経理財務要綱」「SCREENグループ会計基準」を定め、当社グループの財務状態等を把握し、財務報告および税務申告等を適正に実施する。
・当社は、「SCREENグループ人材マネジメント要綱」を定め、役割と業績を重視した人事制度や、従業員の多様性を尊重した能力開発、成長支援等により、多様な人材およびグローバルに活躍できる人材の育成と活用を図る。
・当社は、「SCREENグループIT管理規定」を定め、当社グループの情報システムの適切な運用と管理のために必要な体制を構築し運用する。
・当社は、「SCREENグループの情報開示に関する基本方針」を定め、当社グループの企業活動に関する情報を適時かつ正確に開示するための体制を構築し運用する。
・当社は、取締役、監査役、執行役員およびグループ会社の社長等で構成する連結経営会議を開催して、経営戦略や運営方針をSCREENグループ全体に徹底させるとともに、グループ内の意識の統一を図り、グループ一体となった経営を行う。
・当社は、グループ会社の取締役または監査役に当社または主管グループ会社の取締役、執行役員または従業員を派遣し、各社の経営状況を管理、監督する。
・当社は、グループ会社から直接または主管グループ会社を通じて、定期的に、営業状況、財務状況その他の業務執行状況について報告を受ける。
・当社は、内部監査部門を設置し、当社およびグループ会社の内部統制の体制整備の状況を監査する。監査における指摘事項については、被監査部門に改善を行わせ、内部統制の体制構築と運用に取り組む。
（取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制）
・当社は、取締役会を原則月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催する。取締役会は、重要事項の決定・承認を迅速に行うとともに、取締役の職務執行状況を監督する。
・当社は、効率的な職務執行ができるように各取締役への委嘱職務を取締役会で決議する。グループ会社においても同様の対応を行わせる。
・当社は、取締役、執行役員および従業員の職務の執行にあたっては、「責任権限規定」にもとづき、権限委譲と責任の明確化を図る。グループ会社においても同様の対応を行わせる。
・当社は、常勤取締役、事業会社社長、機能会社社長、および議長が任命した執行役員等で構成する経営会議を原則月１回以上開催し、経営執行の審議を行い、取締役会および代表取締役の意思決定を補佐する。
（取締役、執行役員および従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制）
・当社は、「SCREENグループCSR憲章」のもとに行動規範を示し、全グループの取締役、執行役員および従業員への周知を徹底して、公正で透明性の高い企業経営を推進する。
・当社は、法務担当役員および法務部門を設置し、当社グループに関する各種の重要な契約の締結、重要な取引等に関し、法令および定款に適合することを確認する。
・当社は、取締役の職務執行の適法性を確保し監視機能を強化するため、社外取締役を選任する。
・当社は、法令違反または不正行為による不祥事の防止および早期発見を主な目的として、SCREENグループの内部通報制度を構築し運用する。当社およびグループ会社は、法令違反や不正行為の内部通報を行ったことを理由として、通報者に不利益な取り扱いをすることはない。
・当社は、反社会的勢力との関係遮断や不当要求に対する拒絶等について、弁護士や警察と連携して、毅然とした姿勢で組織的に対応する。また、自治体（都道府県）が定める暴力団排除条例を順守し、反社会的勢力の活動を助長し、または反社会的勢力の運営に資することとなる利益の供与は行わない。グループ会社においても同様の対応を行わせる。
（損失の危険の管理に関する規程その他の体制）
・当社は、当社グループに影響を及ぼすリスクの低減に向け、「SCREENグループリスクマネジメント要綱」およびその運用規定を定めてグループ会社を含む全組織にリスク管理体制を構築運用させ、その運用状況を定期的にモニタリングする。
・当社は、「事業継続管理規定」を定め、リスクが顕在化した場合には、当該規定の定めに従って代表取締役社長を本部長とする災害対策本部を設置し、緊急時対策および復旧対策を実施する。
（取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制）
・当社は、法令および別途定める社内規定に従い、重要な会議の議事録ならびに取締役および執行役員の職務の執行に係る情報を含む重要な文書等の作成、保存および管理を行う。取締役および監査役は常時これらの文書を閲覧できる。
・当社は、「SCREENグループIT管理規定」等の情報システム関連規定および「営業秘密管理規定」等を定めて、情報管理を徹底する。
（監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制）
・監査役は、取締役会のほか、連結経営会議、経営会議その他の重要な会議または委員会に出席し、意見を述べることができる。
・当社は、監査役がその職務の遂行にあたり費用を要するときは、当該費用を負担する。
（監査役への報告に関する体制）
・当社の取締役、執行役員および従業員は、経営、財務、コンプライアンス、リスク管理、内部監査の状況等について、監査役に報告するとともに、職務執行に関し重大な法令もしくは社内ルールの違反または会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を認識したときは、直ちに監査役に報告する。
・グループ会社の取締役、監査役、執行役員および従業員は、職務執行に関し重大な法令もしくは社内ルールの違反または会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を認識したときは、直ちに当社の監査役に報告する。
・コンプライアンス担当部門は、SCREENグループの内部通報制度の運用状況および重要な事項について定期的に監査役に報告する。
・当社およびグループ会社は、法令違反等を監査役に報告したことを理由として、報告者に不利益な取り扱いをすることはない。
（監査役の職務を補助すべき従業員に関する事項）
・当社は、監査役の職務を専属的に補助する部署を設け、必要な知識および能力を具備した専任の従業員を配置する。当該従業員は監査役の指揮命令に服し、当該従業員の異動、評価等人事に関する事項の決定は監査役の同意を要するものとする。
④ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方および整備状況
当社グループは、社会秩序や健全な企業活動を阻害する恐れのあるあらゆる団体、個人などからの要求に対しては、毅然たる態度で臨み、その要求には一切応じません。また、購入先等との契約において、相互に反社会的勢力でないことの確認を行い、万が一、反社会的勢力との関係が判明した場合、直ちに契約解除できる内容としております。
（不当要求防止責任者の設置状況）
当社では、本社の総務担当部門に不当要求防止責任者を設置しております。また、当社各事業所および子会社においては、各総務担当部門を対応窓口とし、本社の総務担当部門と連携して対応しております。
（外部の専門機関との連携状況）
当社グループでは、警察への通報や弁護士等への相談など、必要に応じて外部の専門機関と連携して反社会的勢力へ対応することとしております。
（反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況）
本社の総務担当部門において、反社会的勢力に関する情報を収集し、必要な情報を当社グループに連絡・通達しております。
（対応マニュアルの整備状況）
「SCREENグループCSR憲章」において、反社会的勢力に対する行動規範についても定め、CSR憲章の冊子を作成して当社グループ全員に配布・周知しております。また、対応マニュアルを各事業所の対応窓口に周知しております。
（研修活動の実施状況）
「SCREENグループCSR憲章」の社内研修において、反社会的勢力への対応について説明しております。
⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の定めにより、社外取締役および社外監査役と会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令に定める額としております。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は13名以内とする旨を定款で定めております。
⑦ 取締役の選任および解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑧ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
当社は、経営環境の変化に対応し機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の特別決議の定足数をより確実に充足できるようにするため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （千株） |
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|
代表取締役 取締役会長 |
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|
|
|
|
||||||||||||||||||||
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代表取締役 取締役社長 最高経営責任者 （ＣＥＯ） |
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||||||||||||||||||||
|
常務取締役 最高技術責任者 （ＣＴＯ） |
|
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|
|
|
||||||||||||||||||||
|
常務取締役 最高財務責任者 （ＣＦＯ） |
|
|
|
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||
|
常務取締役 総務・人事戦略担当 東京地区担当 |
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||||||||||||||||||||
|
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|
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||||||||||||||||||||
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|
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|
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （千株） |
||||||||||||||||
|
常任監査役 （常勤） |
|
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||||||||||||||||
|
監査役 （常勤） |
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||||||||||||||||
|
計 |
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||||||||||||||||||||
７ 当社では、執行役員制を導入しております。
執行役員は９名で、上席執行役員 上志正博（LS事業担当）、上席執行役員 石川義久（経営戦略担当）、執行役員 河原林正（滋賀地区担当）、執行役員 吉岡正喜（技術開発担当）、執行役員 中尾光一（総務・人事室長）、執行役員 木瀬一夫（CTO付特命担当、第五技術開発室長）、執行役員 樋口義之（経営企画室長）、執行役員 宮川明彦（経理・財務室長）、執行役員 朝永正雄（秘書室・サステナブル経営担当）で構成されております。
８ 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
|
伊 藤 知 之 |
1959年６月25日 |
1989年４月 |
大阪地方裁判所 裁判官任官 |
(注２) |
－ |
|
1991年４月 |
金沢地方裁判所 配属 |
||||
|
1994年４月 |
京都弁護士会登録 あしだ総合法律事務所 入所 |
||||
（注）１ 補欠監査役 伊藤知之は、社外監査役の要件を満たしております。
２ 補欠監査役が監査役に就任した場合の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。
② 社外役員の状況
当社は、経営監視機能の強化と経営の客観性維持のため、企業経営等において豊富な経験を有した社外取締役を３名選任しております。また、企業経営の透明性、健全性、効率性を確保するため、豊富な知見、経験等を有した社外監査役を２名選任しております。
社外取締役齋藤茂は株式会社トーセの代表取締役会長兼CEOでありますが、当社と同社との間に取引関係はありません。社外取締役依田誠は、株式会社ジーエス・ユアサ コーポレーションの相談役でありますが、当社と同社との間に取引関係はありません。社外取締役高須秀視はローム株式会社の出身でありますが、当社と同社との間に取引関係はありません。社外監査役吉川哲朗は京都みらい法律事務所の所長弁護士でありますが、当社と同事務所との間に取引関係はありません。社外監査役横山誠二は横山誠二公認会計士事務所の公認会計士でありますが、当社と同事務所の間に取引関係はありません。また、同氏は有限責任監査法人トーマツの出身であり、当社と同法人の間に取引関係がありますが、その取引額は同法人の売上高の0.1％未満と僅少であります。(取引額は当事業年度実績)
なお、社外取締役および社外監査役の当社株式の保有状況については、「① 役員一覧」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。
当社は、東京証券取引所の基準を踏まえた当社独自の「社外役員の独立性に関する基準」を制定し、それに沿って社外取締役および社外監査役の独立性について判断しております。その結果、社外取締役および社外監査役の５名全員について、業務執行を行う経営陣から独立しており、一般株主と利益相反が生じる恐れがないため、東京証券取引所に独立役員として届出しております。
「社外役員の独立性に関する基準」
当社は、社外取締役および社外監査役またはその候補者が、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、次のいずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有しているものと判断します。
1)就任の前10年間において当社グループの取締役（社外取締役を除く）・監査役（社外監査役を除く）・執行役員（以下、併せて「役員」と総称する）または使用人であった者
2)現在または過去５年間のいずれかの事業年度において、当社グループの現在の大株主である会社もしくは当社グループが現在大株主である会社の役員または使用人であった者
3)当社グループの主要な取引先の役員または使用人である者
4)現在または最近３年間において、当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関の役員または使用人であった者
5)当社グループから多額の寄付を受けている法人・団体等の理事その他役員または使用人である者
6)当社グループから取締役・監査役（常勤・非常勤を問わない）を受け入れている会社の役員である者
7)現在または過去３年間のいずれかの事業年度において、当社グループの会計監査人の代表社員、社員、パートナーまたは従業員であった者
8)当社グループから役員報酬以外に、多額の金銭その他の財産を得ている弁護士、公認会計士、コンサルタント等
9)以下に該当する者の配偶者、二親等内の親族または同居の親族
現在または過去５年間のいずれかの事業年度において、当社グループの役員または重要な使用人であった者
上記2)から8)で、就任を制限している者
10)その他、当社と利益相反関係が生じ得る特段の事由が存在すると認められる者
詳細につきましては、インターネット上の当社ウェブサイト（https://www.screen.co.jp/）に掲載しております「（株）SCREEN ホールディングス 社外役員の独立性に関する基準」をご覧ください。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会で内部統制評価の結果、監査役監査結果、ならびに会計監査結果について報告を受けております。
社外監査役は、取締役会での報告に加え、監査役会で内部監査部門の内部監査および内部統制評価の結果について常勤監査役および内部監査部門より報告を受けており、会計監査人からは監査講評等の報告を受けるとともに意見交換を行っております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
監査役会は、常勤監査役２名、社外監査役２名により構成されます。常勤監査役の太田祐史は長年にわたる当社経理業務の経験を有し、社外監査役横山誠二は公認会計士であり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査役は、取締役会に出席し（各監査役の出席率は100％）、議事運営、決議内容等を監査し、必要に応じて意見表明を行うほか、代表取締役、社外取締役および事業会社社長との面談を定期的に開催し、職務の執行状況の確認や意見交換を行っております。また、会計監査人とは相互の監査計画の共有および監査講評等で意見交換を行っております。常勤監査役はこれらに加え、経営会議などの重要な会議への出席、常勤の取締役、執行役員および主要な従業員等への定期的なヒアリング、重要な決裁書類等の閲覧、当社および当社グループの海外拠点を含む主要な事業所の実地監査などによって取締役の職務の執行を監査しています。併せて、リスクマネジメントの強化に向けた取り組みの進捗状況を確認するために、CSR委員会およびグループリスク委員会に出席し、内部統制システムの構築と運用状況についても取締役および従業員などから報告を受け、必要に応じて意見を表明しております。また、監査役監査の実効性を高めるため、内部監査部門、グループ会社の監査役および会計監査人との連携を図っており、それぞれが行った監査の実施状況と結果等の報告を受けるとともに意見交換を行っております。
当事業年度においては監査役会を26回開催しております。各監査役の出席状況は次のとおりであります。
|
氏 名 |
出席回数 |
|
太田 祐史（常勤） |
19回 （※1） |
|
梅田 昭夫（常勤） |
26回 |
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西川 健三郎（社外） |
26回 （※2） |
|
西 良夫（社外） |
26回 （※2） |
（※1）太田祐史は、2019年６月25日の就任後に開催された監査役会（19回）を対象としております。
（※2）西川健三郎と西良夫は、2020年６月24日の株主総会終結の時をもって任期満了により退任しております。
当事業年度の監査役会における主な検討事項は、以下のとおりであります。
・監査方針、監査計画および職務分担
・会計監査人に関する評価
・監査役活動の年間レビュー
・監査役監査基準の見直し
・常勤監査役による監査活動について
② 内部監査の状況
内部監査部門として、グループ監査室（主として内部監査・内部統制評価にかかわる人員９名）を設置しております。グループ監査室は、代表取締役の承認を得た年度計画書に基づき当社グループの内部監査を行うとともに、財務報告に係る内部統制報告制度の内部統制評価を行っています。内部監査および内部統制評価の結果の詳細は、代表取締役および常勤監査役に報告しており、必要に応じてその概要は取締役会・経営会議にて報告しています。また、内部監査部門は、当社およびグループ会社の監査役、会計監査人ならびに内部統制部門と必要の都度、情報交換・意見交換を実施しており、連携を密にして内部監査の実効性と効率性の向上を目指しております。
③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
b. 継続監査期間
30年間
c. 業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 小野 友之、溝 静太、龍田 佳典
d. 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 13名、その他 9名
（注） その他は、日本公認会計士協会準会員、システム監査担当者等であります。
e. 監査法人の選定方針と理由
監査法人の選定にあたっては、監査役会が監査法人の品質管理体制、監査チームの独立性・専門性、監査報酬、グループ監査体制、不正リスク等の評価項目を定め、それに適合することを条件としております。かかる評価は監査役全員にて行うものとし、その過程においては、監査法人から当該評価項目に関する意見聴取を行い、かつ、監査法人との接点が多い内部監査部門および経理財務部門に対しても監査法人の評価を行わせ、その結果および監査役会と監査法人間の日常のコミュニケーションの状況を総合的に勘案します。この評価にて現任監査法人を再任することが妥当であると監査役会が決議した場合に監査法人の再任を行っております。
f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価
上記e.に記載したとおり、監査役会では監査法人の評価を行っており、その品質管理状態、監査チームの独立性・専門性、報酬の適正さ、海外監査法人とのネットワークの有効性などについて、いずれも妥当なものと判断しております。
④ 監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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当社における非監査業務の内容は、次のとおりであります。
(前連結会計年度)
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、財務デューデリジェンス業務等であります。
(当連結会計年度)
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務はございません。
b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＫＰＭＧ）に対する報酬（a.を除く）
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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当社の連結子会社における非監査業務の内容は、次のとおりであります。
(前連結会計年度)
当社の連結子会社が監査公認会計士等と同一のネットワークに属している公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、税務等に関するアドバイザリー業務等であります。
(当連結会計年度)
当社の連結子会社が監査公認会計士等と同一のネットワークに属している公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、税務等に関するアドバイザリー業務等であります。
c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
前連結会計年度及び当連結会計年度に当社の一部の連結子会社が当社監査公認会計士等と同一のネットワーク以外に属している監査公認会計士等へ支払っている監査証明業務に基づく報酬に、重要なものはございません。
d. 監査報酬の決定方針
該当事項はありませんが、監査日数や当社の規模・業務の特性等の要素を勘案して決定しております。
e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りの算出根拠を検討した結果、これらについて適切であると判断したため、会計監査人の報酬等の額について同意いたしました。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役報酬の決定にあたっては、社外取締役（過半数）と取締役会議長で構成する「指名・報酬諮問委員会」に諮問を行い、その答申を経て、株主総会で決議(※1)した取締役全員の報酬等の総額の範囲内で、取締役会の決議により決定いたします。
なお、当事業年度における取締役報酬の算定方法については、2019年３月22日開催の「指名・報酬諮問委員会」の答申を経て、2019年６月25日開催の取締役会にて決定しております。
(※1)2005年６月28日開催の第64回定時株主総会にて、取締役の報酬額を年額480百万円以内(取締役９名)、監査役の報酬額を年額60百万円以内(監査役４名)と決議しております。なお、「業績連動型株式報酬」については、2017年６月27日開催の第76回定時株主総会にて、上記取締役報酬限度額とは別枠で、信託期間３年間において750百万円を上限（社外取締役を除く取締役６名）に支給することを決議しております。
当社では、2005年に役員退職慰労金制度を廃止する一方、中長期的な業績や株価を意識させる「株式取得型報酬」を採用いたしました。さらに、2017年６月27日開催の第76回定時株主総会において、「業績連動型株式報酬」の導入が承認され、「株式取得型報酬」に代えて、2017年８月に本制度を開始いたしました。
これにより取締役報酬は、固定報酬としての「基本報酬」と、短期の業績連動報酬としての「業績連動型報酬」、この二つの現金報酬と、短期から中長期の業績、企業価値（株主価値）に連動する株式報酬としての「業績連動型株式報酬」の3つの構成となります。業績との連動と、中長期的な企業価値（株主価値）向上への対価としてインセンティブとなる構成とすることで、経営人材を継続的に生み出し、持続的な成長に資するバランスを備えたものとしています。なお、社外取締役は「基本報酬」と「業績連動型報酬」のみとしております。
監査役の報酬は基本報酬のみであり、株主総会で決議した監査役全員の報酬等の総額の範囲内で、監査役会にて協議し決定しております。
各取締役報酬の支給割合の決定に関する方針は次のとおりです。
「基本報酬」は、事業規模を踏まえた当社の経営者としての職責の対価として支給します。
「業績連動型報酬」は、「基本報酬」の1/2の範囲内で支給します。
「業績連動型株式報酬」は、最大で「基本報酬」の40％程度まで付与する設計となっています。ただし、株価の変動によりその金銭価値は変化します。
業績を測る指標には、経営基盤の強化を意図し、売上高対市場伸び率比、営業利益率、ROE、中期経営計画営業利益進捗率等の指標（いずれも連結ベース）に加えて、持続可能な企業価値向上を可能とするために、内部統制・ガバナンス、環境安全の指標等を使い実績を測っています。また、各指標の達成度を点数換算し、業績連動報酬の額を決定しております。
なお、当事業年度における業績連動報酬に係る主な指標の目標及び実績は次のとおりです。
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|
目標 |
実績 |
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売上高対市場伸び率比 （※2） |
△15.4％ |
△12.3％ |
|
営業利益率 |
10.7％ |
3.9％ |
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ROE |
10.0％ |
2.8％ |
|
中期経営計画営業利益進捗率 |
100.0％ |
78.8％ |
（※2）目標値は実績統計資料等に基づき事後的に設定
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
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基本報酬 |
業績連動型報酬 |
業績連動型 株式報酬 |
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取締役 （社外取締役を除く） |
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監査役 （社外監査役を除く） |
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社外役員 |
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（注）上記には、2019年６月25日開催の第78回定時株主総会の終結の時をもって退任いたしました取締役１名、監査役１名および社外役員１名を含めております。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は投資収益を目的として保有する株式を純投資目的と定義しておりますが、純投資目的で株式を保有しておりません。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社が持続的に発展していくためには、多様な企業との幅広い協力関係が必要であり、当社の中長期的な企業価値向上の観点から、経営戦略上必要と考えられる株式については政策的に保有することがあります。その必要性に関しては、取引状況、財政状態への影響、資本コストとの比較、保有目的などを勘案し、総合的観点から毎年取締役会で検証します。その結果、保有継続が必要でないと判断した株式に関しては、投資先企業と対話した上で縮減することを方針といたします。
b. 銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（注）コーポレートガバナンス・コード導入年度(2016年３月期)以来当事業年度末までの５カ年において、30銘柄、75億円の政策保有株式を売却いたしました。
c. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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（注）１ 「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。
２ 保有する各銘柄の定量的な保有効果については、取引条件等営業秘密保持の観点から記載が困難なため記載しておりません。なお、保有の合理性の検証方法については、「a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載のとおりであり、2020年４月24日開催の取締役会にて、すべての銘柄において保有の合理性があると判断しております。
３ 株式会社村田製作所につきましては、株式分割を行ったため、株式数が増加しております。
４ 凸版印刷株式会社と図書印刷株式会社は、2019年８月１日付で1.0：0.8の株式交換を実施しております。この結果、当社が前事業年度末に保有していた図書印刷株式会社の株式118,000株が凸版印刷株式会社の株式94,400株に交換されております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。