(注) 提出日現在の発行数には、令和元年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使(旧商法に基づき発行された新株予約権の権利行使を含む。)により発行された株式数は含まれていない。
※ 当事業年度の末日(平成31年３月31日)における内容を記載している。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(令和元年５月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度末日における内容から変更はない。
(注) １ 各新株予約権の目的たる株式の数(以下、付与株式数という。)は100株とする。ただし、付与株式数は以下の定めにより調整を受けることがある。
(付与株式数の調整)
当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
また、その他付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当該諸条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整できる。
２ 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。ただし、以下の事由が生じた場合は、行使価額は次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数はこれを切り上げるものとする。
① 当社普通株式につき株式分割又は併合が行なわれる場合。
② 時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式を発行又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使を除く。)。
③ その他、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合は、当該諸条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。
３ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
４ 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額を組織再編の条件等を勘案のうえ調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
なお、株式報酬型として付与された新株予約権の再編後払込金額については、再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める満了日までとする。
⑥ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑦ 新株予約権の取得条項
上記「新株予約権の取得条項に関する事項」の内容に準じて決定する。
⑧ その他の新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
５ 以下の①～⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
６ 付与対象者区分ごとの具体的人数については、今後開催される当社取締役会において決定される予定である。
７ 行使価額は、新株予約権の割当日の属する月の前月の各日の東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値に1.025を乗じた金額又は割当日の前日の終値のいずれか高い金額とする。
８ ① 新株予約権者は、当社の取締役(指名委員会等設置会社における執行役を含む。)及び役付執行役員のいずれの地位をも喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとする。ただしこの場合、新株予約権者は地位を喪失した日の翌日(以下「権利行使開始日という。」)から当該権利行使開始日より７日を経過する日(当該日が営業日でない場合には前営業日)までの間に限り、新株予約権を行使することができる。
② 新株予約権者が死亡した場合、相続人が新株予約権を行使することが出来る。ただしこの場合、相続人は、新株予約権者が死亡した日の翌日から６ヶ月を経過する日(当該日が営業日でない場合には前営業日)までの間に限り、新株予約権を行使することができる。
該当事項なし。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項なし。
該当事項なし。
(注) １ 発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増減の要因別内訳
２ 平成31年４月１日から令和元年５月31日までの間に、ストック・オプションの新株予約権の権利行使により、発行済株式総数が68,100株、資本金及び資本準備金がそれぞれ69百万円増加している。
平成31年３月31日現在
(注) １ 株主総会における議決権行使の基準日現在の状況について記載している。
２ 自己株式36,791株は、「個人その他」に367単元及び「単元未満株式の状況」に91株含めて記載している。なお、平成31年３月31日現在の実保有残高も36,791株である。
平成31年３月31日現在
(注) １ 株主総会における議決権行使の基準日現在の状況について記載している。
２ なお、下記の法人より下記日付(報告書提出日)で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、以下の時点(報告義務発生日)で次のとおり当社株式を保有している旨記載されているが、当社として平成31年３月31日現在における実質所有の状況が確認出来ないため、上記「大株主の状況」には含めていない。
※１ ウェリントン・マネージメント・カンパニー・エルエルピー(保有株式1,249千株)及びウェリントン・マネージメント・ジャパン・ピーティーイー・リミテッド(同328千株)の共同保有に係る報告である。
※２ 野村證券㈱(保有株式19千株)、ノムラ インターナショナル ピーエルシー(同149千株)及び野村アセットマネジメント㈱(同2,839千株)の共同保有に係る報告である。
※３ ㈱みずほ銀行(保有株式672千株)、みずほ信託銀行㈱(同100千株)、アセットマネジメントOne㈱(同1,505千株)及びアセットマネジメントOneインターナショナル(同52千株)の共同保有に係る報告である。
平成31年３月31日現在
(注) １ 株主総会における議決権行使の基準日現在の状況について記載している。
２ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式91株が含まれている。
平成31年３月31日現在
(注) 株主総会における議決権行使の基準日現在の状況について記載している。
該当事項なし。
該当事項なし。
(注) 当期間における取得自己株式には、令和元年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれていない。
(注) 当期間における保有自己株式数には、令和元年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡に係る株式数は含まれていない。
当社は、成長分野において最先端技術を駆使した世界No.１製品を提供しつづけることにより企業価値を高め、株主の皆様への継続的な利益還元を図ることを経営の最重要課題と考えている。
剰余金の配当に関しては、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針とし、連結業績、財政状況、事業拡大のための投資及び株主の皆様の長期的視点等を考慮して決定している。
当期の配当に関しては、株主の皆様のご支援に応えるため、業績等を勘案し、平成30年12月10日実施済の中間配当金59円と合わせ、年間配当金125円とさせていただいた。なお、次期以降の配当に関しては、利益還元を更に充実する観点から連結配当性向35％程度を目安に実施していく考えであり、また安定的・継続的な配当という観点から連結利益水準にかかわらず年20円の配当は維持していく考えである(但し、２期連続して赤字になるような場合には見直しの可能性がある)。
内部留保資金の使途については、景気変動の影響を大きく受ける製品群を有することから財務体質の健全性の維持・強化には十分配慮しつつ、先進技術に関する研究開発や生産設備投資、情報システム投資、海外事業展開、新事業分野開拓、M&A投資等に有効に活用していきたいと考えている。
なお、当社は「取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる」旨、定款に定めており、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会が配当の決定機関となっている。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりである。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「世界中の優れた技術・知恵・情報を融合して世界No.１の商品を創り出し、皆様と共に大きく成長してゆく」を企業理念としている。この企業理念を一語で表すコーポレートブランド「ACCRETECH(アクレーテク)」のもとで実践することにより、急速な技術革新と経済のグローバル化が進む中で、持続的な成長を実現し企業価値を高めてゆくことを目指す。その実現のためには、国際社会から信頼される企業市民として、公正で透明性の高い経営活動を展開してゆくためのコーポレート・ガバナンスの充実が不可欠と認識し、以下５点の基本方針を掲げ取り組む。
ⅰ 透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うため、取締役会の役割・責務の適切な遂行に努める。
ⅱ 株主の権利を尊重し、株主の平等性の確保に努める。
ⅲ 中長期的な株主利益を尊重する投資方針の株主との建設的な対話に努める。
ⅳ 株主以外のステークホルダーとの適切な協働に努める。
ⅴ 適切な情報開示と透明性の確保に努める。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
Ⅰ 企業統治の体制の概要
当社は、取締役会等の議論、議決に社外の視点からの助言・意見を取り入れた透明性の高い経営体制を採用し、取締役会からの制度的な独立性を維持しつつ会計監査人及び監査室と連携を図ることにより、取締役の職務執行に対する経営監督が十分に機能し、監査の実効性が確保されるものと考えることから監査等委員会設置会社という形態を選択している。
取締役会は９名の監査等委員でない取締役(うち２名は社外取締役)と４名の監査等委員である取締役(うち３名は社外取締役)で構成され、毎月１回の定例取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会も開催する。取締役会では、法令、定款、取締役会規程等に定められた経営に関する重要事項や月次、期次、年次等の業務実績などについて審議を行うと共に、取締役相互の業務執行状況を監督する。
監査等委員会は、内部監査部門である監査室や会計監査人等と連携し、取締役会の意思決定過程、取締役の業務執行状況等について監査する。
なお、取締役会及び監査等委員会のそれぞれの構成員は、(2) 役員の状況 ① 役員一覧に記載されている各取締役及び監査等委員である各取締役であり、取締役会議長は吉田 均、監査等委員会委員長は秋本伸治がそれぞれつとめている。
また当社では以下の委員会や制度を設け、コーポレート・ガバナンスの体制を十全なものとすべく努めている。その名称及び各構成員の数、各機関の長の役職氏名、機能・目的等は以下の通りである。
Ⅱ 当該体制を採用する理由
取締役会の機能向上を図り、経営の透明性、効率性を高め、企業価値の向上を図ることを目的として、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるため。
③ 企業統治に関するその他の事項
Ⅰ 当社は平成18年５月開催の取締役会において決議した、以下に記す内部統制システムの基本方針(最新改訂 令和元年６月)に基づき、企業統治の体制を構築し、運用している。
１ 業務運営の基本方針
当社は、「世界中の優れた技術・知恵・情報を融合して世界No.１の商品を創り出し、皆様と共に大きく成長していく。」という企業理念を経営の拠り所としている。株主の皆様、お客様、取引先、使用人など全てのステークホルダーの方々との間で、WIN－WINの関係を創り上げ、長期的に成長を持続させていくために、より一層コーポレートガバナンスとコンプライアンスの強化に取り組み、経営の健全性と透明性を確保し、グループ経営を行っていくものである。
２ 当社及び子会社の取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ 当社及び子会社の取締役会は、業務執行を全体として適正かつ健全に行い、コーポレートガバナンスを一層強化するために、実効性ある内部統制システムの構築と法令・定款遵守の体制の確立に務める。
ⅱ 当社は、グループ役員・社員の職務の執行が法令や社会規範、定款及び社内規程に適合し、かつ社会的責任を果たすための規範となる「ACCRETECHグループ行動規範」を制定し、当社及び子会社の役員・社員への企業倫理意識の浸透・定着を図ることに務める。
ⅲ 当社は、当社及び子会社の役員・社員のすべての事業活動におけるコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握・対処のため、業務会社管掌取締役を責任者とする「コンプライアンス委員会」を設置している。
ⅳ 万一コンプライアンスに関連する事態が発生した場合には、その内容と対処案がコンプライアンス担当取締役及び各カンパニー管掌取締役を通じ、遅滞なく取締役会及び監査等委員会に報告される体制を構築する。
ⅴ 当社は、社長に直属する監査室を設置する。監査室は、当社及びグループ各社に対し、法令、定款及び社内規程等への準拠性、管理の妥当性の検証を目的として内部監査を実施する。
ⅵ 当社は、当社及び子会社における社会規範、企業倫理に反する行為についての通報・相談に応じるために、内部通報制度を設ける。内部通報制度に関しては、通報者の保護を図るとともに、透明性を維持した的確な対処の体制を整備する。
ⅶ 当社の監査等委員会は、内部統制システムの有効性と機能を監査する。
３ 当社の取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ⅰ 取締役は、職務執行に係る情報・文書を「情報セキュリティ管理規程」の定めるところに従い適切に保存し管理する。
ⅱ 取締役及び監査等委員より閲覧の要求があるときには、これを閲覧に供する。
４ 当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ 当社は、潜在的なリスクの発生予防に努めるとともに、リスクが顕在したときは代表取締役社長以下全員が一丸となって迅速且つ冷静に対応する。
ⅱ 当社は、業務執行に係るリスクの把握と管理を目的として「リスク管理規程」を定め、代表取締役社長を責任者とする「リスク管理委員会」を設置する。リスク管理委員会は、リスク管理規程に基づき、潜在的なリスクの発生予防と危機発生に備えた体制整備を行う。
ⅲ 監査室の監査により、当社及び子会社において法令・定款・社内規定等違反又はその他の事由に基づく損失の危険ある業務執行行為が発見された場合には、監査室長は直ちに代表取締役社長に報告するとともに、是正・改善を指示し実施する。
ⅳ リスクが発生したときは、必要に応じ、直ちに代表取締役社長を本部長とする「リスク対策本部」を設置し、リスクへの対応と速やかな収拾に向けた活動を行う。
５ 当社及び子会社の取締役の職務執行が効率的に行われることを確保する体制
ⅰ 当社及び子会社の取締役会は、取締役会規程等に基づき、経営に関する重要事項の決定及び取締役の業務執行状況の監督等を行う。その際には、議題に関する十分な資料が全役員に配布される体制をとる。
ⅱ 当社は、製品開発計画におけるスピーディな意思決定や市場動向への迅速かつ柔軟な対応等を強化するために、執行役員制を導入している。定例の経営執行会議や執行役員会議により、業務計画の進捗状況について監督等を行う。
ⅲ 日常の職務執行に際しては、職務権限規程及び業務分掌規程等に基づき権限と責任の委譲を行い、業務を遂行する。
６ その他の当社及び子会社における業務の適正を確保するための体制
ⅰ 当社は「子会社の東京精密への申請事項と報告事項に関する規程」等を定め、子会社の重要な事項については、当社への報告がなされるほか、規程に則った当社における決裁、承認手続きを必要とする体制を整える。
ⅱ 当社社長直属の経営支援室は子会社に内在する諸問題又は重大なリスク情報等を取りあげ、グループ全体利益の観点から、当社及び子会社における情報の共有と業務執行の適正を確保することに務める。
ⅲ 経営支援室は、子会社に損失の危険が発生し、これを把握した場合には、直ちに発見された損失の危険の内容、発生する損失の程度及び当社に対する影響等について、取締役会及び担当部署に報告する。
ⅳ 経営支援室は、当社と子会社に関する不適切な取引又は会計処理を防止するため、当社及び子会社の監査室又はこれに相当する部署と十分な情報交換を行う。
７ 財務報告の信頼性を確保するための体制
ⅰ 当社は、当社及び子会社における信頼性のある財務報告作成に対するリスクに対応して、これを十分に軽減する統制活動を確保するための方針として「財務報告に係る内部統制の基本方針」を制定する。
ⅱ 当社及び子会社は、自らの業務遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的モニタリング等を実施し、財務報告の適正性の確保に務める。
ⅲ 監査室は、当社及び子会社の財務報告に係る内部統制の整備・運用状況について、その有効性評価を実施し、確認を行う。
ⅳ 財務状況に重要な影響を及ぼす可能性が高いと認められる事項等については、取締役、監査等委員、会計監査人間で適切な情報共有を行う。
８ 当社の監査等委員の職務を補助すべき使用人を置くことに関する事項
当社は、経営支援室及び監査室に所属する２名程度に、必要あるときは監査等委員の補助業務を担当させる。
９ 当社の監査等委員の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する監査等委員からの指示の実効性の確保に関する事項
ⅰ 前項の補助使用人は、監査等委員からの指揮命令事項に関しては、補助使用人の属する組織の上長等の指揮命令を受けない。
ⅱ 監査等委員の職務を補助すべき使用人の任命・異動については監査等委員会の同意を必要とする。
ⅲ 監査等委員の職務を補助すべき使用人の評価については監査等委員の意見を聴取する。
10 当社及び子会社の取締役及び使用人並びに子会社の監査役が当社の監査等委員に報告をするための体制その他の監査等委員への報告に関する体制
ⅰ 取締役及び使用人は、監査等委員会の定めるところに従い、各監査等委員の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行う。
ⅱ 報告及び情報提供としての主なものは次のとおりとする。
・当社の内部統制システムに関わる監査室及び経営支援室等の活動状況
・当社の子会社の監査役及び内部監査部門の活動状況
・当社の重要な会計方針、会計基準及びその変更
・業績及び業績見込みの発表内容、重要開示書類の内容
・内部通報制度の運用及び通報の内容
・監査等委員から要求された社内稟議書及び会議議事録の回付
ⅲ 当社及び子会社は、当社及び子会社の取締役及び使用人並びに子会社の監査役に対し、各監査等委員への報告及び情報提供を理由に不利な取扱いをうけないことを、周知するとともに遵守する。
11 その他の監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ 代表取締役は監査等委員とできるだけ会合を持ち、業務報告とは別に会社運営に関する意見交換のほか意思の疎通を図る。
ⅱ 取締役会は、業務の適正を確保する上で重要な経営執行会議等の業務執行の会議への監査等委員の出席を確保する。
ⅲ 当社は、監査等委員の職務の執行に必要な経費又は債務は当社負担とし、会社法に基づく費用の前払い等の請求があった場合は、担当部署において確認の上、速やかにこれに応じる。
12 反社会的勢力との関係遮断のための基本的な考え方とその整備状況
ⅰ 当社及び子会社は、反社会的勢力と一切の関係を持たない。反社会的勢力から接触を受けた時は、警察等関係機関に情報を提供するとともに、暴力的な要求・不当な要求に対しては弁護士等然るべき機関と連携し、組織的に対処する。
ⅱ 当社及び子会社は、「ACCRETECHグループ行動規範」に、反社会的勢力との関係遮断を定めている。さらに、所轄警察署及び株主名簿管理人等から関連情報を収集して不測の事態に備え、最新の動向を把握するよう努めている。
また、反社会的勢力に対する対応は、担当部門を定め、必要に応じて外部機関と連携して対処する。
Ⅱ 取締役(業務執行取締役等である者を除く)との間に締結した会社法第427条第１項に規定する契約の内容の概要
当社は、社外取締役の齋藤昇三、井上直美、監査等委員である取締役の秋本伸治及び松本弘一、林芳郎、相良由里子との間に会社法第427条第１項に規定する契約を締結しており、その内容の概要は以下のとおりである。
１ 責任限定額
社外取締役又は監査等委員である取締役としての任務を怠り、会社法第423条第１項に違反し、会社に損害を与えた場合においても、当該職務を行うにつき善意で且つ重大な過失がないときは、会社に対して負う損害賠償額の上限を、会社法第425条第１項が定める額の合計額とする。
２ 責任限定要件の判断
当該の社外取締役又は監査等委員である取締役の行為が、上記の責任限定要件を充足するか否かについては、会社がこれを判断するものとする。
３ 株主総会の承認
当該の社外取締役又は監査等委員である取締役の行為が、会社に対し上記の責任限定額を超える損害を与えたものであったにもかかわらず、本契約により損害賠償責任の限定を受けた場合、当該の社外取締役又は監査等委員である取締役は株主総会の承認を得ることなく、会社から退職慰労金その他法務省令で定める財産上の利益を受けることが出来ない。
４ 当該契約の失効
当該の社外取締役又は監査等委員である取締役が、当社又は当社の子会社の業務を執行する取締役又は執行役又は支配人その他の使用人に就任したときは、当該契約は将来に向かってその効力を失う。
Ⅲ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項
１ 当社は、経営環境の変化に対応したフレキシブルな資本政策の遂行を可能とするため、「会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる」旨を定款で定めている。
２ 当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、「取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる」旨を定款で定めている。
Ⅳ 定款に定める取締役の員数
当社は定款での定めにより、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は15名以内、監査等委員である取締役の員数は５名以内とするとしている。
Ⅴ 定款に定める取締役の選任決議要件
当社は定款での定めにより、取締役の選任決議は「議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う」及び「累積投票によらないものとする」としている。
Ⅵ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会を円滑に運営することを目的として、「会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う」旨を定款で定めている。
① 役員一覧
男性
(注) １ 取締役齋藤昇三及び井上直美は社外取締役である。
２ 取締役松本弘一、林芳郎及び相良由里子は社外取締役(監査等委員)である。
３ 令和元年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。
４ 令和元年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。
② 社外役員の状況
Ⅰ 社外取締役の員数並びに当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
１ 社外取締役５名
２ 提出会社との関係
・ 社外取締役齋藤昇三氏は㈱東芝出身であるが、同社と当社との間には、当社より同社への製品売上の取引関係が存在する。
・ 社外取締役井上直美氏は㈱みずほ銀行出身であるが、同行グループと当社との間には資金貸借関係が存在する。 なお、同氏は現在、常磐興産㈱の取締役社長に就任しているが、同社と当社との間には記載すべき取引関係又は利害関係は無い。
・ 社外取締役(監査等委員)松本弘一氏は東京大学等を中心に学術研究を行ってきた研究者であるが、同大学と当社との間には記載すべき取引関係又は利害関係は無い。
・ 社外取締役(監査等委員)林芳郎氏はトヨタ自動車㈱出身であるが、同社と当社との間には、当社より同社への製品売上の取引関係が存在する。
・ 社外取締役相良由里子氏は弁護士及び弁理士資格を有し、現在、特許法律事務所のパートナーに就任しているが、同氏及び同事務所と当社との間には記載すべき取引関係又は利害関係は無い。
③ 社外取締役による監査と内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
Ⅰ 社外取締役が提出会社の企業統治において果たす機能と役割
１ 社外取締役(監査等委員である者を除く)は取締役会をはじめとする諸会議に出席し、専門的知識とこれまでの組織運営の経験を活かして、取締役会による意思決定及び業務執行取締役の職務執行を監督する機能を果たす。
２ 監査等委員である社外取締役は取締役会をはじめとする諸会議に出席し、それぞれの高い見識と豊富な実務経験を活かして、内部統制システムの有効性と機能について監査する。
３ 社外取締役は、一般株主との利益相反を生ずるおそれがない独立性の立場からその機能を果たす。
Ⅱ 社外取締役の選任状況
１ 社外取締役選任の際の当社からの独立性に関する基準を設けており、一般株主との利益相反の生ずるおそれがなく、また会社の経営に対し中立的立場からの意見表明が可能であるような、特定の利害関係者との関連の無い候補者を選任する方針をとっている。
２ 社外取締役(監査等委員である者を除く)の各位は、産業、金融等の諸分野でこれまで培ってこられた豊富な経営経験、専門的知識、幅広い知見等が当社の経営、人材育成等に活かしてもらえるものとして選任されている。
３ 監査等委員である社外取締役の各位は、企業、研究機関等の諸分野で培われた高い見識と豊富な実務経験とで当社の監査体制の一層の強化に実力を発揮してもらえるものとして選任されている。
Ⅲ 社外取締役による監査と内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
１ 社外取締役(監査等委員である者を除く)は、取締役会その他の重要会議への出席を通じて、業務執行取締役とは異なる視点から取締役の職務執行を監督し、必要な意見を述べる。
２ 監査等委員である社外取締役は、監査等委員会の構成員として監査等委員会の機能の一翼を担い、取締役会、監査室等の機関又は部門との相互関係を持つ。
３ 監査等委員会は、会社決算報告が会社の状況を正しく反映しているかどうかの検討に際しては、会計監査人からの報告、説明も受けている。監査等委員会と会計監査人とは２ヶ月に１回の頻度で、会計監査に関する体制、計画、実施状況等に関する報告、検討の会合を設け、緊密な相互連携に努めている。また、監査等委員会と監査室とは２ヶ月に１回程度の頻度で報告、検討の会合を設けている。
(3) 【監査の状況】
① 監査等委員監査の状況
当社の監査等委員会は取締役会と並列の組織として社内監査等委員１名及び社外監査等委員３名から構成されており、取締役会をはじめとする重要会議への出席、業務執行状況の聴取、重要決裁書類の閲覧といった手続きを通じて会社の行う業務執行、会計処理、財産管理等に関し監査を行い、法令違反、忠実義務違反などの行為の有無をチェックしている。
監査等委員、特に社外取締役でもある監査等委員の各位は、長年に亘り金融関係をはじめとする経営の実務に携ってきた経験が豊富であり、財務及び会計に関しても相当程度の知見を有するものである。
② 内部監査の状況
監査室は、代表取締役社長直轄の組織として室員１名から構成されており、法令・定款及び会社規程等への準拠性、管理の妥当性などの検証を目的として内部監査を実施している。監査室の監査により、法令違反、定款違反、会社規程違反等の危険のある業務執行行為が発見された場合には、監査室長は直ちに代表取締役社長に報告するとともに、その是正・改善の指示を行うことになっている。
③ 会計監査の状況
Ⅰ 監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
Ⅱ 業務を執行した公認会計士の氏名
Ⅲ 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士６名 その他11名
④ 監査報酬の内容等
Ⅰ 監査公認会計士等に対する報酬の内容
Ⅱ その他の重要な報酬の内容
前連結会計年度(自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日)
連結子会社ACCRETECH AMERICA INC、ACCRETECH(EUROPE)GmbH、東精精密設備(上海)有限公司、及びACCRETECH TAIWAN CO.,LTDは、監査公認会計士等に対する報酬の内容以外に当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst & Youngに対して、当連結会計年度に係る監査証明業務に対する報酬として総額13百万円、非監査業務に対する報酬として総額３百万円を支払っている。
当連結会計年度(自 平成30年４月１日 至 平成31年３月31日)
連結子会社ACCRETECH AMERICA INC、ACCRETECH(EUROPE)GmbH、東精精密設備(上海)有限公司、及びACCRETECH TAIWAN CO.,LTDは、監査公認会計士等に対する報酬の内容以外に当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst & Youngに対して、当連結会計年度に係る監査証明業務に対する報酬として総額13百万円、非監査業務に対する報酬として総額５百万円を支払っている。
Ⅲ 監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容
前連結会計年度(自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日)
該当事項なし。
当連結会計年度(自 平成30年４月１日 至 平成31年３月31日)
該当事項なし。
Ⅳ 監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針については特に定められたものはないが、会社の規模等から予定される監査日数、監査延べ人員数等の見積りを基礎とし、会社と監査法人協議の上で決定している。
Ⅴ 監査法人の選定方針と理由
当社がグローバルに営む広範・多岐な業務内容に対応して、一定の規模と世界的なネットワークを有し、効率的な監査業務を実施できる体制が整備されていること、また監査期間や監査要領、監査費用等も合理的で妥当であること、更にはこれまでの監査実績等を考慮して、総合的に判断している。
Ⅵ 監査等委員会による監査法人の評価
監査役会(現、監査等委員会)は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は従前から適正に行われていることを確認している。
(4) 【役員の報酬等】
Ⅰ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社は「コーポレート・ガバナンス基本方針」において、役員の報酬等の額の決定に関する方針及び手続を定めており、その内容は以下のとおりである。
１ 基本方針
ⅰ 企業理念実現に向けて適切に機能することを目的とする。
ⅱ 各役員が担う役割・責任や成果に応じた報酬体系とする。
ⅲ 業績及び中長期的な企業価値・株主価値向上を動機付ける報酬体系とする。
ⅳ 経済情勢や当社業績、外部調査等を踏まえ、適時適切に見直しを行う。
ⅴ 客観性・透明性の高い決定プロセスとする。
２ 報酬体系
ⅰ 業務執行を担う取締役の報酬は、固定報酬である「基本報酬」と変動報酬である「業績連動報酬」で構成し、原則、役位に応じて予め定められた基準で支給する。
ⅱ 「基本報酬」は、毎月支給される現金固定報酬とする。
ⅲ 「業績連動報酬」は、「業績連動賞与」、「通常型ストックオプション」、「株式報酬型ストックオプション」で構成、基本報酬に対し０％～200％の範囲で変動する。
ａ 「業績連動賞与」は、短期業績連動報酬として、単年度業績との連動性確保のため総額を連結当期純利益の一定割合(１％以内)としている。
ｂ 「通常型ストックオプション」は、株主との利益共有可能な中期インセンティブとして位置づける株式報酬で、権利付与の２年後から５年間権利行使可能としている。
ｃ 「株式報酬型ストックオプション」は、株主との利益共有可能な長期インセンティブとして位置づける株式報酬で、退任後に限り権利行使可能としている。
ⅳ 社外取締役の報酬は、業務執行の監督及び監査の職責に鑑み、「基本報酬」のみとする。
ⅴ 報酬は、株主総会で承認された上限の範囲内で決定する。
３ 報酬決定プロセス
ⅰ 取締役会は、取締役報酬について、代表取締役と取締役の一部で構成する報酬委員会を設置し、報酬体系や役位別報酬基準等の決定を委嘱する。
ⅱ 報酬委員会の取締役報酬案は、透明性・客観性を高めるため、諮問委員会に諮問され、諮問委員会の見解を受けて決定される。
Ⅱ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当事業年度(自 平成30年４月１日 至 平成31年３月31日)
Ⅲ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である役員は存在しないため記載していない。
Ⅳ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
重要なものはない。
(5) 【株式の保有状況】
株式価値の変動又は配当受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)に区分している。
ⅰ 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
取締役会は、政策保有株式についてリスク／リターンを踏まえた中長期的な経済合理性及び定性面等を総合的に検証し、検証の結果、保有意義が認められない政策保有株式については原則として縮減する方針とし、中長期的な企業価値向上に資すると判断する場合には保有を継続することとする。
ⅱ 銘柄数及び貸借対照表計上額
ⅲ 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
みなし保有株式
(注) １．定量的評価(スクリーニング)の実施
・総合採算(配当+取引関連収益)と株主資本コストとの比較判定
・累積株式保有リターン(株式時価＋累積配当－取得価額)の正負判定
・信用面(格付、コンプライアンス問題等)の検証
２．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式との合算は行っていない。
該当事項なし。