## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 110,501,100
計 | 110,501,100

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2025年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年６月20日) | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 42,170,081 | 42,185,181 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数は100株です。
計 | 42,170,081 | 42,185,181 | ― | ―

(注)　１．提出日現在の発行数には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使(旧商法に基づき発行された新株予約権の権利行使を含む。)により発行された株式数は含まれていません。

２．2025年４月１日から2025年５月31日までの間に、新株予約権（ストック・オプション）の行使により15,100株発行しています。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

| 第15回新株予約権 |
決議年月日 | 2018年６月25日(定時株主総会) |
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　 　　　　　8 当社使用人 　　　　　183 子会社取締役　　　　　 8 子会社使用人　　　　　18 |
新株予約権の数(個)※ | 80 [57] (注)１. |
新株予約権の目的となる株式の 種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 8,000 [5,700](注)１. |
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | １株当たり　4,073　(注)２. |
新株予約権の行使期間※ | 2020年７月24日～ 2025年６月30日 |
新株予約権の行使により株式を発行 する場合の株式の発行価格及び資本 組入額(円)※ | 発行価格　　　　　4,073 資本組入額　　　　(注)３. |
新株予約権の行使の条件※ | 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、新株予約権を行使できないものとします。 |
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要するものとします。 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項※ | (注)４. |
新株予約権の取得条項に関する事項 ※ | (注)５. |

| 第16回新株予約権 | 第17回新株予約権
決議年月日 | 2019年６月24日(定時株主総会) | 2020年６月22日(定時株主総会)
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　 　　　　　7 当社使用人 　　　　　195 子会社取締役　　　　　 8 子会社使用人　　　　　26 | 当社取締役　 　　　　　7 当社使用人 　　　　　195 子会社取締役　　　　　 8 子会社使用人　　　　　36
新株予約権の数(個)※ | 106 [102] (注)１. | 241 [205] (注)１.
新株予約権の目的となる株式の 種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 10,600 [10,200](注)１. | 普通株式 24,100 [20,500](注)１.
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | １株当たり　3,075　(注)２. | １株当たり　3,655　(注)２.
新株予約権の行使期間※ | 2021年８月３日～ 2026年６月30日 | 2023年７月31日～ 2028年６月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格　　　　　3,075 資本組入額　　　　(注)３. | 発行価格　　　　　3,655 資本組入額　　　　(注)３.
新株予約権の行使の条件※ | 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、新株予約権を行使できないものとします。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要するものとします。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項※ | (注)４.
新株予約権の取得条項に関する事項 ※ | (注)５.

| 2005年６月発行新株予約権 (株式報酬型) | 2006年７月発行新株予約権 (株式報酬型)
決議年月日 | 2005年６月29日(定時株主総会) | 2006年６月29日(定時株主総会)
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　 　　　　　　　　　7 当社使用人(役付執行役員)　 　11 | 当社取締役　 　　　　　　　　　6 当社使用人(役付執行役員)　 　12
新株予約権の数(個)※ | 32 [32] (注)１. | 22 [22] (注)１.
新株予約権の目的となる株式の 種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 3,200 [3,200](注)１. | 普通株式 2,200 [2,200](注)１.
新株予約権の行使時の払込金額※ | １株当たり　１円 | １株当たり　１円
新株予約権の行使期間※ | 2005年６月30日～ 2025年６月30日 | 2006年７月15日～ 2026年７月14日
新株予約権の行使により株式を発行 する場合の株式の発行価格及び資本 組入額※ | 発行価格　　　　　１円 資本組入額　　　　１円 | 発行価格　　　　　１円 資本組入額　　　　(注)３.
新株予約権の行使の条件※ | (注)８.
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要するものとします。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項※ | ― | (注)４.
新株予約権の取得条項に関する事項 ※ | ― | (注)５.

| 2007年７月発行新株予約権 (株式報酬型) | 2011年７月発行新株予約権 (株式報酬型)
決議年月日 | 2007年６月28日(取締役会) | 2011年６月27日(取締役会)
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　 　　　　　　　　　6 当社使用人(役付執行役員)　 　12 | 当社取締役　 　　　　　　　　　6 当社使用人(役付執行役員)　　 2
新株予約権の数(個)※ | 24 [24] (注)１. | 105 [105] (注)１.
新株予約権の目的となる株式の 種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 2,400 [2,400](注)１. | 普通株式 10,500 [10,500](注)１.
新株予約権の行使時の払込金額※ | １株当たり　１円 | １株当たり　１円
新株予約権の行使期間※ | 2007年７月20日～ 2027年７月19日 | 2011年７月13日～ 2031年７月12日
新株予約権の行使により株式を発行 する場合の株式の発行価格及び資本 組入額※ | 発行価格　　　　　１円 資本組入額　　　　(注)３. | 発行価格　　　　　１円 資本組入額　　　　(注)３.
新株予約権の行使の条件※ | (注)８.
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要するものとします。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項※ | (注)４.
新株予約権の取得条項に関する事項 ※ | (注)５.

| 2012年７月発行新株予約権 (株式報酬型) | 2013年７月発行新株予約権 (株式報酬型)
決議年月日 | 2012年７月６日(取締役会) | 2013年７月５日(取締役会)
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　 　　　　　　　　　7 当社使用人(役付執行役員)　 　 2 | 当社取締役　 　　　　　　　　　7 当社使用人(役付執行役員)　　 2
新株予約権の数(個)※ | 105 [105] (注)１. | 124 [124] (注)１.
新株予約権の目的となる株式の 種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 10,500 [10,500](注)１. | 普通株式 12,400 [12,400](注)１.
新株予約権の行使時の払込金額※ | １株当たり　１円 | １株当たり　１円
新株予約権の行使期間※ | 2012年７月24日～ 2032年７月23日 | 2013年７月23日～ 2033年７月22日
新株予約権の行使により株式を発行 する場合の株式の発行価格及び資本 組入額※ | 発行価格　　　　　１円 資本組入額　　　　(注)３. | 発行価格　　　　　１円 資本組入額　　　　(注)３.
新株予約権の行使の条件※ | (注)８.
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要するものとします。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項※ | (注)４.
新株予約権の取得条項に関する事項 ※ | (注)５.

| 2014年７月発行新株予約権 (株式報酬型) | 2015年７月発行新株予約権 (株式報酬型)
決議年月日 | 2014年７月４日(取締役会) | 2015年７月７日(取締役会)
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　 　　　　　　　　　8 当社使用人(役付執行役員)　 　 2 | 当社取締役　 　　　　　　　　　8 当社使用人(役付執行役員)　 　 1
新株予約権の数(個)※ | 149 [149] (注)１. | 206 [206] (注)１.
新株予約権の目的となる株式の 種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 14,900 [14,900](注)１. | 普通株式 20,600 [20,600](注)１.
新株予約権の行使時の払込金額※ | １株当たり　１円 | １株当たり　１円
新株予約権の行使期間※ | 2014年７月23日～ 2034年７月22日 | 2015年７月23日～ 2035年７月22日
新株予約権の行使により株式を発行 する場合の株式の発行価格及び資本 組入額※ | 発行価格　　　　　１円 資本組入額　　　　(注)３. | 発行価格　　　　　１円 資本組入額　　　　(注)３.
新株予約権の行使の条件※ | (注)８.
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要するものとします。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項※ | (注)４.
新株予約権の取得条項に関する事項 ※ | (注)５.

| 2016年７月発行新株予約権 (株式報酬型) | 2017年７月発行新株予約権 (株式報酬型)
決議年月日 | 2016年７月６日(取締役会) | 2017年７月７日(取締役会)
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　 　　　　　　　　　8 当社使用人(役付執行役員)　 　 1 | 当社取締役　 　　　　　　　　　7 当社使用人(役付執行役員)　　 3
新株予約権の数(個)※ | 215 [215] (注)１. | 259 [259] (注)１.
新株予約権の目的となる株式の 種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 21,500 [21,500](注)１. | 普通株式 25,900 [25,900](注)１.
新株予約権の行使時の払込金額※ | １株当たり　１円 | １株当たり　１円
新株予約権の行使期間※ | 2016年７月22日～ 2036年７月21日 | 2017年７月25日～ 2037年７月24日
新株予約権の行使により株式を発行 する場合の株式の発行価格及び資本 組入額(円)※ | 発行価格　　　　　１円 資本組入額　　　　(注)３. | 発行価格　　　　　１円 資本組入額　　　　(注)３.
新株予約権の行使の条件※ | (注)８.
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要するものとします。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項※ | (注)４.
新株予約権の取得条項に関する事項 ※ | (注)５.

| 2018年７月発行新株予約権 (株式報酬型) | 2019年８月発行新株予約権 (株式報酬型)
決議年月日 | 2018年７月６日(取締役会) | 2019年７月18日(取締役会)
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　 　　　　　　　　　7 当社使用人(役付執行役員)　 　 3 | 当社取締役　 　　　　　　　　　6 当社使用人(役付執行役員)　 　 5
新株予約権の数(個)※ | 263 [263] (注)１. | 300 [300] (注)１.
新株予約権の目的となる株式の 種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 26,300 [26,300](注)１. | 普通株式 30,000 [30,000](注)１.
新株予約権の行使時の払込金額※ | １株当たり　１円 | １株当たり　１円
新株予約権の行使期間※ | 2018年７月24日～ 2038年７月23日 | 2019年８月３日～ 2039年８月２日
新株予約権の行使により株式を発行 する場合の株式の発行価格及び資本 組入額(円)※ | 発行価格　　　　　１円 資本組入額　　　　(注)３. | 発行価格　　　　　１円 資本組入額　　　　(注)３.
新株予約権の行使の条件※ | (注)８.
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要するものとします。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項※ | (注)４.
新株予約権の取得条項に関する事項 ※ | (注)５.

| 2020年７月発行新株予約権 (株式報酬型) | 2021年７月発行新株予約権 (株式報酬型)
決議年月日 | 2020年７月15日(取締役会) | 2021年７月７日(取締役会)
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　 　　　　　　　　　6 当社使用人(役付執行役員)　 　 5 | 当社取締役　 　　　　　　　　　6 当社使用人(役付執行役員)　 　 5
新株予約権の数(個)※ | 303 [303] (注)１. | 340 [312] (注)１.
新株予約権の目的となる株式の 種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 30,300 [30,300](注)１. | 普通株式 34,000 [31,200](注)１.
新株予約権の行使時の払込金額※ | １株当たり　１円 | １株当たり　１円
新株予約権の行使期間※ | 2020年７月31日～ 2040年７月30日 | 2021年７月27日～ 2051年７月26日
新株予約権の行使により株式を発行 する場合の株式の発行価格及び資本 組入額(円)※ | 発行価格　　　　　１円 資本組入額　　　　(注)３ | 発行価格　　　　　１円 資本組入額　　　　(注)３.
新株予約権の行使の条件※ | (注)８.
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要するものとします。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項※ | (注)４.
新株予約権の取得条項に関する事項 ※ | (注)５.

| 2022年７月発行新株予約権 (株式報酬型) | 2023年７月発行新株予約権 (株式報酬型)
決議年月日 | 2022年７月22日(取締役会) | 2023年７月24日(取締役会)
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　 　　　　　　　　　6 当社使用人(役付執行役員)　 　 5 | 当社取締役　 　　　　　　　　　5 当社使用人(役付執行役員)　 　 8
新株予約権の数(個)※ | 358 [328] (注)１. | 478 [448] (注)１.
新株予約権の目的となる株式の 種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 35,800 [32,800](注)１. | 普通株式 47,800 [44,800](注)１.
新株予約権の行使時の払込金額※ | １株当たり　１円 | １株当たり　１円
新株予約権の行使期間※ | 2022年７月23日～ 2052年７月22日 | 2023年７月25日～ 2053年７月24日
新株予約権の行使により株式を発行 する場合の株式の発行価格及び資本 組入額(円)※ | 発行価格　　　　　１円 資本組入額　　　　(注)３. | 発行価格　　　　　１円 資本組入額　　　　(注)３.
新株予約権の行使の条件※ | (注)８.
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要するものとします。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項※ | (注)４.
新株予約権の取得条項に関する事項 ※ | (注)５.

※ 当事業年度の末日(2025年３月31日)における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年５月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度末日における内容から変更はありません。

(注) １．各新株予約権の目的たる株式の数(以下、付与株式数という。)は100株とします。ただし、付与株式数は以下の定めにより調整を受けることがあります。

(付与株式数の調整)

当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

また、その他付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当該諸条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整できます。

２．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とします。ただし、以下の事由が生じた場合は、行使価額は次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数はこれを切り上げるものとします。

① 当社普通株式につき株式分割又は併合が行われる場合。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

②　時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式を発行又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使を除く。)。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行(処分)株式数×１株当たり発行(処分)金額
調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 時価
既発行株式数＋新規発行(処分)株式数

③ その他、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合は、当該諸条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとします。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

４．当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定します。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額を組織再編の条件等を勘案のうえ調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。

なお、株式報酬型として付与された新株予約権の再編後払込金額については、再編対象会社の株式１株当たり１円とします。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める満了日までとします。

⑥ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

⑦ 新株予約権の取得条項

上記「新株予約権の取得条項に関する事項」の内容に準じて決定します。

⑧ その他の新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定します。

５．以下の①～⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

６．付与対象者区分ごとの具体的人数については、今後開催される当社取締役会において決定される予定です。

７．行使価額は、新株予約権の割当日の属する月の前月の各日の東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値に1.025を乗じた金額又は割当日の前日の終値のいずれか高い金額とします。

８．①　新株予約権者は、当社の取締役(指名委員会等設置会社における執行役を含む。)及び役付執行役員のいずれの地位をも喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとします。ただしこの場合、新株予約権者は地位を喪失した日の翌日(以下「権利行使開始日という。」)から当該権利行使開始日より７日を経過する日(当該日が営業日でない場合には前営業日)までの間に限り、新株予約権を行使することができます。

② 新株予約権者が死亡した場合、相続人が新株予約権を行使することができます。ただしこの場合、相続人は、新株予約権者が死亡した日の翌日から６ヶ月を経過する日(当該日が営業日でない場合には前営業日)までの間に限り、新株予約権を行使することができます。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2020年４月１日～ 2021年３月31日 (注)１. | 64,600 | 41,759,981 | 115 | 10,818 | 115 | 18,190
2021年４月１日～ 2022年３月31日 (注)１. | 109,600 | 41,869,581 | 182 | 11,000 | 182 | 18,373
2022年４月１日～ 2023年３月31日 (注)１. | 33,700 | 41,903,281 | 63 | 11,064 | 63 | 18,436
2023年４月１日～ 2024年３月31日 (注)１. | 201,100 | 42,104,381 | 386 | 11,450 | 386 | 18,822
2024年４月１日～ 2025年３月31日 (注)１. | 65,700 | 42,170,081 | 122 | 11,573 | 122 | 18,945

(注) １．発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増減の要因別内訳

年月日 | 増減理由 | 発行済株式総数 増減数(株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本準備金 増減額(百万円)
2020年４月１日～ 2021年３月31日 | ストック・オプションの新株予約権の権利行使による増加 | 64,600 | 115 | 115
2021年４月１日～ 2022年３月31日 | ストック・オプションの新株予約権の権利行使による増加 | 109,600 | 182 | 182
2022年４月１日～ 2023年３月31日 | ストック・オプションの新株予約権の権利行使による増加 | 33,700 | 63 | 63
2023年４月１日～ 2024年３月31日 | ストック・オプションの新株予約権の権利行使による増加 | 201,100 | 386 | 386
2024年４月１日～ 2025年３月31日 | ストック・オプションの新株予約権の権利行使による増加 | 65,700 | 122 | 122

２．2025年４月１日から2025年５月31日までの間に、ストック・オプションの新株予約権の権利行使により、発行済株式総数が15,100株、資本金及び資本準備金がそれぞれ29百万円増加しています。

#### (5) 【所有者別状況】

2025年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 56 | 40 | 221 | 328 | 45 | 14,419 | 15,109 | －
所有株式数 (単元) | － | 157,495 | 15,757 | 24,273 | 135,677 | 303 | 87,434 | 420,939 | 76,181
所有株式数の割合(％) | － | 37.42 | 3.74 | 5.77 | 32.23 | 0.07 | 20.77 | 100.00 | －

(注) １．株主総会における議決権行使の基準日現在の状況について記載しています。

２．自己株式1,505,289株は、「個人その他」に15,052単元及び「単元未満株式の状況」に89株含めて記載しています。なお、2025年３月31日現在の実保有残高は1,505,289株です。

３．「株式給付信託(BBT)」の信託財産として信託が保有する当社株式200,000株は、上記自己保有株式には含まれていません。

#### (6) 【大株主の状況】

2025年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己株式を 除く。)の総数に対する 所有株式数の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行㈱ (信託口) | 東京都港区赤坂１－８－１ | 7,256 | 17.84
㈱日本カストディ銀行(信託口) | 東京都中央区晴海１－８－12 | 4,946 | 12.16
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 (常任代理人 ㈱みずほ銀行決済営業部) | ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON MASSACHUSETTS (東京都港区港南２－15－１) | 1,733 | 4.26
JPモルガン証券㈱ | 東京都千代田区丸の内２－７－３ | 1,174 | 2.89
公益財団法人精密測定技術振興財団 | 東京都武蔵野市境南町３－１－６－203 | 1,058 | 2.60
矢野　信太郎 | 東京都千代田区 | 686 | 1.69
㈱みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町１－５－５ | 672 | 1.65
JP MORGAN CHASE BANK 385781 (常任代理人　㈱みずほ銀行決済営業部) | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON E14 5JP, UNITED KINGDOM (東京都港区港南２－15－１) | 527 | 1.30
STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234 (常任代理人 ㈱みずほ銀行決済営業部) | 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171, U.S.A. (東京都港区港南２－15－１) | 516 | 1.27
NORTHERN TRUST CO. (AVFC) RE FIDELITY FUNDS (常任代理人　香港上海銀行東京支店　カストディ業務部) | 50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK (東京都中央区日本橋３－11－１) | 469 | 1.16
計 | － | 19,041 | 46.82

(注) １．株主総会における議決権行使の基準日現在の状況について記載しています。

２．なお、下記の法人より下記日付(報告書提出日)で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、以下の時点(報告義務発生日)で次のとおり当社株式を保有している旨記載されていますが、当社として2025年３月31日現在における実質所有の状況が確認できないため、上記「大株主の状況」には含めていません。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数(千株) | 株券等保有 割合(％) | 報告書提出日 (報告義務発生日)
三井住友トラスト・アセットマネジメント㈱　※１ | 東京都港区芝公園１－１－１ | 2,350 | 5.61 | 2022年11月７日 (2022年10月31日)
㈱みずほ銀行　※２ | 東京都千代田区大手町１－５－５ | 3,575 | 8.48 | 2025年２月21日 (2025年２月14日)
野村證券㈱　※３ | 東京都中央区日本橋１－13－１ | 5,154 | 12.22 | 2025年２月27日(2025年２月19日)

※１　三井住友トラスト・アセットマネジメント㈱(保有株式1,525千株)、日興アセットマネジメント㈱(同825千株)の共同保有に係る報告です。

※２　㈱みずほ銀行(保有株式672千株)、みずほ証券(株)(同44千株)、みずほ信託銀行㈱(同300千株)、アセットマネジメントOne㈱(同2,321千株)、Asset Management One International Ltd.（同238千株）の共同保有に係る報告です。

※３　野村證券㈱(保有株式166千株)、野村アセットマネジメント㈱(同4,988千株)の共同保有に係る報告です。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2025年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 1,505,200
| ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 405,887 | ―
40,588,700
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
76,181
発行済株式総数 | 42,170,081 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 405,887 | ―

(注) １．株主総会における議決権行使の基準日現在の状況について記載しています。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式89株が含まれています。

３．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、「株式給付信託(BBT)」の信託財産として信託が保有する当社株式200,000株(議決権2,000個)が含まれています。なお、当該議決権の数2,000個は、議決権不行使となっています。

##### ② 【自己株式等】

2025年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
(自己保有株式) 株式会社東京精密 | 東京都八王子市石川町 2968番地２ | 1,505,200 | ― | 1,505,200 | 3.57
計 | ― | 1,505,200 | ― | 1,505,200 | 3.57

(注)１．株主総会における議決権行使の基準日現在の状況について記載しています。

２．「株式給付信託(BBT)」の信託財産として信託が保有する当社株式200,000株は、上記自己保有株式には含まれていません。

(8) 【従業員株式所有制度の内容】

当社は、2024年６月21日開催の第101期定時株主総会決議に基づき、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)及び執行役員並びに当社の指定する子会社及び関連会社の一部の取締役(社外取締役を除く)及び執行役員を対象に、取締役等の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（Board Benefit Trust))」を導入しています。

(1) 取引の概要

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、対象役員に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」といいます。）が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。

なお、本制度においては、「第１給付」及び「第２給付」の２種類の給付を行うこととし、対象役員が当社株式等の給付を受ける時期は、第1給付については原則として対象役員の退任時となり、第２給付については原則として毎年一定の時期となります。

(2) 信託に残存する自社の株式

信託に残存する当社株式を、当該信託における帳簿価額(付随費用の金額を除く。)により、純資産の部に自己株式として計上しています。当期の連結決算日における当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、それぞれ1,381百万円、200,000株です。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
当事業年度における取得自己株式 | 231 | 2
当期間における取得自己株式 | ― | ―

(注) 当期間における取得自己株式には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれていません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(株式給付信託に対する自己株式の処分) | 200,000 | 936 | ― | ―
保有自己株式数 | 1,505,289 | ― | 1,505,289 | ―

(注)１．当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡に係る株式数は含まれていません。

２．「株式給付信託(BBT)」の信託財産として信託が保有する当社株式200,000株は、上記自己保有株式には含まれていません。

### ３ 【配当政策】

当社は、成長分野において最先端技術を駆使した世界No.１商品を提供しつづけることにより企業価値を高め、株主の皆様への継続的な利益還元を行うことを経営の最重要課題と考えています。

剰余金の配当につきましては、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針とし、連結業績、財政状況、事業拡大のための投資及び株主の皆様の長期的視点等を考慮して決定しています。

当期の配当に関しては、株主の皆様のご支援に応えるため、業績等を勘案し、2024年12月９日実施済の中間配当金114円と合わせ、年間配当金253円とさせていただきました。なお、次期以降の配当に関しては、業績に連動した利益配分を実施することを基本に、連結配当性向40％を目安に実施していく考えであり、また安定的・継続的な配当という観点から連結利益水準にかかわらず年20円の配当は維持していく考えです。（但し、２期連続して赤字になるような場合には見直しの可能性があります。）

内部留保資金の使途については、景気変動の影響を大きく受ける製品群を有することから財務体質の健全性の維持・強化には十分配慮しつつ、先進技術に関する研究開発や生産設備投資、情報システム投資、海外事業展開、新事業分野開拓、Ｍ＆Ａ投資等に有効に活用していきたいと考えています。

なお、当社は「取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる」旨、定款に定めており、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会が配当の決定機関となっています。

なお、期末配当金139円について、2025年６月23日開催予定の定時株主総会で決議して実施する予定です。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりです。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
2024年11月１日 取締役会 | 4,634 | 114.00
2025年６月23日 定時株主総会決議（予定） | 5,652 | 139.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のパーパス(存在意義)は「計測で未来を測り、半導体で未来を創る」です。このパーパスに基づき、「東京精密グループは“夢のある未来”を築く一員であり続けます。」というビジョン(将来像)を掲げ、「世界中の優れた技術・知恵・情報を融合して世界No.1の商品を創り出し、皆様と共に大きく成長していく」、「WIN-WINの仕事で世界No.1の商品を創ろう」をミッション(使命)としています。

このパーパス・ビジョン・ミッションを一語で表すコーポレートブランド「ACCRETECH（アクレーテク）」、当社グループのバリュー(価値観)「お客さま、株主の皆さま、サプライヤーさま、従業員、地域社会、国際社会など全てのステークホルダーとの間でWIN-WINの関係を創りあげ、持続可能な社会の実現に向け積極的に役割を果たすとともに、企業価値の向上に努めます。」を通じ、「夢のある未来」の実現を目指します。その実現のためには、国際社会から信頼される企業市民として、公正で透明性の高い経営活動を展開していくためのコーポレート・ガバナンスの充実が不可欠と認識し、以下５点の基本方針を掲げ取り組みます。

＜基本方針＞

ⅰ　透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うため、取締役会の役割・責務の適切な遂行に努める。

ⅱ　株主の権利を尊重し、株主の平等性の確保に努める。

ⅲ　中長期的な株主利益を尊重する投資方針の株主との建設的な対話に努める。

ⅳ　株主以外のステークホルダーとの適切な協働に努める。

ⅴ　適切な情報開示と透明性の確保に努める。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

Ⅰ．企業統治の体制の概要

当社は、取締役会等の議論、議決に社外の視点からの助言・意見を取り入れた透明性の高い経営体制を採用し、取締役会からの制度的な独立性を維持しつつ会計監査人及び監査室と連携を図ることにより、取締役の職務執行に対する経営監督が十分に機能し、監査の実効性が確保されるものと考えることから監査等委員会設置会社という形態を選択しています。

取締役会は８名の監査等委員でない取締役(うち２名は社外取締役)と４名の監査等委員である取締役(うち３名は社外取締役)で構成され、毎月１回の定例取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会も開催します。取締役会では、法令、定款、取締役会規程等に定められた経営に関する重要事項や月次、期次、年次等の業務実績等について審議を行うと共に、取締役相互の業務執行状況を監督します。

本書提出日現在、取締役会の議長は、代表取締役会長 吉田均が務めており、その他の構成員は、代表取締役社長 木村龍一、代表取締役副社長 川村浩一、取締役 伯耆田貴浩、取締役 塚田修一、取締役 ロミプラダン、社外取締役 高増潔、社外取締役 森重哉、取締役（監査等委員）秋本伸治、社外取締役（監査等委員）相良由里子、社外取締役（監査等委員）須永真樹、社外取締役（監査等委員）川﨑素子です。

なお、当社は2025年６月23日開催予定の定時株主総会の議案として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件」を提案しており、当該議案が原案通り承認可決されますと、取締役６名（うち社外取締役２名）となる予定です。

監査等委員会は、内部監査部門である監査室や会計監査人等と連携し、取締役会の意思決定過程、取締役の業務執行状況等について監査します。

本書提出日現在、監査等委員会委員長は、取締役（監査等委員）秋本伸治が務めており、その他の構成員は、社外取締役（監査等委員）相良由里子、社外取締役（監査等委員）須永真樹、社外取締役（監査等委員）川﨑素子です。

なお、当社は2025年６月23日開催予定の定時株主総会の議案として、「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が原案通り承認可決されますと、監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）となる予定です。

また、当社では以下の委員会や制度を設け、コーポレート・ガバナンスの体制を十全なものとすべく努めています。その名称及び各構成員の数、各機関の長の役職氏名、機能・目的等は以下のとおりです。

機関名(又は制度名) | 構成人員数 | 機関の長 | 目的・機能
役職名 | 氏名
コンプライアンス委員会 | 24名 | 業務会社 執行役員 カンパニー長 | 加 藤 朝 史 | コンプライアンスに関する社内状況の把握と評価、また社内教育推進等を行います。
リスク管理委員会 | 25名 | 代表取締役社長 | 木 村　龍 一 | 業務執行に係るリスクの把握と管理、また対策本部としての活動を行います。
情報セキュリティ委員会 | 22名 | 業務会社 執行役員 カンパニー長 | 加 藤 朝 史 | 当社の有する情報資産に対する改竄、破壊、漏洩等からの保護、防衛策の検討と状況把握、また教育、監査等を行います。
サステナビリティ委員会 | 47名 | 代表取締役会長 | 吉 田　均 | 企業活動全プロセスにおける人権尊重、地球環境へ与える影響等について評価し、当社グループが負う責任を自覚し、社会的役割の確実な遂行に努めるための状況把握と評価、教育推進等を行います。
内部通報制度 | ― | ― | 不正行為等の早期発見と是正のため、法令や会社規程等に違反又はそのおそれがある行為を通報し、相談できる制度。通報者は通報をもって不利益を蒙らないよう保護されています。

Ⅱ．当該体制を採用する理由

取締役会の機能向上を図り、経営の透明性、効率性を高め、企業価値の向上を図ることを目的として、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるため。

③　企業統治に関するその他の事項

Ⅰ．当社は2006年５月開催の取締役会において決議した、以下に記す内部統制システムの基本方針(最新改訂 2021年５月)に基づき、企業統治の体制を構築し、運用しています。

１．業務運営の基本方針

当社は、「世界中の優れた技術・知恵・情報を融合して世界No.１の商品を創り出し、皆様と共に大きく成長していく。」という企業理念を経営の拠り所としています。株主の皆様、お客様、お取引先、使用人等全てのステークホルダーの方々との間で、WIN－WINの関係を創り上げ、長期的に成長を持続させていくために、より一層、コーポレート・ガバナンスとコンプライアンスの強化に取り組み、経営の健全性と透明性を確保し、グループ経営を行っていきます。

２．当社及び子会社の取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ　当社及び子会社の取締役会は、業務執行を全体として適正かつ健全に行うために、コーポレート・ガバナンスを一層強化する観点から、実効性ある内部統制システムの構築と法令・定款遵守の体制の確立に努めます。

ⅱ　当社は、当社及び子会社の役員・社員の職務の執行が法令や社会規範、定款及び社内規程に適合し、かつ社会的責任を果たすための規範となる「ACCRETECHグループ行動規範」を制定し、当社及び子会社の役員・社員への企業倫理意識の浸透・定着を図っています。

ⅲ　当社は、当社及び子会社の役員・社員のすべての事業活動におけるコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握・対処のため、当社及び子会社にコンプライアンス統括責任者、コンプライアンス統括管理者を配置のうえ、業務会社カンパニー長を責任者とする「コンプライアンス委員会」を設置しています。

ⅳ　万一コンプライアンスに関連する事態が発生した場合には、その内容がコンプライアンス統括責任者から「コンプライアンス委員会」を通じ、取締役会及び監査等委員会に報告される体制を構築します。

ⅴ　当社は、社長直属の監査室を設置します。監査室は、当社及び子会社に対し、法令・定款及び社内規程等への準拠性、管理の妥当性の検証を目的として内部監査を実施します。

ⅵ　当社は、当社及び子会社における社会規範、企業倫理に反する行為についての通報や相談に応じるため、内部通報制度を設けます。内部通報制度に関しては、通報者の保護を図るとともに透明性を維持した的確な対処の体制を整備します。

ⅶ　当社の監査等委員会は、内部統制システムの有効性と機能を監査します。

３．当社の取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ⅰ　当社の取締役は、職務執行に係る情報・文書を「情報セキュリティ基本方針」の定めるところに従い適切に管理し保存します。

ⅱ　当社の各取締役より閲覧の要求があるときには、これを閲覧に供します。

４．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ　当社は、潜在的なリスクの発生予防に努めるとともに、リスクが顕在したときは代表取締役社長以下全員が一丸となって迅速且つ冷静に対応します。

ⅱ　当社は、当社及び子会社における業務執行に係るリスクの把握と管理を目的として「リスク管理規程」を定め、代表取締役社長を責任者とする「リスク管理委員会」を設置します。リスク管理委員会は、リスク管理規程に基づき、潜在的なリスクの発生予防と危機発生に備えた体制整備を行います。

ⅲ　監査室の監査により、当社及び子会社において法令・定款違反、社内規定違反又はその他の事由に基づく損失の危険のある業務執行行為が発見された場合には、監査室長は直ちに代表取締役社長に報告するとともに、是正・改善を指示し実施します。

ⅳ　リスクが発生したときは、必要に応じ、直ちに代表取締役社長を本部長とする「リスク対策本部」を設置し、リスクへの対応と速やかな収拾に向けた活動を行います。

５．当社及び子会社の取締役の職務執行が効率的に行われることを確保する体制

ⅰ　当社及び子会社の取締役会は、取締役会規程等に基づき、経営の方針その他経営に関する重要事項の決定、及び取締役の業務執行状況の監督等を行います。その際には、議題に関する十分な資料が全役員に配布される体制をとります。

ⅱ　当社は、製品開発計画におけるスピーディな意思決定や市場動向への迅速かつ柔軟な対応等のため、執行役員制度を採用しています。定例の経営執行会議や執行役員会議により、業務計画の進捗状況について監督等を行います。

ⅲ　当社及び子会社は、日常の職務執行に際しては、職務権限規程及び業務分掌規程等に基づき権限と責任の委譲を行い、業務を遂行しています。

６．その他の当社及び子会社における業務の適正を確保するための体制

ⅰ　当社は「子会社の東京精密への申請事項と報告事項に関する規程」等を定め、子会社の重要な事項については当社への報告がなされるほか、規程に則り当社代表取締役社長決裁あるいは当社の取締役会での付議承認等を要する体制としています。

ⅱ　当社は、子会社に必要な支援指導を行うほか、必要に応じて取締役及び監査役を派遣し、業務執行に対する監督・監査を行います。

ⅲ　当社の代表取締役社長直属の経営支援室は、子会社に内在する諸問題又は重大なリスク情報等を採り上げ、当社及び子会社全体の利益の観点から、当社及び子会社における情報の共有と業務執行の適正を確保することに努めます。

ⅳ　経営支援室は、子会社に損失の危険が発生し、これを把握した場合には、直ちに発見された損失の危険の内容、発生する損失の程度及び当社に対する影響等について、取締役会及び担当部署に報告します。

ⅴ　監査等委員会並びに監査室は、当社と子会社に関する不適切な取引又は会計処理を防止、早期発見するため、当社及び子会社の監査役並びに監査室又はこれに相当する部署と十分な情報交換を行います。

７．財務報告の信頼性を確保するための体制

ⅰ　当社は、当社及び子会社における信頼性のある財務報告作成に対するリスクに対応して、これを十分に軽減する統制活動を確保するための方針として「財務報告に係る内部統制の基本方針」を制定します。

ⅱ　当社及び子会社は、自らの業務遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的モニタリング等を実施し、財務報告の適正性の確保に努めます。

ⅲ　内部統制委員会並びに監査室は、当社及び子会社の財務報告に係る内部統制の整備・運用状況について、その有効性評価を実施し、確認を行います。

ⅳ　財務状況に重要な影響を及ぼす可能性が高いと認められる事項等について取締役（監査等委員である取締役を除く。）、監査等委員及び会計監査人間で適切に情報共有を行います。

８．当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くことに関する事項

当社は、経営支援室及び監査室に所属する２名程度に、必要あるときは監査等委員会の補助業務を担当させます。

９．当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び当該使用人に対する監査等委員会からの指示の実効性の確保に関する事項

ⅰ　前項の補助使用人は、監査等委員会からの指揮命令事項に関しては、補助使用人の属する組織の上長等の指揮命令を受けません。

ⅱ　監査等委員会の職務を補助すべき使用人の任命・異動については監査等委員会の同意を必要とします。

ⅲ　監査等委員会の職務を補助すべき使用人の評価については監査等委員会の意見を聴取します。

10．当社及び子会社の取締役及び使用人並びに子会社の監査役から当社の監査等委員会への報告に関する体制

ⅰ　当社及び子会社の取締役及び使用人並びに子会社の監査役は、当社の監査等委員会の定めるところに従い、監査等委員会の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行います。

ⅱ　前項の報告及び情報提供としての主なものは次のとおりとします。

・当社の内部統制システムに関わる監査室及び経営支援室等の活動状況

・子会社の監査役及び内部監査部門等の活動状況

・当社の重要な会計方針、会計基準及びその変更

・業績及び業績見込みの発表内容、重要開示書類の内容

・内部通報制度の運用及び通報の内容

・監査等委員会から要求された社内稟議書及び会議議事録の回付

ⅲ　当社及び子会社は、当社及び子会社の取締役及び使用人並びに子会社の監査役に対し、当社の監査等委員会への報告及び情報提供を理由に不利な取扱いを受けないことを、周知するとともに遵守します。

11．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ　当社の代表取締役は監査等委員と可能な限り会合を持ち、業務報告とは別に会社運営に関する意見交換のほか、意思の疎通を図ります。

ⅱ　当社の取締役会は、業務の適正を確保する上で重要な経営執行会議等の業務執行の会議への監査等委員の出席を確保します。

ⅲ　当社は、監査等委員の職務執行に必要な費用又は債務は当社負担とし、会社法に基づく費用の前払い等の請求があった場合は、担当部署において確認の上、速やかにこれに応じます。

12．反社会的勢力との関係遮断のための基本的な考え方とその整備状況

ⅰ　当社及び子会社は、反社会的勢力と一切の関係を持ちません。反社会的勢力から接触を受けた時は、警察等関係機関に情報を提供するとともに、暴力的な要求・不当な要求に対しては弁護士等然るべき機関と連携し、組織的に対処します。

ⅱ　当社及び子会社は、「ACCRETECHグループ行動規範」に反社会的勢力との関係遮断を定めています。さらに、所轄警察署及び株主名簿管理人等から関連情報を収集して不測の事態に備え、最新の動向を把握するよう努めています。また、反社会的勢力に対する対応は、担当部門を定め、必要に応じて外部機関と連携して対処します。

Ⅱ．取締役(業務執行取締役等である者を除く)との間に締結した会社法第427条第１項に規定する契約の内容の概要

当社は、社外取締役の高増潔、森重哉、監査等委員である取締役の秋本伸治及び相良由里子、須永真樹、川﨑素子との間に会社法第427条第１項に規定する契約を締結しており、その内容の概要は以下のとおりです。

なお、当社は2025年６月23日開催予定の定時株主総会の議案として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が共に原案通り承認可決されますと、取締役６名（うち社外取締役２名）及び監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）となる予定です。

１．責任限度額

社外取締役又は監査等委員である取締役としての任務を怠り、会社法第423条第１項に違反し、会社に損害を与えた場合においても、当該職務を行うにつき善意で且つ重大な過失がないときは、会社に対して負う損害賠償額の上限を、会社法第425条第１項が定める額の合計額とします。

２．責任限定要件の判断

当該の社外取締役又は監査等委員である取締役の行為が、上記の責任限定要件を充足するか否かについては、会社がこれを判断するものとします。

３．株主総会の承認

当該の社外取締役又は監査等委員である取締役の行為が、会社に対し上記の責任限度額を超える損害を与えたものであったにもかかわらず、本契約により損害賠償責任の限定を受けた場合、当該の社外取締役又は監査等委員である取締役は株主総会の承認を得ることなく、会社から退職慰労金その他法務省令で定める財産上の利益を受けることができません。

４．当該契約の失効

当該の社外取締役又は監査等委員である取締役が、当社又は当社の子会社の業務を執行する取締役又は執行役又は支配人その他の使用人に就任したときは、当該契約は将来に向かってその効力を失います。

Ⅲ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は取締役全員を被保険者とする役員等賠償保険契約を締結しており、被保険者である取締役がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が補填されます。ただし、故意又は重過失に起因して生じた当該損害は補填されない等の免責事由があります。保険料は全額当社が負担しています。

Ⅳ．補償契約の内容の概要

当社は取締役全員と会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしています。

Ⅴ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項

１．当社は、経営環境の変化に対応したフレキシブルな資本政策の遂行を可能とするため、「会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる」旨を定款で定めています。

２．当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、「取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる」旨を定款で定めています。

Ⅵ．定款に定める取締役の員数

当社は定款での定めにより、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は15名以内、監査等委員である取締役の員数は５名以内とするとしています。

Ⅶ．定款に定める取締役の選任決議要件

当社は定款での定めにより、取締役の選任決議は「議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う」及び「累積投票によらないものとする」としています。

Ⅷ．株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会を円滑に運営することを目的として、「会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う」旨を定款で定めています。

④　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を16回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりです。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
吉 田　　均 | 16回 | 16回
木 村　龍 一 | 16回 | 16回
川 村　浩 一 | 16回 | 16回
伯耆田　貴 浩 | 16回 | 16回
塚 田　修 一 | 16回 | 16回
ロミ プラダン | 16回 | 16回
高 増　　潔 | 16回 | 16回
森　　重 哉 | 16回 | 16回
秋 本　伸 治 | 16回 | 16回
相 良　由里子 | 16回 | 15回
須 永　真 樹 | 16回 | 16回
村 田　恒 子（注)１． | ４回 | ４回
川 﨑　素 子（注)２． | 12回 | 12回

(注)１．村田恒子氏については、2024年６月21日開催の第101期定時株主総会終結の時をもって退任していますので、在任時に開催された取締役会の出席状況を記載しています。

２．川﨑素子氏については、2024年６月21日開催の第101期定時株主総会において、新たに取締役に選任されましたので、取締役の就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しています。

取締役会における主な検討事項は次のとおりです。

テーマ | 主な検討事項
経営戦略 | 中期経営計画の進捗状況、事業計画、重要な営業施策、子会社に関する事項等
コーポレート・ガバナンス | 株主総会関連、コーポレート・ガバナンスの強化、監査報告、内部監査状況報告、取締役会実効性評価報告、投資家面談報告等
決算・財務 | 決算関連、予算・資金計画、配当関連、政策保有株式の売却、自己株式取得等
サステナビリティ | サステナビリティ関連
その他 | 人事・組織に関する事項、重要な規程の改廃等

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

①-１．2025年６月20日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性10名 女性2名 (役員のうち女性の比率17％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役 会長CEO | 吉　田　　　均 | 1959年11月26日生 |
1983年４月 | 当社入社
2002年４月 | 計測社執行役員
2005年６月 | 取締役に就任
2007年10月 | 計測社執行役員社長
2011年６月 | 代表取締役に就任
2015年４月 | 代表取締役社長CEOに就任
2022年４月 | 代表取締役会長CEOに就任(現任)
| (注)３ | 10
代表取締役 社長COO | 木　村　龍　一 | 1962年12月30日生 |
1986年４月 | 当社入社
2005年４月 | 半導体社執行役員
2005年６月 | 取締役に就任
2007年８月 | 半導体社執行役員社長
2011年６月 | 代表取締役に就任
2015年４月 | 代表取締役副社長COOに就任
2019年４月 | 半導体社カンパニー長
2022年４月 | 代表取締役社長COOに就任(現任)
| (注)３ | 4
代表取締役 副社長CFO | 川　村　浩　一 | 1957年10月５日生 |
1980年４月 | ㈱富士銀行(現、㈱みずほ銀行)入行
2008年４月 | 当社入社 業務会社執行役員
2009年６月 | 取締役に就任
2011年４月 | 業務会社執行役員社長
2015年６月 | 代表取締役CFOに就任
2019年４月 | 業務会社カンパニー長
2022年４月 | 代表取締役副社長CFOに就任(現任)
| (注)３ | 11
取締役 半導体社 執行役員カンパニー長兼業務会社情報システム室長兼事業戦略室長 | 伯耆田　貴　浩 | 1962年４月24日生 |
1986年７月 | ㈱ワイ・デー・ケー入社
1995年10月 | 当社入社
2010年４月 | 半導体社執行役員
2012年４月 | 半導体社技術部門テスト技術部長
2014年４月 | 半導体社執行役員常務
2015年６月 | 取締役に就任(現任)
2015年10月 | 業務会社情報システム室長(現任)
2023年７月 | 半導体社技術部門長
2025年４月 | 半導体社執行役員カンパニー長(現任) 事業戦略室長(現任)
| (注)３ | 3
取締役 | 塚　田　修　一 | 1959年４月18日生 |
1983年４月 | 当社入社
2015年４月 | 計測社執行役員
2021年４月 | 計測社カンパニー長
2021年６月 | 取締役に就任(現任)
| (注)３ | 2
取締役 (非常勤) | ロミ　プラダン | 1968年８月10日生 |
1991年１月 | 米国California Energy Commission入社
1992年10月 | ㈱ブリヂストン入社
2000年８月 | 米国Teradyne Inc.入社
2001年３月 | ACCRETECH AMERICA INC.(当社米国子会社)入社
2012年４月 | 同社取締役副社長
2013年４月 | 当社半導体執行役員 兼 World Wideアカウント統括(現任)
2016年６月 | ACCRETECH AMERICA INC.プレジデント(現任)
2023年６月 | 当社取締役(非常勤)に就任(現任)
| (注)３ | 0
取締役 (非常勤) | 高　増　　　潔 | 1954年10月８日生 |
1982年４月 | 東京大学工学部精密機械工学科助手
1987年10月 | 東京電機大学工学部精密機械工学科助教授
1990年３月 | 英国ウォーリック大学客員研究員
2001年11月 | 東京大学大学院工学系研究科精密機械工学専攻(現、精密工学専攻)教授
2020年３月 | 公益社団法人精密工学会 会長
2020年６月 | 当社取締役(監査等委員)
2020年６月 | 東京大学 名誉教授(現任)
2021年６月 | 当社取締役(非常勤)に就任(現任)
| (注)３ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 (非常勤) | 森　　重　哉 | 1959年８月18日生 |
2014年４月 | ㈱東芝 大分工場 工場長
2016年４月 | ㈱ジャパンセミコンダクター 取締役社長
2021年６月 | ㈱ニューフレアテクノロジー 常勤監査役
2023年６月 | 当社取締役(非常勤)に就任(現任)
| (注)３ | -
取締役 (監査等委員) | 秋　本　伸　治 | 1963年11月29日生 |
1987年４月 | 当社入社
2000年４月 | 企画部人事企画室長
2002年４月 | 業務会社人事室長
2007年４月 | 業務会社執行役員人事室長
2018年６月 | 監査役に就任
2019年６月 | 取締役(監査等委員)に就任(現任)
| (注)４ | 2
取締役 (監査等委員) (非常勤) | 相　良　由里子 | 1974年９月６日生 |
2001年10月 | 弁護士登録 中村合同特許法律事務所入所
2005年８月 | 弁理士登録
2013年１月 | 中村合同特許法律事務所パートナー(現任)
2019年６月 | 当社取締役(監査等委員)に就任(現任)
2021年６月 | 日油㈱ 社外取締役(監査等委員)(現任)
| (注)４ | -
取締役 (監査等委員) (非常勤) | 須　永　真　樹 | 1961年７月12日生 |
1985年10月 | 青山監査法人入所
1989年４月 | 公認会計士登録
1995年８月 | 須永公認会計士事務所パートナー
1997年９月 | 税理士登録
1999年８月 | 優成監査法人代表社員
2012年１月 | 税理士法人丸の内ビジネスコンサルティング代表社員(現任)
2016年６月 | 一般社団法人東京ニュービジネス協議会監事(現任)
2018年７月 | 太陽有限責任監査法人パートナー
2021年６月 | 当社取締役(監査等委員)に就任(現任)
2022年１月 | 丸の内監査法人統括代表社員(現任)
| (注)４ | -
取締役 (監査等委員) (非常勤) | 川　﨑　素　子 | 1961年１月24日生 |
2016年６月 | 富士フイルムホールディングス㈱経営企画部CSRグループ長 富士フイルム㈱CSR推進部長
2019年６月 | 富士フイルムホールディングス㈱執行役員ESG推進部長兼総務部長 富士フイルム㈱執行役員ESG推進部長
2021年６月 | 富士フイルムホールディングス㈱常勤監査役(現任) 富士フイルム㈱常勤監査役(現任)
2024年６月 | 当社取締役(監査等委員)に就任(現任)
| (注)５ | -
計 | 32

(注) １．取締役高増潔、森重哉は社外取締役です。

２．取締役相良由里子、須永真樹及び川﨑素子は社外取締役(監査等委員)です。

３．2024年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。

４．2023年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。

５．2024年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。

①-２．2025年６月23日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が共に原案通り承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下のとおりとなる予定です。

なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しています。

男性7名 女性3名 (役員のうち女性の比率30％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役 会長 | 吉　田　　　均 | 1959年11月26日生 |
1983年４月 | 当社入社
2002年４月 | 計測社執行役員
2005年６月 | 取締役に就任
2007年10月 | 計測社執行役員社長
2011年６月 | 代表取締役に就任
2015年４月 | 代表取締役社長CEOに就任
2022年４月 | 代表取締役会長CEOに就任
2025年６月 | 代表取締役会長(現任)
| (注)３ | 10
代表取締役 社長CEO | 木　村　龍　一 | 1962年12月30日生 |
1986年４月 | 当社入社
2005年４月 | 半導体社執行役員
2005年６月 | 取締役に就任
2007年８月 | 半導体社執行役員社長
2011年６月 | 代表取締役に就任
2015年４月 | 代表取締役副社長COOに就任
2019年４月 | 半導体社カンパニー長
2022年４月 | 代表取締役社長COOに就任
2025年６月 | 代表取締役社長CEOに就任(現任)
| (注)３ | 4
取締役 半導体社 執行役員カンパニー長兼業務会社情報システム室長兼事業戦略室長 | 伯耆田　貴　浩 | 1962年４月24日生 |
1986年７月 | ㈱ワイ・デー・ケー入社
1995年10月 | 当社入社
2010年４月 | 半導体社執行役員
2012年４月 | 半導体社技術部門テスト技術部長
2014年４月 | 半導体社執行役員常務
2015年６月 | 取締役に就任(現任)
2015年10月 | 業務会社情報システム室長(現任)
2023年７月 | 半導体社技術部門長
2025年４月 | 半導体社執行役員カンパニー長(現任) 事業戦略室長(現任)
| (注)３ | 3
取締役 (非常勤) | ロミ　プラダン | 1968年８月10日生 |
1991年１月 | 米国California Energy Commission入社
1992年10月 | ㈱ブリヂストン入社
2000年８月 | 米国Teradyne Inc.入社
2001年３月 | ACCRETECH AMERICA INC.(当社米国子会社)入社
2012年４月 | 同社取締役副社長
2013年４月 | 当社半導体執行役員 兼 World Wideアカウント統括(現任)
2016年６月 | ACCRETECH AMERICA INC.プレジデント(現任)
2023年６月 | 当社取締役(非常勤)に就任(現任)
| (注)３ | 0
取締役 (非常勤) | 高　増　　　潔 | 1954年10月８日生 |
1982年４月 | 東京大学工学部精密機械工学科助手
1987年10月 | 東京電機大学工学部精密機械工学科助教授
1990年３月 | 英国ウォーリック大学客員研究員
2001年11月 | 東京大学大学院工学系研究科精密機械工学専攻(現、精密工学専攻)教授
2020年３月 | 公益社団法人精密工学会 会長
2020年６月 | 当社取締役(監査等委員)
2020年６月 | 東京大学 名誉教授(現任)
2021年６月 | 当社取締役(非常勤)に就任(現任)
| (注)３ | -
取締役 (非常勤) | 森　　重　哉 | 1959年８月18日生 |
2014年４月 | ㈱東芝 大分工場 工場長
2016年４月 | ㈱ジャパンセミコンダクター 取締役社長
2021年６月 | ㈱ニューフレアテクノロジー 常勤監査役
2023年６月 | 当社取締役(非常勤)に就任(現任)
| (注)３ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 (監査等委員) | 秋　本　伸　治 | 1963年11月29日生 |
1987年４月 | 当社入社
2000年４月 | 企画部人事企画室長
2002年４月 | 業務会社人事室長
2007年４月 | 業務会社執行役員人事室長
2018年６月 | 監査役に就任
2019年６月 | 取締役(監査等委員)に就任(現任)
| (注)４ | 2
取締役 (監査等委員) (非常勤) | 相　良　由里子 | 1974年９月６日生 |
2001年10月 | 弁護士登録 中村合同特許法律事務所入所
2005年８月 | 弁理士登録
2013年１月 | 中村合同特許法律事務所パートナー(現任)
2019年６月 | 当社取締役(監査等委員)に就任(現任)
2021年６月 | 日油㈱ 社外取締役(監査等委員)(現任)
| (注)４ | -
取締役 (監査等委員) (非常勤) | 川　﨑　素　子 | 1961年１月24日生 |
2016年６月 | 富士フイルムホールディングス㈱経営企画部CSRグループ長 富士フイルム㈱CSR推進部長
2019年６月 | 富士フイルムホールディングス㈱執行役員ESG推進部長兼総務部長 富士フイルム㈱執行役員ESG推進部長
2021年６月 | 富士フイルムホールディングス㈱常勤監査役(現任) 富士フイルム㈱常勤監査役(現任)
2024年６月 | 当社取締役(監査等委員)に就任(現任)
| (注)５ | -
取締役 (監査等委員) (非常勤) | 髙　山　清　子 | 1975年２月６日生 |
1997年４月 | ㈱荏原製作所入社
2001年10月 | 監査法人トーマツ(現、有限責任監査法人トーマツ)入所
2005年７月 | 公認会計士登録(日本公認会計士協会東京会所属)
2019年１月 | 髙山清子公認会計士事務所 代表(現任)
2020年１月 | リーガレックス合同会社業務執行役員
2022年12月 | ㈱SHOEI社外取締役(現任)
2024年６月 | ㈱MIXI社外監査役(現任)
2025年６月 | 当社取締役(監査等委員)に就任(現任)
| (注)４ | -
計 | 19

(注) １．取締役高増潔、森重哉は社外取締役です。

２．取締役相良由里子、川﨑素子及び髙山清子は社外取締役(監査等委員)です。

３．2025年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。

４．2025年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。

５．2024年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。

②　社外役員の状況

Ⅰ． 社外取締役の員数並びに当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

１．社外取締役５名

なお、当社は、2025年６月23日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が共に原案通り承認可決されますと、当社の社外取締役（監査等委員である取締役除く）は２名、社外取締役（監査等委員）は３名となります。

２．提出会社との関係

区分 | 氏名 | 人的関係 | 資本的関係 (当社株式の所有株式数) | 取引関係 その他の利害関係
社外取締役 | 高　増　　　潔 | 該当ありません | 0株 | 特に記載すべき事項は ありません
森　　　重　哉 | 該当ありません | 0株 | 特に記載すべき事項は ありません
社外取締役 (監査等委員) | 相　良　由里子 | 該当ありません | 0株 | 特に記載すべき事項は ありません
須　永　真　樹 | 該当ありません | 0株 | 特に記載すべき事項は ありません
川　﨑　素　子 | 該当ありません | 0株 | 特に記載すべき事項は ありません

・ 社外取締役高増潔氏は東京大学名誉教授ですが、同氏及び同大学と当社との間には記載すべき取引関係又は利害関係はありません。

・　社外取締役森重哉氏は㈱ジャパンセミコンダクター出身ですが、同社と当社との間には、当社より同社への製品売上の取引関係が存在しますが僅少でありその他の利害関係はありません。

・　社外取締役(監査等委員)相良由里子氏は弁護士及び弁理士資格を有し、現在、特許法律事務所のパートナーに就任していますが、同氏及び同事務所と当社との間には記載すべき取引関係又は利害関係はありません。

・ 社外取締役(監査等委員)須永真樹氏は公認会計士及び税理士資格を有し、税理士法人丸の内ビジネスコンサルティングの代表社員及び一般社団法人東京ニュービジネス協議会の監事並びに丸の内監査法人の統括代表社員に就任していますが、同氏及び同法人と当社との間には記載すべき取引関係又は利害関係はありません。

・　社外取締役(監査等委員)川﨑素子氏は富士フイルムホールディングス㈱及び富士フイルム㈱の現任の常勤監査役ですが、同社と当社との間には、当社より同社への製品売上の取引関係が存在しますが僅少でありその他の利害関係はありません。

③　社外取締役による監査と内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

Ⅰ． 社外取締役が提出会社の企業統治において果たす機能と役割

１．社外取締役(監査等委員である者を除く)は取締役会をはじめとする諸会議に出席し、専門的知識とこれまでの組織運営の経験を活かして、取締役会による意思決定及び業務執行取締役の職務執行を監督する機能を果たします。

２．監査等委員である社外取締役は取締役会をはじめとする諸会議に出席し、それぞれの高い見識と豊富な実務経験を活かして、内部統制システムの有効性と機能について監査します。

３．社外取締役は、一般株主との利益相反を生ずるおそれがない独立性の立場からその機能を果たします。

Ⅱ． 社外取締役の選任状況

１．社外取締役選任の際の当社からの独立性に関する基準を設けており、一般株主との利益相反の生ずるおそれがなく、また会社の経営に対し中立的立場からの意見表明が可能であるような、特定の利害関係者との関連の無い候補者を選任する方針をとっています。

２．社外取締役(監査等委員である者を除く)の各位は、産業、金融等の諸分野でこれまで培ってこられた豊富な経営経験、専門的知識、幅広い知見等が当社の経営、人財育成等に活かしてもらえるものとして選任されています。

３．監査等委員である社外取締役の各位は、企業、研究機関等の諸分野で培われた高い見識と豊富な実務経験とで当社の監査体制の一層の強化に実力を発揮してもらえるものとして選任されています。

Ⅲ． 社外取締役による監査と内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

１．社外取締役(監査等委員である者を除く)は、取締役会その他の重要会議への出席を通じて、業務執行取締役とは異なる視点から取締役の職務執行を監督し、必要な意見を述べます。

２．監査等委員である社外取締役は、監査等委員会の構成員として監査等委員会の機能の一翼を担い、取締役会、監査室等の機関又は部門との相互関係を持ちます。

３．監査等委員会は、会社決算報告が会社の状況を正しく反映しているかどうかの検討に際しては、会計監査人からの報告、説明も受けています。監査等委員会と会計監査人とは２ヶ月に１回の頻度で、会計監査に関する体制、計画、実施状況等に関する報告、検討の会合を設け、緊密な相互連携に努めています。また、監査等委員会と監査室とは２ヶ月に１回程度の頻度で報告、検討の会合を設けています。

(3)【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員会は取締役会と並列の組織として社内監査等委員１名及び社外監査等委員３名から構成されています。監査等委員の各位は、長年に亘り経営の実務に携ってきた経験が豊富であり、財務及び会計に関しても相当程度の知見を有するものです。

監査等委員は年間を通じ、取締役会をはじめとする重要会議への出席、業務執行状況の聴取、重要決裁書類の閲覧といった手続きを通じて会社の行う業務執行、会計処理、財産管理等に関し監査を行い、法令違反、忠実義務違反等の行為の有無のチェックを行っています。また、会計監査人及び監査室と定期的に会合を持ち、必要な報告を受けるとともに、意見交換することにより意思疎通を図っています。

なお、当社は2025年６月23日開催予定の定時株主総会の議案として、「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が原案通り承認可決されますと、監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）となる予定です。

当事業年度において当社は監査等委員会を13回開催しており、個々の監査等委員の出席状況は次のとおりです。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
秋本　伸治 | 13回 | 13回
相良　由里子 | 13回 | 12回
須永　真樹 | 13回 | 13回
村田　恒子 | ４回 | ４回
川﨑　素子 | ９回 | ９回

（注）１．村田恒子氏は、2024年６月21日開催の第101期定時株主総会終結の時をもって退任していますので、在任時に開催された監査等委員会の出席状況を記載しています。

２．川﨑素子氏は、2024年６月21日開催の第101期定時株主総会において、新たに監査等委員に選任されましたので、監査等委員の就任後に開催された監査等委員会の出席状況を記載しています。

監査等委員会における主要な議題は、次のとおりです。

・監査方針・監査計画の決定

・監査報告書

・四半期・決算短信の監査

・会計監査人の再任・不再任の決定

・監査法人の報酬の承認

・取締役の人事・報酬についての意見の決定

・事業報告・株主総会議案の監査

・内部統制システムの監査

・海外子会社の業務に関するヒアリング

・重要稟議の監査

②　内部監査の状況

監査室は、代表取締役社長直轄の組織として室員２名から構成されており、法令・定款及び会社規程等への準拠性、管理の妥当性等の検証を目的として内部監査を実施しています。監査結果は、取締役会及び監査等委員会に報告しています。監査室の監査により、法令違反、定款違反、会社規程違反等の危険のある業務執行行為が発見された場合には、監査室長は直ちに代表取締役社長及び取締役会に報告するとともに、その是正・改善の指示を行うことになっています。

当事業年度において、社内部署、営業所及び子会社計７部署に対して監査室による内部監査を実施しました。各監査結果を取締役会及び監査等委員会宛に報告しました。

全ての監査内容を経営執行会議に報告し、各部署及び子会社の状況や要改善点を社内共有するとともに、要改善点の改善状況をフォローし取締役会に報告しました。

③　会計監査の状況

Ⅰ．監査法人の名称

ＥＹ新日本有限責任監査法人

Ⅱ．継続監査期間

40年間

Ⅲ．業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員 業務執行社員 | 三　辻　雅　樹
指定有限責任社員 業務執行社員 | 牧　野　幸　享

Ⅳ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士11名 その他22名

④　監査報酬の内容等

Ⅰ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 40 | － | 39 | －
連結子会社 | 21 | － | 20 | －
計 | 62 | － | 59 | －

Ⅱ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young）に対する報酬の内容（Ⅰを除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | － | 13 | － | －
連結子会社 | 43 | 11 | 40 | 23
計 | 43 | 24 | 40 | 23

Ⅲ．その他の重要な報酬の内容

該当事項はありません。

Ⅳ．監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

前連結会計年度(自2023年４月１日至2024年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自2024年４月１日至2025年３月31日)

該当事項はありません。

Ⅴ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst & Youngに対する非監査業務の内容

前連結会計年度(自2023年４月１日至2024年３月31日)

会計・税務に関する指導・助言業務等

当連結会計年度(自2024年４月１日至2025年３月31日)

会計・税務に関する指導・助言業務等

Ⅵ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針については特に定められたものはありませんが、会社の規模等から予定される監査日数、監査延べ人員数等の見積りを基礎とし、会社と監査法人協議の上で決定しています。

Ⅶ．監査法人の選定方針と理由

当社がグローバルに営む広範・多岐な業務内容に対応して、一定の規模と世界的なネットワークを有し、効率的な監査業務を実施できる体制が整備されていること、また監査期間や監査要領、監査費用等も合理的で妥当であること、更にはこれまでの監査実績等を考慮して、総合的に判断しています。

Ⅷ．監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は従前から適正に行われていることを確認しています。

(4) 【役員の報酬等】

Ⅰ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は「コーポレート・ガバナンス基本方針」において、役員の報酬等の額の決定に関する方針及び手続を定めており、その内容は以下のとおりです。

１．基本方針

ⅰ　企業理念実現に向けて適切に機能することを目的とします。

ⅱ　各役員が担う役割・責任や成果に応じた報酬体系とします。

ⅲ　業績及び中長期的な企業価値・株主価値向上を動機付ける報酬体系とします。

ⅳ　経済情勢や当社業績、外部調査等を踏まえ、適時適切に見直しを行います。

ⅴ　客観性・透明性の高い決定プロセスとします。

２．報酬体系

ⅰ　監査等委員でなく社外取締役でない取締役（以下、「業務執行を担う取締役」という）の報酬は、固定報酬である「基本報酬」と変動報酬である「業績連動賞与」「株式報酬」で構成します。

ⅱ　監査等委員及び社外取締役の報酬は、業務執行の監督および監査の職責に鑑み、「基本報酬」のみとします。

ⅲ　取締役に対して支払う「基本報酬」は、在任中に毎月支給する固定金銭報酬とします。基本報酬と業績連動賞与をあわせた年間支払総額は株主総会で承認された上限額の範囲内とします。「基本報酬」は、個々の取締役に対し、役位別報酬基準額（*１）に基づき支給します。

（*１）役位別報酬基準額：代表取締役社長を基準として役位に応じて定める報酬割合に基づく報酬額で報酬案検討会が策定し指名・報酬委員会にて決定

ⅳ　業務執行を担う取締役に対して支払う「業績連動賞与」は、在任中毎年一定の時期に支給する短期業績連動金銭報酬とします。基本報酬と業績連動賞与をあわせた年間支払総額は株主総会で承認された上限額の範囲内とします。個々の業務執行を担う取締役に対して支払う「業績連動賞与」は、以下の算式で算出します。

基本賞与支給額（*２）×会社業績係数（*３）×カンパニー業績係数等（*４）

（*２）基本賞与支給額：連結当期純利益×１％×基本報酬割合

基本報酬割合：業務執行を担う取締役の基本報酬総額に占める各取締役の基本報酬の割合

（*３）会社業績係数：年度営業利益計画の達成状況に対応した係数

計画比±10％以下：１　+10％超30％以下：1.1　+30％超50％以下：1.2　+50％超：1.3

-30％以上-10％未満：0.9　-50％以上-30％未満：0.8　-50％未満：0.7

（但し前年度比減益の場合は１以下とします）

（*４）カンパニー業績係数等：カンパニー業績、その他事項での顕著な実績を総合評価（0.9～1.1）

ⅴ　業務執行を担う取締役に対して支払う「株式報酬」は、株主との利益共有可能な中長期インセンティブとして支給します。株式報酬は第１給付および第２給付により構成されており、取締役に対しては役員株式給付規程に基づいてポイントが付与され、一定の要件を満たした場合に保有ポイント数に応じて１ポイント当たり当社株式１株に換算された株式等が給付されます。当社の取締役に付与されるポイントの合計は株主総会で承認された上限の範囲内とします。個々の業務執行を担う取締役に対して付与するポイントは、第１給付と第２給付それぞれについて、以下のとおり算出します。

Ａ.　第１給付のポイント 役位別に定めるポイント（*５）

Ｂ.　第２給付のポイント 役位別に定めるポイント（*５）×資本効率係数（*６）×ESG係数（*７）×中期業績係数（*８）

（*５）役位別に定めるポイント：役位別報酬基準額を参考に報酬案検討会が策定し指名・報酬委員会で決定

（*６）資本効率係数：直近３年平均連結ROE15%以上：1.2　同10%以上15%未満：１　同10%未満：0.8

（*７）ESG係数：ESG活動への取組状況を評価（指名・報酬委員会による評価　0.9～1.1）

（*８）中期業績係数：中期営業利益目標の達成状況に対応した係数

基本係数：１　中期営業利益目標達成時：２

３．報酬決定プロセス

ⅰ　取締役会は、取締役報酬について、代表取締役と取締役の一部で構成する報酬案検討会を設置し、報酬体系案や役位別報酬基準案等の策定を委嘱します。

ⅱ　報酬案検討会が策定した取締役報酬案等（役位別報酬基準額等）および各取締役の基本報酬、業績連動賞与、株式報酬は、透明性・客観性を高めるため、監査等委員および社外取締役で構成する指名・報酬委員会で協議のうえ決定します。

ⅲ　監査等委員である取締役報酬については、監査等委員である取締役の協議により決定します。

Ⅱ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

当事業年度(自2024年４月１日至2025年３月31日)

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | 業績連動報酬 | 譲渡制限付株式報酬 | 株式給付信託（BBT） | 左記のうち 非金銭報酬等
取締役 (監査等委員及び社外取締役を除く) | 686 | 227 | 261 | 16 | 182 | 198 | 6
取締役（監査等委員）(社外取締役を除く) | 22 | 22 | － | － | － | － | 1
社外取締役 | 42 | 42 | － | － | － | － | 6

（注）１．社外取締役の員数には、2024年６月21日開催の第101期定時株主総会終結の時をもって退任した１名が含まれています。

２．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬の限度額は、第101期定時株主総会（2024年６月21日開催）において、年額700百万円以内（うち社外取締役は70百万円以内）と、別枠として業績連動型株式報酬制度「株式給付信託」（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の導入が決議されています。非金銭報酬等は、報酬の対象期間に応じて、複数年にわたって費用を計上する業績連動型株式報酬制度「株式給付信託」および譲渡制限付株式報酬の当事業年度の費用計上額です。当該株主総会終結時の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は８名（うち社外取締役は２名）です。

３．監査等委員である取締役の報酬の限度額は、第96期定時株主総会（2019年６月24日開催）において、年額60百万円以内と決議されています。当該株主総会終結時の監査等委員である取締役の員数は４名です。

４．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別報酬は、報酬の基本方針・体系・決定プロセスに基づき、指名・報酬委員会での諮問を受けて取締役会で決定されており、基本方針に沿うものであると判断しています。

５．業績連動報酬にかかる指標は、株主の皆様への利益還元に直結する親会社株主に帰属する当期純利益によっています。

Ⅲ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名 | 連結報酬等 の総額 (百万円) | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額(百万円)
基本報酬 | 業績連動報酬 | 譲渡制限付 株式報酬 | 株式給付信託（BBT） | 左記のうち、 非金銭報酬等
吉田　均 | 185 | 取締役 | 提出会社 | 60 | 70 | 3 | 51 | 55
木村　龍一 | 185 | 取締役 | 提出会社 | 60 | 70 | 3 | 51 | 55
川村　浩一 | 151 | 取締役 | 提出会社 | 51 | 59 | 3 | 37 | 40

（注）１．連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しています。

２．記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しています。

Ⅳ．使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

重要なものはありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

株式価値の変動又は配当受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)に区分しています。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ⅰ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

取締役会は、政策保有株式についてリスク／リターンを踏まえた中長期的な経済合理性及び定性面等を総合的に検証し、検証の結果、保有意義が認められない政策保有株式については原則として縮減する方針とし、中長期的な企業価値向上に資すると判断する場合には保有を継続することとします。

ⅱ　銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 | 貸借対照表計上額 (百万円)
非上場株式 | 1 | 111
非上場株式以外の株式 | 23 | 2,677

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 2 | 3 | 取引先持株会を通じた株式の取得

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | 1 | 78
非上場株式以外の株式 | 1 | 31

ⅲ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱みずほフィナンシャルグループ | 176,741 | 176,741 | (保有目的)取引関係の安定・維持 (定量的な保有効果)(注)１． | 有
715 | 538
旭ダイヤモンド工業㈱ | 400,000 | 400,000 | 同上 | 有
332 | 390
ＴＰＲ㈱ | 100,000 | 100,000 | 同上 | 有
231 | 241
ＴＨＫ㈱ | 60,000 | 60,000 | 同上 | 有
217 | 211
㈱山善 | 160,000 | 160,000 | 同上 | 有
210 | 215
京セラ㈱ | 124,000 | 124,000 | 同上 | 無
207 | 250
㈱トミタ | 132,918 | 132,328 | (保有目的)取引関係の安定・維持 (定量的な保有効果)(注)１. (増加した理由)取引先持株会を通じた株式の取得 | 有
180 | 201
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 80,000 | 80,000 | (保有目的)取引関係の安定・維持 (定量的な保有効果)(注)１. | 有
160 | 124
東亜建設工業㈱ | 112,000 | 28,000 | (保有目的)取引関係の安定・維持 (定量的な保有効果)(注)１. (増加した理由)2024年４月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割したことによる増加 | 有
145 | 136
英和㈱ | 29,040 | 29,040 | (保有目的)取引関係の安定・維持 (定量的な保有効果)(注)１. | 有
64 | 63
ミクロン精密㈱ | 30,000 | 30,000 | 同上 | 無
45 | 42
㈱めぶきフィナンシャルグループ | 56,756 | 56,756 | 同上 | 有
41 | 29
日本電計㈱ | 21,703 | 20,323 | (保有目的)取引関係の安定・維持 (定量的な保有効果)(注)１. (増加した理由)取引先持株会を通じた株式の取得 | 有
39 | 49
佐藤商事㈱ | 14,834 | 14,834 | (保有目的)取引関係の安定・維持 (定量的な保有効果)(注)１. | 有
22 | 26
サンケン電気㈱ | 2,000 | 2,000 | 同上 | 無
13 | 13
大豊工業㈱ | 20,000 | 20,000 | 同上 | 無
11 | 18
オークマ㈱ | 2,998 | 1,499 | (保有目的)取引関係の安定・維持 (定量的な保有効果)(注)１. (増加した理由)2024年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割したことによる増加 | 無
10 | 10
黒田精工㈱ | 8,150 | 8,150 | (保有目的)取引関係の安定・維持 (定量的な保有効果)(注)１. | 有
8 | 11
㈱筑波銀行 | 28,000 | 28,000 | 同上 | 有
7 | 8
杉本商事㈱ | 4,000 | 2,000 | (保有目的)取引関係の安定・維持 (定量的な保有効果)(注)１. (増加した理由)2024年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割したことによる増加 | 有
5 | 4
第一生命ホールディングス㈱ | 3,200 | 800 | (保有目的)取引関係の安定・維持 (定量的な保有効果)(注)１. (増加した理由)2025年４月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割したことによる増加 | 有
3 | 3
㈱ニコン | 897 | 897 | (保有目的)取引関係の安定・維持 (定量的な保有効果)(注)１. | 無
1 | 1

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 27 | 9 | (保有目的)取引関係の安定・維持 (定量的な保有効果)(注)１. (増加した理由)2024年10月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割したことによる増加 | 有
0 | 0

みなし保有株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 32,400 | 10,800 | (保有目的)取引関係の安定・維持 (定量的な保有効果)(注)１. (増加した理由)2024年10月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割したことによる増加 議決権行使権限を保有しています。 | 有
122 | 96
イノテック㈱ | 10,000 | 10,000 | (保有目的)取引関係の安定・維持 (定量的な保有効果)(注)１. 議決権行使権限を保有しています。 | 無
13 | 20
沖電気工業㈱ | 5,100 | 5,100 | 同上 | 無
5 | 5
㈱ニコン | － | 19,000 | 同上 | 無
－ | 29

(注) １．定量的評価(スクリーニング)の実施

・総合採算(配当＋取引関連収益)と株主資本コストとの比較判定

・累積株式保有リターン(株式時価＋累積配当－取得価額)の正負判定

・信用面(格付、コンプライアンス問題等)の検証

２．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で特定投資株式とみなし保有株式との合算は行っていません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。