## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 472,978,500
計 | 472,978,500

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2026年１月31日） | 提出日現在発行数（株） （2026年４月17日） | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 197,334,325 | 197,334,325 | 東京証券取引所 （プライム市場） 福岡証券取引所 | 単元株式数は100株であります。
計 | 197,334,325 | 197,334,325 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （千株） | 発行済株式 総数残高 （千株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2024年８月１日(注) | 157,867 | 197,334 | － | 16,403 | － | 14,366

（注）2024年８月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行い、発行済株式総数は157,867千株増加し、197,334千株となっております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2026年１月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況（株）
政府及び 地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | 1 | 25 | 39 | 245 | 194 | 129 | 26,991 | 27,624 | －
所有株式数 （単元） | 70 | 328,371 | 24,429 | 818,384 | 162,371 | 683 | 637,251 | 1,971,559 | 178,425
所有株式数の割合（％） | 0.01 | 16.65 | 1.24 | 41.51 | 8.24 | 0.03 | 32.32 | 100.00 | －

（注）１．自己株式14,307,440株は、「個人その他」に143,074単元及び「単元未満株式の状況」に40株を含めて記載しております。

２．上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ

28単元及び50株含まれております。

３．株式給付信託(BBT)の信託財産として信託が保有する株式277,500株（2,775単元）は、「金融機関」の欄に含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  |  | 2026年1月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
㈱三井クリエイト | 北九州市八幡西区千代一丁目２番１号 | 59,788 | 32.66
日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口） | 東京都港区赤坂一丁目８番１号 | 12,105 | 6.61
㈱福岡銀行 | 福岡市中央区天神二丁目13番１号 | 7,763 | 4.24
公益財団法人三井金型振興財団 | 北九州市八幡西区千代一丁目２番１号 | 7,260 | 3.96
三井　康誠 | 北九州市八幡東区 | 5,824 | 3.18
㈱日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 5,787 | 3.16
三井　宏蔵 | 北九州市小倉北区 | 4,782 | 2.61
トヨタ自動車㈱ | 豊田市トヨタ町１番地 | 4,677 | 2.55
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目６番６号 | 3,190 | 1.74
State Street Bank and Trust Company 505223 （常任代理人　㈱みずほ銀行） | P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. （東京都港区港南二丁目15番１号） | 2,332 | 1.27
計 | － | 113,512 | 62.01

（注）2025年７月３日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、野村證券株式会社及びその共同保有者である野村アセットマネジメント株式会社が2025年６月30日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2026年１月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（株） | 株券等保有割合（％）
野村證券㈱ | 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 | 248,555 | 0.13
野村アセットマネジメント㈱ | 東京都江東区豊洲二丁目２番１号 | 9,769,700 | 4.95
計 | － | 10,018,255 | 5.08

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2026年１月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 14,307,400 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 182,848,500 | 1,828,485 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 178,425 |  | 一単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 |  | 197,334,325 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 1,828,485 | －

（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が2,800株及び議決権が28個含まれております。

２．「完全議決権株式（その他）」には、「株式給付信託（BBT）」の信託財産として信託が保有する当社株式277,500株（議決権2,775個）が含まれております。

３．当事業年度末日における当社所有の自己株式数は14,307,440株であります。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2026年１月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
㈱三井ハイテック | 北九州市八幡西区 小嶺二丁目10番１号 | 14,307,400 | － | 14,307,400 | 7.25
計 | － | 14,307,400 | － | 14,307,400 | 7.25

（注）「株式給付信託（BBT）」の信託財産として信託が保有する当社株式277,500株は、上表には含まれておりません。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、業務執行取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、業務執行取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、当社の業務執行取締役を対象とした業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT=Board Benefit Trust）」（以下「本制度」といいます。）を導入しております。本制度は、2022年４月22日開催の第88期定時株主総会にて決議されました。

なお、本制度を含む役員報酬制度の詳細については、「第４　提出会社の状況　４ コーポレート・ガバナンスの状況等　(4) 役員の報酬等」に記載しております。

①　取引本制度の概要

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、業務執行取締役に対して、当社が定める役員等株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」といいます。）が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、業務執行取締役が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時となります。

②　当社の業務執行取締役に給付する予定の株式の総数

本制度に基づき、本信託が取得することになる当社株式の上限数は、540,000株となります。

③　当該業績連動型株式報酬制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

業務執行取締役を退任した者のうち役員等株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号に該当する取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 545 | 438,140
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における取得自己株式には、2026年４月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 14,307,440 | － | 14,307,440 | －

（注）１．当期間における保有自己株式数には、2026年４月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の

買取りによる株式数は含まれておりません。

２．当事業年度及び当期間における保有自己株式数には、「株式給付信託（BBT）」の信託財産として信託が保有する当社株式277,500株を含めておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主還元を経営の重点課題と認識しており、剰余金の配当については、競争力強化と成長機会獲得に向けた投資拡大を最優先とすることから、資本に対する配当の継続的安定性を測定できるＤＯＥ（株主資本配当率）を株主還元指標として採用し、連結業績・資本効率・配当額を勘案しながら、ＤＯＥ３％以上を目安として、安定的かつ継続的な配当を行うことを基本方針としております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うこととしており、会社法第459条第１項の規定に基づき、剰余金の配当を株主総会の決議によらず、取締役会の決議で行うことができる旨を当社定款に定めております。

当事業年度の期末配当については、2026年３月11日の取締役会において、１株当たり12円とさせていただきました。これにより、中間配当６円と合わせた当事業年度の年間配当金は１株当たり18円、ＤＯＥ（配当総額÷親会社株主に帰属する持分）は3.0％となりました。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | 1株当たり配当金 （円）
2025年９月９日 | 1,098 | 6.0
取締役会決議
2026年３月11日 | 2,196 | 12.0
取締役会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「王道を歩む」という行動指針のもと、経営の透明性を高め、経営環境の変化にも迅速に対応し、継続的な企業価値の向上を図るため、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、2022年４月22日に開催の第88期定時株主総会の決議において、取締役会における議決権を有する監査等委員が、業務執行の適法性及び妥当性の監査を担うことにより、 取締役会の監査・監督機能の実効性をさらに高め、ガバナンスの強化を図るとともに、業務執行の機動性を向上させるため、「監査役会設置会社」から「監査等委員会設置会社」へ移行いたしました。

監査等委員会設置会社では、取締役会は重要な業務執行の決定を業務執行取締役に委任することが可能となり、より迅速な経営判断、機動的な業務執行が可能となります。その一方で、取締役会は会社の経営方針・事業戦略に関する議論及びモニタリングにより多く注力できるようになることから、取締役会の機能強化につながると考えております。

また、監査等委員である取締役は、取締役会における議決権と監査等委員会として取締役の選任や報酬につき株主総会で意見陳述する権限を有していることから、業務執行取締役に対して強い監督機能が期待できると考えております。

（ⅰ）取締役会

当社の取締役会は、有価証券報告書提出日（2026年４月17日）現在において、（２）役員の状況①役員一覧に記載されている監査等委員でない取締役８名と監査等委員である取締役７名（うち社外取締役５名）から構成されております。代表取締役社長　三井康誠が議長に選任され、原則として毎月開催されており、重要な業務執行その他法定事項について決定を行う他、業務執行の監督を行っております。

取締役会は、株主に対する受託者責任を踏まえ、戦略的な方向性を踏まえた重要な業務執行の決定を行うことに加え、建設的な議論を行うこと、具体的な検討内容として、経営の基本方針（中長期予算）の策定、大型投資案件の検討・審議、重要規程の制改定、株式及び株主総会関連、年次決算・四半期決算等について審議を行い、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に努めており、ジェンダーや国際性などを含めた多様性の確保を考慮し、事業環境に応じた適切な構成としており、スキル・マトリックスを開示しております。

また、当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、出席状況については次のとおりであります。

役職 | 氏名 | 出席回数
代表取締役社長 | 三井康誠 | 14回/14回（出席率100％）
常務取締役 | 三井宏蔵 | 13回/14回（出席率 93％）
取締役 | 草野敏昭 | 14回/14回（出席率100％）
取締役 | 舟越知巳 | 14回/14回（出席率100％）
取締役 | 京 昌英 | 14回/14回（出席率100％）
取締役 | 清水孝司 | 14回/14回（出席率100％）
取締役 | 泉　雅宏 | 14回/14回（出席率100％）
取締役 | 鵜池正清 | 14回/14回（出席率100％）
取締役常勤監査等委員 | 久保田千秋 | 14回/14回（出席率100％）
取締役常勤監査等委員 | 白川裕之 | 14回/14回（出席率100％）
社外取締役監査等委員 | 熊丸邦明 | 14回/14回（出席率100％）
社外取締役監査等委員 | 吉田修己 | 14回/14回（出席率100％）
社外取締役監査等委員 | 前田葉子 | 14回/14回（出席率100％）
社外取締役監査等委員 | 福本智之 | 14回/14回（出席率100％）
社外取締役監査等委員 | 元田達弥 | 14回/14回（出席率100％）

（ⅱ）監査等委員会

有価証券報告書提出日（2026年４月17日）現在において、（２）役員の状況①役員一覧に記載されている監査等委員７名（うち５名は社外取締役）で構成され、取締役常勤監査等委員　久保田千秋が議長として選任され、原則として３ヶ月に１回開催いたします。

監査等委員会は、監査等委員会で定めた監査の方針、計画、分担等に従い、取締役会の意思決定及び取締役の業務執行の監査・監督を行うこととしております。具体的には、「（３）監査の状況①監査等委員監査の状況」に記載の諸活動を行い、さらに株主総会において監査等委員でない取締役の選任・解任及び報酬等に関する意見陳述権など、法令・定款等で定められた権限を有しています。

また、当事業年度において、監査等委員会は９回開催しており、出席状況については「（３）監査の状況①監査等委員監査の状況」に記載しております。

（ⅲ）指名諮問委員会

取締役の指名（後継者計画を含む。）に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任の向上に資するため、取締役会の諮問機関として設置しております。取締役候補者の選任及び後継者育成に関する基準・方法のモニタリング及び改善提案等を行い、取締役会への答申を行います。

また、当事業年度において当社は指名諮問委員会を３回開催しており、出席状況については次のとおりであります。

役職 | 氏名 | 出席回数
代表取締役 | 三井康誠 | ３回/３回（出席率100％）
取締役 | 舟越知巳 | ３回/３回（出席率100％）
社外取締役監査等委員 | 熊丸邦明 | ３回/３回（出席率100％）
社外取締役監査等委員 | 吉田修己 | ３回/３回（出席率100％）
社外取締役監査等委員 | 福本智之 | ３回/３回（出席率100％）

（ⅳ）報酬諮問委員会

取締役の報酬に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任の向上に資するため、取締役会の諮問機関として設置しております。取締役の報酬水準、評価・報酬に関する諸制度の審議及び提案を行います。

また、当事業年度において当社は報酬諮問委員会を２回開催しており、出席状況については次のとおりであります。

役職 | 氏名 | 出席回数
取締役 | 鵜池正清 | ２回/２回（出席率100％）
常務取締役 | 三井宏蔵 | ２回/２回（出席率100％）
社外取締役監査等委員 | 吉田修己 | ２回/２回（出席率100％）
社外取締役監査等委員 | 前田葉子 | ２回/２回（出席率100％）
社外取締役監査等委員 | 元田達弥 | ２回/２回（出席率100％）

有価証券報告書提出日（2026年４月17日）現在の当社の取締役会・監査等委員会・各委員会の構成員は、次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査等 委員会 | 指名諮問 委員会 | 報酬諮問 委員会
代表取締役社長 |  | 三井康誠 | ◎ |  | ◎ |
常務取締役 |  | 三井宏蔵 | ○ |  |  | ○
取締役 |  | 草野敏昭 | ○ |  |  |
取締役 |  | 舟越知巳 | ○ |  | ○ |
取締役 |  | 京 昌英 | ○ |  |  |
取締役 |  | 清水孝司 | ○ |  |  |
取締役 |  | 泉 雅宏 | ○ |  |  |
取締役 |  | 鵜池正清 | ○ |  |  | ◎
取締役 | 常勤監査等委員 | 久保田千秋 | ○ | ◎ |  |
取締役 | 常勤監査等委員 | 白川裕之 | ○ | ○ |  |
社外取締役 | 監査等委員 | 熊丸邦明 | ○ | ○ | ○ |
社外取締役 | 監査等委員 | 吉田修己 | ○ | ○ | ○ | ○
社外取締役 | 監査等委員 | 前田葉子 | ○ | ○ |  | ○
社外取締役 | 監査等委員 | 福本智之 | ○ | ○ | ○ |
社外取締役 | 監査等委員 | 元田達弥 | ○ | ○ |  | ○

（注）◎は議長・委員長を示しております。

なお、当社は、2026年４月22日開催予定の第92期定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く）８名選任の件」及び「監査等委員である取締役７名選任の件」を、また、当該定時株主総会後の取締役会決議事項として「指名諮問委員及び報酬諮問委員の選定の件」をそれぞれ付議いたします。当該議案が原案どおり承認可決された場合、当社の取締役会・監査等委員会・各委員会の構成員は次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査等 委員会 | 指名諮問 委員会 | 報酬諮問 委員会
代表取締役社長 |  | 三井康誠 | ◎ |  | ◎ |
常務取締役 |  | 三井宏蔵 | ○ |  |  | ○
取締役 |  | 草野敏昭 | ○ |  |  |
取締役 |  | 舟越知巳 | ○ |  | ○ |
取締役 |  | 京 昌英 | ○ |  |  |
取締役 |  | 清水孝司 | ○ |  |  |
取締役 |  | 泉 雅宏 | ○ |  |  |
取締役 |  | 鵜池正清 | ○ |  |  | ◎
取締役 | 常勤監査等委員 | 久保田千秋 | ○ | ◎ |  |
取締役 | 常勤監査等委員 | 白川裕之 | ○ | ○ |  |
社外取締役 | 監査等委員 | 前田葉子 | ○ | ○ | ○ |
社外取締役 | 監査等委員 | 福本智之 | ○ | ○ | ○ | ○
社外取締役 | 監査等委員 | 元田達弥 | ○ | ○ |  | ○
社外取締役 | 監査等委員 | 柴田 周 | ○ | ○ | ○ |
社外取締役 | 監査等委員 | 渡邉りつ子 | ○ | ○ |  | ○

（注）◎は議長・委員長を示しております。

有価証券報告書提出日（2026年４月17日）現在

③　企業統治に関するその他事項

・内部統制システムの整備の状況

会社法に基づき、当社取締役会が「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制」を構築する義務を負っていることから、当社は、当社及び子会社（グループ会社）から成る企業集団において整備・維持するべき体制（内部統制システム構築の基本方針）の整備の基本方針について、取締役会において決議しており、また必要に応じて取締役会においてこれを改定しております。

当社は、法令の遵守を前提とした企業倫理の重要性を認識するとともに、変動する社会、経済環境に対応した迅速な経営意思の決定と、経営の健全性の向上を図ることによって企業価値を高めることを重要な課題と考えております。内部統制システムの構築・運用はこの課題を実現するために重要な施策のひとつであり、不可欠であるという認識をもち、これを構築・維持していく必要があると考えております。

当社は、業務執行の効率性の確保、取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理、コンプライアンス、損失危険管理、財務報告の信頼性の確保、グループ会社の管理といった観点から、グループ全体にわたり業務の適正を確保することを推進するために内部統制システムの強化・充実に努めております。

・リスク管理体制の整備の状況

当社は、法令その他の社会規範を遵守し、企業活動を通じて社会に貢献することを行動規範として参りました。役員及び全従業員の行動規範である「三井ハイテックグループ行動規範」を制定し、冊子配布、定期的な教育を行うとともに、当行動規範の遵守・実践を推進する機関としてコンプライアンス委員会を設置し、「遵法経営」のさらなる徹底を図っております。

また、経営に重大な影響を及ぼす恐れのある様々なリスクに対し、迅速かつ的確に対応するため、「リスク管理規程」を制定し、リスク管理体制の整備を進めております。当社グループにおけるリスクを抽出・評価して取締役会に報告するとともに、重点リスクごとに統括部署を中心にリスク管理活動を推進し、リスクの低減・回避に努めております。

・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、当社グループに属する全ての会社に対して、「三井ハイテックグループ行動規範」を遵守させ、リスクの監視及び対応を行い、業務の適正と効率性を確保するための諸規程を整備させ、海外グループ会社が所在国の法令等に基づいて内部統制システムを構築することを指導しております。また、業績報告会等によるグループ会社の職務の執行状況の報告に基づき、それぞれの職務内容に従い、グループ会社が適正で効率的な経営を行うよう指導を行っております。

④　責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等である者を除く。）が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑤　取締役の定数

当社の取締役は18名以内とし、この取締役のうち、監査等委員である取締役は８名以内とする旨定款に定めております。

⑥　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。

⑦　取締役の責任免除

当社は、取締役がその期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。

⑧　役員等賠償責任保険契約

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金及び争訟費用を当該保険契約により填補することとしております。各候補者は当該保険契約の被保険者に含められることとなり、任期途中に当該保険契約を更新する予定であります。

⑨　剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等の決定機関につき、株主への機動的な利益還元を行うため、剰余金の配当等、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨定款に定めております。

⑩　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

a.有価証券報告書提出日（2026年４月17日）現在の役員の状況は以下のとおりです。

男性14名　女性1名　（役員のうち女性の比率6.7％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役 社長 | 三井　康誠 | 1968年11月17日生 |
1993年４月 | 当社入社
2000年４月 | 取締役
2002年４月 | 上席執行役員
2003年２月 | 常務執行役員
2005年４月 | 常務取締役
2006年４月 | 代表取締役副社長
2007年６月 | ㈱三井クリエイト代表取締役社長（現任）
2010年４月 | 当社代表取締役社長（現任）
| (注)１ | 5,824
常務取締役 モーターコア 事業本部長 | 三井　宏蔵 | 1971年12月３日生 |
1996年４月 | 三井物産㈱入社
2012年10月 | Bangkok Eastern Coil Center Co., Ltd. 出向 取締役副社長
2013年11月 | ㈱三井クリエイト取締役（現任）
2018年４月 | 三井物産スチール㈱出向 業務本部国内事業統括部長
2019年４月 | 当社入社 取締役管理本部長
2020年４月 | 常務取締役（現任）
2022年４月 | 経営企画本部長
2024年２月 | モーターコア事業本部長（現任）
| (注)１ | 4,782
取締役 品質保証本部長 | 草野　敏昭 | 1956年10月17日生 |
1981年４月 | 当社入社
2002年２月 | 電子事業本部ＩＣ事業部長
2002年４月 | 執行役員
2006年５月 | ミツイ・ハイテック(シンガポール)プライベート・リミテッド社長
2016年２月 | 当社リードフレーム事業本部副本部長
2016年４月 | 取締役（現任）
2017年９月 | リードフレーム事業本部長
2019年２月 | 品質保証本部長（現任）
| (注)１ | 22
取締役 管理本部長 | 舟越　知巳 | 1966年１月７日生 |
1990年４月 | 当社入社
2005年２月 | ミツイ・ハイテック（タイワン）カンパニー・ リミテッド社長
2017年９月 | 当社執行役員品質保証統轄部長
2018年６月 | リードフレーム事業本部スタンピング事業部長
2019年２月 | リードフレーム事業本部長
2019年４月 | 取締役（現任）
2024年２月 | 管理本部長（現任）
| (注)１ | 8
取締役 技術本部長 | 京　昌英 | 1960年１月23日生 |
1985年４月 | 当社入社
2015年３月 | 三井高科技（上海）有限公司社長
2020年11月 | 当社執行役員モーターコア事業本部副本部長
2021年４月 | 取締役（現任） モーターコア事業本部長
2024年２月 | 技術本部長（現任）
| (注)１ | 10
取締役 リードフレーム 事業本部長 | 清水　孝司 | 1965年４月９日生 |
1984年４月 | 当社入社
2022年４月 | リードフレーム事業本部事業企画統括部長
2024年２月 | リードフレーム事業本部長（現任）
2024年４月 | 取締役（現任）
| (注)１ | 3

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 金型事業本部長 | 泉　雅宏 | 1969年２月28日生 |
1989年４月 | 当社入社
2018年２月 | 金型事業本部金型事業部長
2024年２月 | 金型事業本部長（現任）
2024年４月 | 取締役（現任）
| (注)１ | 1
取締役 経営企画本部長 | 鵜池　正清 | 1969年５月15日生 |
1993年４月 | 北九州コカ・コーラボトリング㈱（現 コカ・コーラ ボトラーズジャパンホールディングス㈱）入社
2018年１月 | コカ・コーラ ボトラーズジャパンホールディングス㈱財務本部コントローラーズシニアグループ統括部長
2020年１月 | 当社入社
2021年４月 | 管理本部財務管理部長
2024年２月 | 経営企画本部長（現任）
2024年４月 | 取締役（現任）
| (注)１ | 0
取締役 （常勤監査等委員） | 久保田　千秋 | 1959年９月24日生 |
1983年４月 | 当社入社
2012年11月 | 管理本部財務管理部長
2018年６月 | 執行役員
2021年４月 | 常勤監査役
2022年４月 | 取締役（常勤監査等委員）（現任）
| (注)２ | 6
取締役 （常勤監査等委員） | 白川　裕之 | 1958年８月９日生 |
1981年４月 | 当社入社
2002年４月 | 執行役員
2005年２月 | 経営企画部長
2011年８月 | 管理本部副本部長
2012年４月 | 取締役管理本部長
2019年４月 | 常勤監査役
2022年４月 | 取締役（常勤監査等委員）（現任）
| (注)２ | 47
社外取締役 （監査等委員） | 熊丸　邦明 | 1952年７月14日生 |
1976年４月 | ㈱東芝入社
2000年10月 | セミコンダクター社　北九州工場工場長
2005年４月 | 東芝エレクトロニクス・マレーシア社　社長
2007年５月 | ㈱東芝セミコンダクター社　生産統括責任者
2008年４月 | コーポレート新照明システム事業統括部長
2016年４月 | 当社社外取締役
2022年４月 | 社外取締役（監査等委員）（現任）
| (注)２ | -
社外取締役 （監査等委員） | 吉田　修己 | 1950年11月４日生 |
1977年３月 | 等松・青木監査法人（現 有限責任監査法人 トーマツ）入社
1982年９月 | 公認会計士登録
1997年９月 | 監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人 トーマツ）代表社員
2007年６月 | 経営会議メンバー兼人材育成本部長
2010年８月 | トーマツeラーニングソリューションズ㈱ 代表取締役社長
2010年10月 | 有限責任監査法人トーマツ　CSR推進室長
2013年12月 | 吉田公認会計士事務所開設　所長（現任）
2017年９月 | 青山学院大学大学院会計プロフェッション研究科　特任教授
2020年４月 | 当社社外取締役
2022年４月 | 社外取締役（監査等委員）（現任）
| (注)２ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
社外取締役 （監査等委員） | 前田　葉子 | 1978年10月17日生 |
2003年10月 | 弁護士登録
2003年10月 | 西村あさひ法律事務所入所
2010年７月 | デベヴォイズ&プリンプトン法律事務所（米国　ニューヨーク州）入所
2011年３月 | 米国ニューヨーク州弁護士登録
2012年１月 | シンガポール国際仲裁センター（シンガポール）勤務
2015年７月 | シティユーワ法律事務所入所（現任）
2021年４月 | 当社社外取締役
2022年４月 | 社外取締役（監査等委員）（現任）
| (注)２ | -
社外取締役 （監査等委員） | 福本　智之 | 1966年11月23日生 |
1989年４月 | 日本銀行入行
2015年９月 | 北九州支店長
2020年１月 | 国際局長
2021年４月 | 大阪経済大学経済学部教授（現任）
2021年５月 | ㈱経営共創基盤シニア・フェロー（現任）
2022年４月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現任）
2025年６月 | ㈱南都銀行社外取締役（監査等委員）（現任）
| (注)２ | -
社外取締役 （監査等委員） | 元田　達弥 | 1969年９月９日生 |
1993年５月 | アンダーセンコンサルティング（現 アクセンチュア㈱）入社
1999年９月 | 公認会計士 辻会計事務所（現 辻・本郷税理士法人）入所
2005年９月 | 業務部統括部長
2007年４月 | 国際税務部門統括部長
2008年10月 | 税理士登録
2014年４月 | 元田会計事務所所長（現任）
2022年３月 | ㈱グローバルインフォメーション社外取締役 （監査等委員）（現任）
2022年４月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現任）
| (注)２ | 2
計 | 10,710

（注）１．2025年４月18日開催の第91期定時株主総会終結の時から１年間

２．2024年４月19日開催の第90期定時株主総会終結の時から２年間

３．所有株式数は、役員持株会における持分を含んでおります。

b.当社は、2026年４月22日開催予定の第92期定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く）８名選任の件」及び「監査等委員である取締役７名選任の件」を付議いたします。当該議案が原案どおり承認可決された場合、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催予定の取締役会の決議事項の内容を含めて記載しております。

男性13名　女性2名　（役員のうち女性の比率13.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（千株）
代表取締役 社長 | 三井　康誠 | 1968年11月17日生 |
1993年４月 | 当社入社
2000年４月 | 取締役
2002年４月 | 上席執行役員
2003年２月 | 常務執行役員
2005年４月 | 常務取締役
2006年４月 | 代表取締役副社長
2007年６月 | ㈱三井クリエイト代表取締役社長（現任）
2010年４月 | 当社代表取締役社長（現任）
| (注)１ | 5,824

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（千株）
常務取締役 モーターコア 事業本部長 | 三井　宏蔵 | 1971年12月３日生 |
1996年４月 | 三井物産㈱入社
2012年10月 | Bangkok Eastern Coil Center Co., Ltd. 出向 取締役副社長
2013年11月 | ㈱三井クリエイト取締役（現任）
2018年４月 | 三井物産スチール㈱出向 業務本部国内事業統括部長
2019年４月 | 当社入社 取締役管理本部長
2020年４月 | 常務取締役（現任）
2022年４月 | 経営企画本部長
2024年２月 | モーターコア事業本部長（現任）
| (注)１ | 4,782
取締役 品質保証本部長 | 草野　敏昭 | 1956年10月17日生 |
1981年４月 | 当社入社
2002年２月 | 電子事業本部ＩＣ事業部長
2002年４月 | 執行役員
2006年５月 | ミツイ・ハイテック(シンガポール)プライベート・リミテッド社長
2016年２月 | 当社リードフレーム事業本部副本部長
2016年４月 | 取締役（現任）
2017年９月 | リードフレーム事業本部長
2019年２月 | 品質保証本部長（現任）
| (注)１ | 22
取締役 管理本部長 | 舟越　知巳 | 1966年１月７日生 |
1990年４月 | 当社入社
2005年２月 | ミツイ・ハイテック（タイワン）カンパニー・ リミテッド社長
2017年９月 | 当社執行役員品質保証統轄部長
2018年６月 | リードフレーム事業本部スタンピング事業部長
2019年２月 | リードフレーム事業本部長
2019年４月 | 取締役（現任）
2024年２月 | 管理本部長（現任）
| (注)１ | 8
取締役 技術本部長 | 京　昌英 | 1960年１月23日生 |
1985年４月 | 当社入社
2015年３月 | 三井高科技（上海）有限公司社長
2020年11月 | 当社執行役員モーターコア事業本部副本部長
2021年４月 | 取締役（現任） モーターコア事業本部長
2024年２月 | 技術本部長（現任）
| (注)１ | 10
取締役 リードフレーム 事業本部長 | 清水　孝司 | 1965年４月９日生 |
1984年４月 | 当社入社
2022年４月 | リードフレーム事業本部事業企画統括部長
2024年２月 | リードフレーム事業本部長（現任）
2024年４月 | 取締役（現任）
| (注)１ | 3
取締役 金型事業本部長 | 泉　雅宏 | 1969年２月28日生 |
1989年４月 | 当社入社
2018年２月 | 金型事業本部金型事業部長
2024年２月 | 金型事業本部長（現任）
2024年４月 | 取締役（現任）
| (注)１ | 1
取締役 経営企画本部長 | 鵜池　正清 | 1969年５月15日生 |
1993年４月 | 北九州コカ・コーラボトリング㈱（現 コカ・コーラ ボトラーズジャパンホールディングス㈱）入社
2018年１月 | コカ・コーラ ボトラーズジャパンホールディングス㈱財務本部コントローラーズシニアグループ統括部長
2020年１月 | 当社入社
2021年４月 | 管理本部財務管理部長
2024年２月 | 経営企画本部長（現任）
2024年４月 | 取締役（現任）
| (注)１ | 0

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（千株）
取締役 （常勤監査等委員） | 久保田　千秋 | 1959年９月24日生 |
1983年４月 | 当社入社
2012年11月 | 管理本部財務管理部長
2018年６月 | 執行役員
2021年４月 | 常勤監査役
2022年４月 | 取締役（常勤監査等委員）（現任）
| (注)２ | 6
取締役 （常勤監査等委員） | 白川　裕之 | 1958年８月９日生 |
1981年４月 | 当社入社
2002年４月 | 執行役員
2005年２月 | 経営企画部長
2011年８月 | 管理本部副本部長
2012年４月 | 取締役管理本部長
2019年４月 | 常勤監査役
2022年４月 | 取締役（常勤監査等委員）（現任）
| (注)２ | 47
社外取締役 （監査等委員） | 前田　葉子 | 1978年10月17日生 |
2003年10月 | 弁護士登録
2003年10月 | 西村あさひ法律事務所入所
2010年７月 | デベヴォイズ&プリンプトン法律事務所（米国　ニューヨーク州）入所
2011年３月 | 米国ニューヨーク州弁護士登録
2012年１月 | シンガポール国際仲裁センター（シンガポール）勤務
2015年７月 | シティユーワ法律事務所入所（現任）
2021年４月 | 当社社外取締役
2022年４月 | 社外取締役（監査等委員）（現任）
| (注)２ | -
社外取締役 （監査等委員） | 福本　智之 | 1966年11月23日生 |
1989年４月 | 日本銀行入行
2015年９月 | 北九州支店長
2020年１月 | 国際局長
2021年４月 | 大阪経済大学経済学部教授（現任）
2021年５月 | ㈱経営共創基盤シニア・フェロー（現任）
2022年４月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現任）
2025年６月 | ㈱南都銀行社外取締役（監査等委員）（現任）
| (注)２ | -
社外取締役 （監査等委員） | 元田　達弥 | 1969年９月９日生 |
1993年５月 | アンダーセンコンサルティング（現 アクセンチュア㈱）入社
1999年９月 | 公認会計士 辻会計事務所（現 辻・本郷税理士法人）入所
2005年９月 | 業務部統括部長
2007年４月 | 国際税務部門統括部長
2008年10月 | 税理士登録
2014年４月 | 元田会計事務所所長（現任）
2022年３月 | ㈱グローバルインフォメーション社外取締役 （監査等委員）（現任）
2022年４月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現任）
| (注)２ | 2

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（千株）
社外取締役 （監査等委員） | 柴田　周 | 1961年７月８日生 |
1984年４月 | 三菱金属㈱（現 三菱マテリアル㈱）入社
2018年６月 | 代表取締役　常務執行役員　ガバナンス統括本部長
2019年４月 | 取締役　常務執行役員　経営戦略本部長
2019年６月 | 取締役　執行役常務　経営戦略本部長
2020年４月 | 取締役　執行役常務　CFO（Chief Financial Officer)　経営戦略本部長
2021年４月 | 取締役　執行役常務
2021年６月 | 執行役常務
2022年10月 | 執行役常務　CDO（Chief Digital Officer）
2023年４月 | 執行役常務　CTO（Chief Technical Officer）CDO
2023年６月 | 取締役　代表執行役常務　CTO　CDO
2024年４月 | 取締役　代表執行役常務　CTO
2025年４月 | 取締役
2025年６月 | 上級顧問（現任）
2026年３月 | マブチモーター㈱社外取締役（現任）
| (注)２ | -
社外取締役 （監査等委員） | 渡邉　りつ子 | 1971年１月19日生 |
2000年11月 | 中央青山監査法人入社
2005年６月 | 公認会計士登録
2007年７月 | 太陽ASG監査法人（現　太陽有限責任監査法人）入社
2013年10月 | Grant Thornton UK LLP出向
2017年７月 | 太陽有限責任監査法人パートナー
2023年１月 | Grant Thornton Singapore Pte Ltd出向
2025年11月 | ㈱Happy Dots Company代表取締役（現任）
| (注)２ | -
計 | 10,710

（注）１．2026年４月22日開催の第92期定時株主総会終結の時から１年間

２．2026年４月22日開催の第92期定時株主総会終結の時から２年間

３．所有株式数は、役員持株会における持分を含んでおります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役（監査等委員）は、有価証券報告書提出日（2026年４月17日）現在、５名であります。

当事業年度における社外取締役（監査等委員）の主な活動状況等については、次のとおりであります。

社外取締役はそれぞれの専門知識等を活かした社外的観点から監督又は監査及び助言、提言を行っており、取締役会の意思決定及び業務執行の妥当性、適正性を確保する機能、役割を担っております。

社外取締役（監査等委員）熊丸邦明氏は、㈱東芝セミコンダクター社において、長年にわたり工場長及び生産統括責任者、東芝エレクトロニクス・マレーシア社社長を歴任し、半導体製品の開発・製造はもとより、会社経営にも携わり、豊富な経験と高い見識を有しており、当該知見を活かして、当社の経営全般に有益な指摘や意見を行い、独立した立場からこれらの豊富な経験と高い見識を当社経営の監査・監督に反映しております。

社外取締役（監査等委員）吉田修己氏は、公認会計士として企業会計に精通する専門家の豊富な知見のほか、経営全般やＣＳＲに関する高い見識を有しており、当該知見を活かして、当社の経営全般に有益な指摘や意見を行い、独立した立場からこれらの豊富な経験と高い見識を当社経営の監査・監督に反映しております。

社外取締役（監査等委員）前田葉子氏は、国際紛争解決及び国内紛争解決を主要業務分野とする弁護士であり、訴訟関係、リスクマネジメント、国際取引等に関して豊富な経験と高度な専門知識を有しており、当該知見を活かして、当社の経営全般に有益な指摘や意見を行い、独立した立場からこれらの豊富な経験と高い見識を当社経営の監査・監督に反映しております。

社外取締役（監査等委員）福本智之氏は、日本銀行で国際局長等を歴任し、国際金融、経済等に関して卓越した知見や豊富な経験を有し、又中国金融・経済を研究する大学教授として中国・アジア関連ビジネスに精通しており、当該知見を活かして、当社の経営全般に有益な指摘や意見を行い、独立した立場からこれらの豊富な経験と高い見識を当社経営の監査・監督に反映しております。

社外取締役（監査等委員）元田達弥氏は、税理士として会計・税務に関する専門的な知識や経験のほか、経営全般に関する高い見識を有しており、当該知見を活かして、当社の経営全般に有益な指摘や意見を行い、独立した立場からこれらの豊富な経験と高い見識を当社経営の監査・監督に反映しております。

上記の社外取締役５名は、いずれも当社との間には人的関係、資本関係又は取引関係その他の特別な利害関係はありません。なお、元田達弥氏は、当社株式を2,500株所有しております。

当社は、2026年４月22日開催予定の第92期定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く）８名選任の件」及び「監査等委員である取締役７名選任の件」を付議いたします。当該議案が原案どおり承認可決された場合、社外取締役（監査等委員）熊丸邦明氏及び社外取締役（監査等委員）吉田修己氏が退任し、新たに柴田周氏及び渡邉りつ子氏が社外取締役（監査等委員）に就任いたします。

柴田周氏は、三菱マテリアル㈱において、代表取締役、代表執行役常務、ガバナンス統括本部長、経営戦略本部長、CFO、CDO、CTO等の重要役職を歴任され、長年にわたり企業経営に携わってこられました。企業経営はもとより、技術戦略、DX推進、ガバナンス体制の整備等に関する深い見識を有しております。当該知見を活かして、当社の経営全般に有益な指摘や意見をいただき、独立した立場からこれらの豊富な経営経験・戦略的視野・DX・ガバナンスの専門性を当社の取締役会機能の強化と当社経営の監査・監督に反映いただけることを期待しております。

渡邉りつ子氏は、公認会計士として企業会計や監査実務に携わり、監査法人におけるパートナーとしての豊富な実務経験を通じて、製造業を含む多様な企業に対する深い理解、また海外経験に基づく国際的な視野も兼ね備えております。当該知見を活かして、当社の経営全般に有益な指摘や意見をいただき、独立した立場からこれらの豊富な経験と高い見識を当社経営の監査・監督に反映いただけることを期待しております。

上記の２名は、いずれも当社との間には人的関係、資本関係又は取引関係その他の特別な利害関係はありません。

独立社外取締役選任については、会社法に定める社外取締役の要件及び東京証券取引所が定める独立性基準及び当社の定める独立性判断基準を満たし、かつ次のいずれかの経歴又は能力等を有する者の中から、人格、他社役員の兼任状況、当社社外取締役としての在任年数等を総合的に勘案し、独立社外取締役候補者としております。

・会社の経営に関与した経験を有する者

・弁護士等の法律の専門家

・財務及び税務、会計に関する相当程度の知見を有する者

・半導体関連業界、自動車関連業界等、当社ビジネスに関連する業界の知識や経験を有する者

・研究、開発の豊富な経験を有する者

・その他上記各項目に準じた経歴又は能力を有する者

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、社外取締役が独立の立場から経営の監督機能を発揮できるよう、常勤監査等委員、内部監査部門、内部統制部門及び会計監査人より、随時必要な説明を行う体制を取っております。

又、社外取締役は、代表取締役との面談、内部監査部門、会計監査人等からの報告を通じて、当社グループにおける業務の適正性を確保するための体制等の整備状況を確認するなど、多角的な視点から経営監視機能を果たして参ります。

#### （３）【監査の状況】

①　監査等委員監査の状況

a. 監査等委員監査の組織、人員及び手続

監査等委員会は、有価証券報告書提出日（2026年４月17日）現在において７名（内５名は社外取締役）で構成されております。

なお、監査等委員会は、監査等委員の職務を補助するスタッフとして内部監査部に専任スタッフ１名を設置し、必要な調査・情報収集を指示しております。

b. 監査等委員及び監査等委員会の活動状況

監査等委員会は、取締役会の意思決定及び取締役の職務の執行状況の監査・監督を行うとともに以下の事項について決議等を行いました。

・監査の方針、監査計画、監査の方法、監査職務の分担等に関する事項

・監査報告の作成

・会計監査人の会計監査の方法及び結果の相当性の確認

・会計監査人の解任又は不再任の決定の方針

・会計監査人を再任することの適否の決定

・会計監査人の報酬等に対する同意

・会計監査人の非保証業務提供に関する事前承認

・取締役の選任若しくは解任又は辞任についての意見の決定

・取締役の報酬等についての監査等委員会の意見の決定　等

その他、代表取締役との定期意見交換、監査等委員以外の取締役との情報交換及び認識共有、常勤監査等委員から業務監査の経過報告を受け協議しました。

常勤監査等委員は、取締役会の他、業績報告会、事業計画審議会、コンプライアンス委員会等の重要会議への出席、各部門からの報告の聴取、重要な決裁資料（稟議書等）等の閲覧、国内・海外グループ会社の業務監査等を行いました。また、会計監査人から監査の実施状況・結果説明等を受け、これらの情報を監査等委員会で共有しました。特に当連結会計年度においては、事業規模が拡大する中で当社グループの中長期的な企業価値の向上に向けて、経営基盤の強化及び収益力を支える事業基盤強化を目指し、財務報告に係る内部統制システムを強化するための取り組み状況について重点的に確認・検証を実施しました。

当事業年度においては、監査等委員会９回開催しました。出席状況は次のとおりであり、平均所要時間は70分/回、平均議案数は７件/回でした。

役職 | 氏名 | 出席状況
取締役常勤監査等委員 | 久保田千秋 | ９回/９回（出席率100％）
取締役常勤監査等委員 | 白川裕之 | ９回/９回（出席率100％）
社外取締役監査等委員 | 熊丸邦明 | ９回/９回（出席率100％）
社外取締役監査等委員 | 吉田修己 | ９回/９回（出席率100％）
社外取締役監査等委員 | 前田葉子 | ９回/９回（出席率100％）
社外取締役監査等委員 | 福本智之 | ９回/９回（出席率100％）
社外取締役監査等委員 | 元田達弥 | ９回/９回（出席率100％）

②　内部監査の状況等

a.　内部監査の組織、人員及び手続

当社の内部監査部門である内部監査部（７名）は、 内部監査の独立性、客観性を担保するため社長直轄の組織としています。内部監査部は部長１名、５名の内部監査人、１名の監査等委員スタッフで組成されています。内部監査人は、内部監査規程及び監査計画に則り、当社及びグループ会社のリスクベースの業務監査や財務報告に係る内部統制の有効性の評価を実施しています。

b.　内部監査、監査等委員監査及び会計監査の相互連携、これらの監査と内部統制部門との関係

内部監査部は、常勤監査等委員及び会計監査人と定期的に意見及び情報の交換等（三様監査連携）を行い、相互連携を図っています。

また、内部監査部及び常勤監査委員は、それぞれの監査の手続きにおいて、適宜、内部統制部門と意思疎通を図っています。

c.　内部監査の実効性を確保するための取組み

監査の結果は社長に報告した後、監査報告書の写しを業務執行取締役、監査等委員に送付しています。監査における指摘事項については、フォローアップ監査を実施し、改善が完了するまで確認することにしています。また、内部監査部は、定期的に内部監査等の実施状況について取締役会・監査等委員会においても報告を行うこと等により、内部監査の実効性確保を図っています。

③　会計監査の状況

a.　監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b.　継続監査期間

1972年１月期以降

c.　業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　上田　知範氏

指定有限責任社員　業務執行社員　吉田　一平氏

d.　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、米国公認会計士１名、会計士試験合格者等５名、その他20名であります。

e.　監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、会計監査人の独立性に関する事項、採用・教育・研修等の専門性を確保する体制、ローテーションの体制、審査体制、その他職務の遂行が適切に行われることを確保することの体制に関する事項を確認し、さらに当社の状況に適した監査内容、監査時間、監査報酬の水準などを勘案し、総合的に選定することとしております。

なお、監査等委員会は、会計監査人の職務の遂行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合に会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

監査等委員会において、会計監査人の職務の執行状況を総合的に勘案した結果、問題となるような点はないことから、同監査法人の再任は妥当であると判断し、再任することを決議しました。

f.　監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員及び監査等委員会は、「会計監査人の評価基準」に基づいて、監査法人に対して評価を行います。また適宜、監査法人より監査上の懸念点・監査結果の説明を受け、定期的な会合その他の連携を通じて、監査法人の独立性、専門性、監査品質等の評価を行いました。

④　監査報酬の内容等

a.　監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 69 | 14 | 75 | 7
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 69 | 14 | 75 | 7

（監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容）

（前連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、主に資産利用状況に関する調査助言に関する業務委託費に対する報酬であります。

（当連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、主にCSRD開示に関するアドバイザリー契約の業務委託費に対する報酬であります。

b.　監査公認会計士等と同一のネットワーク（Deloitte Touche Tohmatsu）に対する報酬（a.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | － | 13 | － | 17
連結子会社 | 66 | 30 | 71 | 35
計 | 66 | 43 | 71 | 53

（前連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、主にデロイトトーマツ税理士法人の移転価格税制に関する助言業務に対する報酬であります。

（当連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、主にデロイトトーマツ税理士法人の移転価格税制に関する助言業務に対する報酬であります。

c.　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

d.　監査報酬の決定方針

監査公認会計士等により提示される監査計画の内容をもとに、監査日数等の妥当性を勘案、協議し監査等委員会の同意の上、決定いたします。

e.　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行いました。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、株主総会の決議により、それぞれの報酬総額の限度額及び内容を決定しており、2022年４月22日開催の第88期定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額を年額400百万円以内（うち社外取締役分は年額50百万円以内）と決議いただいており、加えて、業務執行取締役の報酬に対する新たな業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」を導入することについて決議いただいております。また、同株主総会において監査等委員である取締役の報酬限度額を年額100百万円以内（うち社外取締役分は年額60百万円以内）と決議いただいております。

当社は、2022年４月22日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の改定を決議し、更に2025年２月19日開催の取締役会において、改定を決議しております。

イ．報酬の決定に関する基本方針

当社の役員報酬の決定にあたっては、以下の事項を基本方針としております。

・報酬に対する透明性・客観性を確保するとともに、その役割と責務に相応しい水準とする。

・経営監督機能の十分な発揮に資するものとする。

・グローバルな事業の成長を通じた企業価値の向上の実現のため、経営理念及び経営戦略に合致した職務の遂行を促し、経営目標の達成を動機付けるものとする。

・持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るために必要な人材の確保に資するものとする。

・経済環境や市場動向に加えて、他社の支給水準を考慮し、報酬水準を設定する。

・報酬等の内容及び額の検討は、必要に応じて外部専門機関を活用する。

ロ．報酬水準の考え方について

取締役の報酬水準の検討においては、外部専門機関の客観的な報酬調査データを活用し、同規模（売上高、時価総額、従業員数にて選定）企業の役員報酬水準をベンチマークとして参考にしております。

ハ．報酬の構成

業務執行取締役の報酬は、定額の固定報酬、会社業績によって支給額が変動する業績連動賞与及び業績連動株式報酬で構成し、非業務執行取締役の報酬は、定額の固定報酬のみで構成しております。

当社は、2022年４月22日開催の第88期定時株主総会決議に基づき、同日開催の取締役会で個人別の取締役（監査等委員である取締役を除く。）報酬の算定方法を含む「役員報酬規程」及び「役員等株式給付規程」の制定を決議しております。

〈固定報酬〉

固定報酬は、定額の金銭報酬とし、役割と責務に応じて他社の支給水準を考慮したうえで、役位別に決定しております。

〈業績連動賞与〉

業績連動賞与は、短期的な経営目標達成のインセンティブであり、経営陣が最終責任を負い会社業績評価の重要な経営指標と当社が捉えている「営業利益」、「当期純利益」を採用しております。

役位別の業績連動賞与の算定方式は、次のとおりです。

役位別業績連動賞与の額　＝　役位別基準額　×　支給率（％）

支給率（％）　＝　業績達成率（％）×　２　－　100

支給率の上限は150％とし業績達成率が75％未満の場合、業績連動賞与は支給しません。

業績達成率は、毎期掲げる営業利益、当期純利益の目標値に対する実績値の割合とし、算定方法は次のとおりです。

業績達成率（％）　＝　営業利益達成率（％）×　0.5　+　当期純利益達成率（％）×　0.5

〈業績連動株式報酬〉

当社は、2022年３月14日開催の取締役会において、業務執行取締役を対象とした業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下、「本制度」といいます。）を導入することを決議し、本制度に関する議案を2022年４月22日開催の第88期定時株主総会に付議し、承認されました。

業績連動株式報酬は、中長期的な経営目標達成のインセンティブであり、経営陣が最終責任を負い会社業績評価の重要な経営指標と当社が捉えている「売上高」、「営業利益」、「ROIC」、「ESG評価指標（CO2排出量等）」を採用しております。

役位別報酬の構成比率は、業績連動報酬に係る目標達成率を100％とした場合、次のとおりとし、高い成果、責任が求められる高い役位ほどインセンティブ報酬の比率を高めております。

| 固定報酬 | 変動報酬
固定報酬 | 業績連動賞与 | 業績連動株式報酬
代表取締役 | 45.0％ | 27.5％ | 27.5％
業務執行取締役（常務） | 54.0％ | 29.9％ | 16.1％
業務執行取締役 | 56.0％ | 30.8％ | 13.2％

本制度は、業務執行取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、業務執行取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、業務執行取締役に対して、当社が定める役員等株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当社株式等」といいます。）が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。

業務執行取締役には、各事業年度に関して、役員等株式給付規程に基づき役位、業績達成度等を勘案して定まる数のポイントが仮に付与されます。業務執行取締役に仮に付与されたポイントは、当該事業年度の開始日から３年以内に終了する事業年度のうち最終のものの終了時まで（３事業年度）の期間中、各事業年度の業績目標の達成度等を勘案して調整されます。このように業務執行取締役に仮に付与され、調整された後の１事業年度当たりのポイント数の合計は、180,000ポイントを上限としています。

なお、業務執行取締役が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時となります。

ニ．報酬決定の手続き

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の具体的な額については、株主総会における報酬決議の範囲において、取締役会で決定することとしております。また、報酬に係る取締役会の機能の客観性を強化するために、取締役会の諮問機関として、任意に「報酬諮問委員会」を設置しています。報酬諮問委員会は、その過半数を社外取締役とし、委員長は経営企画本部管掌取締役を選定しています。取締役の報酬等の内容に係る決定に関する方針及び個人別の報酬等の内容について諮問を受け、報酬等の決定プロセスの妥当性についても審議の上、意見を述べ、報酬に係る公平性・客観性を強化する役割を担っています。また、監査等委員である取締役の報酬については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査等委員の協議により決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額 （百万円） | 対象となる 役員の員数 （名）
固定報酬 | 賞与 | 株式報酬
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く） | 297 | 133 | 88 | 75 | 8
取締役（監査等委員）（社外取締役を除く） | 33 | 33 | － | － | 2
社外役員 | 39 | 39 | － | － | 5

（注）株式報酬額には、当事業年度の業績達成度等を勘案し、信託が当社株式を取得した際の時価（１株当たり2,328円）を乗じ、役員株式給付引当金として計上した額を記載しております。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

なお、当社は純投資目的である投資株式は保有しておりません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有に関する取締役会等における検証の内容

当社は持続的な企業価値の向上のため、取引関係の維持・強化やより安定した企業運営を目的として政策保有株式を保有しております。個別の株式の保有意義、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等については、取締役会において銘柄毎に、保有目的・保有リスク・時価、配当利回り等を精査し、保有の適否を検証しております。その結果、保有意義が希薄と判断されるものは売却する方針で進めております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 4 | 33
非上場株式以外の株式 | 6 | 1,973

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | 0
非上場株式以外の株式 | － | －

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果（注１） 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無 (注２）
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表 計上額 （百万円） | 貸借対照表 計上額 （百万円）
㈱ふくおかフィナンシャルグループ | 144,750 | 144,750 | 金融関係で取引があり、取引を維持・円滑にするために保有しております。 | 有
810 | 613
トヨタ自動車㈱ | 165,000 | 165,000 | 販売関係で取引があり、取引を維持・円滑にするために保有しております。 | 有
578 | 490
アイダエンジニアリング㈱ | 296,700 | 296,700 | 購買関係で取引があり、取引を維持・円滑にするために保有しております。 | 有
355 | 240
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 40,960 | 40,960 | 金融関係で取引があり、取引を維持・円滑にするために保有しております。 | 有
114 | 81
㈱西日本フィナンシャルホールディングス | 19,221 | 19,221 | 金融関係で取引があり、取引を維持・円滑にするために保有しております。 | 有
71 | 41
㈱スターフライヤー | 20,000 | 20,000 | 購買関係で取引があり、取引を維持・円滑にするために保有しております。 | 無
42 | 47

（注）１．当該年度末に保有している特定投資株式については、定量的な保有効果の記載が困難であるため、定性的な観点から判断した保有効果を記載しております。

２．当社株式の保有の有無については、銘柄が持株会社の場合はその主要な子会社の保有分を勘案し記載しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。