第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
185,229,000 |
|
計 |
185,229,000 |
(注） 平成29年６月22日開催の第91回定時株主総会において、当社普通株式について10株を１株に併合する旨、及び株式併合の効力発生日である平成29年10月１日をもって、発行可能株式総数を185,229,000株から18,522,900株に変更する定款変更を行う旨承認可決されました。
② 【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 |
提出日現在 |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融 |
内容 |
|
普通株式 |
93,850,939 |
93,850,939 |
東京証券取引所 |
単元株式数1,000株 |
|
計 |
93,850,939 |
93,850,939 |
― |
― |
(注） 平成29年６月22日開催の第91回定時株主総会において、株式併合の効力発生日である平成29年10月１日をもって単元株式数を1,000株から100株に変更する定款変更を行う旨承認可決されました。
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金増減額 |
資本金残高 |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
平成24年７月31日 (注１) |
― |
132,178 |
― |
12,372 |
△10,000 |
3,419 |
|
平成26年９月25日 (注２) |
△15,000 |
117,178 |
― |
12,372 |
― |
3,419 |
|
平成28年10月20日 (注２） |
△23,328 |
93,850 |
― |
12,372 |
― |
3,419 |
(注) １ 会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。
２ 自己株式の消却による減少であります。
(6) 【所有者別状況】
平成29年３月31日現在
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数1,000株) |
単元未満 |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 |
その他 |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数(人) |
― |
26 |
28 |
94 |
58 |
10 |
7,446 |
7,662 |
― |
|
所有株式数 |
― |
34,368 |
1,995 |
12,681 |
8,788 |
35 |
35,206 |
93,073 |
777,939 |
|
所有株式数の割合(％) |
― |
36.93 |
2.14 |
13.62 |
9.44 |
0.04 |
37.83 |
100.00 |
― |
(注) １ 上記「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式が8単元含まれております。
２ 自己株式1,030,438株は、「個人その他」に1,030単元及び「単元未満株式の状況」に438株含めて記載しております。
３ 平成29年６月22日開催の第91回定時株主総会において、株式併合の効力発生日である平成29年10月１日をもって単元株式数を1,000株から100株に変更する定款変更を行う旨承認可決されました。
(7) 【大株主の状況】
平成29年３月31日現在
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
(注) 所有株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成29年３月31日現在
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(その他) |
― |
― |
― |
|
完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式) 普通株式 1,030,000 |
― |
― |
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 92,043,000 |
92,043 |
― |
|
単元未満株式 |
普通株式 777,939 |
― |
― |
|
発行済株式総数 |
93,850,939 |
― |
― |
|
総株主の議決権 |
― |
92,043 |
― |
(注) １ 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が8,000株(議決権８個)含まれております。
２ 「単元未満株式数」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が438株含まれております。
② 【自己株式等】
平成29年３月31日現在
|
所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義 |
他人名義 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
(自己保有株式) |
埼玉県さいたま市大宮区 |
1,030,000 |
― |
1,030,000 |
1.10 |
|
計 |
― |
1,030,000 |
― |
1,030,000 |
1.10 |
(9) 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第３号及び第７号に該当する普通株式の取得
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(千円) |
|
取締役会(平成28年５月23日)での決議状況 |
9,375,000 |
1,500,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
― |
― |
|
当事業年度における取得自己株式 |
3,328,000 |
583,091 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
6,047,000 |
916,909 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
64.50 |
61.13 |
|
|
|
|
|
当期間における取得自己株式 |
― |
― |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
64.50 |
61.13 |
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(千円) |
|
取締役会(平成29年５月24日)での決議状況 |
7,000,000 |
1,500,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
― |
― |
|
当事業年度における取得自己株式 |
― |
― |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
― |
― |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
― |
― |
|
|
|
|
|
当期間における取得自己株式 |
511,000 |
112,923 |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
92.70 |
92.47 |
（注）当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの自己株式の取得数は含
めておりません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(千円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
15,757 |
2,814 |
|
当期間における取得自己株式 |
2,126 |
407 |
(注) 当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 |
株式数(株) |
処分価額の総額 |
|
|
引き受ける者の募集を行った |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
23,328,000 |
3,875,247 |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る |
― |
― |
― |
― |
|
その他(単元未満株式の買増請求) |
― |
― |
― |
― |
|
保有自己株式数 |
1,030,438 |
― |
1,543,564 |
― |
(注) 当期間における保有自己株式数には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増による自己株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社の基本的な配当政策につきましては、効率的な業務運営による収益力の向上、財務体質の強化を通じ、株主各位への安定的な配当の維持を基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年間２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当期の配当金につきましては、当期の業績及び今後の事業展開を勘案し、１株当たり３円00銭としております。
従来よりの内部留保資金につきましては、将来の成長に不可欠な技術開発、商品開発や事業拡大の投資に充てることにより、業績向上、財務体質の強化を図ってまいります。
なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定めております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額(百万円) |
１株当たり配当額(円) |
|
平成29年６月22日 |
278 |
3.00 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第87期 |
第88期 |
第89期 |
第90期 |
第91期 |
|
決算年月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
|
最高(円) |
190 |
180 |
176 |
190 |
199 |
|
最低(円) |
104 |
127 |
130 |
116 |
137 |
(注) 株価は、東京証券取引所の市場第一部におけるものであります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年10月 |
11月 |
12月 |
平成29年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高(円) |
187 |
186 |
187 |
187 |
189 |
199 |
|
最低(円) |
174 |
174 |
178 |
180 |
179 |
188 |
(注) 株価は、東京証券取引所の市場第一部におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性10名 女性０名 （役員のうち女性の比率０％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
|
代表取締役社長 |
― |
樋 口 孝 二 |
昭和33年11月５日生 |
昭和56年４月 |
当社入社 |
(注)３ |
51 |
|
平成19年10月 |
当社時計事業部時計企画本部マーケティング部長 |
||||||
|
平成21年４月 |
当社時計事業部時計企画本部長兼マーケティング部長 |
||||||
|
平成21年６月 |
当社取締役 |
||||||
|
平成23年４月 |
当社時計事業部長、兼時計企画本部長 |
||||||
|
平成23年６月 |
当社常務取締役 |
||||||
|
平成25年６月 |
当社専務取締役 |
||||||
|
平成28年６月 |
東北リズム㈱取締役会長(現職) |
||||||
|
平成28年６月 |
リズム協伸㈱取締役会長(現職) |
||||||
|
平成28年６月 |
当社代表取締役社長(現職) |
||||||
|
取締役常務執行役員 |
管理本部長、コンプライアンス推進室、内部監査室担当 |
奥 田 伸一郎 |
昭和31年１月28日生 |
昭和54年４月 |
当社入社 |
(注)３ |
46 |
|
平成11年６月 |
当社管理本部経営企画室長 |
||||||
|
平成23年４月 |
当社管理本部長、兼企画部長 |
||||||
|
平成23年６月 |
当社取締役、コンプライアンス推進室・内部監査室担当 |
||||||
|
平成25年４月 |
当社人事総務部長 |
||||||
|
平成27年６月 |
当社企画財務部長 |
||||||
|
平成27年６月 |
当社常務取締役管理本部長、兼企画財務部長、コンプライアンス推進室・内部監査室担当 |
||||||
|
平成27年8月 |
当社常務取締役管理本部長、コンプライアンス推進室・内部監査室担当(現職） |
||||||
|
平成28年６月 |
当社取締役常務執行役員(現職) |
||||||
|
取締役常務執行役員 |
接続端子 |
平 田 博 美 |
昭和30年５月12日生 |
昭和53年３月 |
協伸工業㈱(現リズム協伸㈱) |
(注)３ |
485 |
|
平成18年６月 |
同社常務取締役 |
||||||
|
平成20年６月 |
KYOSHIN VIETNAM CO.,LTD. |
||||||
|
平成21年６月 |
リズム協伸(株)代表取締役副社長 |
||||||
|
平成22年６月 |
同社代表取締役社長 |
||||||
|
平成23年８月 |
同社代表取締役兼執行役員社長 |
||||||
|
平成24年６月 |
KYOSHIN INDUSTRY ASIA PTE |
||||||
|
平成25年６月 |
リズム協伸(株)代表取締役社長(現職） |
||||||
|
平成25年６月 |
当社取締役 接続端子事業担当(現職) |
||||||
|
平成28年６月 |
当社取締役常務執行役員(現職) |
||||||
|
取締役 |
― |
笠 間 達 雄 |
昭和25年３月22日生 |
昭和48年３月 |
当社入社 |
(注)３ |
122 |
|
平成９年５月 |
当社管理本部経理部長 |
||||||
|
平成19年６月 |
当社取締役 |
||||||
|
平成21年６月 |
当社常務取締役 |
||||||
|
平成23年４月 |
当社管理本部、コンプライアンス推進室、内部監査室担当 |
||||||
|
平成23年６月 |
当社代表取締役社長 |
||||||
|
平成24年６月 |
東北リズム㈱取締役会長 |
||||||
|
平成25年６月 |
リズム協伸㈱取締役会長 |
||||||
|
平成28年６月 |
当社取締役相談役(現職) |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
|
取締役 |
― |
柴 田 顕 士 |
昭和19年２月７日生 |
昭和41年４月 |
住友金属工業株式会社(現新日鐵住金株式会社)入社 |
(注)３ |
― |
|
平成元年７月 |
同社鹿島製鉄所総務部長 |
||||||
|
平成２年10月 |
同社鹿島製鉄所総務部長、兼KFC(鹿島アントラーズの前身)プロジェクトチーム長 |
||||||
|
平成３年７月 |
住友セメント株式会社(現住友大阪セメント株式会社)入社、同総務部長 |
||||||
|
平成９年６月 |
同社取締役支配人人事部長 |
||||||
|
平成11年６月 |
スミセ海運株式会社(現エスオーシー物流株式会社)代表取締役社長 |
||||||
|
平成21年６月 |
同社相談役 |
||||||
|
平成27年６月 |
当社取締役(現職) |
||||||
|
取締役 |
― |
辻 龍 也 |
昭和27年３月15日生 |
昭和49年４月 |
株式会社日本長期信用銀行入行 |
(注)３ |
2 |
|
平成14年１月 |
日本ピストンリング株式会社入社 |
||||||
|
平成16年10月 |
同社執行役員、株式会社日ピス岩手取締役社長 |
||||||
|
平成21年６月 |
日本ピストンリング株式会社取締役 |
||||||
|
平成25年６月 |
同社常務取締役 |
||||||
|
平成27年６月 |
同社取締役退任 |
||||||
|
平成27年６月 |
同社特別顧問 |
||||||
|
平成28年６月 |
当社取締役(現職) |
||||||
|
常勤監査役 |
― |
小 泉 裕 一 |
昭和29年４月18日生 |
昭和54年４月 |
当社入社 |
(注)４ |
22 |
|
平成10年３月 |
当社海外営業本部海外営業部長 |
||||||
|
平成12年４月 |
RHYTHM U.S.A.,INC.代表取締役社長 |
||||||
|
平成17年６月 |
当社取締役 |
||||||
|
平成20年６月 |
当社取締役退任 |
||||||
|
平成20年６月 |
RHYTHM U.S.A.,INC.代表取締役社長 |
||||||
|
平成25年６月 |
当社顧門 |
||||||
|
平成26年６月 |
当社監査役(現職) |
||||||
|
監査役 |
― |
高 木 権之助 |
昭和21年２月12日生 |
昭和55年４月 |
弁護士登録(東京弁護士会) |
(注)５ |
1 |
|
平成３年５月 |
高木法律事務所開業(現職) |
||||||
|
平成17年12月 |
当社顧問弁護士(現職) |
||||||
|
平成23年６月 |
当社監査役(現職) |
||||||
|
監査役 |
― |
山 下 和 彦 |
昭和31年３月19日生 |
昭和54年４月 |
株式会社埼玉銀行（同行はその後合併等を経て、平成４年株式会社あさひ銀行、平成15年株式会社埼玉りそな銀行となる）入行 |
(注)６ |
1 |
|
平成13年４月 |
株式会社あさひ銀行坂戸支店長 |
||||||
|
平成15年３月 |
株式会社埼玉りそな銀行ローン事業部長 |
||||||
|
平成17年６月 |
同行執行役員リスク統括部担当、兼オペレーション改革部担当 |
||||||
|
平成17年10月 |
株式会社埼玉りそな銀行執行役員多摩地域担当、兼武蔵野地域担当 |
||||||
|
平成19年７月 |
りそな決済サービス株式会社専務取締役 |
||||||
|
平成19年12月 |
りそなカード株式会社代表取締役副社長 |
||||||
|
平成23年６月 |
同社取締役退任 |
||||||
|
平成23年６月 |
エヌ・ティ・ティ・データ・ソフィア株式会社取締役副社長 |
||||||
|
平成28年６月 |
当社監査役(現職) |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
|
監査役 |
― |
鈴 木 欽 哉 |
昭和28年11月７日生 |
昭和54年10月 |
監査法人西方会計士事務所（同監査法人はその後合併等を経て、平成２年監査法人トーマツとなる）入所 |
(注)６ |
2 |
|
平成12年５月 |
監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）代表社員 |
||||||
|
平成26年７月 |
有限責任監査法人トーマツ退所 |
||||||
|
平成26年８月 |
公認会計士鈴木欽哉事務所開設(現職) |
||||||
|
平成26年８月 |
東海カーボン株式会社監査室長(現職) |
||||||
|
平成27年６月 |
双信電機株式会社社外監査役 |
||||||
|
平成28年６月 |
当社監査役（現職） |
||||||
|
計 |
732 |
||||||
(注) １ 取締役柴田顕士及び辻龍也は、社外取締役であります。
２ 監査役高木権之助、山下和彦及び鈴木欽哉は、社外監査役であります。
３ 取締役の任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 監査役の任期は、平成26年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 監査役の任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 監査役の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
(A) 企業統治の体制の概要
当社は監査役会制度を採用しており、取締役６名（うち社外取締役２名）、監査役４名（うち社外監査役３名）により構成されております。取締役会においては当社事業に精通した取締役で構成することで、経営の効率化を図る一方、社外監査役を含む監査役会機能の充実により、経営の健全性の強化を図っております。なお、当社の取締役会及び監査役会は全て男性で構成されております。
当社および当社グループ経営に関わる重要事項は、法令または定款の定める事項のほか、取締役会規程の定める事項について、「取締役会」(原則月１回以上)において意思決定を行っております。取締役会での決定に基づく業務執行は、代表取締役社長のもと、業務担当取締役、各執行役員らが迅速に遂行しております。また、内部統制機能を確立するため、組織規程および職務権限規程ならびに業務分掌規程においてそれぞれ責任者の権限・責任を明確化するとともに、適切な業務執行手続を定めております。
さらに、取締役会の機能強化と迅速な意思決定を図るため、経営に係わる重要方針および業務執行に関する重要事項のほか、経営会議規程で定める事項について、常勤の取締役、執行役員および監査役で構成する「経営会議」(原則月１回以上)において協議決定しております。
なお、当社は、平成28年６月より執行役員制度およびガバナンス委員会を導入しております。執行役員制度においては取締役会の役割から「業務執行機能」を分離し、「意思決定・監督機能」に集中させることを目的とする一方、ガバナンス委員会設置においてはその構成員を社外役員中心とすることで「経営の透明性確保」を目的とし、より一層のガバナンス強化・充実を図っております。
以上に述べた当社の企業統治の体制を図で示すと、以下のとおりです。
会社の機関・内部統制の関係
(B) 企業統治の体制を採用する理由
当社は経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を確立するとともに、経営の透明性を高める観点から、経営監視体制の強化と有効性の確保に努めることが重要であると認識し、現体制を採用しております。
(C) 内部統制システムの整備の状況
当社および当社グループのコンプライアンス行動指針を定め、法令を遵守することはもとより、社会規範を尊重し、良識ある企業活動を行うことを企業倫理としております。また、コンプライアンス教育を通じ、当社および当社グループ会社の役員及び従業員に周知徹底しております。
業務執行において、各部門長は、業務上の法令違反行為または法令適合性の疑問が生じた行為は、速やかに、コンプライアンス推進室に報告する義務を負っています。このコンプライアンス推進室では、コンプライアンス教育により遵法意識の浸透及び向上を図っており、さらに、内部通報制度を設け、社内外に相談窓口を設置しております。
さらに、当社は金融商品取引法による内部統制監査制度に対応するため、内部監査室に設置された内部統制事務局がその構築・運用を行い、内部監査室が有効性の評価を推進しております。
(D) リスク管理体制の整備の状況
内部統制事務局が、各部門に対しリスクヒアリングを実施し、リスクの見直し及びリスクの軽減化を図るとともに、リスク発見時に迅速に対応できるよう管理体制の整備に努めております。リスク管理に関する内容については、内部統制事務局へ報告し、リスクマネジメントに向けた適切な対応を図っております。
(E) 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社グループは、各社において経営の自主性および独立性を確立したうえで、当社と同様のコンプライアンス行動指針を定め、法令を遵守することはもとより、社会規範を尊重し、良識ある企業活動を行うことを企業倫理としております。
当社グループは、当社からの要求内容が法令上の疑義その他コンプライアンス上問題があると判断した場合においては、その従業員等が内部通報制度により各社または当社の社内外相談窓口に通報できる体制を整備しております。
なお、当社においては、平成26年改正会社法および同施行規則に基づく本整備状況の立法趣旨に鑑み、平成27年４月15日開催の取締役会において「内部統制システムの基本方針一部改訂」を決議しております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
監査役４名のうち１名は常勤監査役として常時勤務し、非常勤監査役３名も取締役会に参加するなど、取締役の職務執行を十分に監視できる体制になっており、各事業所への監査も定期的に行っております。また、監査役は会計監査人より会計監査の方法と結果の報告を受けるなど、相互連携に努めております。
内部統制の有効性の評価を含む内部監査については、内部監査室が選任したメンバーとともに各事業所において適正な業務執行がなされているかについて監査を行い、その結果を監査役会に定期的に報告し、監査役監査との連携を図っております。また、取締役会に適宜報告し、社外取締役及び社外監査役とも意見交換を行っております。
③ 会計監査の状況
当社は有限責任監査法人トーマツを会計監査人に選任し、定期的に当社グループ全体への監査が実施されております。なお、会計監査業務を執行した公認会計士は高橋勝氏、松浦竜人氏の２名であり、有限責任監査法人トーマツに所属し、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、その他14名であります。
④ 社外取締役及び社外監査役
(A) 社外取締役に関する事項
社外取締役(２名)は取締役会への出席を通じて適宜意見を述べるとともに、中立で客観的な立場に基づき、取締役の職務執行を監督しております。
当社の社外取締役である柴田顕士氏は住友セメント株式会社(現住友大阪セメント株式会社)の取締役支配人人事部長、およびスミセ海運株式会社(現エスオーシー物流株式会社)の代表取締役社長ならびに相談役を務められた経験を有しております。これら企業経営の経験に基づく高い見識と柔軟な判断能力を活かし、社外取締役の職務を適切に遂行していただいております。
また、同じく社外取締役である辻龍也氏は日本ピストンリング株式会社の常務取締役を務められた経験を有しております。これら企業経営の経験に基づく高い見識と柔軟な判断能力を活かし、社外取締役の職務を適切に遂行していただいております。
(B) 社外監査役に関する事項
当社は３名の社外監査役を招聘し、社外からの各専門的見地から、重要会議等において助言・提言をいただき、意思決定の妥当性・適正性を確保しております。当社は社内規程に従い、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、または決議する事項については、監査役全員で構成される「監査役会」を原則毎月開催しております。また、監査役の職務を補助するため、企画部内に事務局を設置しており、監査役の職務遂行を支える体制を確保しております。
当社の社外監査役である高木権之助氏は弁護士として企業法務に精通されており、企業経営の健全性を確保する十分な知識と高い見識を有しており、社外監査役としての職務を適切に遂行していただいております。
同じく社外監査役である山下和彦氏はエヌ・ティ・ティ・データ・ソフィア株式会社の取締役副社長を務められた経験を有しております。これら企業経営の経験に基づく高い見識と健全性を確保する十分な知識を活かし、社外監査役の職務を適切に遂行していただいております。
同じく社外監査役である鈴木欽哉氏は公認会計士として財務及び会計に関する豊富な知識、経験を有しており、中立的・客観的な立場から社外監査役の職務を適切に遂行していただいております。なお、同氏は当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツ（平成26年６月就任）の代表社員の一人でありましたが、同年７月には退所のうえ、当社の監査業務等にも直接関与したことはありません。
(C) 独立役員の確保の状況
当社は、当社の経営陣から独立した中立の存在を保つための基準として、平成27年５月20日開催の取締役会において以下の内容の「社外役員の独立性に関する基準」を決議しており、当該基準を満たす者を独立役員としております。
当社の社外取締役及び社外監査役の独立性については、法令及び金融商品取引所規則が求める独立役員の基準に加え、当社独自の観点から以下のいずれにも該当することなく、当社の経営陣から独立した中立の存在でなければならないと定めております。
１. 現在および過去５年間において、当社及び子会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員、その他重要な使用人（以下、取締役等という。）となったことがない者
２. 当社および子会社の取締役等の二親等内の親族でない者
３. 当社の前年度期末の発行済株式総数の10％以上を保有する企業及び団体、若しくは当社が前年度期末の発行済株式総数の10％以上を保有する企業及び団体に所属したことがない者
４. 現在および過去５年間において、当社グループの主要な取引先企業(当社の前年度連結売上高の2％以上の金額)の取締役等となったことがない者
５. 現在および過去５年間において、当社グループの主要な取引先(連結総資産の2％以上に相当する金額の借入先)の取締役等となったことがない者
６. 現在および過去５年間において、当社及び子会社より役員報酬以外に年額700万円を超える報酬を受領したことがない者
当社は社外取締役 柴田顕士氏、同 辻龍也氏、社外監査役 高木権之助氏、同 山下和彦氏および同 鈴木欽哉氏の計５名を東京証券取引所が指定を義務づける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。
⑤ 役員の報酬等
(A) 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる役員の員数 |
|||
|
基本報酬 |
ストック |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 |
77,150 |
77,150 |
― |
― |
― |
7 |
|
監査役 |
13,800 |
13,800 |
― |
― |
― |
1 |
|
社外役員 |
20,250 |
20,250 |
― |
― |
― |
8 |
(注) 役員ごとの報酬等の総額につきましては、１億円以上を支給している役員はありませんので記載を省略しております。
(B) 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬限度額は、平成18年６月23日開催の第80回定時株主総会において年額１億80百万円以内と決議しております。
また、監査役の報酬限度額は、平成18年６月23日開催の第80回定時株主総会において年額48百万円以内と決議しております。
なお、算定方法の決定に関しては、業績等を勘案し取締役会及び監査役の協議により決議しております。
⑥ 株式の保有状況
(A) 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
23銘柄 3,425,709千円
(B) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数(株) |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
シチズンホールディングス㈱ |
2,239,300 |
1,428,673 |
取引の強化・株式の安定化 |
|
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ |
1,208,975 |
398,478 |
取引の維持・株式の安定化 |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
88,000 |
300,256 |
取引の維持・株式の安定化 |
|
ＡＧＳ㈱ |
200,000 |
190,600 |
取引の強化・株式の安定化 |
|
㈱武蔵野銀行 |
60,000 |
170,100 |
取引の維持・株式の安定化 |
|
㈱ユーシン |
157,750 |
114,053 |
取引の強化・株式の安定化 |
|
㈱りそなホールディングス |
251,100 |
100,841 |
取引の維持・株式の安定化 |
|
㈱Ｃ＆Ｇシステムズ |
210,100 |
76,686 |
取引の強化・株式の安定化 |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
139,000 |
72,488 |
取引の維持・株式の安定化 |
|
ダイコク電機㈱ |
13,000 |
17,108 |
取引の強化・株式の安定化 |
|
上新電機㈱ |
5,000 |
4,325 |
取引の強化・株式の安定化 |
|
㈱ビックカメラ |
2,218 |
2,267 |
取引の強化・株式の安定化 |
(当事業年度)
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数(株) |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
シチズン時計㈱ |
1,119,300 |
799,180 |
取引の強化・株式の安定化 |
|
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ |
120,897 |
466,662 |
取引の維持・株式の安定化 |
|
ＡＧＳ㈱ |
200,000 |
367,200 |
取引の維持・株式の安定化 |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
88,000 |
355,960 |
取引の強化・株式の安定化 |
|
㈱武蔵野銀行 |
60,000 |
198,000 |
取引の維持・株式の安定化 |
|
㈱りそなホールディングス |
251,100 |
150,132 |
取引の強化・株式の安定化 |
|
㈱ユーシン |
157,750 |
115,315 |
取引の維持・株式の安定化 |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
139,000 |
97,258 |
取引の維持・株式の安定化 |
|
㈱Ｃ＆Ｇシステムズ |
210,100 |
90,132 |
取引の維持・株式の安定化 |
|
ダイコク電機㈱ |
13,000 |
21,632 |
取引の強化・株式の安定化 |
|
上新電機㈱ |
5,000 |
5,680 |
取引の強化・株式の安定化 |
|
㈱ビックカメラ |
2,361 |
2,415 |
取引の強化・株式の安定化 |
（注）シチズンホールディングス㈱は、平成28年10月１日にシチズン時計㈱に商号変更しております。
⑦ 社外取締役及び社外監査役との間で締結した責任限定契約の概要
当社は、社外取締役及び社外監査役が期待される役割を十分発揮できるよう会社法第423条第１項の賠償責任を限定する責任限定契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は法令の定める最低責任限度額であります。
⑧ 取締役の定数及び取締役の選任の決議要件
(A) 取締役の定数
当社の取締役は、10名以内とする旨定款に定めております。
(B) 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。
⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項
(A) 自己の株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
(B) 取締役及び監査役の責任免除
当社は、積極的な意思決定と業務執行を可能とするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を法令が定める範囲で、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
(C) 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に |
非監査業務に |
監査証明業務に |
非監査業務に |
|
|
提出会社 |
39 |
0 |
51 |
― |
|
連結子会社 |
― |
― |
― |
― |
|
計 |
39 |
0 |
51 |
― |
② 【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
(前連結会計年度)
当連結会計年度においては、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）として「ガバナンス体制に関するアドバイザリー業務」を委託し、その対価を支払っております。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
監査項目別監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、当事業年度の監査時間及び報酬額の見積もり等の妥当性を検討したうえ決定することを方針としております。