第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

　

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

18,522,900

計

18,522,900

 

(注） 平成29年６月22日開催の第91回定時株主総会決議により、平成29年10月１日付で株式併合に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は、166,706,100株減少し、18,522,900株となっております。
 
② 【発行済株式】

　

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(平成30年３月31日)

提出日現在
発行数(株)
(平成30年６月20日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融
商品取引業協会名

内容

普通株式

9,385,093

9,385,093

東京証券取引所
(市場第一部)

単元株式数100株

計

9,385,093

9,385,093

―

―

 

（注）１.平成29年６月22日開催の第91回定時株主総会決議により、平成29年10月１日付で当社普通株式10株を１株に併合いたしました。これにより、発行済株式総数は84,465,846株減少し、9,385,093株となっております。

２.平成29年６月22日開催の第91回定時株主総会決議により、平成29年10月１日付で単元株式数を1,000株から100株に変更しております。

　 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

　

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
 
(百万円)

資本金残高
 
(百万円)

資本準備金
増減額
(百万円)

資本準備金
残高
(百万円)

平成26年９月25日

(注１)

△15,000,000

117,178,939

―

12,372

―

3,419

平成28年10月20日

(注１）

△23,328,000

93,850,939

―

12,372

―

3,419

平成29年10月１日
(注２）

△84,465,846

9,385,093

―

12,372

―

3,419

 

(注) １　 自己株式の消却による減少であります。

     ２　 平成29年６月22日開催の第91回定時株主総会決議により、平成29年10月１日付で当社普通株式10株を１株に併合いたしました。
 これにより、発行済株式総数は84,465,846株減少し、9,385,093株となっております。
　

 

(5) 【所有者別状況】

平成30年３月31日現在

区分

株式の状況(１単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他
の法人

外国法人等

個人
その他

計

個人以外

個人

株主数(人)

―

25

21

87

66

４

6,450

6,653

―

所有株式数
(単元)

―

30,634

1,428

10,602

9,212

10

41,238

93,124

72,693

所有株式数の割合(％)

―

32.90

1.53

11.38

9.89

0.01

44.28

100.00

―

 

(注) １  上記「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式が８単元含まれております。

２  自己株式1,121,937株は、「個人その他」に11,219単元及び「単元未満株式の状況」に37株含めて記載しております。
 

 

(6) 【大株主の状況】

平成30年３月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の総数
に対する所有
株式数の割合
(％)

シチズン時計株式会社

東京都西東京市田無町６丁目１－12

597

7.2

日本生命保険相互会社

東京都千代田区丸の内１丁目６番６号

471

5.7

株式会社埼玉りそな銀行

埼玉県さいたま市浦和区常盤７丁目４番１号

360

4.4

共栄火災海上保険株式会社

東京都港区新橋１丁目18－６

350

4.2

株式会社三井住友銀行

東京都千代田区丸の内１丁目１番２号

343

4.2

三井住友信託銀行株式会社

東京都千代田区丸の内１丁目４-１

300

3.6

DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO（常任代理人シティバンク、エヌ・エイ）

PALISADES　WEST　6300,　BEE CAVE ROAD BUILDING ONE AUSTIN TX 78746 US
（東京都新宿区新宿６丁目27番30号）

244

3.0

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口）

東京都港区浜松町２丁目11番３号

235

2.8

株式会社武蔵野銀行

埼玉県さいたま市大宮区桜木町１丁目10番地８

217

2.6

GOVERNMENT OF NORWAY(常任代理人シティバンク、エヌ・エイ）

BANKPLASSEN 2, 0107 OSLO 1 OSLO 0107 NO (東京都新宿区新宿６丁目27番30号）

201

2.4

計

―

3,320

40.2

 

(注) 所有株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。

 

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成30年３月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

―

―

―

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

―

―

1,121,900

完全議決権株式(その他)

普通株式

81,905

―

8,190,500

単元未満株式

普通株式

―

―

72,693

発行済株式総数

9,385,093

―

―

総株主の議決権

―

81,905

―

 

(注) １  「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が800株(議決権8個)含まれております。

２  「単元未満株式数」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が37株含まれております。

 
② 【自己株式等】

平成30年３月31日現在

所有者の氏名
又は名称等

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(％)

(自己保有株式)

埼玉県さいたま市大宮区
北袋町一丁目299番地12

1,121,900

―

1,121,900

11.95

リズム時計工業株式会社

計

―

1,121,900

―

1,121,900

11.95

 

 

 

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】   

　会社法第155条第３号、会社法第155条第７号および会社法第155条第９号に該当する普通株式の取得
 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

取締役会(平成29年５月24日および平成30年２月22日)での決議状況
(取得期間平成29年５月25日～平成30年３月23日)

1,200,000

2,600,000

当事業年度前における取得自己株式

―

―

当事業年度における取得自己株式

1,015,600

2,313,521

残存決議株式の総数及び価額の総額

184,400

286,478

当事業年度の末日現在の未行使割合(％)

15.37

11.02

 

 

 

当期間における取得自己株式

―

―

提出日現在の未行使割合(％)

15.37

11.02

 

　

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

取締役会(平成29年10月19日)での決議状況
(取得期間平成29年10月19日～平成29年10月19日)

176

買取単価に買取対象株式数を乗じた金額（注）

当事業年度前における取得自己株式

―

―

当事業年度における取得自己株式

176

411

残存決議株式の総数及び価額の総額

―

―

当事業年度の末日現在の未行使割合(％)

―

―

 

 

 

当期間における取得自己株式

―

―

提出日現在の未行使割合(％)

―

―

 

（注）平成29年６月22日開催の第91回定時株主総会決議に基づき、同年10月１日を効力発生日として株式併合（普通株式10株を１株に併合）を実施しております。この株式併合により生じた１株に満たない端数株式の合計数に相当する数の株式について、会社法第235条第２項、第234条第４項及び第５項の規定に基づき買い取ったものであります。なお、買取単価は東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値であります。
 

　

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

3,118

7,245

当期間における取得自己株式

178

422

 

(注)  当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
 

 

 

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

―

―

―

―

消却の処分を行った取得自己株式

―

―

―

―

合併、株式交換、会社分割に係る
移転を行った取得自己株式

―

―

―

―

その他(単元未満株式の買増請求)

―

―

―

―

保有自己株式数

1,121,937

―

1,122,115

―

 

  (注)   当期間における保有自己株式数には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増による自己株式数は含めておりません。

 

 

３ 【配当政策】

当社の基本的な配当政策につきましては、効率的な業務運営による収益力の向上、財務体質の強化を通じ、株主各位への安定的な配当の維持と配当性向概ね30％を基本方針としております。

当社の剰余金の配当につきましては、期末配当の年１回を基本方針としており、期末配当の決定機関は株主総会であります。

当期の配当金につきましては、当期の業績及び今後の事業展開を勘案し、１株当たり30円00銭としております。

従来よりの内部留保資金につきましては、将来の成長に不可欠な技術開発、商品開発や事業拡大の投資に充てることにより、業績向上、財務体質の強化を図ってまいります。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、中間配当を行う場合の決定機関は取締役会であります。

　

(注)  基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

　

決議年月日

配当金の総額(百万円)

１株当たり配当額(円)

平成30年６月20日

247

30.00

定時株主総会決議

 

　※当社は平成29年10月１日付で、普通株式10株を１株とする株式併合を行っております。

 

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　

回次

第88期

第89期

第90期

第91期

第92期

決算年月

平成26年３月

平成27年３月

平成28年３月

平成29年３月

平成30年３月

最高(円)

180

176

190

199

2,497
　（253）

最低(円)

127

130

116

137

2,100
（177）

 

(注)  １　株価は、東京証券取引所の市場第一部におけるものであります。
２　平成29年６月22日開催の第91回定時株主総会決議により、平成29年10月１日付で当社普通株式10株を１

　　　　　株に併合を実施したため、第92期の株価につきましては、当該株式併合後の最高・最低株価を記載し、

　　　　　（ ）内に当該株式併合前の最高・最低株価を記載しております。

 

 

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

　

月別

平成29年10月

11月

12月

平成30年１月

２月

３月

最高(円)

2,446

2,497

2,382

2,375

2,355

2,401

最低(円)

2,310

2,222

2,255

2,298

2,100

2,211

 

(注)  株価は、東京証券取引所の市場第一部におけるものであります。

 

 

５ 【役員の状況】

男性７名　女性０名　（役員のうち女性の比率０％）

　

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(百株)

代表取締役社長

―

樋  口  孝  二

昭和33年11月５日生

昭和56年４月

当社入社

平成19年10月

当社時計事業部時計企画本部マーケティング部長

平成21年４月

当社時計事業部時計企画本部長兼マーケティング部長

平成21年６月

当社取締役

平成23年４月

当社時計事業部長、兼時計企画本部長

平成23年６月

当社常務取締役

平成25年６月

当社専務取締役

平成28年６月

東北リズム㈱取締役会長(現職)

平成28年６月

リズム協伸㈱取締役会長(現職)

平成28年６月

当社代表取締役社長(現職)

(注)４

62

取締役常務執行役員

管理本部長

奥  田  伸一郎

昭和31年１月28日生

昭和54年４月

当社入社

平成11年６月

当社管理本部経営企画室長

平成23年４月

当社管理本部長、兼企画部長

平成23年６月

当社取締役、コンプライアンス推進室・内部監査室担当

平成25年４月

当社人事総務部長

平成27年６月

当社企画財務部長

平成27年６月

当社常務取締役管理本部長、兼企画財務部長、コンプライアンス推進室・内部監査室担当

平成27年8月

当社常務取締役管理本部長、コンプライアンス推進室・内部監査室担当

平成28年６月

当社取締役常務執行役員　管理本部長(現職)

平成30年１月

当社企画部長

(注)４

56

取締役常務執行役員

接続端子
事業担当

平  田  博  美

昭和30年５月12日生

昭和53年３月

協伸工業㈱(現リズム協伸㈱)入社

平成18年６月

同社常務取締役

平成20年６月

KYOSHIN VIETNAM CO.,LTD.
取締役会長(現職)

平成21年６月

リズム協伸(株)代表取締役副社長

平成22年６月

同社代表取締役社長

平成23年８月

同社代表取締役兼執行役員社長

平成24年６月

KYOSHIN INDUSTRY ASIA PTE
LTD.代表取締役社長

平成25年６月

リズム協伸(株)代表取締役社長(現職）

平成25年６月

当社取締役 接続端子事業担当

平成28年６月

当社取締役常務執行役員　接続端子事業担当(現職)

(注)４

492

取締役（常勤監査等委員）

―

小  泉  裕  一

昭和29年４月18日生

昭和54年４月

当社入社

平成10年３月

当社海外営業本部海外営業部長

平成12年４月

RHYTHM U.S.A.,INC.代表取締役社長

平成17年６月

当社取締役

平成20年６月

当社取締役退任

平成20年６月

RHYTHM U.S.A.,INC.代表取締役社長

平成25年６月

当社顧門

平成26年６月

当社監査役

平成30年６月

当社取締役（常勤監査等委員）（現職）

(注)５

25

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(百株)

取締役（監査等委員）

―

高  木  権之助

昭和21年２月12日生

昭和55年４月

弁護士登録(東京弁護士会)
(現職)

平成３年５月

高木法律事務所開業(現職)

平成17年12月

当社顧問弁護士

平成23年６月

当社監査役

平成30年６月

当社取締役（監査等委員）（現職）

(注)５

1

取締役（監査等委員）

―

山 下　和 彦

昭和31年３月19日生

昭和54年４月

株式会社埼玉銀行（同行はその後合併等を経て、平成４年株式会社あさひ銀行、平成15年株式会社埼玉りそな銀行となる）入行

平成13年４月

株式会社あさひ銀行坂戸支店長

平成15年３月

株式会社埼玉りそな銀行ローン事業部長

平成17年６月

同行執行役員リスク統括部担当、兼オペレーション改革部担当

平成17年10月

株式会社埼玉りそな銀行執行役員多摩地域担当、兼武蔵野地域担当

平成19年７月

りそな決済サービス株式会社専務取締役

平成19年12月

りそなカード株式会社代表取締役副社長

平成23年６月

同社取締役退任

平成23年６月

エヌ・ティ・ティ・データ・ソフィア株式会社取締役副社長

平成28年６月

当社監査役

平成29年６月

エヌ・ティ・ティ・データ・ソフィア株式会社取締役副社長退任

平成29年６月

株式会社チノー社外監査役（現職）

平成30年２月

株式会社オプトエレクトロニクス監査等委員である社外取締役（現職）

平成30年６月

当社取締役（監査等委員）（現職）

(注)５

2

取締役（監査等委員）

―

鈴　木　欽　哉

昭和28年11月７日生

昭和54年10月

監査法人西方会計士事務所（同監査法人はその後合併等を経て、平成２年監査法人トーマツとなる）入所

平成12年５月

監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）代表社員

平成26年７月

有限責任監査法人トーマツ退所

平成26年８月

公認会計士鈴木欽哉事務所開設(現職)

平成27年６月

双信電機株式会社社外監査役
(現職)

平成28年６月

当社監査役

平成30年６月

当社取締役（監査等委員）（現職）

(注)５

5

計

643

 

(注) １　平成30年６月20日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しました。

　　 ２　監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
議長　小泉裕一氏、委員　高木権之助氏、委員　山下和彦氏、委員　鈴木欽哉氏 

　　 ３　取締役 高木権之助氏、山下和彦氏、鈴木欽哉氏は社外取締役であります。　

４　監査等委員以外の取締役の任期は、平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。 

５  監査等委員である取締役の任期は、平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 

 

 

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①  企業統治の体制

(A) 企業統治の体制の概要

当社は、平成30年６月20日開催の定時株主総会をもって、会社法上の機関設計を監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に変更しました。

ア．当社取締役会は、取締役７名（うち、監査等委員である取締役が４名）中３名（うち、監査等委員である取締役が３名）の社外取締役により構成されています。

取締役会においては、当社グループの事業に精通した取締役により経営の効率化を図る一方、専門的知識と豊富な経験を有した社外取締役により監査・監督機能を充実させることで、経営の健全性強化を図っております。

なお、当社の取締役会は全て男性で構成されております。

イ．当社および当社グループ経営に関わる重要事項は、法令または定款の定める事項のほか、取締役会規程のもと、「取締役会」(原則月１回以上)において意思決定を行っております。取締役会での決定に基づく業務執行は、代表取締役社長のもと、業務担当取締役、各執行役員らが迅速に遂行しております。

また、取締役会の機能強化と迅速な意思決定を図るため、経営に係わる方針および業務執行に関する重要事項、経営会議規程のもと、社内の取締役、および執行役員で構成する「経営会議」(原則月１回以上)において協議決定しております。

なお、定款の定め及び取締役会の決議に従い、重要な業務執行の全部ないし一部を特定の取締役へ委任できる体制を整備することにより、経営上の迅速な意思決定と機動的な業務執行を可能とするとともに、取締役会の役割を経営監督することを可能としております。

ウ．当社は、平成28年６月より執行役員制度およびガバナンス委員会を導入しております。執行役員制度においては取締役会の役割から「業務執行機能」を分離し、「意思決定・監督機能」に集中させることを目的とする一方、ガバナンス委員会設置においてはその構成員を社外役員中心とすることで「経営の透明性確保」を目的とし、ガバナンス強化・充実を図っております。

以上に述べた当社の企業統治の体制を図で示すと、以下のとおりです。

会社の機関・内部統制の関係


 

 

(B) 企業統治の体制を採用する理由

当社は経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を確立するとともに、経営の透明性を高める観点から、経営監視体制の強化と有効性の確保に努めることが重要であると認識し、現体制を採用しております。

 

(C) 内部統制システムの整備の状況

当社および当社グループのコンプライアンス行動指針を定め、法令を遵守することはもとより、社会規範を尊重し、良識ある企業活動を行うことを企業倫理としております。また、コンプライアンス教育を通じ、当社および当社グループ会社の役員及び従業員に周知徹底しております。

業務執行において、各部門長は、業務上の法令違反行為または法令適合性の疑問が生じた行為は、速やかに、コンプライアンス推進室に報告する義務を負っています。このコンプライアンス推進室では、コンプライアンス教育により遵法意識の浸透及び向上を図っており、さらに、内部通報制度を設け、社内外に相談窓口を設置しております。

さらに、当社は金融商品取引法による内部統制監査制度に対応するため、内部監査室に設置された内部統制事務局がその構築・運用を行い、内部監査室が有効性の評価を推進しております。
　なお、当社は、監査等委員会設置会社への移行に伴い、取締役会において「内部統制システムの基本方針一部改訂」を決議しております。

　

(D) リスク管理体制の整備の状況

内部統制事務局が、各部門に対しリスクヒアリングを実施し、リスクの見直し及びリスクの軽減化を図るとともに、リスク発見時に迅速に対応できるよう管理体制の整備に努めております。リスク管理に関する内容については、内部統制事務局へ報告し、リスクマネジメントに向けた適切な対応を図っております。

　

(E) 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社グループは、各社において経営の自主性および独立性を確立したうえで、当社と同様のコンプライアンス行動指針を定め、法令を遵守することはもとより、社会規範を尊重し、良識ある企業活動を行うことを企業倫理としております。

当社グループは、当社からの要求内容が法令上の疑義その他コンプライアンス上問題があると判断した場合においては、その従業員等が内部通報制度により各社または当社の社内外相談窓口に通報できる体制を整備しております。

 

②  内部監査及び監査等委員による監査の状況

監査等委員である取締役４名のうち１名は常勤監査等委員として常時勤務し、非常勤監査等委員３名も取締役会に参加するなど、業務執行を行う取締役の職務を十分に監視できる体制になっており、各事業所への監査も定期的に行うことととしております。また、監査等委員である取締役は会計監査人より会計監査の方法と結果の報告を受けるなど、相互連携に努めております。

内部統制の有効性の評価を含む内部監査については、内部監査室が選任したメンバーとともに各事業所において適正な業務執行がなされているかについて監査を行い、その結果を監査等委員会に定期的に報告することとし、監査等委員である取締役の監査との連携を図っております。また、取締役会に適宜報告し、社外役員とも意見交換を行っております。

 

③  会計監査の状況

当社は有限責任監査法人トーマツを会計監査人に選任し、定期的に当社グループ全体への監査が実施されております。なお、会計監査業務を執行した公認会計士は森谷和正氏、松浦竜人氏の２名であり、有限責任監査法人トーマツに所属し、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他12名であります。

 

 

④  社外役員

(A) 社外取締役に関する事項

　 当社では、社外取締役３名全員が監査等委員である取締役となります。

高木権之助氏は、弁護士として企業法務に精通し、企業経営の健全性を確保する十分な知識と高い見識を有していることから、監査・監督機能の向上に尽力いただき、当社取締役会の適切な意思決定へもその知見を反映いただくため、監査等委員である取締役として選任しております。

山下和彦氏は、エヌ・ティ・ティ・データ・ソフィア株式会社の取締役副社長を務められるなど、企業経営の経験に基づく高い見識と健全性を確保する十分な知識を有していることから、監査・監督機能の向上に尽力いただき、当社取締役会の適切な意思決定へもその知見を反映いただくため、監査等委員である取締役として選任しております。

鈴木欽哉氏は、公認会計士として財務及び会計に関する豊富な知識・経験を有していることから、監査・監督機能の向上に尽力いただき、当社取締役会の適切な意思決定へもその知見を反映いただくため、監査等委員である取締役として選任しております。

 

(B) 独立役員の確保の状況

　当社は、当社の経営陣から独立した中立の存在を保つための基準として、平成27年５月20日開催の取締役会において以下の内容の「社外役員の独立性に関する基準」を決議しており、当該基準を満たす者を独立役員としております。

　当社の社外役員の独立性については、法令及び金融商品取引所規則が求める独立役員の基準に加え、当社独自の観点から以下のいずれにも該当することなく、当社の経営陣から独立した中立の存在でなければならないと定めております。

１. 現在および過去５年間において、当社及び子会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員、その他重要な使用人（以下、取締役等という。）となったことがない者

２. 当社および子会社の取締役等の二親等内の親族でない者

３. 当社の前年度期末の発行済株式総数の10％以上を保有する企業及び団体、若しくは当社が前年度期末の発行済株式総数の10％以上を保有する企業及び団体に所属したことがない者

４. 現在および過去５年間において、当社グループの主要な取引先企業(当社の前年度連結売上高の2％以上の金額)の取締役等となったことがない者

５. 現在および過去５年間において、当社グループの主要な取引先(連結総資産の2％以上に相当する金額の借入先)の取締役等となったことがない者

６. 現在および過去５年間において、当社及び子会社より役員報酬以外に年額700万円を超える報酬を受領したことがない者

 

当社は監査等委員である社外取締役高木権之助氏、同山下和彦氏および同鈴木欽哉氏の計３名を東京証券取引所が指定を義務づける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。

 

⑤  役員の報酬等

(A) 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　

役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる役員の員数
(人)

基本報酬

ストック
オプション

賞与

退職慰労金

取締役
(社外取締役を除く。)

75,186

69,765

―

5,421

―

4

監査役
(社外監査役を除く。)

13,800

13,800

―

―

―

1

社外役員

22,200

22,200

―

―

―

5

 

(注)  役員ごとの報酬等の総額につきましては、１億円以上を支給している役員はありませんので記載を省略しております。

 

(B) 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、平成30年６月20日開催の第92回定時株主総会において年額１億80百万円以内と決議いただいております。

　また、監査等委員である取締役の報酬限度額は、平成30年６月20日開催の第92回定時株主総会において年額48百万円以内と決議いただいております。

　なお、算定方法の決定に関しては、業績等を勘案し、報酬に関する諮問機関であるガバナンス委員会（任意機関）での議論を得たうえ、取締役会及び監査等委員会によりそれぞれ決議・協議されております。
 
⑥  株式の保有状況

(A) 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

 

　21銘柄

3,221,885

千円

 

 

(B) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)

特定投資株式

　

銘柄

株式数(株)

貸借対照表計上額
(千円)

保有目的

シチズン時計㈱

1,119,300

799,180

取引の強化・株式の安定化

三井住友トラスト・ホールディングス㈱

120,897

466,662

取引の維持・株式の安定化

ＡＧＳ㈱

200,000

367,200

取引の維持・株式の安定化

㈱三井住友フィナンシャルグループ

88,000

355,960

取引の強化・株式の安定化

㈱武蔵野銀行

60,000

198,000

取引の維持・株式の安定化

㈱りそなホールディングス

251,100

150,132

取引の強化・株式の安定化

㈱ユーシン

157,750

115,315

取引の維持・株式の安定化

㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ

139,000

97,258

取引の維持・株式の安定化

㈱Ｃ＆Ｇシステムズ

210,100

90,132

取引の維持・株式の安定化

ダイコク電機㈱

13,000

21,632

取引の強化・株式の安定化

上新電機㈱

5,000

5,680

取引の強化・株式の安定化

㈱ビックカメラ

2,361

2,415

取引の強化・株式の安定化

 

（注）シチズンホールディングス㈱は、平成28年10月１日にシチズン時計㈱に商号変更しております。

 

(当事業年度)

特定投資株式

　

銘柄

株式数(株)

貸借対照表計上額
(千円)

保有目的

シチズン時計㈱

1,119,300

855,145

事業関係及び取引関係の維持・強化

三井住友トラスト・ホールディングス㈱

120,897

520,703

金融取引関係の維持・強化

㈱三井住友フィナンシャルグループ

88,000

392,304

金融取引関係の維持・強化

武蔵野銀行㈱

60,000

201,300

金融取引関係の維持・強化

㈱りそなホールディングス

251,100

141,118

金融取引関係の維持・強化

㈱ユーシン

157,750

119,259

事業関係及び取引関係の維持・強化

㈱Ｃ＆Ｇシステムズ

210,100

102,318

事業関係及び取引関係の維持・強化

㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ

139,000

96,883

金融取引関係の維持・強化

ダイコク電機㈱

13,000

22,893

事業関係及び取引関係の維持・強化

上新電機㈱

2,500

9,712

事業関係及び取引関係の維持・強化

㈱ビックカメラ

2,467

4,129

事業関係及び取引関係の維持・強化

 

 
⑦  責任限定契約の概要
　当社は、非業務執行者が期待される役割を十分発揮できるよう会社法第427条第１項の賠償責任を限定する責任限定契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は法令の定める最低責任限度額であります。
 
⑧  取締役の定数及び取締役の選任の決議要件

(A) 取締役の定数

当社の取締役は、監査等委員でない取締役を10名以内、監査等委員である取締役を４名以内とする旨定款に定めております。

 

(B) 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。

 

⑨  株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項

(A) 自己の株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

 

(B) 取締役の責任免除

当社は、積極的な意思決定と業務執行を可能とするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)の損害賠償責任を法令が定める範囲で、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

 

(C) 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

 

⑩  株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

　

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

　

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

提出会社

51

―

44

―

連結子会社

―

―

―

―

計

51

―

44

―

 

　
② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

　
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

 前連結会計年度

　　　該当事項はありません。
 

　

 当連結会計年度

　　　該当事項はありません。

 
④ 【監査報酬の決定方針】

監査項目別監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、当事業年度の監査時間及び報酬額の見積もり等の妥当性を検討したうえ決定することを方針としております。