第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) １ 自己株式の消却による減少であります。
２ 2017年６月22日開催の第91回定時株主総会決議により、2017年10月１日付で当社普通株式10株を１株に併合いたしました。
これにより、発行済株式総数は84,465,846株減少し、9,385,093株となっております。
(5) 【所有者別状況】
2019年３月31日現在
(注) １ 上記「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式が８単元含まれております。
２ 自己株式123,325株は、「個人その他」に1,233単元及び「単元未満株式の状況」に25株含めて記載しております。
(6) 【大株主の状況】
2019年３月31日現在
(注) 所有株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2019年３月31日現在
(注) １ 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が800株(議決権８個)含まれております。
２ 「単元未満株式数」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が25株含まれております。
② 【自己株式等】
2019年３月31日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) 当期間における取得自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求による売渡による自己株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社の基本的な配当政策につきましては、効率的な業務運営による収益力の向上、財務体質の強化を通じ、株主各位への安定的な配当の維持と配当性向概ね30％を基本方針としております。
当社の剰余金の配当につきましては、期末配当の年１回を基本方針としており、期末配当の決定機関は株主総会であります。
当期の配当金につきましては、当期の業績及び今後の事業展開を勘案し、１株当たり30円00銭としております。
従来よりの内部留保資金につきましては、将来の成長に不可欠な技術開発、商品開発や事業拡大の投資に充てることにより、業績向上、財務体質の強化を図ってまいります。
なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、中間配当を行う場合の決定機関は取締役会であります。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
リズム時計グループは、「経営理念」に基づき、企業の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するため、株主をはじめとする様々なステークホルダーと良好な関係を築き、社会動向などを踏まえ、透明・公正な意思決定を行い、適宜必要な施策を実施してまいります。
『経営理念』
〔基本理念〕
たゆみない創造と革新を続け、豊かで楽しい安全な社会づくりに貢献する
・人々に喜ばれる製品、サービスを創造する
・世界の国々における取引を通じ関係者の繁栄を図る
・活力ある企業風土を築く
〔社訓（リズムスピリット）〕=行動規範
・質実剛健の精神
・科学性（合理性）に徹する精神
・明朗協調（和）の精神
②企業統治の体制
(A)企業統治の体制の概要
当社は、2018年6月20日開催の定時株主総会決議をもって、監査等委員会設置会社の形態を採用しております。
ア．取締役会
取締役会は、取締役９名（うち、監査等委員4名）中３名（うち、監査等委員３名）の社外取締役により構成されています。必要に応じて取締役会の指名する者が出席する形態を採用しております。取締役会は、当社グループの事業に精通した取締役により経営の効率化を図る一方、専門的知識と豊富な経験を有した社外取締役により監査・監督機能を充実させることで、経営の健全性強化を図っております。
なお、取締役会はすべて男性で構成されております。
当社及び当社グループ経営に係る重要事項は、法令または定款の定める事項のほか、業務執行に関する事項について取締役会規程のもと、「取締役会」（原則月１回以上開催）において意思決定を行っております。取締役会での決定に基づく業務執行は、代表取締役社長のもと、業務担当取締役、各執行役員らが迅速に遂行しております。
なお、定款の定め及び取締役会の決議に従い、重要な業務執行の全部ないし一部を特定の取締役へ委任できる体制を整備することにより、経営上の迅速な意思決定と機動的な業務執行を可能とするとともに、取締役会の役割を経営監督することを可能としております。
イ．監査等委員会
監査等委員会は、4名の取締役（監査等委員、うち、社外取締役３名）で構成されております。必要に応じて監査当委員会の指名する者が出席する形態を採用しております。
取締役会の監督機能を一層強化し、取締役会における迅速な意思決定を促進することで、当社のコーポレート・ガバナンスの更なる充実を図ることを目的としております。法令で定める事項のほか、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、または決議を行っております。
監査等委員会は、原則月１回以上開催される定例の取締役会の開催日に開催しております。また、必要に応じて随時開催しております。
ウ．ガバナンス委員会
取締役会で選任された社内取締役２名（うち、監査等委員１名）と社外取締役（監査等委員）３名の５名で構成されています。取締役会機能の独立性・客観性を担保するため、リズムグループコーポレートガバナンスの基本方針に則り、ガバナンスの強化を目的としております。公平かつ中立な経営監視体制を強化するため、独立した見地より適正性・適法性を旨として経営に関する重要問題等について助言、提言を行います。ガバナンス委員会規程のもと、「ガバナンス委員会」は年２回の定例開催に加え、必要に応じて随時開催しております。
エ．経営会議
経営会議は、社内の取締役及び執行役員で構成されております。取締役会の機能強化と迅速な意思決定を図るため、経営に係る重要方針及び業務執行に関する重要事項について、経営会議規程のもと、原則月１回以上開催され協議決定しております。
機関ごとの構成員は下記の通りです。
有価証券報告書提出日 現在
◎は議長、委員長を務めております。△は３ヶ月毎の出席です。
会社の機関・内部統制の関係
(B)企業統治の体制を採用する理由
経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を確立するとともに、経営の透明性を高める観点から、経営監視体制の強化と有効性の確保に努めることが重要であると認識し、現体制を採用しております。
(C)内部統制システムの整備の状況
当社及び当社グループのコンプライアンス行動指針を定め、法令を遵守することはもとより、社会規範を尊重し良識ある企業活動を行うことを企業倫理としております。また、コンプライアンス教育を通じ当社及び当社グループ会社の役員及び従業員に周知徹底しております。
業務執行において、各部門長は、業務上の法令違反行為または法令適合性の疑問が生じた行為は、速やかにコンプライアンス推進室に報告する義務を負っています。このコンプライアンス推進室では、コンプライアンス教育により遵法意識の浸透及び向上を図っており、さらに、内部通報制度を設け、社内外に相談窓口を設置しております。
また、金融商品取引法による内部統制監査制度に対応するため、内部監査室に設置された内部統制事務局がその構築・運用を行い、内部監査室が有効性の評価を推進しております。
当社は2019年5月27日開催の取締役会において、「内部統制システムの基本方針改訂案」を決議し、その方針に則り、整備・運用、評価、改善により信頼性の向上に務めてまいります。
(D)リスク管理体制の整備の状況
内部統制事務局が、各部門に対しリスクヒアリングを実施し、リスクの見直し及びリスクの軽減化を図るとともに、リスク発見時に迅速に対応できるよう管理体制の整備に努めております。リスク管理に関する内容については、内部統制事務局へ報告し、リスクマネジメントに向けた適切な対応を図っております。
(E)提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社グループは、各社において経営の自主性及び独立性を確立したうえで、当社と同様のコンプライアンス行動指針を定め、法律を遵守することはもとより、社会規範を尊重し、良識ある企業活動を行うことを企業倫理としております。当社グループは、当社からの要求内容が法令上の疑義、その他コンプライアンス上の問題があると判断した場合は、その従業員等が内部通報制度により各社または当社の社内外相談窓口に通報できる体制を整備しております。
③責任限定契約の概要
当社と監査等委員である社外取締役は、会社法第427条第1項の賠償責任を限定する責任限定契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。
④取締役に関する事項
(A)取締役の定数
当社の取締役は、取締役（監査等委員を除く。）を10名以内、取締役（監査等委員）を４名以内とする旨定款に定めております。
(B)取締役の選解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。
解任決議について、会社法第341条の規定により、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行われます。
⑤株主総会決議に関する事項
(A)自己の株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
(B)取締役の責任免除
ア．当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令が定める範囲で、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
イ．当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任に関する契約を締結することができます。但し、その賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする旨定款に定めております。
(C)中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
⑥株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
(2) 【役員の状況】
①役員一覧
男性
(注) １ 監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
議長 小泉裕一氏、委員 高木権之助氏、委員 山下和彦氏、委員 鈴木欽哉氏
２ 取締役 高木権之助氏、山下和彦氏、鈴木欽哉氏は社外取締役であります。
３ 監査等委員以外の取締役の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 監査等委員である取締役の任期は、2018年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
② 社外役員
(A) 社外取締役に関する事項
当社では、社外取締役３名全員が監査等委員である取締役となります。
高木権之助氏は、弁護士として企業法務に精通し、企業経営の健全性を確保する十分な知識と高い見識を有していることから、監査・監督機能の向上に尽力いただき、当社取締役会の適切な意思決定へもその知見を反映いただくため、監査等委員である取締役として選任しております。
山下和彦氏は、エヌ・ティ・ティ・データ・ソフィア株式会社の取締役副社長を務められるなど、企業経営の経験に基づく高い見識と健全性を確保する十分な知識を有していることから、監査・監督機能の向上に尽力いただき、当社取締役会の適切な意思決定へもその知見を反映いただくため、監査等委員である取締役として選任しております。
鈴木欽哉氏は、公認会計士として財務及び会計に関する豊富な知識・経験を有していることから、監査・監督機能の向上に尽力いただき、当社取締役会の適切な意思決定へもその知見を反映いただくため、監査等委員である取締役として選任しております。
(B) 独立役員の確保の状況
当社は、当社の経営陣から独立した中立の存在を保つための基準として、2015年５月20日開催の取締役会において以下の内容の「社外役員の独立性に関する基準」を決議しており、当該基準を満たす者を独立役員としております。
当社の社外役員の独立性については、法令及び金融商品取引所規則が求める独立役員の基準に加え、当社独自の観点から以下のいずれにも該当することなく、当社の経営陣から独立した中立の存在でなければならないと定めております。
１. 現在および過去５年間において、当社及び子会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員、その他重要な使用人（以下、取締役等という。）となったことがない者
２. 当社および子会社の取締役等の二親等内の親族でない者
３. 当社の前年度期末の発行済株式総数の10％以上を保有する企業及び団体、若しくは当社が前年度期末の発行済株式総数の10％以上を保有する企業及び団体に所属したことがない者
４. 現在および過去５年間において、当社グループの主要な取引先企業(当社の前年度連結売上高の2％以上の金額)の取締役等となったことがない者
５. 現在および過去５年間において、当社グループの主要な取引先(連結総資産の2％以上に相当する金額の借入先)の取締役等となったことがない者
６. 現在および過去５年間において、当社及び子会社より役員報酬以外に年額700万円を超える報酬を受領したことがない者
当社は監査等委員である社外取締役高木権之助氏、同山下和彦氏および同鈴木欽哉氏の計３名を東京証券取引所が指定を義務づける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。
③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係
社外取締役3名は、取締役会、監査等委員会、取締役などとの意見交換を行い、監査等委員会監査、内部監査、会計監査との連携を図り、また、内部統制システムの構築・運用状況などについて、監督・監査を行う体制としております。具体的な取組み状況は、後記（3）「監査の状況」に記載のとおりであります。
(3) 【監査の状況】
① 内部監査及び監査等委員による監査の状況
監査等委員である取締役４名のうち１名は常勤監査等委員として常時勤務し、非常勤監査等委員３名も取締役会に参加するなど、業務執行を行う取締役の職務を十分に監視できる体制になっており、各事業所への監査も定期的に行うことととしております。また、監査等委員である取締役は会計監査人より会計監査の方法と結果の報告を受けるなど、相互連携に努めております。
内部統制の有効性の評価を含む内部監査については、内部監査室が選任したメンバーとともに各事業所において適正な業務執行がなされているかについて監査を行い、その結果を監査等委員会に定期的に報告することとし、監査等委員である取締役の監査との連携を図っております。また、取締役会に適宜報告し、社外役員とも意見交換を行っております。
② 会計監査の状況
a、監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
b、業務を執行した公認会計士
森谷 和正
松浦 竜人
c、監査業務に係る補助者の構成
公認会計士21名およびその他の監査従事者21名
d、監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の広範な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模と世界的なネットワークを持つこと、審査体制が整備されていること、監査時間、監査期間及び具体的な監査計画並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたします。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認致します。
監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。
また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
e、監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価につきましては、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況についての報告、「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価し、有限責任監査法人トーマツの再任を決議いたしました。
③ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬の内容
b. その他重要な報酬の内容
該当事項はありません。
c. 監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
d. 監査報酬の決定方針
監査項目別監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、当事業年度の監査時間及び報酬額の見積もり等の妥当性を検討したうえ決定することを方針としております。
e. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会は会計監査人の監査計画を確認のうえ、報酬額が合理的に設定されていると判断し、会社法第399条第１項及び第３項の同意をしております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等
(A) 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1. 役員ごとの報酬等の総額につきましては、１億円以上を支給している役員はありませんので記載を省略しております。
2. 当社は、2018年６月20日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
(B) 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役（監査等委員を除く。）の報酬は、固定給部分（基本報酬）と業績連動部分（役員賞与）とで構成しております。取締役（監査等委員を除く。）の固定給部分は、独立社外取締役を中心として構成されたガバナンス委員会での議論を経て、取締役会にて決定しております。個別の報酬額は代表取締役が取締役会からの委任を受けて限度額の範囲内で業績等を勘案して決定いたします。2018年6月20日に開催された取締役会において、取締役（監査等委員を除く。）の報酬額が決議されております。
業績連動部分（役員賞与）は、連結当期純利益額を指標とし、連結当期純利益額に一定率を乗じて算出された金額に、業績等を勘案し、取締役会の決議により決定いたします。個別の報酬額は代表取締役が取締役会からの委任を受けて限度額の範囲内で業績等を勘案して決定いたします。
取締役（監査等委員を除く。）の報酬限度額は、2018年６月20日開催の第92回定時株主総会において年額１億80百万円以内と決議いただいております。
取締役（監査等委員）の報酬は、監査等委員会の協議により決定しております。監査等委員会は、2018年6月20日に開催され個別の報酬額が決定しております。
取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2018年６月20日開催の第92回定時株主総会において年額48百万円以内と決議いただいております。
(5)【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
純投資目的である投資株式は、主に株式の価値の変動または、株式に係る配当によって利益を受けることを目的とした投資株式であり、純投資目的以外の目的である投資株式は、発行会社との業務提携、取引の維持・強化、または社会貢献等による保有の合理性があり、中長期的な企業価値の向上に資すると判断する株式と考えております。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
保有している株式は、①保有目的の検証、②資産としての安全性、③投資先としての評価、④取引先としての評価の各項目を精査し、毎年１回担当取締役による事前検証を行い、取締役会へ報告し個別銘柄毎に保有の適否を判断しています。2018年7月の取締役会で株式保有の適否を検証した結果、株式を保有しなくても取引関係に影響がなく、引き続き円滑な取引が見込めると判断した2銘柄を売却いたしました。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ｃ．特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
（注）定量的な保有効果は記載が困難です。
③保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。