第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
98,800,000 |
|
計 |
98,800,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 発行数（株） （平成29年12月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成30年３月30日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
39,985,017 |
39,985,017 |
東京証券取引所 市場第一部 |
・株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式 ・単元株式数 100株 |
|
計 |
39,985,017 |
39,985,017 |
― |
― |
（２）【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （千株） |
発行済株式 総数残高 （千株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
平成22年10月25日 （注） |
△400 |
39,985 |
― |
3,522,580 |
― |
880,645 |
（注） 発行済株式総数の減少は、その他資本剰余金による自己株式の消却による減少であります。
（６）【所有者別状況】
|
平成29年12月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
― |
34 |
20 |
103 |
81 |
4 |
2,931 |
3,173 |
― |
|
所有株式数 （単元） |
― |
136,547 |
3,129 |
91,584 |
26,243 |
81 |
141,595 |
399,179 |
67,117 |
|
所有株式数 の割合（％） |
― |
34.21 |
0.78 |
22.94 |
6.58 |
0.02 |
35.47 |
100.0 |
― |
（注）１ 自己株式2,101,088株は、「個人その他」に21,010単元、「単元未満株式の状況」に88株含めて記載しております。なお、自己株式2,101,088株は株主名簿記載上の株式数であり、平成29年12月31日現在の実保有残高は2,100,088株であります。
２ 「金融機関」の欄には、「役員向け株式交付信託」制度の信託財産として、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社が所有している当社株式2,000単元、「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が20単元含まれております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成29年12月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
（注）１ 上記のほか当社所有の自己株式2,100千株（株主名簿上は当社株式となっているが、実質的に所有していない株式１千株を除く）があります。なお、「役員向け株式交付信託」制度の信託財産として、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社が所有している当社株式200千株は、当該自己株式に含めておりません。
２ 日東精工協友会は当社と取引関係にある企業の持株会であります。
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成29年12月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式（その他） |
― |
― |
― |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） 普通株式 2,100,000 （相互保有株式） 普通株式 646,200 |
― |
株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式 |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 37,171,700 |
371,707 |
同上 |
|
単元未満株式 |
普通株式 67,117 |
― |
― |
|
発行済株式総数 |
39,985,017 |
― |
― |
|
総株主の議決権 |
― |
371,707 |
― |
（注）１ 「完全議決権株式（その他）」の欄の普通株式には、「役員向け株式交付信託」が保有する当社株式200,000株（議決権数2,000個）及び証券保管振替機構名義の株式2,000株（議決権数20個）が含まれております。
２ 株主名簿上は、当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が、1,000株あります。なお、当該株式数は「完全議決権株式（その他）」の欄の普通株式に含めて表示していますが、議決権の数10個は「議決権の数」の欄には含まれておりません。
３ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式88株が含まれております。
②【自己株式等】
|
平成29年12月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
（自己保有株式） |
|
|
|
|
|
|
日東精工㈱ |
京都府綾部市井倉町梅ヶ畑20番地 |
2,100,000 |
― |
2,100,000 |
5.25 |
|
（相互保有株式） |
|
|
|
|
|
|
松浦屋㈱ |
東京都品川区西五反田 七丁目22番17－929号 |
337,700 |
72,700 |
410,400 |
1.02 |
|
九州日東精工㈱ |
福岡市博多区半道橋 一丁目６番46号 |
4,700 |
231,100 |
235,800 |
0.58 |
|
計 |
― |
2,442,400 |
303,800 |
2,746,200 |
6.86 |
（注）１ 「自己名義所有株式数」には、「役員向け株式交付信託」が保有する当社株式200,000株を含めておりません。
２ 他人名義で所有している理由等
|
所有理由 |
名義人の氏名又は名称 |
名義人の住所 |
|
加入持株会における共有持分数 |
日東精工協友会 |
京都府綾部市井倉町梅ヶ畑20番地 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
(10)【従業員株式所有制度の内容】
① 取締役に対する株式報酬制度の概要
当社は、取締役（社外取締役を除く。以下同じ。）の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によりメリットを享受するのみならず、株価下落リスクをも負担し、株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、取締役に対する株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入することを、平成29年３月30日開催の第111期定時株主総会において決議いたしました。
本制度は、当社が設定する信託（以下、「本信託」といいます。）に金銭を信託し、本信託において当社株式の取得を行い、取締役に対して、当社取締役会が定める株式交付規程に従って付与されるポイント数に応じ、当社株式が本信託を通じて交付される株式報酬制度であります。
② 取締役に交付する株式の総数または総額
平成29年６月１日付で95,200千円を拠出し、すでに日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社が200,000株を取得しております。
③ 当該制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
取締役のうち受益者要件を満たす者
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（平成29年11月29日）での決議状況 （取得期間 平成29年11月30日～平成29年12月22日） |
300,000 |
240,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
― |
― |
|
当事業年度における取得自己株式 |
300,000 |
189,771,300 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
― |
50,228,700 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
― |
20.9 |
|
当期間における取得自己株式 |
― |
― |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
― |
20.9 |
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
812 |
454,381 |
|
当期間における取得自己株式 |
80 |
48,560 |
（注） 当期間における取得自己株式には、平成30年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |
200,000 |
95,200,000 |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
その他 （ ― ） |
― |
― |
― |
― |
|
保有自己株式数 |
2,100,088 |
― |
2,100,168 |
― |
（注）１ 当事業年度の引き受ける者の募集を行なった取得自己株式は、「役員向け株式交付信託」制度の導入に際し、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社に対して実施した第三者割当であります。
２ 保有自己株式数には、「役員向け株式交付信託」制度の信託財産として、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社が所有している当社株式200,000株を含めておりません。
３ 当期間における処理自己株式には、平成30年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡しによる株式数は含めておりません。
４ 当期間における保有自己株式数には、平成30年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式数は含めておりません。
３【配当政策】
当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要政策のひとつと位置づけるとともに、業績に見合った安定的な配当の継続を利益配分の基本としております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当期末の配当金につきましては、１株当たり４円50銭とし、中間配当金（１株につき４円50銭）を加えた年間配当金は、１株当たり９円といたしました。
また、内部留保資金につきましては、事業領域の拡大や経営基盤の強化、研究開発などの成長戦略に効率よく充当する所存でありますが、その決定にあたっては、中長期的視点から総合的に判断してまいります。
当社は、「取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度の剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（千円） |
１株当たりの配当額（円） |
|
平成29年８月10日 取締役会決議 |
171,834 |
4.50 |
|
平成30年３月29日 定時株主総会決議 |
170,482 |
4.50 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第108期 |
第109期 |
第110期 |
第111期 |
第112期 |
|
決算年月 |
平成25年12月 |
平成26年12月 |
平成27年12月 |
平成28年12月 |
平成29年12月 |
|
最高（円） |
383 |
400 |
401 |
461 |
702 |
|
最低（円） |
254 |
282 |
274 |
229 |
401 |
（注） 最高・最低株価は、株式会社東京証券取引所市場第一部におけるものを記載しております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年 ７月 |
８月 |
９月 |
10月 |
11月 |
12月 |
|
最高（円） |
547 |
562 |
648 |
670 |
700 |
702 |
|
最低（円） |
459 |
472 |
505 |
611 |
597 |
642 |
（注） 最高・最低株価は、株式会社東京証券取引所市場第一部におけるものを記載しております。
５【役員の状況】
男性 14名 女性 －名 （役員のうち女性の比率 －％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
|
代表取締役社長 |
|
材 木 正 己 |
昭和25年10月22日生 |
昭和46年３月 平成10年12月 平成14年４月 平成16年４月
平成17年３月 平成17年３月
平成18年２月 平成21年３月 平成22年３月 平成23年３月 平成23年３月 平成25年３月 |
当社入社 ファスナー事業部技術部長 ファスナー事業部第二製造部長 ファスナー事業部 副事業部長（製造担当） 取締役 ファスナー事業部副事業部長 兼第一製造部長 和光株式会社代表取締役社長 ファスナー事業部長 常務取締役 代表取締役常務 ファスナー事業部門担当 代表取締役社長（現任） |
注３ |
58 |
|
常務取締役 |
研究開発 部門担当 |
足 立 由 紀 夫 |
昭和29年１月25日生 |
昭和57年10月 平成14年10月
平成15年10月 平成22年10月 平成23年４月 平成24年３月 平成28年３月 平成29年３月 平成29年３月
平成29年３月
平成30年３月 |
当社入社 制御システム事業部 システム製品部長 制御システム事業部製造部長 制御システム事業部副事業部長 制御システム事業部長 取締役 研究開発担当 常務取締役（現任） 制御システム事業部門担当 兼研究開発部門担当 日東公進株式会社代表取締役社長 （現任） 研究開発部門担当（現任） |
注３ |
17 |
|
常務取締役 |
ファスナー 事業部長 |
村 上 正 一 |
昭和29年４月９日生 |
昭和52年４月 平成17年10月 平成21年４月
平成22年10月
平成24年10月
平成25年３月 平成25年３月
平成26年10月 平成27年３月 平成27年10月 平成30年３月 平成30年３月 |
当社入社 ファスナー事業部品質管理部長 ファスナー事業部品質管理部長 兼第二製造部長 ファスナー事業部副事業部長 兼品質管理部長 ファスナー事業部副事業部長 兼販売部長 取締役 東京支店長兼ファスナー事業部 販売部長 ファスナー事業部販売部長 人事総務担当兼支店管理担当 人事総務部長 常務取締役（現任） ファスナー事業部長（現任） |
注３ |
12 |
|
取締役 |
海外推進担当 （タイ駐在） |
大 塚 芳 邦 |
昭和30年８月13日生 |
昭和54年４月 平成19年４月
平成23年10月 平成25年３月 平成25年３月 平成28年３月
|
当社入社 NITTO SEIKO (THAILAND) CO., LTD.取締役副社長 海外戦略部長 取締役（現任） 海外推進担当 海外推進担当（タイ駐在）兼 NITTO SEIKO (THAILAND) CO., LTD.取締役副社長（現任） |
注３ |
14 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
|
取締役 |
支店管理部門 担当兼 東京支店長 |
上 嶋 伸 宏 |
昭和34年８月４日生 |
昭和61年11月 平成20年４月
平成24年10月 平成27年３月 平成27年３月
平成28年３月
平成29年３月 平成30年３月 |
当社入社 旭和螺絲工業股份有限公司董事総経理兼日東精密螺絲工業（浙江）有限公司董事長 ファスナー事業部品質管理部長 取締役（現任） ファスナー事業部副事業部長 兼製造部長 ファスナー事業部長 兼品質管理部長 ファスナー事業部長 支店管理部門担当兼東京支店長 （現任） |
注３ |
10 |
|
取締役 |
産機事業部長 |
澤 井 健 |
昭和34年12月24日生 |
昭和58年４月 平成19年４月 平成22年10月
平成24年４月 平成27年３月 平成27年３月 平成28年３月 |
当社入社 名古屋支店長 産機事業部販売部長（中部・関西担当） 産機事業部製造部長 取締役（現任） 産機事業部副事業部長 産機事業部長（現任） |
注３ |
8 |
|
取締役 |
制御システム 事業部長兼 生産技術部長 |
山 添 重 博 |
昭和35年２月15日生 |
平成元年10月 平成23年４月 平成26年10月 平成29年３月 平成29年３月
|
当社入社 制御システム事業部製造部長 生産技術部長 取締役（現任） 制御システム事業部長 兼生産技術部長（現任） |
注３ |
8 |
|
取締役 |
財務部長 |
松 本 真 一 |
昭和39年10月16日生 |
昭和62年４月 平成27年４月 平成30年３月 |
当社入社 財務部長（現任） 取締役（現任） |
注３ |
4 |
|
取締役 |
経営企画室長兼 人事総務部長兼 監査部長 |
荒 賀 誠 |
昭和43年10月11日生 |
平成３年４月 平成26年10月 平成27年10月 平成28年10月 平成30年３月 平成30年３月 |
当社入社 企画室長兼内部統制推進部長 企画室長兼監査部長 経営企画室長兼監査部長 取締役（現任） 経営企画室長兼人事総務部長 兼監査部長（現任） |
注３ |
8 |
|
取締役 |
|
塩 見 満 |
昭和37年７月29日生 |
平成元年４月 平成14年７月 平成18年10月
平成19年４月
平成20年３月
平成28年３月 |
当社入社 当社退社 弁護士登録（京都弁護士会） （現任） 塩見法律事務所設立（京都市） 塩見法律事務所移転（福知山市）（現任） 税理士登録（近畿税理士会） （現任） 当社取締役（現任） |
注３ |
10 |
|
取締役 |
|
平 尾 一 之 |
昭和26年５月29日生 |
昭和54年４月 昭和62年８月
平成10年８月
平成14年４月
平成18年12月
平成25年１月
平成26年７月
平成29年３月 |
京都大学工学部助手 京都大学工学部工業化学教室助教授 京都大学工学研究科材料化学専攻教授 京都大学付属福井謙一記念研究センター副センター長 京都市イノベーションセンター長（現任） 京都大学ナノテクノロジーハブ拠点長 京都グリーンケミカルネットワーク会長（現任） 当社取締役（現任） |
注３ |
－ |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（千株） |
|
|
監査役 （常勤） |
|
大 田 直 樹 |
昭和30年３月１日生 |
昭和54年４月 平成16年10月 平成19年４月 平成21年２月 平成23年３月 平成25年３月 平成28年３月 |
当社入社 ファスナー事業部販売部長 ファスナー事業部副事業部長 和光株式会社代表取締役社長 取締役 ファスナー事業部長 監査役（現任） |
注４ |
15 |
|
監査役 |
|
中 村 久 義 |
昭和27年11月30日生 |
昭和51年４月 平成17年６月 平成17年８月
平成20年６月 平成22年６月 平成26年６月 平成27年６月
平成28年３月 |
株式会社京都銀行入行 同行取締役（営業統轄部長） 同行取締役（営業統轄部長兼お客様サービス部長） 同行常務取締役（本店営業部長） 同行常務取締役 同行代表取締役・専務取締役 京都信用保証サービス株式会社代表取締役会長（現任） 当社監査役（現任） |
注４ |
1 |
|
監査役 |
|
溝 口 克 彦 |
昭和30年６月28日生 |
昭和54年３月 平成16年７月 平成20年10月
平成21年11月
平成23年11月
平成25年４月 平成25年４月
平成29年３月 平成29年３月 平成29年６月 |
グンゼ株式会社入社 秘書室長 経営戦略部経営戦略室マネージャー 人事総務部総務サービスセンターマネージャー 人事総務部総務サービスセンターマネージャー兼 株式会社グンゼオフィスサービス代表取締役社長 グンゼ株式会社執行役員 グンゼ開発株式会社代表取締役 社長 グンゼ開発株式会社社長付 当社監査役（現任） グンゼ株式会社監査役（現任） |
注５ |
0 |
|
計 |
|
169 |
|||||
（注）１ 取締役 塩見満及び平尾一之は、「社外取締役」であります。
（注）２ 監査役 中村久義及び溝口克彦は、「社外監査役」であります。
（注）３ 取締役の任期は、平成28年12月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。なお、取締役松本真一及び荒賀誠は前任者の補欠として選任されたため、その任期は当社定款の定めにより、他の在任取締役の任期の満了する時までであります。
（注）４ 監査役の任期は、平成27年12月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
（注）５ 監査役の任期は、平成28年12月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
（注）６ 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数（千株） |
|
|
鈴 木 昌 和 |
昭和29年10月29日生 |
昭和60年４月 |
グンゼ株式会社入社 |
－ |
|
平成15年２月 |
同社研究開発センター第五研究室長 |
|||
|
平成18年６月 |
同社執行役員 研究開発センター長兼第五研究室長 |
|||
|
平成20年６月 |
同社取締役兼執行役員 研究開発センター長兼第五研究室長 |
|||
|
平成20年10月 |
同社研究開発センター長 |
|||
|
平成22年４月 平成26年４月 平成28年６月
|
同社研究開発部長 同社QOL研究所長 同社執行役員QOL研究所長 (現任） |
|||
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、効率的で健全な企業経営にはコンプライアンスが不可欠であると認識し、企業活動の基本指針として制定した「企業倫理綱領」に基づいた行動実践に努めております。平成29年２月に「内部統制システムの整備に関する基本方針」の一部を改定し、内部統制システムの整備、拡充に取り組んでおります。また、財務情報等を適正に作成し、適時に開示する内部統制システムの構築・運用が重要であると認識しており、そのための社内体制の一層の充実に努めております。
①企業統治の体制
イ．企業統治体制の概要
当社は監査役会設置会社であり、監査役会は３名（うち社外監査役２名）で組織し、原則として毎月１回その他必要に応じて、取締役会に先だち開催しております。
取締役会は原則として毎月１回、その他必要に応じて開催し、経営にかかわる重要事項について審議・決定を行うとともに、取締役の職務執行を監督しております。なお当社は現在取締役を11名選任しており、うち社外取締役は２名であります。
常務会は、原則として毎月１回開催し、経営基本事項及び重要事項の審議ならびに常勤役員会付議事項の事前審査を行っております。
常勤役員会は原則として毎月２回開催し、社長の意思決定の協議機関として経営基本事項を協議し、意思決定の迅速化と業務執行の効率化を図っております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、次のとおりです。
ロ．企業統治の体制を採用する理由
当社の経営監視機能は、独立機関である監査役会が主に担っており、取締役会付議議案の事前監査を実施するなど監査役による監視機能を充実させております。またアドバイザリー機能につきましては、法務・会計・税務における複数の専門家との顧問契約を積極的に活用することで、その補完に努めております。当社は迅速で効率的な意思決定を重視し、事業内容を熟知した取締役による経営統治体制としております。
ハ．その他の企業統治に関する事項
・内部統制システムの整備の状況
当社は、内部統制システムの整備に関する基本方針について、次のとおり定めております。
(イ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
１.取締役及び使用人に法令・定款等の遵守を徹底するため、企業倫理綱領の整備、見直し等を行うとともに、取締役及び使用人が法令・定款等の違反に関する行為を発見した場合の報告手段としての内部通報制度の、さらなる周知徹底を図るとともに、公益通報者の保護を図り、適法かつ公正な事業運営を図る。
２.社長直轄の組織として設置した監査部による業務のモニタリングを実施し、法令、定款及び社内規定に則り、妥当かつ合理的に実施されているかを調査し、社長に報告する。
３.関連する法規の制定・改正があった場合は、必要な研修を実施する。
４.財務報告の信頼性を確保するために、金融商品取引法等に従い、財務報告に係る内部統制を整備、運用し、それを評価する体制を構築する。
５.反社会的勢力及び団体に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係を持たず、またその活動を助長するような行為は行わない。
(ロ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
１.株主総会議事録、取締役会議事録、常勤役員会議事録、稟議書等、取締役の職務の執行に係る重要な情報の取扱いについては、法令及び文書帳票保管及び処分規定に基づき、文書または電磁的媒体に記録し、定められた期間保存する。
２.取締役及び監査役は、必要に応じて当該文書を自由に閲覧することができる。
(ハ）損失の危険の管理に関する規定その他の体制
１.リスクカタログを作成し、当社が抱える諸リスクの抽出、分析、評価、優先度の決定を実施し対応を図る。
２.当社の経営または事業活動に重大な影響を与えると判断される突発的なリスク発生時には、危機管理委員会規定に基づき取締役社長が委員長として危機管理委員会を招集し、速やかに問題の解決にあたる。
３.情報漏洩等による企業の信頼の喪失及び経済的損失を防止するため、企業機密管理規定及び運用細則に基づき、当社が有する重要な情報を適切に管理する。
(ニ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
１.取締役の職務の効率性を確保するため、取締役職務権限規定等に基づき運営を行うとともに、合理的な経営方針の策定、全社的な重要事項について検討、決定する常務会・常勤役員会等の有効的活用、及び各部門の有効な連携の確保のための制度の整備、運用等を行う。
２.日常の職務遂行に際しては、職責権限規定等に基づき権限の委譲が行われ、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を遂行する。
(ホ）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
１.当社及び子会社と関連会社（以下、子会社等という）から成る企業集団の業務の適正を確保するため、またグループ間取引の適正を図るため、関係会社管理規定に基づき、子会社等の経営に関わる基本的事項に関して統括的に管理及び指導を行う管理部署を設置するとともに、適切な監視体制および報告体制を確保する。
２.すべてのステークホルダーとの信頼をさらに高めるとともに、企業の社会的責任を果たすため、企業倫理綱領を子会社等の指針として積極的に展開する。
３.子会社等は関係会社管理規定に従い、定期的に業務執行状況を当社に報告する。
４.子会社等との会議を定期的に実施し、子会社等の経営方針・経営計画についてチェックと調整を行う。
５.関係会社管理規定に従い、子会社等に対し内部監査を行う。
(ヘ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
監査役の職務を補助すべき使用人を置くことを監査役から求められた場合、その人選にあたっては監査役の意見を聴取し、人事担当取締役その他の関係者の意見も十分に考慮して決定する。
(ト）前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
１.監査役の職務を補助すべき使用人の任命・異動については、事前に監査役と協議の上、決定し、その人事考課については常勤監査役が行う。
２.監査役の職務を補助すべき使用人が監査役の職務を補助する場合は、監査役の指揮命令下で職務を遂行する。
(チ）取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役等が監査役に報告をするための体制と、報告したことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制
１.取締役及び使用人、並びに子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、遅滞なく監査役に報告を行う。
２.取締役及び使用人、並びに子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、監査役に対して、法令・定款に違反する事実、当社及び子会社等の会社に著しい損害を与える恐れのある事実を発見した場合には、当該事実に関する事項を遅滞なく監査役に報告を行う。
３.当社は、監査役への報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び子会社の取締役、監査役及び使用人に周知徹底する。
(リ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
１.監査役は監査の実施にあたり必要と認めた時は、自らの判断で顧問弁護士や公認会計士等の外部アドバイザーを任用することができる。
２.監査役は監査の実効性を高めるため、会計監査人及び内部監査部門と連携強化を図るとともに、会計監査人から会計監査内容について、また内部監査部門から内部監査の実施状況について報告を受ける。
・リスク管理体制の整備の状況
当社及びグループ会社のリスクマネジメントに関する基本的事項を定め、リスクの防止及び損失の最小化を目的としたリスクマネジメント規定に基づき、リスクマネジメント委員会を定期的に開催するとともに、リスクカタログの見直しを行い、当社が抱える諸リスクの抽出、分析、再評価を実施しております。
ニ．責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額であります。
②内部監査及び監査役監査、会計監査の状況
（内部監査部門の状況）
内部監査部門（４名）が、監査計画に基づき、当社及びグループ各社を対象として内部監査を実施し、内部統制機能の充実を図っております。
（監査役監査の状況）
監査役会は監査役３名で構成され、うち２名が社外監査役であります。監査役は、取締役会や社内の重要会議に出席するほか、取締役などからその職務の執行状況について聴取し、本社及び主要な事業所において業務、財産の状況を調査しております。また子会社に対しても随時訪問又面談し、事業の報告を求めるとともに、必要に応じ業務、財産の調査を行っております。さらに、会計監査人からは、適時に監査及びレビュー結果の報告及び説明を受け、意見交換を行うなど、経営全般の立場から公平不偏の姿勢で監査を行っております。その他社外監査役の員数が欠けた場合に備え、補欠の監査役を１名選任しております。
社外監査役中村久義氏は当社とは特記すべき関係に無い京都信用保証サービス株式会社の代表取締役会長であり、金融機関での豊富な業務経験や企業経営者としての見識を有しております。また、社外監査役溝口克彦氏は当社の株主であるグンゼ株式会社の監査役であり、企業経営者としての豊富な経験と幅広い知見を有しております。
（監査役と内部監査部門の連携状況）
監査役は内部監査部門と定期的に情報交換することで、当社の内部統制システム全般をモニタリングするとともに、より効率的な運用について助言を行っております。
（監査役と会計監査人の連携状況）
監査役は毎期、会計監査人の監査計画の内容を聴取し、監査方針及び重点監査事項の報告を受けるとともに、意見交換を行っております。また、会計監査人の監査に随時立会い、監査の方法等の検証を行っております。監査報告書の作成にあたっては、会計監査人の監査の概要及び監査方法とその結果について報告を受けるなど、会計監査の質的向上に注力しております。
（会計監査の状況）
会計監査につきましては、ＰｗＣ京都監査法人に委嘱しております。監査法人は会社法、金融商品取引法に基づく法定監査を実施し、監査の結果は監査役会及び取締役会に報告されております。
なお、当事業年度における会計監査体制は次のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名
ＰｗＣ京都監査法人 指定社員 業務執行社員 中村源、橋本民子
（注） 継続監査年数は、７年以内であるため記載を省略しております。
・会計監査業務に係る補助者の構成
ＰｗＣ京都監査法人 公認会計士 ６名 公認会計士試験合格者 ６名 その他 11名
③社外取締役及び社外監査役
当社は経営監視機能の客観性及び中立性を確保するため、社外取締役２名、社外監査役２名を選任しております。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針を定めてはおりませんが、選任にあたっては、独立役員の独立性に関する判断基準等を参考とし、一般株主との利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として選任しております。
社外取締役塩見満氏は、弁護士及び税理士としての高度な専門的知見を有しており、当社の経営意思決定に必要な監督機能を果たしていただけると判断し、選任しております。同氏は平成元年４月から平成14年７月まで当社の従業員でありましたが、現在は当社との間に特別な利害関係はありません。また、社外取締役平尾一之氏は、上場会社の経営に関与された経験はありませんが、多くの団体の筆頭者や大学教授としての豊富な経験を有しており、その知見を活かして、当社の経営意思決定に必要な監督機能を果たしていただけると判断し、選任しております。同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。社外取締役の当社株式の保有状況については、「第４ 提出会社の状況 ５ 役員の状況」の所有株式数の欄に記載のとおりです。
社外監査役中村久義氏は、当社とは特記すべき関係に無い京都信用保証サービス株式会社の代表取締役会長であります。同氏は当社の取引銀行であり、当社の株式の4.73％を所有する株式会社京都銀行の出身者ですが、当社は総資産に占める同行からの借入金の割合が３％程度と低いうえに、複数の金融機関と取引をしており、資金繰りも順調であるため、当社は業務執行の決定の際に影響を受けていないことから、同氏の独立性は高く、一般株主と利益相反の生じる恐れはないものと認識しております。また、社外監査役溝口克彦氏は、当社の株主であるグンゼ株式会社の監査役であります。同社は、当社の株式の5.21％を所有しておりますが、重要な取引関係はありません。社外監査役の当社株式の保有状況については、「第４ 提出会社の状況 ５ 役員の状況」の所有株式数の欄に記載のとおりです。なお、社外監査役と当社との間には、上記以外の特別な利害関係はありません。
社外取締役は、主に取締役会に出席し、より客観的な立場から、その経験と見識に裏付けられた発言を行う等、当社の取締役会としての業務執行監督機能の充実に努めております。
社外監査役は、監査役会において常勤監査役から適宜情報の提供を受けるとともに、取締役会提出議案の事前監査を行い、取締役会ではその決議と意思決定の状況を監視し、必要に応じ意見を述べております。また代表取締役と定期的に意見交換を行い、取締役からは職務執行の報告を受けております。
④役員報酬の内容
イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （名） |
|||
|
基本報酬 |
賞与 |
退職慰労金 |
株式報酬 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く。） |
135 |
88 |
27 |
7 |
11 |
10 |
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
16 |
15 |
1 |
0 |
－ |
2 |
|
社外役員 |
15 |
14 |
1 |
0 |
－ |
5 |
（注） 株主総会決議による取締役の報酬限度額は年額200百万円、監査役の報酬限度額は年額50百万円であり
ます。（平成19年３月29日第101期定時株主総会決議）
ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ．役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役の報酬等の額は、当社の企業規模及び一般社会情勢等を勘案して設定するとともに、担当する職責や会社業績との連動性も考慮し、職責に対する成果を反映して取締役会で決定しております。
監査役の報酬等の額は、取締役の報酬等の額の改定等を参考に、監査役の協議により改定を行っております。
なお、当社は、平成29年２月14日開催の取締役会において、役員退職慰労金制度を廃止することを決議しております。また、平成29年３月30日開催の第111期定時株主総会において、上記報酬限度額とは別枠で、取締役（社外取締役を除く）に対する株式報酬制度を導入することが決議されております。詳細は、「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (10）従業員株式所有制度の内容」をご参照ください。
⑤株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
銘柄数 13銘柄
貸借対照表計上額の合計額 409,812千円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目
的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額（千円） |
保有目的 |
|
㈱テクノアソシエ |
213,600 |
230,688 |
取引関係維持・強化のため |
|
グンゼ㈱ |
101,000 |
39,289 |
関係維持・強化のため |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
103,600 |
21,735 |
取引関係維持・強化のため |
|
㈱ＧＳＩクレオス |
100,828 |
12,502 |
関係維持・強化のため |
|
㈱鳥羽洋行 |
5,000 |
10,345 |
取引関係維持・強化のため |
|
協立電機㈱ |
6,000 |
8,346 |
取引関係維持・強化のため |
|
第一生命ホールディングス㈱ |
2,600 |
5,059 |
取引関係維持・強化のため |
|
神鋼商事㈱ |
1,000 |
2,430 |
取引関係維持・強化のため |
|
㈱京都銀行 |
1,000 |
868 |
取引関係維持・強化のため |
みなし保有株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額（千円） |
保有目的 |
|
㈱京都銀行 |
580,000 |
503,440 |
退職給付を目的に信託設定しており、当社が議決権行使の指図権限を有している。 |
|
グンゼ㈱ |
440,000 |
171,160 |
退職給付を目的に信託設定しており、当社が議決権行使の指図権限を有している。 |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
190,000 |
136,838 |
退職給付を目的に信託設定しており、当社が議決権行使の指図権限を有している。 |
|
コニカミノルタホールディングス㈱ |
96,000 |
111,456 |
退職給付を目的に信託設定しており、当社が議決権行使の指図権限を有している。 |
|
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ |
20,000 |
83,660 |
退職給付を目的に信託設定しており、当社が議決権行使の指図権限を有している。 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
333,000 |
69,863 |
退職給付を目的に信託設定しており、当社が議決権行使の指図権限を有している。 |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
6,700 |
29,882 |
退職給付を目的に信託設定しており、当社が議決権行使の指図権限を有している。 |
|
㈱東和銀行 |
200,000 |
22,200 |
退職給付を目的に信託設定しており、当社が議決権行使の指図権限を有している。 |
（注）１ 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
２ みなし保有株式は、退職給付信託として信託設定したものであり、当社の貸借対照表には計上しておりませ
ん。なお、みなし保有株式の「貸借対照表計上額」欄には、事業年度末日におけるみなし保有株式の時価に
議決権行使権限の対象となる株式数を乗じた額を記載しております。
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額（千円） |
保有目的 |
|
㈱テクノアソシエ |
213,600 |
282,165 |
取引関係維持・強化のため |
|
グンゼ㈱ |
10,100 |
65,145 |
関係維持・強化のため |
|
㈱ＧＳＩクレオス |
10,082 |
16,100 |
関係維持・強化のため |
|
㈱鳥羽洋行 |
5,000 |
16,075 |
取引関係維持・強化のため |
|
協立電機㈱ |
6,000 |
15,672 |
取引関係維持・強化のため |
|
神鋼商事㈱ |
1,000 |
3,280 |
取引関係維持・強化のため |
|
㈱京都銀行 |
200 |
1,174 |
取引関係維持・強化のため |
みなし保有株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額（千円） |
保有目的 |
|
㈱京都銀行 |
116,000 |
680,920 |
退職給付を目的に信託設定しており、当社が議決権行使の指図権限を有している。 |
|
グンゼ㈱ |
44,000 |
283,800 |
退職給付を目的に信託設定しており、当社が議決権行使の指図権限を有している。 |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
190,000 |
157,016 |
退職給付を目的に信託設定しており、当社が議決権行使の指図権限を有している。 |
|
コニカミノルタホールディングス㈱ |
96,000 |
104,064 |
退職給付を目的に信託設定しており、当社が議決権行使の指図権限を有している。 |
|
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ |
20,000 |
89,460 |
退職給付を目的に信託設定しており、当社が議決権行使の指図権限を有している。 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
333,000 |
68,131 |
退職給付を目的に信託設定しており、当社が議決権行使の指図権限を有している。 |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
6,700 |
32,615 |
退職給付を目的に信託設定しており、当社が議決権行使の指図権限を有している。 |
|
㈱東和銀行 |
20,000 |
30,540 |
退職給付を目的に信託設定しており、当社が議決権行使の指図権限を有している。 |
（注）１ 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
２ みなし保有株式は、退職給付信託として信託設定したものであり、当社の貸借対照表には計上しておりませ
ん。なお、みなし保有株式の「貸借対照表計上額」欄には、事業年度末日におけるみなし保有株式の時価に
議決権行使権限の対象となる株式数を乗じた額を記載しております。
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式
該当株式はありません。
⑥取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。
⑦取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑧自己の株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。
⑨中間配当
当社は、会社法第454条第５項の定めに基づき、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは機動的な配当政策の遂行を目的とするものであります。
⑩株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
26 |
8 |
26 |
11 |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
26 |
8 |
26 |
11 |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
当社は、監査公認会計士等に対し、公認会計士法第２条第１項の業務以外の非監査業務として、財務デュー・ディリジェンス業務に関する業務を依頼しております。
（当連結会計年度）
当社は、監査公認会計士等に対し、公認会計士法第２条第１項の業務以外の非監査業務として、財務デュー・ディリジェンス業務に関する業務を依頼しております。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査報酬は、監査法人が当社の監査上のリスクなどを踏まえた監査計画を基に算定した監査報酬案について、その適正性に検討を加え、監査役会の同意を得たうえで決定しております。