第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	160,000,000
計	160,000,000

② 【発行済株式】

種類	第２四半期会計期間末 現在発行数(株) (平成29年９月30日)	提出日現在 発行数(株) (平成29年11月10日)	上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名	内容
普通株式	108,085,842	108,085,842	東京証券取引所 (市場第一部)	単元株式数は100株であります。
計	108,085,842	108,085,842	――	――

(2) 【新株予約権等の状況】

当第２四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

決議年月日	平成29年６月28日
新株予約権の数(個)	250 (注)１
新株予約権のうち自己新株予約権の数	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株）	25,000 (注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)	１ (注)２
新株予約権の行使期間	平成30年7月13日～平成40年７月13日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円)	発行価格    1,992              資本組入額  　996
新株予約権の行使の条件	新株予約権の行使にあたっては、下記の全ての条件が成就されていることを要するものとします。 ①新株予約権者が割当日から１年以上、割当日に就任していた役職と同等以上の役職に継続して就任していること（但し、割当日から１年以内に行われる定時株主総会の終了時において任期が満了する者については、当該任期満了時まで継続して就任していたこと。）。 ②新株予約権者において当社就業規則に定める各懲戒事由相当の事実が発生していないこと並びに当社の定める内部規律及び当社と締結している契約に違反していないと当社が認めること。 ③新株予約権者が死亡した場合においては、その配偶者（配偶者が存しない場合においては法定相続人のうち最年長の者）又は当社が別途認めた者が、新株予約権者の死亡した日から3か月以内に、当社の定める方式にて行使すること。
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)３

（注）１	新株予約権１個あたり当社普通株式100株 なお、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が普通株式に関する株式分割（株式無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとします。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端株についてはこれを切り捨てるものとします。 調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率 調整後付与株式数は、株式分割又は株式無償割当ての場合は、当該株式分割又は株式無償割当ての基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割又は株式無償割当てが行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割又は株式無償割当てのための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。 上記のほか、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整をする必要がある場合には、当社取締役会が必要と認める調整を行います。
２	新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株あたり１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とします。
３	当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）または株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合 に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日 をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とします。 ① 交付する再編対象会社の新株予約権の数 新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。 ② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とします。 ③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定します。 ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に 前記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とします。 ⑤ 新株予約権を行使することができる期間 新株予約権の権利行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち いずれか遅い日から、新株予約権の権利行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。 ⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 （注）４に準じて決定します。 ⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。 ⑧ 新株予約権の取得条項 （注）５に準じて決定します。 ⑨ その他の新株予約権の行使の条件 新株予約権の行使の条件に準じて決定します。
４	① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。 ② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、前記①記載の資本金等増加限度額から前記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
５	当社取締役会が定める場合のほか、当社は、新株予約権を、下記①の場合については①の決算が取締役会において承認された日以降において、下記②乃至④の場合は当該事実が発生した時点以降において、取締役会で別途定める日に、無償で取得することができるものとします。 ① 割当日の属する事業年度の当社の連結損益計算書において当期純損失となった場合。 ② 当社の組織再編等において当社取締役会が必要と認めた場合。 ③ 新株予約権者において当社就業規則に定める各懲戒事由相当の事実が発生した、当社の定める内部規律又は当社と締結している契約に違反した等と当社が認めた場合。 ④ 新株予約権者が当社から解任された場合。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額 (百万円)	資本金残高 (百万円)	資本準備金 増減額 (百万円)	資本準備金 残高 (百万円)
平成29年７月１日～ 平成29年９月30日	－	108,085,842	－	16,638	－	19,127

(6) 【大株主の状況】

		平成29年９月30日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 (千株)	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）	東京都中央区晴海１丁目８-11	9,693	8.96
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY （常任代理人　香港上海銀行東京支店）	米国、マサチューセッツ （東京都中央区日本橋３丁目11－１）	6,500	6.01
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）	東京都港区浜松町２丁目11番３号	4,918	4.55
第一生命保険株式会社 （常任代理人 資産管理サービス信託銀行株式会社）	東京都千代田区有楽町１丁目13－１ (東京都中央区晴海１丁目８－12晴海アイランドトリトンスクエアオフィスタワーＺ棟)	4,350	4.02
JPMC OPPENHEIMER JASDEC LENDING ACCOUNT （常任代理人　株式会社三菱東京UFJ銀行）	米国、コロラド （東京都千代田区丸の内２丁目７-１）	3,298	3.05
SAJAP （常任代理人　株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行）	サウジアラビア、リヤド （東京都千代田区丸の内２丁目７-１）	2,335	2.16
THE BANK OF NEW YORK 133524 （常任代理人　みずほ銀行決済営業部）	ベルギー、ブルッセル （東京都港区港南２丁目15－１品川インターシティーＡ棟）	2,314	2.14
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９）	東京都中央区晴海１丁目８-11	2,171	2.00
TAIYO HANEI FUND, L.P. （常任代理人　株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行）	米国、ワシントン （東京都千代田区丸の内２丁目７-１）	1,990	1.84
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５）	東京都中央区晴海１丁目８-11	1,900	1.75
計	―	39,472	36.51

(注) １．大株主は、平成29年９月30日現在の株主名簿に基づくものであります。

２．上記のほか当社所有の自己株式2,073千株（1.92%）があります。

３．キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニー及びその共同保有者から平成29年７月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）により、平成29年６月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当第２四半期会計期間末における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況に含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称	住所	保有株券等の数 （千株）	株券等保有割合 （％）
キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニー(Capital Research and  Management Company)	米国カリフォルニア州、ロスアンジェルス、サウスホープ・ストリート333	8,027	7.43
キャピタル・インターナショナル・リミテッド (Capital International  Limited)	英国SW1X 7GG、ロンドン、グロスヴェノー・プレイス40	1,016	0.94
キャピタル・インターナショナル・インク (Capital International,Inc.)	米国カリフォルニア州90025、ロスアンジェルス、サンタ・モニカ通り11100、15階	269	0.25
キャピタル・インターナショナル・エス・エイ・アール・エル(Capital International Sarl)	スイス国、ジュネーヴ1201、プラス・デ・ベルグ3	141	0.13
キャピタル・インターナショナル株式会社	東京都千代田区丸の内二丁目１番１号　明治安田生命ビル14階	2,468	2.28
計	－	11,923	11.03

４．ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニー及びその共同保有者から平成28年８月４日付で公衆の縦覧に供
されている大量保有報告書（変更報告書）により、平成28年７月29日現在で以下の株式を所有している旨が
記載されているものの、当社として当第２四半期会計期間末における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況に含めておりません。
なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。　

氏名又は名称	住所	保有株券等の数 （千株）	株券等保有割合 （％）
ベイリー・ギフォード・アンド・ カンパニー (Baillie Gifford & Co)	カルトン・スクエア、1グリーンサイド・ロウ、 エジンバラEH1 3AN スコットランド	2,488	2.30
ベイリー・ギフォード・オーバー シーズ・リミテッド (Baillie Gifford Overseas Limited)	カルトン・スクエア、1グリーンサイド・ロウ、 エジンバラEH1 3AN スコットランド	5,676	5.25
計	－	8,165	7.55

５．タイヨウ・ファンド・マネッジメント・カンパニー・エルエルシー及びその共同保有者から平成28年11月10
日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）により、平成28年11月２日現在で以下の株
式を保有している旨が記載されているものの、当社として当第２四半期会計期間末における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況に含めておりません。
なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称	住所	保有株券等の数 （千株）	株券等保有割合 （％）
タイヨウ・ファンド・マネッジメ ント・カンパニー・エルエルシー (Taiyo Fund Management Co. LLC)	米国ワシントン州98033、カークランド、キャリ ロンポイント5300	994	0.92
タイヨウ繁栄ジーピー・エルティ ディー(Taiyo Hanei GP, Ltd.)	ケイマン諸島、KY1-1108、グランドケイマン、フォート・ストリート75、クリフトン・ハウス、アップルバイ・トラスト（ケイマン）・エルティーディー気付	2,392	2.21
タイヨウ・パシフィック・シージ ー・エルエルシー(Taiyo Pacific CG LLC)	米国ワシントン州98033、カークランド、キャリ ロンポイント5300	2,364	2.19
タイヨウ・マキ・ジーピー・エル ティディー(Taiyo Maki GP, LTD)	ケイマン諸島、KY1-1108、グランドケイマン、フォート・ストリート75、クリフトン・ハウス、アップルバイ・トラスト（ケイマン）・エルティーディー気付	243	0.22
タイヨウ・ヒナタ・ジーピー・エ ルエルシー （Taiyo Hinata GP LLC）	米国デラウェア州19808、ウィルミントン、セン タービル・ロード2711、スイート400	224	0.21
計	－	6,219	5.75

６．ニュートン・インベストメント・マネジメント・リミテッド及びその共同保有者から平成28年11月17日付
で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）により、平成28年11月14日現在で以下の株式を
保有している旨が記載されているものの、当社として当第２四半期会計期間末における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況に含めておりません。
なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称	住所	保有株券等の数 （千株）	株券等保有割合 （％）
ニュートン・インベストメント・ マネジメント・リミテッド (Newton Investment Management Limited)	英国、EC4V 4LA、ロンドン、クイーン・ビクト リア・ストリート160、ザ・バンク・オブ・ニュ ーヨーク・メロン・センター	1,982	1.83
ドレイファス・コーポレーション (The Dreyfus Corporation)	米国、ニューヨーク州10166、ニューヨーク、パ ーク・アヴェニュー200	1,152	1.07
ザ・バンク・オブ・ニューヨー ク・メロン(The Bank of New York Mellon)	米国、ニューヨーク州、ニューヨーク、ワン・ウォール・ストリート	487	0.45
メロン・キャピタル・マネジメン ト・コーポレーション (Mellon Capital Management Corporation)	米国、カルフォルニア州94105、サンフランシス コ、スイート3900、フレモント・ストリート50	346	0.32
MBSCセキュリティーズ・コーポレ ーション(MBSC Securities Corporation)	米国、ニューヨーク州10166、ニューヨーク市、 パーク・アヴェニュー200	347	0.32
計	－	4,316	3.99

７．JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社及びその共同保有者から平成29年６月７日付で公衆の縦覧に
供されている大量保有報告書（変更報告書）により、平成29年５月31日現在で以下の株式を保有している旨
が記載されているものの、当社として当第２四半期会計期間末における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況に含めておりません。
なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称	住所	保有株券等の数 （千株）	株券等保有割合 （％）
JPモルガン・アセット・マネジメ ント株式会社	東京都千代田区丸の内2丁目7番3号東京ビルデ ィング	3,893	3.60
ジェー・エフ・アセット・マネジ メント・リミテッド(JF Asset Management Limited)	香港、セントラル、コーノート・ロード８、チャーター・ハウス21階	163	0.15
ジェー・ピー・モルガン・セキュ リティーズ・ピーエルシー(J.P. Morgan Securities plc)	英国、ロンドンE14 5JP カナリー・ウォーフ、 バンク・ストリート25	9	0.01
ジェー・ピー・モルガン・セキュ リティーズ・エルエルシー （J.P. Morgan Securities LLC)	米国ニューヨーク州10179 ニューヨーク市 マディソン・アベニュー383番地	110	0.10
ジェー・エフ・インターナショナ ル・マネジメント・インク (JF International Management Inc.)	香港、セントラル、コーノート・ロード８、チャーター・ハウス	118	0.11
計	－	4,295	3.97

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

			平成29年９月30日現在
区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	－	－	――
議決権制限株式(自己株式等)	－	－	――
議決権制限株式(その他)	－	－	――
完全議決権株式(自己株式等)	(自己保有株式) 普通株式     2,073,500	－	――
完全議決権株式(その他)	普通株式　 105,979,000	1,059,790	――
単元未満株式	普通株式　      33,342	－	１単元(100株)未満の株式
発行済株式総数	108,085,842	－	――
総株主の議決権	－	1,059,790	――

(注) １．「完全議決権株式(その他)」の「株式数」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が9,000株含まれております。また、「議決権の数」の欄には同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数90個が含まれております。

２．「単元未満株式」の欄の普通株式には、当社所有の自己株式６株が含まれております。

② 【自己株式等】

		平成29年９月30日現在
所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 (株)	他人名義 所有株式数 (株)	所有株式数 の合計 (株)	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 株式会社トプコン	東京都板橋区蓮沼町 75番１号	2,073,500	－	2,073,500	1.92
計	――	2,073,500	－	2,073,500	1.92

２ 【役員の状況】

該当事項はありません。