当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方
法によるものです。当該制度の内容は、以下のとおりです。
第３回新株予約権（2018年６月27日取締役会決議）
※当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2020年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。
第４回新株予約権（2019年６月26日取締役会決議）
※当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2020年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。
第５回新株予約権（2020年６月25日取締役会決議）
※報告書提出日（2020年６月25日）における内容を記載しております。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 新株予約権の行使による増加であります。
2020年３月31日現在
(注) １．自己株式2,969,179株は「個人その他」に29,691単元及び「単元未満株式の状況」に79株含まれております。
なお、自己株式2,969,179株は株主名簿記載上の株式数であり、期末日現在の実質的な所有株式数であります。
２．上記「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式が90単元含まれております。
2020年３月31日現在
(注) １．大株主は、2020年３月31日現在の株主名簿に基づくものであります。
２．ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニー及びその共同保有者から2019年10月23日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）により、2019年10月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況に含めておりません。
なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。
３．アセットマネジメントOne株式会社より2018年10月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書により、2018年10月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2020年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況に含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
４．ブラックロック・ジャパン株式会社及びその共同保有者から2019年９月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）により、2019年８月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況に含めておりません。
なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。
５．タイヨウ・ファンド・マネッジメント・カンパニー・エルエルシー及びその共同保有者から2019年８月28日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）により、2019年８月21日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況に含めておりません。
なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。
６．キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニー及びその共同保有者から2019年10月23日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）により、2019年10月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況に含めておりません。
なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。
2020年３月31日現在
(注) １．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が9,000株含まれております。また、「議決権の数」欄には同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数90個が含まれております。
２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式79株が含まれております。
2020年３月31日現在
該当事項はありません。
(注) 当期間における取得自己株式には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式を含めておりません。
(注) 当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式を含めておりません。
当社は、株主への利益還元として、配当を重視し、主に［連結］業績の伸長に対応して、安定的な配当を継続することを、利益配分に関しての基本方針としております。
剰余金の配当につきましては、中間配当と期末配当の年２回の配当を行なうことを基本としております。また、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によること、及び、期末配当の基準日を毎年３月31日、中間配当の基準日を毎年９月30日とし、この他にも基準日を定めて剰余金の配当を行なうことができる旨、定款に定めております。
当年度の剰余金の配当につきましては、中間配当につきましては計画通り１株あたり14円（前年度中間配当12円）実施いたしましたが、期末配当につきましては、当年度の連結業績が前年実績を下回り、その要因となった新型コロナウイルス感染拡大の収束時期が不透明な状況の中では財務基盤を固める必要があることを勘案し、加えて、株主の皆様への利益還元を行うという基本方針にも鑑み、１株当たり10円（前年度期末配当12円）とし、合わせて年間24円（前年度配当24円）の配当とさせていただきました。
内部留保資金の使途については、研究開発投資や設備投資等、将来の積極的な事業展開に有効に活用してまいります。
なお、当期に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、当社及びその関係会社で構成されるトプコングループ（以下、「当社グループ」という）の役員・社員が共有すべき価値観、判断軸と行動の基本原則である「TOPCON WAY」に基づき、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するため、TOPCONコーポレートガバナンス・ガイドラインを制定し、実効性のあるコーポレートガバナンスを実現します。
②コーポレート・ガバナンス体制の概要
１．機関設計
当社は、会社法上の機関設計として、監査役会設置会社を選択しております。監査役会と、内部監査部門である「経営監査室」とは、事前かつ相互に監査計画や監査方針等につき協議し、年度中、定期的に情報交換を行うなどの相互連携を図り、監査役の業務の効率性・実効性を高めております。
２．取締役会
ⅰ）取締役会の役割・責務
取締役会は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために、株主に対する受託者責任を認識し、「経営の健全性の維持」「経営の透明性の確保」に加え、「経営効率の向上」を正しく達成し、当社グループの企業経営に関わるすべてのステークホルダーに対する社会的責任を果たすよう行動しております。
・取締役会は、上記の責任を果たすため、当社グループの業績等の評価、内部統制システム、リスク管理体制の適切な整備・運用その他経営全般に関する監督を独立した客観的な立場から行っております。
・取締役会は、法令・定款に定めのある事項その他経営に関する重要事項の意思決定を行い、その意思決定に基づく業務執行体制として執行役員制度を設け、執行役員に日常の業務執行を委ねております。執行役員は、当社グループの事業分野において必要とされる知識・経験の有無を考慮し、取締役会の決議により選任しております。
・取締役会は、監査役又は会計監査人が不正を発見し適切な対応を求めた場合や、不備・問題点を指摘した場合の対応体制を確立しております。
・取締役会は、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、結果の概要を開示しております。
ⅱ) 取締役会の構成
・取締役会は、取締役９名（うち社外取締役４名）で構成しております。
（構成員の氏名）
平野 聡（議長、代表取締役社長）、岩崎 眞（代表取締役）、江藤隆志（取締役）、秋山治彦（取締役）、山﨑貴之（取締役）、松本和幸（社外取締役）、須藤 亮（社外取締役）、山崎直子（社外取締役）、稲葉善治（社外取締役）
・当社は、複数の独立社外取締役を選任し、独立社外取締役が取締役会において独立かつ客観的な立場から意見を述べることにより、経営の監督体制を確保しております。
・取締役会は、専門知識や経験等のバックグラウンドが異なる多様な取締役で構成するとともに、取締役会の意思決定及び監督機能を効果的に発揮できる適切な員数を維持しております。
ⅲ）内部統制
取締役会は、適切な統制のもとで迅速な業務執行が行われるようにするため、内部統制システムの整備に関する基本方針を定め、コンプライアンス、財務報告の適正性の確保、リスクマネジメント等のための当社グループの体制構築と運用状況を監督しております。
・当社は、内部監査部門として「経営監査室」を設け、内部管理体制の適正性や有効性を検証し、重要な事項があれば取締役会等に適時に報告する体制を整備しております。
・当社は、「リスク・コンプライアンス基本規程」を定め、当社グループに生ずるあらゆるリスクに、その内容に応じ、適時・適切に対応し得る危機管理体制を整備しております。
・当社は、取締役の競業取引及び取締役と会社の取引その他両者の利益が相反する取引について、取締役会の承認事項としております。
３．監査役会
ⅰ）監査役会の役割・責務
監査役会は、株主に対する受託者責任を認識し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて企業の健全性を確保し、株主共同の利益のために行動しております。
・監査役会は、社外取締役及び内部監査部門と連携しております。
ⅱ）監査役会の構成
・当社は、透明性や公正性の確保の観点から、監査役会の半数以上を独立社外監査役としております。
・監査役会は、監査役４名(うち社外監査役２名)で構成されております。
（構成員の氏名）
中村昭久（議長、常勤監査役）、笠 信之（常勤監査役）、黒栁達弥（社外監査役）、竹谷敬治（社外監査役）
・監査役は、適切な経験・能力を有する監査役を選任しております。
・監査役会は、監査役会として必要な財務・会計・法務に関する知見を有するものとし、特に会計に関する十分な知見を有している者を1名以上選任しております。
ⅲ）会計監査人及び内部監査部門との関係
監査役会、会計監査人及び内部監査部門と連携し、十分かつ適正な監査を行うことができる体制を確保しております。
・監査役会は、会計監査人を適切に選定し、評価するための評価基準及び選任基準を策定し、独立性と専門性について確認しております。
・監査役会は、会計監査人又は内部監査部門が不正を発見し適切な対応を求めた場合や、不備・問題点を指摘した場合に対応する体制を確立しております。
４．会計監査人
会計監査人は、当社グループの財務情報の信頼性を担保する重要な役割を担い、株主や投資家に対して責務を負います。
・会計監査人は、監査役会と連携し、適正な監査を行うことができる体制を確保しております。
・会計監査人は、独立性と専門性を確保しております。
・会計監査人は、会計監査を適正に行うために必要な監査の品質管理の基準を遵守しております。
５．報酬諮問委員会
当社は、取締役の報酬等の取り扱いに係る客観性・透明性を確保することを目的として、取締役会から独立した報酬諮問委員会を設置しております。
・報酬諮問委員会は、独立社外取締役を委員長とし、委員の過半数を独立社外役員で構成しております。
（構成員の氏名）
松本和幸（委員長、独立社外取締役）、平野 聡（代表取締役社長）、黒栁達弥（独立社外監査役）
・報酬諮問委員会は、取締役会の諮問に応じて、取締役会に対して提言を行っております。
６．内部監査部門等
当社は、内部監査部門として「経営監査室」を設け、以下のとおり内部管理体制の適切性や有効性を検証しております。経営監査室は、５名で構成しております。
・経営監査室は、当社グループにおけるコーポレートガバナンス・リスクマネジメントの向上に資することを目
的とし、当社グループの内部監査に関する業務を掌り、コンプライアンス等の内部管理体制の適正性や有効性
を検証し、重要な問題事項があれば、取締役会、監査役会及び代表取締役社長へ適時に報告する体制を整備し
ております。
・経営監査室は、監査役及び会計監査人と連携しております。
・経営監査室は、当社の内部通報に関し、リスク情報の早期発見及び迅速・適切な通報内容への対応を行ってお
ります。
７．取締役及び監査役
ⅰ）取締役
取締役は、株主に対する受託者責任を認識し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、取締役としての職務を執行しております。
・取締役は、取締役会の一員として、業務執行取締役及び執行役員による業務執行を監督しております。
・取締役は、その職務を執行するために十分な情報を収集するとともに、取締役会において説明を求め、積極的に発言し、自由闊達で建設的な議論を行っております。
・取締役は、その役割・責務を適切に果たすために積極的に情報を収集し、必要な場合には、当社の負担において外部の専門家の助言を得ております。
・取締役は、他の会社の役員等を兼任する場合は合理的な範囲に留め、当社における役割と責務を適切に果たすための時間を確保しております。
・当社は、インセンティブとして、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けた中長期業績連動報酬を採用しております（社外取締役を除く）。
ⅱ）監査役
監査役は、株主に対する受託者責任を認識し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて企業の健全性を確保し、監査役としての職務を執行しております。
・監査役は、監査役会が定めた監査の方針及び監査の分担に従い、取締役会をはじめとした当社の重要な会議に出席し、取締役等から職務の執行状況の報告、資料・情報の提供を受け、内部監査部門及び会計監査人との連携を図り、取締役及び執行役員等の職務執行状況を監査しております。
・監査役は、取締役会の意思決定及び内部統制システムの構築と運用状況を監査しております。
・監査役は、当社の重要な会議への出席等により監査に必要な情報を積極的に収集し、必要に応じて取締役に対して適切に意見を述べております。
・監査役は、その役割・責務を適切に果たすために積極的に情報を収集し、必要な場合には、当社の負担において外部の専門家の助言を得ております。
・監査役は、他の会社の役員等を兼任する場合は合理的な範囲に留め、当社における役割と責務を適切に果たすための時間を確保しております。
ⅲ）独立社外取締役及び独立社外監査役
独立社外取締役及び独立社外監査役は、執行の監督、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るための助言、利益相反の監督を行うとともに、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に反映しております。
・独立社外取締役は４名、独立社外監査役は２名であります。
・独立社外取締役は、当社グループの事業に関する事項及びコーポレートガバナンスについて情報を共有し、各取締役、執行役員、監査役との意見交換を行っております。
・当社は、金融商品取引所が定める独立性要件を満たす社外取締役及び社外監査役を選任しております。
・独立社外取締役及び独立社外監査役は、定期的な会合の開催等により、独立した客観的な立場に基づく情報交換、認識共有に努めております。
ⅳ）支援体制
当社は、以下のとおり、取締役及び監査役がその役割・責務を果たすための実効的かつ十分な支援体制を整備しております。
・取締役会で十分な議論が可能となるよう、以下のとおり取締役会を運営しております。
１）取締役会の年間スケジュールを作成し、審議事項の年間計画を立てております。
２）取締役会において十分な議論ができる適切な審議時間を設定しております。
３）取締役会の審議事項に関する資料を、十分に先立って配付しております。
４）上記に限らず、取締役が意思決定に必要な情報並びに監査役がその職務遂行に必要な情報を随時提供し
ております。
・監査役の職務の補助、その他監査役の活動を支援するべく、必要に応じて補助者を選任し、監査役の求める会社情報の提供や、社内連携の調整を行っております。
・社外取締役及び社外監査役の職務の執行に必要な情報提供を求められた場合、積極的に情報を提供しております。
・取締役及び監査役の職務の執行に必要と認められる予算を確保しております。
ⅴ）トレーニングの方針
当社は、以下のとおり、取締役及び監査役がその役割・責務を適切に果たすために必要な事業活動に関する情報、知識を提供しております。
・取締役又は監査役が新たに就任する際は、当社グループの事業に関連する法令やコーポレートガバナンスに関する研修を実施し、就任後においても、これらの研修を継続的に実施しております。
・上記に加えて、社外取締役又は社外監査役が新たに就任する際は、当社グループの事業・組織等に関する内容を説明し、就任後においても当社グループの事業戦略や対処すべき課題等について、必要な情報を継続的に提供しております。
③現状のコーポレート・ガバナンスの体制を採用する理由
当社は、複数の独立社外取締役を選任し、経営に外部の視点を直接取り入れ、監督機能の充実を図っております。また、監査役（社外監査役含む）、監査役会及び会計監査人を設置し、これらが内部監査部門である経営監査室と連携して監査を行うことにより、経営の監視機能が十分に機能すると判断しているため、現状の体制を採用しております。
④コーポレートガバナンスに関するその他の事項
１．内部統制システムの整備の状況
ⅰ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
１）トプコングループ共通の価値観である「TOPCON WAY」、及びその具体的な行動指針である「トプコング
ローバル行動基準」を定め、会社記念日等あらゆる機会に経営トップからグループ全役員・全従業員に対
し、その重要性を認識させ、また、日常の教育活動を通じて周知徹底を図っております。
２）当社及びグループ会社全体に影響を及ぼす重要事項は、取締役会において決定しております。取締役の職
務の執行に関する監督機能の維持、強化のため社外取締役を選任しております。
３）「内部通報制度」の活用により、問題の早期発見と、適時適切な対応の充実に努めております。
４）内部監査部門として社長直属の「経営監査室」を設け、コンプライアンス等の内部管理体制の適正性・有
効性を検証し、重要な問題事項があれば、社長・取締役会へ適時に報告する体制を整備しております。
５）業務遂行状況の可視化を通じての透明性の確保、重要な会社情報の開示についての適時適正性を担保する
ための体制づくり、及び業務プロセスの改革を図っております。
６）職務執行に当たっては、法令遵守を第一として徹底し、特に、独占禁止法関係・輸出管理・インサイダー
取引規制・個人情報や秘密情報の保護、環境保護等の側面では、個別に社内規程や管理体制を整備してお
ります。
７）「トプコングローバル行動基準」に反社会的勢力との関係の遮断に関する指針を定め、反社会的勢力の事
業活動への関与の拒絶を全社に徹底しております。
ⅱ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
１）法令及び定款、並びに「取締役会規程」、「執行役員会規程」、「グループガバナンス規程」、「情報セ
キュリティ基本規程」、「文書取扱規程」、「書類保存基準 (規則)」等の社内規程に基づいて、取締役会
及び執行役員会の議事録とそれらの資料、並びに稟議書等の重要書類を適切に保存・管理しております。
(当社は、執行役員制度を採用しているため、ここにいう「職務の執行に係る情報」には、取締役会のみ
ならず、執行役員会に係る情報等が含まれております。)
２）取締役、監査役、会計監査人及びそれらに指名された使用人が、必要に応じ重要書類を閲覧できる体制を
整備しております。
ⅲ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
１）「リスク・コンプライアンス基本規程」を定め、危機管理責任者を設けて、当社及びグループ会社に生ず
るあらゆるリスクに、その内容に応じ、適時適切に対応し得る体制を整備しております。
２）通常の職制を通じたルートとは別に、リスクの発見者から、リスク情報を、直接に連絡出来る「内部通報
制度」を導入し、これにより、リスク情報の早期発見に資し、発生事態への迅速・適切な対応に役立てる
とともに、グループ会社も含む全役員・全従業員のリスク管理への認識向上に努めております。なお、
「内部通報制度」は、内部監査部門である「経営監査室」が所管しております。
３）個人情報の保護については「個人情報保護基本規程」、また秘密情報の取扱については「情報セキュリ
ティ基本規程」を、それぞれ、その下部規程類を含めて整備し、グループ会社を含めて、その周知徹底を
図っております。
ⅳ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
１）取締役会は、毎月１回(その他臨時に)開催され、経営の基本方針や、法令、定款に定めのある事項、その
他経営に関する重要事項について審議し、報告を受けることにより、監督機能の強化に努めております。
２）執行役員に日常の業務執行を委ねるとともに、執行役員会を設置し、社内規程に基づく社長の決裁権限の
範囲内で重要な業務執行案件の審議、決定を行うことによって、取締役会における十分かつ実質的な議論
を確保し、迅速な意思決定が出来る体制を整備しております。
３）「取締役会規程」、「執行役員会規程」、「グループガバナンス規程」、「業務組織規程」等の規程類に
定められた適正な手続に則って、それぞれの業務が執行されております。
ⅴ）当該株式会社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
１）トプコングループ共通の価値観である「TOPCON WAY」を通じて、各国、各地域のグループの全役員・全従
業員が国境や会社の枠を超えて、グループの価値観・判断基準を共有しております。また、その具体的な
行動指針である「トプコングローバル行動基準」を、当社内への徹底はもとより、グループ会社にも採択
させ、法令遵守の認識を確立させております。
２）当社及びグループ会社を対象とした「グループガバナンス規程」を制定し、決裁基準及び報告事項を明確
に定め、これを徹底するとともに、年度中、幾度もの事業遂行状況報告の場を設けて、トプコングループ
内における情報共有化と、グループ会社に対する遵法認識の向上のための指導に努めております。
３）当社の内部監査部門である「経営監査室」は、監査役による監査、会計監査人による監査等とも連携し
て、グループ会社についても監査し、業務の適正の確保に役立てております。
４）財務報告の信頼性及び適正性を確保するため、当社及びグループ会社は金融商品取引法の定めに従い、内
部統制の環境整備及び運用体制の構築を行うとともに、内部統制システムの有効性を継続的に評価し必要
な是正を行っております。
ⅵ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役の求めに応じ、内部監査部門である「経営監査室」に属する使用人を、随時、監査役の職務の補助に当たらせております。
ⅶ）監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役の職務の補助に当たる「経営監査室」の使用人による当該業務については、取締役、執行役員の関与外とするとともに、当該使用人の人事異動に関しては、予め監査役会と協議しております。
ⅷ）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制
１）監査役が、意思決定のプロセスの監査を行うために、取締役会、執行役員会、その他の社内重要会議に出
席し、あるいは、会議議事録、その他資料を閲覧して情報を収集する体制を整備しております。
２）監査役が、年度中、当社内の各業務執行部門から、その業務の状況につき、報告を聴取し、またグループ
会社に赴き、その業務の状況を監査出来る体制を確保しております。
３）監査役は、上記のほか、何時にても必要に応じ、当社及びグループ会社の、取締役・執行役員・使用人に
対し、業務の報告を受けることが出来ます。
４）監査役に対しては、経営監査室より内部監査に関わる状況とその監査結果の報告を行い、連携と効率化を
図っております。
ⅸ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
１）監査役が、取締役会、執行役員会その他の社内重要会議に出席するほか、会社(グループ会社を含む)の業
務執行状況を定期的に監査する機会を確保し、職務補助に当たらせる者を指名するなど、取締役の職務執
行に対する監査役監査が十分に行えるよう、取締役会は配慮しております。
２）監査役と取締役との定期的な意見交換の場を設け、監査役の意見を経営判断に適正に反映させる機会を確
保しております。
３）監査役と会計監査人とは情報・意見交換の場を設置しております。
２．責任限定契約の内容の概要
当社は、各社外取締役及び各社外監査役との間で、会社法第427条第1項及び定款の規定に基づき、任務を怠ったことによる損害賠償責任を法令に定める最低責任限度額に限定する契約を締結しております。
３．取締役の定数
当社の取締役は、17名以内とする旨を定款で定めております。
４．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨も定款で定めております。
５．株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項
ⅰ）自己の株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の定めにより、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ⅱ）剰余金の配当等
当社は、株主への機動的な利益還元等を可能とするため、剰余金の配当等、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。
６．取締役会決議事項を株主総会では決議できないとした事項
当社は、株主への機動的な利益還元等を可能とするため、剰余金の配当等、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。
７．株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数確保をより確実にするため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。
①役員一覧
男性
(注) １．取締役松本和幸、須藤 亮、山崎直子及び稲葉善治は社外役員(会社法施行規則第２条第３項第５号)に該当する社外取締役(会社法第２条第15号)であります。
２．監査役黒栁達弥及び竹谷敬治は社外役員(会社法施行規則第２条第３項第５号)に該当する社外監査役(会社法第２条第16号)であります。
３．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
４．取締役の任期は、2020年３月期に関する定時株主総会の終結時から2021年３月期に関する定時株主総会の終結時までであります。
５．監査役の任期は、2019年３月期に関する定時株主総会の終結時から2023年３月期に関する定時株主総会の終結時までであります。
６．当社は執行役員制度を導入しております。上記の執行役員を兼務している取締役を除く執行役員は、専務執行役員 ポジショニング・カンパニー長(Topcon Positioning Systems,Inc.社長) Raymond O'Connor、常務執行役員 Ｒ＆Ｄ本部長 福間康文、常務執行役員 アイケア事業本部長 大上二三雄、上席執行役員 製造本部長 塚田正三、上席執行役員 製品開発本部副長 熊谷薫、アイケア事業本部副長 荻野滋洋、広報・ＩＲ室長 平山貴昭、Topcon America Corporation社長 David Alan Mudrick、Topcon Positioning Systems,Inc.最高戦略責任者 Ivan Di Federico、アイケアビジネス グローバルオペレーション Eric Franken、製造本部副長(株式会社トプコン山形社長) 定近一史、経営監査室長 西澤裕之、Topcon Medical Systems, Inc. Topcon Advanced Biomedical Imaging Laboratory 研究所長 Kinpui Chan、総務・法務統括部副長 渡邊玲子、製造本部副長 二宮康之、Topcon Healthcare Solutions Inc.社長 馬場昭文、経営企画本部副長 伊藤嘉邦となっております。
７．上記所有株式数には、トプコン役員持株会名義の実質所有株式数が含まれております。なお、2020年６月分の持株会による取得株式数については、この有価証券報告書提出日現在確認ができないため、2020年５月31日現在の実質所有株式数を記載しております。
②社外役員の状況
・当社の社外取締役は４名、社外監査役は２名であります。
・当社は、複数の独立社外取締役を選任し、独立社外取締役が取締役会において独立かつ客観的な立場から意見を述べることにより、経営の監督体制を確保しております。
・取締役会は、専門知識や経験等のバックグラウンドが異なる多様な取締役で構成するとともに、取締役会の意思決定及び監督機能を効果的に発揮できる適切な員数を維持しております。
・当社は、透明性や公正性の確保の観点から、監査役会の半数以上を独立社外監査役としております。また、監査役は、適切な経験・能力及び必要な財務・会計・法務に関する知見を有している者を選任し、特に、財務・会計に関する十分な知見を有している者を1名以上選任しております。
・当社は、金融商品取引所が定める独立性要件を満たす社外取締役及び社外監査役を選任しております。
・社外取締役及び社外監査役と当社との間には、特別な人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
・独立社外取締役及び独立社外監査役は、執行の監督、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るための助言、利益相反の監督を行うとともに、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に反映しております。
③社外取締役または社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
・独立社外取締役は、当社グループの事業に関する事項及びコーポレートガバナンスについて情報を共有し、各取締役、執行役員、監査役との意見交換を行っております。
・独立社外取締役及び独立社外監査役は、定期的な会合の開催等により、独立した客観的な立場に基づく情報交換、認識共有に努めております。
・監査役会は、社外取締役及び内部監査部門と連携しております。
・監査役会は、会計監査人及び内部監査部門と連携し、十分かつ適正な監査を行うことができる体制を確保しております。
・監査役会は、会計監査人を適切に選定し、評価するための評価基準及び選任基準を策定し、独立性と専門性について確認しております。
・監査役会は、会計監査人または内部監査部門が不正を発見し適切な対応を求めた場合や、不備・問題点を指摘した場合に対応する体制を確立しております。
・会計監査人は、監査役会と連携し、適正な監査を行うことができる体制を確保しております。
・当社は、内部監査部門として「経営監査室」を設け、以下のとおり内部管理体制の適切性や有効性を検証しております。
・経営監査室は、当社グループにおけるコーポレートガバナンス・リスクマネジメントの向上に資することを目的とし、当社グループの内部監査に関する業務を掌り、コンプライアンス等の内部管理体制の適正性や有効性を検証し、重要な問題事項があれば、取締役会、監査役会及び代表取締役社長へ適時に報告する体制を整備しております。
・経営監査室は、監査役及び会計監査人と連携しております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
1．監査役会
ⅰ）監査役会の役割・責務
監査役会は、株主に対する受託者責任を認識し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて企業の健全性を確保し、株主共同の利益のために行動しております。
・監査役会は、社外取締役及び内部監査部門と連携しております。
ⅱ）監査役会の構成
・当社は、透明性や公正性の確保の観点から、監査役会の半数以上を独立社外監査役としております。
・監査役会は、監査役４名(うち社外監査役２名)で構成されております。
・監査役は、適切な経験・能力を有する監査役を選任しています。
・監査役会は、監査役会として必要な財務・会計・法務に関する知見を有するものとし、特に会計に関する
十分な知見を有している者を1名以上選任しております。
・監査役中村昭久氏及び監査役笠信之氏は、経営管理に関する豊富な経験と高い見識を有しております。ま
た、監査役黒栁達弥氏は、長年にわたる金融関係業務の経験を、監査役竹谷敬治氏は、長年にわたる経営
管理業務の経験をそれぞれ有し、各氏は財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
ⅲ）会計監査人及び内部監査部門との関係
監査役会、会計監査人及び内部監査部門と連携し、十分かつ適正な監査を行うことができる体制を確保しております。
・監査役会は、会計監査人を適切に選定し、評価するための評価基準及び選任基準を策定し、独立性と専門
性について確認しております。
・監査役会は、会計監査人又は内部監査部門が不正を発見し適切な対応を求めた場合や、不備・問題点を指
摘した場合に対応する体制を確立しております。
２.監査役
監査役は、株主に対する受託者責任を認識し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて企業の健全性を確保し、監査役としての職務を執行しております。
・監査役は、監査役会が定めた監査の方針及び監査の分担に従い、取締役会をはじめとした当社の重要な会議
に出席し、取締役等から職務の執行状況の報告、資料・情報の提供を受け、内部監査部門及び会計監査人と
の連携を図り、取締役及び執行役員等の職務執行状況を監査しております。
・監査役は、取締役会の意思決定及び内部統制システムの構築と運用状況を監査しております。
・監査役は、当社の重要な会議への出席等により監査に必要な情報を積極的に収集し、必要に応じて取締役に
対して適切に意見を述べております。
・監査役は、その役割・責務を適切に果たすために積極的に情報を収集し、必要な場合には、当社の負担にお
いて外部の専門家の助言を得ております。
・監査役は、他の会社の役員等を兼任する場合は合理的な範囲に留め、当社における役割と責務を適切に果た
すための時間を確保しております。
３.監査役及び監査役会の活動状況
監査役会は定例監査役会を原則月１回開催、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。結果として、当年度は14回開催いたしました。なお、各監査役の出席状況は、次のとおりとなります。常勤監査役中村昭久11回中11回(2019年６月就任以降の状況)、常勤監査役三竹昭則14回中９回、監査役黒栁達弥14回中14回、監査役竹谷敬治14回中14回。
・監査役会では、取締役会審議案件についての意見交換、会計監査人からの説明等に関する確認、各監査役
の往査報告、意見交換、出席重要会議議題に関する情報、意見交換を主として行っております。
・審議事項としては、会計監査人の再任、監査計画、監査報告書の作成、監査役候補、補欠監査役候補、会
計監査人の報酬への同意等を行っております。同意事項については同意に先立ち、執行側と意見交換、意
思の確認を行っております。なお、社外監査役を含め監査役一同が集まる機会もあり、情報、意見交換に
努めております。
・月１回開催される定時取締役会の他、必要に応じて臨時に開催される臨時取締役会に、上記監査役会に
て、議案についての意見交換した上で、出席しています。取締役会においては、必要に応じて、質問を為
し、意見を開陳しております。当年度は13回取締役会が開催されました。
・その他の重要会議として、執行役員会には毎回監査役複数名が出席し、経営の意思決定の監査を行ってお
ります。執行役員会においても、必要に応じて、質問を為し、意見を開陳しております。その他、重要な
社内報告会には、監査役は分担して出席しております。
・代表取締役社長並びに他の代表取締役と会合を持ち、ほぼ定期的に年４回、監査役が行った往査の報告と
意見交換を行っております。
・当年度は、会計監査人監査結果報告、会計監査人の監査計画の聴取、四半期レビュー等で年９回程度の会
合を持ち、会計監査人から状況を聴取するともに、お互いの監査計画等意見を交換し、連携を図っており
ます。
・内部監査部門である経営監査室とは、月１回お互いの往査等の情報交換を行うと共にお互いの監査計画の
擦り合わせを行っております。又、経営監査室には監査役の補助人として、監査役が為した往査のフォ
ローアップの一部を依頼することがあります。
・当社重要12部門及び事業報告記載の重要子会社を中心に国内外12社の往査ヒアリングを、監査役複数名に
て、分担して行っています。
・社外監査役が幹事となり、開催している「社外役員連絡会」に社内常勤監査役も一部陪席して、社外取締
役と定期的に意見交換しており、当年度は４回開催されました。
② 内部監査の状況
当社は、内部監査部門として「経営監査室」を設け、以下のとおり内部管理体制の適切性や有効性を検証しております。経営監査室は、５名で構成しております。
・経営監査室は、当社グループにおけるコーポレートガバナンス・リスクマネジメントの向上に資することを
目的とし、当社グループの内部監査に関する業務を掌り、コンプライアンス等の内部管理体制の適正性や有
効性を検証し、重要な問題事項があれば、取締役会、監査役会及び代表取締役社長へ適時に報告する体制を
整備しております。
・経営監査室は、監査役及び会計監査人と連携しております。
・経営監査室は、当社の内部通報に関し、リスク情報の早期発見及び迅速・適切な通報内容への対応を行って
おります。
③ 会計監査の状況
EY新日本有限責任監査法人
b. 継続監査期間
49年間 (調査が著しく困難であり、継続監査期間はこれを超える可能性があります。)
指定有限責任社員 業務執行社員：古杉裕亮、腰原茂弘
公認会計士15名、会計士試験合格者等13名、その他26名
当社監査役会は、会計監査人の評価・選定基準を策定しており、会計監査人の独立性・専門性・監査体制・欠格事由の有無・監査の実施状況や品質等に関する情報を収集した後に、当該基準に定める事項に基づいて監査役会の協議において評価を行っています。その結果、上記記載の会計監査人の独立性・専門性・監査体制・監査の実施状況・品質等を妥当と認め、経営執行部門から会計監査人選解任に関する意見聴取を行い、当該会計監査人を再任することを適当であると判断致しました。
当社監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合に、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、監査役会は上記の場合のほか、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合に、監査役全員の同意に基づき監査役会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
当社監査役会は、日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に定める評価・選定基準を参照した会計監査人に対する選定・評価基準を策定し、当該基準に定める事項に基づいて監査役の協議において評価を行っております。その結果、当該会計監査人を再任することを適当であると判断致しました。
④ 監査報酬の内容等
b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬 (a.を除く)
提出会社及び連結子会社における非監査業務の内容は、主に、税務に関する支援・助言業務等であります。
c. その他の重要な監査証明に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d. 監査報酬の決定方針
当社の会計監査人に対する監査報酬につきましては、当社の規模、業務特性等を勘案し、適切な監査日数、工数を見積り、これに基づき、監査報酬の額を決定しております。
e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社監査役会は、取締役、社内関係部門及び会計監査人より必要な資料の入手、報告を受けた上で、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況、報酬見積もりの算定根拠について確認し、審議した結果、これらについて適切であると判断したため、会社法第399条第１項の同意をしております。
(4) 【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、取締役の報酬等の取り扱いに係る客観性・透明性を確保することを目的として、社外取締役を委員長とし、委員の過半数を社外役員で構成する報酬諮問委員会を設置しております。報酬諮問委員会は、取締役会の諮問に応じて、取締役会に対して提言を行っております。
各取締役の報酬等の額は、株主総会の決議により決定した取締役の報酬額の総額の範囲内で、取締役会の決議により決定している取締役の報酬に関する方針に基づく報酬諮問委員会の審議、提言を踏まえ、取締役会の決議により決定しております。また、各監査役の報酬等の額は、株主総会の決議により決定した監査役の報酬額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。
取締役(社外取締役を除く)の報酬等は、役位に応じた固定報酬と、当該事業年度の一定の指標を基準に算定する業績連動報酬により構成されております。また、業績連動報酬は、当事業年度の実績に基づく短期業績連動報酬、中期経営計画期間の累計実績に基づく中期業績連動報酬及び長期的な業績向上に対する意欲や士気を一層高めるためのストックオプションにより構成されております。社外取締役及び監査役の報酬等は固定報酬のみとなっております。
取締役の業績連動報酬は、取締役の業績向上に対する意欲や士気を高め、株主との利害の一致を図るため、連結の親会社株主に帰属する当期純利益及びROE等に基づき算定しております。当事業年度の実績は、親会社株主に帰属する当期純利益９億円、ROE1.4%、第三次中期経営計画の累計実績は、親会社株主に帰属する当期純利益９億円、ROE1.4％(平均)となっております。
当社の取締役の報酬額は、2018年６月27日開催の第125期定時株主総会決議により、総額を年額800百万円以内(固定部分を400百万円以内、当該事業年度の一定の指標を基準に算定する業績連動部分を年額400百万円以内)とし、そのうち社外取締役の総額を年額100百万円以内(固定部分のみ)と定められております。また、当該決議時の対象となる取締役の員数は９名(うち社外取締役３名)となります。
当社の監査役の報酬額は、2013年６月26日開催の第120期定時株主総会の決議により、年額100百万円以内と定められております。また、当該決議時の対象となる監査役の員数は４名(うち社外監査役２名)となります。
当事業年度の取締役の報酬等の額の決定に係る報酬諮問委員会は2019年５月及び2020年５月(２回)に、取締役会は2019年６月にそれぞれ開催しております。また、2019年７月以降の監査役の報酬等の額の決定に係る監査役の協議は、2019年６月に実施しております。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 監査役(社外監査役を除く)の員数には、2019年６月26日開催の第126期定時株主総会の終結の時をもって退任
した監査役１名が含まれております。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外の投資を純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、政策保有株式については、事業活動を営むうえで必要である安定的な調達や取引の維持・強化に該当する場合において保有します。取引状況等、中長期的な経済合理性を検証し、売却も含め保有の合理性について取締役会にて適宜見直しを行い、当社グループの中長期的な企業価値向上につながると判断できる場合に限り、政策保有株式を保有するものとしております。当事業年度においては、2019年12月開催の取締役会において、取引状況や中長期的な経済合理性を検証し、売却も含め株式保有の合理性について見直しを行いました。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注）「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。