第３ 【提出会社の状況】

 

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

160,000,000

計

160,000,000

 

 
② 【発行済株式】

種類

第２四半期会計期間末
現在発行数(株)
(2021年９月30日)

提出日現在
発行数(株)
(2021年11月10日)

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名

内容

普通株式

108,179,842

108,179,842

東京証券取引所
(市場第一部)

単元株式数は100株であります。

計

108,179,842

108,179,842

――

――

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

第６回新株予約権（2021年６月25日取締役会決議）

決議年月日

2021年６月25日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役　５名

当社執行役員　４名

新株予約権の数(個)※

330

新株予約権の目的となる株式の種類※

普通株式（注）１

新株予約権の目的となる株式の数(株)※

33,000（注）１

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

（注）２

新株予約権の行使期間※

（注）３

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

（注）４

新株予約権の譲渡に関する事項※

（注）５

新株予約権の行使の条件※

（注）６

当社が新株予約権を取得する事由及び取得の条件※

（注）７

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

（注）８

 

　 ※　新株予約権の発行時（2021年７月12日）における内容を記載しております。

 

 

第７回新株予約権（2021年６月25日取締役会決議）

決議年月日

2021年６月25日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社執行役員　１名

新株予約権の数(個)※

1,000

新株予約権の目的となる株式の種類※

普通株式（注）１

新株予約権の目的となる株式の数(株)※

100,000（注）１

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

（注）２

新株予約権の行使期間※

（注）３

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

（注）４

新株予約権の譲渡に関する事項※

（注）５

新株予約権の行使の条件※

（注）６

当社が新株予約権を取得する事由及び取得の条件※

（注）７

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

（注）８

 

　 ※　新株予約権の発行時（2021年７月12日）における内容を記載しております。

 

（注）１

新株予約権の目的である株式は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は新株予約権１個あたり100株とする。

  なお、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が普通株式に関する株式分割（株式無償割当てを含む）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端株についてはこれを切り捨てるものとする。

  調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

上記のほか、付与株式数の調整をする必要がある場合には、当社取締役会が必要と認める調整を行う。

（注）２

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下のとおりである。

(１)第６回新株予約権

新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株あたり１円とし、これに割当株式数を乗じた金額とする。

(２)第７回新株予約権

新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株あたり、2021年３月の各日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（１円未満の端数は切り捨て）である1,366円とし、これに割当株式数を乗じた金額とする。

（注）３

新株予約権の行使期間は以下のとおりである。

(１)第６回新株予約権

新株予約権割当日の１年後の応当日を権利行使期間の始期とし、権利行使期間の始期から10年後の応当日を権利行使期間の終期とする。

(２)第７回新株予約権

2024年４月１日から2029年３月31日まで

（注）４

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金及び資本準備金については下記のとおりとする。

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、前記①記載の資本金等増加限度額から前記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（注）５

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。

（注）６

新株予約権の行使にあたっては、下記(１)及び(２)の区分に応じて、それぞれその全ての条件が成就されていることを要する。

(１)第６回新株予約権

①新株予約権者が割当日から１年以上、割当日に就任していた役職と同等以上の役職に継続して就任していること（但し、取締役については割当日から１年以内に行われる定時株主総会の終結時、執行役員については割当日の属する事業年度の末日において、それぞれの任期が満了する場合、当該任期満了時まで継続して就任していたこと。）。

②新株予約権者において当社就業規則に定める各懲戒事由相当の事実が発生していないこと並びに当社の定める内部規律及び当社と締結している契約に違反していないと当社が認めること。

③前記３(１)に定める権利行使期限内に新株予約権者が死亡した場合においては、その配偶者（配偶者が存しない場合においては法定相続人のうち最年長の者）又は当社が別途認めた者が、新株予約権者の死亡した日から３か月以内に、当社の定める方式にて行使すること。

 

(２)第７回新株予約権

 

①新株予約権者は、2023年３月期における新株予約権者が担当する当社の事業の連結売上高を指標とし、当社取締役会で決定した段階的な目標値に該当した場合に、それぞれ定められた割合の個数の新株予約権を行使することができるものとする。

 

②新株予約権者が、解任された場合、新株予約権者は新株予約権を行使することはできない。

 

③前記３(２)に定める権利行使期限内に新株予約権者が死亡した場合においては、その配偶者（配偶者が存しない場合においては法定相続人のうち最年長の者）又は当社が別途認めた者が、新株予約権者の死亡した日から３か月以内に、当社の定める方式にて行使する場合に限り、新株予約権の行使を認めるものとする。

 

④その他の新株予約権の行使に関する条件については、新株予約権の募集事項を決定する取締役会の決議に基づき、当社と新株予約権を引き受けようとする者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

（注）７

当社が新株予約権を取得する事由及び取得の条件

 

(１)第６回新株予約権

　　 当社取締役会が定める場合のほか、当社は、新株予約権を、下記①の場合については①の決算が取締役会において承認された日以降において、下記②ないし④の場合は当該事実が発生した時点以降において、取締役会で別途定める日に、無償で取得することできるものとする。

 

①割当日の属する事業年度の当社の連結損益計算書において当期純損失となった場合。

 

②当社の組織再編等において当社取締役会が必要と認めた場合。

 

③新株予約権者が前記６(１)に定める条件の充たさなかった場合。

 

④新株予約権者において当社就業規則に定める各懲戒事由相当の事実が発生した、当社の定める内部規律又は当社と締結している契約に違反した等と当社が認めた場合。

 

(２)第７回新株予約権

 

①当社は、新株予約権者が前記６(２)に定める権利行使条件を充たさず新株予約権の全部または一部を行使し得なくなった場合、取締役会で別途定める日に、かかる新株予約権を無償で取得することができるものとする。

 

②当社は、当社の組織再編等において当社取締役会が必要と認めた場合、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができるものとする。

 

（注）８

組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）または株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。 

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、前記１に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に前記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり下記の金額とする。

 (１)第６回新株予約権

　　 １円

 (２)第７回新株予約権

　　  1,366円

⑤新株予約権を行使することができる期間

前記３に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記３に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記４に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。 

⑧新株予約権の取得条項

前記７に準じて決定する。

⑨その他の新株予約権の行使の条件

前記６に準じて決定する。

 

 

② 【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
(百万円)

資本金残高
(百万円)

資本準備金
増減額
(百万円)

資本準備金
残高
(百万円)

2021年７月１日～

2021年９月30日

23,000

108,179,842

9

16,706

9

19,195

 

　（注）新株予約権の行使による増加であります。

 

 

(5) 【大株主の状況】

 

 

2021年９月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式
(自己株式を除く。)の総数に
対する所有株式数の割合(％)

日本マスタートラスト信託銀行
株式会社（信託口）

東京都港区浜松町２丁目11番３号

15,682

14.90

株式会社日本カストディ銀行
（信託口）

東京都中央区晴海１丁目８－12

9,909

9.41

J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A. 381593（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部）

ルクセンブルク、ゼニンガ－ベルク
（東京都港区港南２丁目15－１品川インターシティA棟）

5,197

4.93

第一生命保険株式会社
（常任代理人 株式会社日本カストディ銀行）

 東京都千代田区有楽町１丁目13－１
(東京都中央区晴海１丁目８－12）

4,038

3.83

THE BANK OF NEW YORK MELLON 140051
（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部）

米国、ニューヨーク
（東京都港区港南２丁目15－１品川インターシティA棟）

3,248

3.08

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505103（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部）

米国、マサチューセッツ
（東京都港区港南２丁目15－１品川インターシティA棟）

2,929

2.78

THE CHASE MANHATTAN BANK 385013
（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部）

英国、ロンドン
（東京都港区港南２丁目15－１品川インターシティA棟）

2,634

2.50

TAIYO FUND, L.P.（常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行）

米国、ワシントン
（東京都千代田区丸の内２丁目７－１）

2,440

2.31

株式会社日本カストディ銀行
（証券投資信託口）

東京都中央区晴海１丁目８－12

2,092

1.98

TAIYO HANEI FUND, L.P.（常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行）

米国、ワシントン
（東京都千代田区丸の内２丁目７－１）

1,581

1.50

計

―

49,753

47.28

 

(注) １．大株主は、2021年９月30日現在の株主名簿に基づくものであります。

２．ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニー及びその共同保有者から2021年７月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）により、2021年７月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年９月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況に含めておりません。
なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数
(千株)

株券等保有割合
(％)

ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニー（Baillie Gifford & Co）

カルトン・スクエア、1グリーンサイド・ロウ、エジンバラ　EH1　3AN  スコットランド

4,359

4.03

ベイリー・ギフォード・オーバーシーズ・リミテッド(Baillie Gifford Overseas Limited)

カルトン・スクエア、1グリーンサイド・ロウ、エジンバラ　EH1　3AN　スコットランド

1,590

1.47

計

―――

5,950

5.50

 

 

３．アセットマネジメントOne株式会社より2018年10月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書により、2018年10月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2021年９月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況に含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数
(千株)

株券等保有割合
(％)

アセットマネジメントOne株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目８番２号

5,618

5.20

計

―――

5,618

5.20

 

４．タイヨウ・ファンド・マネッジメント・カンパニー・エルエルシー及びその共同保有者から2020年８月28日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）により、2020年８月21日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年９月30日における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況に含めておりません。
なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数
（千株）

株券等保有割合
（％）

タイヨウ・ファンド・マネッジメント・カンパニー・エルエルシー(Taiyo Fund Management Co. LLC)

アメリカ合衆国、ワシントン州98033、カークランド、キャリロンポイント5300

3,020

2.79

タイヨウ繁栄ジーピー・エルティディー(Taiyo Hanei GP, Ltd.)

ケイマン諸島、KY1-1108、グランドケイマン、フォート・ストリート75、クリフトン・ハウス、アップルバイ・トラスト（ケイマン）・エルティーディー気付

1,727

1.60

タイヨウ・パシフィック・シージー・エルエルシー
(Taiyo Pacific CG LLC)

アメリカ合衆国、ワシントン州98033、カークランド、キャリロンポイント5300

1,754

1.62

計

―――

6,502

6.01

 

５．三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者から2021年７月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）により、2021年７月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年９月30日における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況に含めておりません。
なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数
（千株）

株券等保有割合
（％）

三井住友信託銀行株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目４番１号

480

0.44

三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社

東京都港区芝公園一丁目１番１号

3,259

3.01

日興アセットマネジメント株式会社

東京都港区赤坂九丁目７番１号

2,125

1.97

計

―――

5,865

5.42

 

６．ノルデア・インベストメント・マネジメント・アーベーから2021年５月27日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書により、2021年５月19日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年９月30日における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況に含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数
(千株)

株券等保有割合
(％)

ノルデア・インベストメント・マネジメント・アーベー

(Nordea Investment Management AB)

スウェーデン、ストックホルム105 71、M540

(M 540, 105 71 Stockholm, Sweden)

5,499

5.08

計

―――

5,499

5.08

 

 

 

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

 

 

 

2021年９月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

－

－

――

議決権制限株式(自己株式等)

－

－

――

議決権制限株式(その他)

－

－

――

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

2,969,400

 

－

――

完全議決権株式(その他)

普通株式

105,173,500

 

1,051,735

――

単元未満株式

普通株式

36,942

 

－

――

発行済株式総数

108,179,842

－

――

総株主の議決権

－

1,051,735

――

 

(注) １．「完全議決権株式(その他)」の「株式数」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が9,000株含まれております。また、「議決権の数」の欄には同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数90個が含まれております。

２．「単元未満株式」の欄の普通株式には、当社所有の自己株式61株が含まれております。

 
② 【自己株式等】

 

 

2021年９月30日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(％)

(自己保有株式)

株式会社トプコン

東京都板橋区蓮沼町
75番１号

2,969,400

－

2,969,400

2.74

計

――

2,969,400

－

2,969,400

2.74

 

 

２ 【役員の状況】

該当事項はありません。