該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) イーシステム㈱(現キヤノンエスキースシステム㈱)との株式交換(交換比率1:5.5)に伴う新株発行による増加であります。
2024年12月31日現在
(注) 1.自己株式1,309,332株は、「個人その他」に13,093単元、「単元未満株式の状況」に32株含まれております。
2.上記「その他の法人」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が16単元含まれております。
2024年12月31日現在
(注)1.上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
2.上記のほか当社所有の自己株式1,309千株があります。
2024年12月31日現在
(注) 1.「完全議決権株式(その他)」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が1,600株(議決権16個)含まれております。
2.「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式32株が含まれております。
2024年12月31日現在
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 当期間における取得自己株式数には、2025年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(注) 当期間におけるその他及び保有自己株式数には、2025年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式数は含めておりません。
当社グループは、将来にわたる株主価値増大のために内部留保を充実させ、事業の積極展開・体質強化を図るとともに、株主への安定した配当を維持することを利益配分の基本方針としております。
当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。なお、当社は、会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨、また、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議により、毎年6月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
当事業年度の期末配当金につきましては、上記方針に基づき、1株につき35円とし、中間配当金(35円)と合わせて年間配当金を1株当たり70円としております。
また、当事業年度の内部留保につきましては、事業拡大のための投資及び収益力の強化を目的として、開発・生産・販売に有効に充てたいと考えております。
なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
当社は、継続的に企業価値を向上させていくためには、役員及び従業員の高い倫理意識を基に、経営における透明性の向上と経営目標の達成に向けた内部統制機能の強化が極めて重要であると認識しております。
当社は監査役制度を採用しており、取締役会、監査役会に加えリスクマネジメント委員会の設置、経営監理室(3名)による内部監査制度等により、コーポレート・ガバナンスを構築しております。有価証券報告書提出日(2025年3月28日)現在における役員構成は、取締役11名(うち5名が社外取締役)、監査役3名(うち2名が社外監査役)となっております。各取締役及び各監査役の氏名等につきましては、(2)役員の状況①役員一覧をご参照ください。
当社の取締役会は、社外取締役を含む取締役11名で構成され、実効性、効率性のある経営の意思決定を目指しております。加えて重要案件につきましては、取締役及び事業部長が参加する経営会議で決定する仕組みとなっております。なお、同会議には監査役が出席しております。
また、社内統制の仕組みを強化する為、リスクマネジメント委員会を組織し、コンプライアンス・リスクマネジメントの強化、役員並びに従業員の倫理観・遵法精神の更なる向上に努めております。
こうした取組みにより、当社のコーポレート・ガバナンスは充分に機能し、またその体制の維持と強化は可能であると考えます。
(当社のコーポレート・ガバナンス体制)

当社の「内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況」は以下のとおりであります。
イ コンプライアンス体制
・取締役会は、キヤノン電子グループの経営上の重要事項を慎重に審議のうえ意思決定するとともに、代表取締役社長及び業務執行取締役等(以下「取締役等」)の業務の執行状況につき報告を受けております。
・取締役等及び従業員が業務の遂行にあたり守るべき基準として「キヤノングループ行動規範」を採択し、高い倫理観と遵法精神を備える自律した強い個人を育成すべく、コンプライアンス推進活動を実施しております。
・リスクマネジメント体制の一環として、日常の業務遂行において法令・定款の違反を防止する業務フロー(チェック体制)及びコンプライアンス教育体制を整備しております。
・内部監査部門は、取締役等及び従業員の業務の執行状況を監査する権限を有しており、法令・定款の遵守の状況についても監査を実施しております。
・従業員は、キヤノン電子グループにおいて法令・定款の違反を発見した場合、内部通報制度を活用し、社外取締役、社外監査役を含むいずれの役員にも匿名で事実を申告することができます。また、当社の方針として、内部通報者に対する不利益な取り扱いの禁止を宣言しております。
ロ リスクマネジメント体制
・リスクマネジメントに関する基本方針に基づき、リスクマネジメント委員会を設けております。同委員会は、キヤノン電子グループが事業を遂行するに際して直面し得る重大なリスクの把握(法令違反、財務報告の誤り、品質問題、労働災害、自然災害等)を含む、リスクマネジメント体制の整備に関する諸施策を立案するとともに、取締役会の承認を得た活動計画に従って当該体制の整備・運用状況を評価し、取締役会に報告しております。
・取締役会付議に至らない案件であっても、重要なものについては経営会議及び各種経営専門委員会において慎重に審議を行っております。
ハ 効率的な職務執行体制
・取締役等は、代表取締役社長の指揮監督の下、分担して職務を執行しております。
・代表取締役社長は、「中期経営計画」を策定し、キヤノン電子グループ一体となった経営を行っております。
ニ グループ管理体制
当社取締役会が定めるグループ会社に関する管理基本方針に基づき、グループ会社の重要な意思決定について、以下のとおり、当社からの承認及び当社に対し報告を要する事項を定め、キヤノン電子グループの内部統制システムを整備しております。
・重要な意思決定について、当社の事前承認を得ることまたは当社に対し報告を行っております。
・リスクマネジメントに関する基本方針に基づき、その事業の遂行に際して直面し得る重大なリスクを把握のうえ、これらのリスクに関するリスクマネジメント体制の整備・運用状況を確認、評価し、当社に報告を行っております。
・設立準拠法の下、適切な機関設計を行うとともに、執行責任者の権限や決裁手続の明確化を図っております。
・「キヤノングループ行動規範」によるコンプライアンスの徹底のほか、リスクマネジメント体制の一環として、日常の業務遂行において法令・定款の違反を防止する業務フロー(チェック体制)及びコンプライアンス教育体制を整備しております。
・内部通報制度を設けるとともに、会社の方針として、内部通報者に対する不利益な取り扱いの禁止を宣言しております。
ホ 情報の保存および管理体制
取締役会議事録及び取締役等の職務の執行に係る決裁書等の情報は、法令ならびに関連する規程に基づき、各所管部門が適切に保存・管理し、取締役、監査役及び内部監査部門は、いつでもこれらを閲覧することができます。
ヘ 監査役監査体制
・監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合、監査役を補助すべき従業員を指名します。この従業員は、所属部門の業務と兼務とするが、補助すべき監査役の職務に関連して取締役の指揮命令を受けず、この従業員の人事異動には、事前の監査役会の同意を要します。
・監査役は、取締役会のみならず、経営会議、リスクマネジメント委員会等の社内の必要な会議に出席し、取締役等による業務の執行状況を把握します。
・人事、経理、法務等の本社管理部門は、監査役と会合を持ち、業務の執行状況につき適宜報告しております。また、重大な法令違反等があったときは、関連部門が直ちに監査役に報告します。
・監査役は、会計監査人から定期報告を受けます。
・監査役は、キヤノン電子グループ各社の監査役と定期的に会合を持ち、情報共有を通じてグループ一体となった監査体制の整備を図っております。また、監査役は、キヤノン電子グループ各社の巡回監査を行い、子会社の取締役等による業務の執行状況を把握しております。
・会社の方針として、監査役に報告または通報した者に対する不利益な取り扱いの禁止を宣言しております。
・監査役会は、当社及びキヤノン電子グループ各社に対する年間の監査計画とともに予算を立案し、当社は、必要となる予算を確保します。臨時の監査等により予算外の支出を要するときは、その費用の償還に応じております。
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨、定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策及び配当政策を遂行することを目的とするものであります。ただし、株主総会決議による剰余金の処分権限を排除するものではありません。
当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役および社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がない場合に限られます。
当社は、会社法第430条の3第1項の規定により、当社取締役・監査役を被保険者として、役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険により填補することとしております。被保険者は保険料を負担しておりませんが、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、違法な私的利益または便宜の供与の取得および犯罪行為を行った場合には填補の対象としないこととしております。
当社の取締役は18名以内とする旨定款に定めております。
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び、選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
当事業年度において当社は取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
(注)2025年3月27日に退任した代表取締役酒巻久氏、専務取締役周耀民氏は2024年度の取締役会17回の全てに出席しています。また、山上圭子氏は、2024年3月27日開催の第85期定時株主総会において就任したため、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
取締役会における具体的な決議事項としては、法令及び定款に定められた事項、経営全般に関する事項、組織・人事に関する事項、重要な業務執行等であります。
当事業年度において当社は、任意の指名・報酬委員会を合計1回開催しております。当該委員会の構成委員と出席状況は次のとおりです。
(注)2025年3月27日に退任した代表取締役酒巻久氏は出席対象となる指名・報酬委員会に1回出席しております。また、山上圭子氏は、2024年3月27日開催の第85期定時株主総会において就任したため、就任後に開催された指名・報酬委員会の出席状況を記載しております。
当該委員会における具体的な審議事項は、取締役・監査役の各候補者の選任・解任の適正さ、基本報酬・賞与・譲渡制限付株式報酬の付与基準を含む報酬制度に関する事項であります。
男性
(注)1.取締役 戸苅利和、前川篤、杉本和行、近藤智洋及び山上圭子の各氏は、社外取締役であります。
2.監査役 岩村修二及び中田清穂の両氏は、社外監査役であります。
3.2025年3月27日開催の定時株主総会の終結の時から1年間
4.2023年3月29日開催の定時株主総会の終結の時から4年間
5.2025年3月27日開催の定時株主総会の終結の時から4年間
当社の社外取締役は5名、社外監査役は2名であります。社外取締役及び社外監査役と当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
当社は、独立社外取締役及び独立社外監査役の独立性を担保するための基準を明らかにすることを目的として、「独立社外役員の独立性判断基準」を制定しており、社外取締役・社外監査役の要件及び金融商品取引所の独立性基準を満たし、且つ、次の各号のいずれにも該当しない者をもって、「独立社外役員」(当社経営陣から独立し、一般株主と利益相反が生じるおそれのない者)と判断しております。
イ 当社グループ(当社およびその子会社をいう。以下同じ。)を主要な取引先とする者もしくは当社グループ
の主要な取引先またはそれらの業務執行者
ロ 当社グループの主要な借入先またはその業務執行者
ハ 当社の大株主またはその業務執行者
ニ 当社グループから多額の寄付を受けている者またはその業務執行者
ホ 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法
律専門家(法人、組合等の団体である場合は当該団体に所属する者をいう。)
へ 当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士(当社の直前3事業年度のいずれかにおい
てそうであった者を含む。)
ト 社外役員の相互就任関係となる他の会社の業務執行者
チ 各号に該当する者のうち、会社の取締役、執行役、執行役員、専門アドバイザリーファームのパートナー
等、重要な地位にある者の近親者(配偶者および二親等以内の親族)
社外取締役戸苅利和氏は、厚生労働審議官や厚生労働事務次官などの要職を歴任しており、雇用・労働行政分野での豊富な経験と高度で幅広い専門知識を有しているため、社外取締役として当社の経営に有益なご意見やご指摘を頂けるものと考えております。
社外取締役前川篤氏は、長年にわたる会社経営の豊富な経験と大学教授として高度で幅広い専門知識を有しているため、社外取締役として当社の経営に有益なご意見やご指摘を頂けるものと考えております。
社外取締役杉本和行氏は、財務省主計局長や財務事務次官などの要職を歴任しており、財務行政分野での豊富な経験と高度で幅広い専門知識を有しているため、社外取締役として当社の経営に有益なご意見やご指摘を頂けるものと考えております。
社外取締役近藤智洋氏は、環境省で地球環境審議官などの要職を歴任し、経済産業省においても航空宇宙分野や地球環境問題に携わるなど、地球環境・経済・国際貿易分野での豊富な経験と高度で幅広い専門知識を有しているため、社外取締役として当社の経営に有益なご意見やご指摘を頂けるものと考えております。
社外取締役山上圭子氏は、最高検察庁検事などの要職を歴任後、弁護士として企業法務に携わっており、豊富な経験と高度で幅広い専門知識を有しているため、社外取締役として当社の経営に有益なご意見やご指摘を頂けるものと考えております。
社外監査役岩村修二氏は、仙台・名古屋高等検察庁検事長などの要職を歴任後、弁護士として企業法務に携わっており、豊富な経験と高度で幅広い専門知識を有しているため、社外監査役としての職務を適切に遂行して頂けるものと考えております。
社外監査役中田清穂氏は、会社経営の経験に加え、公認会計士として長年にわたり企業会計の実務に携わっており、企業会計に関する豊富な経験と高度で幅広い専門知識を有しているため、社外監査役として経営全般の監視と、一層の適正な監査の実現のために有益なご意見やご指摘を頂けるものと考えております。
社外監査役、監査役及び会計監査人並びに内部監査部門の関係につきましては、必要に応じて報告を受け、相互連携を図っております。
社外取締役は、取締役会を通じて内部統制の状況を把握し、中立・専門的観点から発言出来る体制としております。
社外監査役は、取締役会、監査役会を通じ、監査役監査、会計監査、内部監査の情報を入手し、情報の共有に努めており、取締役の職務執行を適正に監査する体制としております。
(3) 【監査の状況】
a.組織、人員及び手続
当社の監査役会は、取締役会から独立した独任制の執行監査機関として、当社の事業または経営体制に精通した常勤監査役と、法律、財務・会計、内部統制などの専門分野に精通した独立社外監査役を置くこととしております。これら監査役から構成される監査役会は、当社の会計監査人及び内部監査部門と連携して職務の執行状況や会社財産の状況などを監査し、経営の健全性を確保します。監査役は、監査役会で決定した監査方針、監査計画に従い、取締役会、経営会議等への出席、取締役等からの報告の聴取、重要な決裁書類等の閲覧、当社及び子会社の業務及び財産の状況の調査等を行い、これらにより、内部統制システムの整備・運用状況を含む取締役等の職務執行に対する厳正な監査を実施しております。現在、監査役は3名おり、うち2名が社外監査役です。監査役会の議長は常勤監査役が務めています。各監査役の氏名等は、本報告書「4 コーポレート・ガバナンスの状況等(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載のとおりです。
b.監査役及び監査役会の活動状況
(a)監査役会の開催頻度・個々の監査役の出席状況
・開催数および開催間隔
年間8回開催 (定例会7回、臨時1回)。平均所要時間は30分。
・個々の監査役の出席回数・出席率
林 潤一郎 常勤監査役 全3回中3回出席、出席率100%
高橋 純一 常勤監査役 全8回中8回出席、出席率100%
岩村 修二 監査役 全8回中8回出席、出席率100%
中田 清穂 監査役 全8回中8回出席、出席率100%
(注)林潤一郎氏は、2024年3月27日開催の第85期定時株主総会の終結の時をもって退任したため、退任までの期間に開催された監査役会への出席状況を記載しております。
(b)監査役の主な検討事項
・監査方針・監査計画等の策定
・監査報告書の作成
・会計監査の相当性の確認
・内部統制システムの整備・運用状況の確認
・株主総会議案内容の確認
・会計監査人の選任、解任、不再任の決定
・重要会議の決議、報告事項の確認
・監査役監査の状況報告
・会計監査人による監査および非監査業務の事前承認
・その他法令で定める事項
(c)監査役の活動状況
期初に監査役会にて個々の監査役の業務分担を決定のうえ、以下の活動を実施
・重要会議への出席(取締役会、経営会議、事業打合せ等)
・監査の実施 (社内33部門、海外関係会社2社)
・グループ監査役連絡会の開催(関係会社7社)
・管理部門からの報告聴取(経理、人事、品質等)
・重要書類の閲覧(決裁書類、取締役会議事録、会計書類等)
・計算書類等の監査・月次決算報告の聴取等
・会計監査人からの監査状況の聴取、監査結果の報告受領
・会計監査人の監査体制、独立性、監査契約の確認
当社における内部監査に関しましては、内部監査部門として経営監理室(3名)を設置しており、業務の健全性を確保するため、内部統制の有効性、業務の適法性・適正性等の観点から内部監査を実施し、その結果に基づき改善等を行う体制としております。また、内部監査の実効性を確保するための取り組みとして、監査役及び会計監査人と緊密に連携を取りながら効率的な内部監査の実施に努めており、結果については、代表取締役のみならず、監査役に対しても、直接報告を行う体制を構築・運用しております。
a.監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
b.継続監査期間
5年間
c.業務を執行した公認会計士
高居 健一
向井 基信
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士8名、その他19名であります。
e.監査法人の選定方針と理由
当社が監査公認会計士等を選定するに当たって考慮するものとしては、監査法人の品質管理体制、独立性、専門性等を総合的に勘案して選定することとしております。
監査役会は、会計監査人の適格性、独立性を害する事由の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められる場合、必要に応じて、監査役全員の同意により会計監査人を解任いたします。
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会は、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」(会社計算規則第131条各号に掲げる事項)を「監査に関する品質管理基準」(2021年11月16日企業会計審議会)等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上を踏まえて、監査役会において審議した結果、会計監査人の職務執行に問題ないと評価いたしました。
b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(Deloitte)に対する報酬(a.を除く)
(注)連結子会社における非監査業務の内容は、主に税務に関するアドバイザリー業務であります。
該当事項はありません。
当社は監査公認会計士等に対する監査報酬について、監査内容、監査時間数等の妥当性を検証し、監査報酬を決定しております。
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況および報酬の見積りの算出根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、同意の判断を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2021年1月27日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について任意の「指名・報酬委員会」へ諮問し、答申を受けております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名・報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。
a.基本方針
当社は、当社グループの健全かつ持続的な成長に向け役員が能力を如何なく発揮しその役割・責務を十分に果たすことを効果的に促す仕組みとして役員報酬制度が機能するよう、その設計に努めております。また、役員報酬の財産的価値は、当社の期待に十分に応えることができる優秀な人材の確保・維持を考慮しつつ、適切な水準となることを基本方針としております。
具体的には、業務執行取締役の報酬は、「基本報酬」、「賞与」及び「譲渡制限付株式報酬」によって構成され、業務執行から独立した立場で職務に当たる社外取締役及び監査役の報酬は、「基本報酬」、すなわち、それらの職務遂行の対価として毎月支給する定額の金銭報酬のみで構成されております。
b.基本報酬・賞与(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
<基本報酬>
取締役の職務遂行の基本的対価として毎月支給する定額の金銭報酬です。当該取締役の役位と役割貢献度に応じた所定の額となります。その総額は、2007年3月28日開催の第68回定時株主総会の決議により、年額6億円以内となっております。
社外取締役については、株主総会決議により定めた年額の範囲内、かつ一般的な水準を考慮して当社が予め定めた金額の範囲内で決定しております。
監査役については、1997年3月25日開催の第58期定時株主総会で定められた「年額5千万円以内」の限度において監査役間の協議により決定しております。
<賞与>
取締役の任期1年間の成果に報いる趣旨で支給する金銭報酬で、グループ会社全体の年間の企業活動の成果である「連結税引前当期純利益」を指標としております。この利益の額に当該取締役の役位に応じた標準賞与額を役割貢献度に応じて金額を算出しております。なお、賞与については配当や内部留保とともに、その本質は会社利益の配分であるとの考え方から、都度、その支給の可否及び支給額の合計について毎年の株主総会に諮っております。
賞与の指標としている当社「連結税引前当期純利益」につきましては、2024年度は年初91億円と予想しておりましたが、実績は101億30百万円となりました。
c.業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針
<譲渡制限付株式報酬>
取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的とした報酬制度です。報酬額については基本報酬とは別枠とし、2019年3月27日開催の第80期定時株主総会において、株式報酬として1億円または付与する株の総数を50,000株以内とする提案を行い、承認を得ております。各取締役の報酬額は会社業績、職位に応じて取締役会の決議により決定しています。当社は、対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する仕組みとしています。なお、不正や善管注意義務に抵触する行為等があると認められた際には、当社は本割当株式を無償で取得することとしています。
d.報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
当社は、中長期的視点で経営に取り組むことが重要との考えから、基本報酬の水準と安定性を重視しており、このことを基本としつつ、単年度業績の向上及び株主利益の追求にも配慮し、基本報酬、賞与、譲渡制限付株式報酬の構成割合を考えております。取締役の基本報酬に対する賞与及び譲渡制限付株式報酬の構成比は、各役位の平均で、それぞれ最大5割程度、及び最大3割程度となるように設計しております。
また、この構成比は、指名・報酬委員会において検討を行い、取締役会(e.の委任を受けた代表取締役社長)は指名・報酬委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の構成比の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を立案し、取締役会の決議を経て決定することとしております。
e.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
当社は、報酬決定プロセスの透明性・客観性、報酬体系の妥当性の確保を目的として、代表取締役1名ならびに独立社外取締役5名の計6名からなる任意の「指名・報酬委員会」を設けております。当該委員会は、取締役の基本報酬・賞与の算定基準、譲渡制限付株式報酬の付与基準を含む報酬制度の妥当性を検証した上で、取締役会に対し、当該制度が妥当である旨の答申を行っております。
取締役会は、代表取締役社長橋元健に対し各取締役の基本報酬ならびに代表取締役・業務執行取締役の賞与及び譲渡制限付株式報酬の具体的内容の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の成果や活動状況等を適切に把握・判断するには代表取締役社長が適していると判断したためであります。
取締役の個人別の報酬額は、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的な内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、基本報酬ならびに代表取締役・業務執行取締役の賞与及び譲渡制限付株式報酬としています。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、指名・報酬委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役社長は、当該答申の内容に従い、取締役会の決議を経て決定しております。
f.役員報酬に関する株主総会決議ならびに取締役会及び指名・報酬委員会の直近の活動内容
<株主総会>
・1997年3月25日 第58期定時株主総会
監査役の報酬総額枠の設定 対象監査役数:4名
・2007年3月28日 第68期定時株主総会
取締役の報酬総額枠の設定 対象取締役数:16名
・2019年3月27日 第80期定時株主総会
(ⅰ)取締役の報酬総額枠の設定(譲渡制限付株式報酬枠の設定)
対象取締役:13名(譲渡制限付株式報酬の対象取締役数:10名)
(ⅱ)取締役賞与の支給
・2024年3月27日 第85期定時株主総会
取締役賞与の支給(対象取締役 8名)
・2025年3月27日 第86期定時株主総会
取締役賞与の支給(対象取締役 8名)
<取締役会>
・2019年1月29日
取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度の創設及び取締役の報酬総額枠設定ならびにそれらに関する株主総会議案の決定
・2021年1月27日
取締役の個人別報酬等の内容に係る決定方針の決定
・2024年3月27日
取締役の基本報酬及び賞与の個別支給額ならびに譲渡制限付株式報酬の個別付与数の決定
・2025年3月27日
取締役の基本報酬、賞与の個別支給額及び退任取締役の特別功労金の支給の時期と方法ならびに譲渡制限付株式報酬の個別付与数の決定
<指名・報酬委員会>
・2019年1月24日
取締役の報酬制度の妥当性及び譲渡制限付株式報酬制度の創設に関する審議
・2024年1月29日
取締役の報酬制度の妥当性及び個別報酬額(基本報酬、賞与、譲渡制限付株式報酬)に関する審議
・2025年1月29日
取締役の報酬制度の妥当性及び個別報酬額(基本報酬、賞与、譲渡制限付株式報酬、退任取締役の特別功労金)に関する審議
現委員は、代表取締役の橋元健の1名のほか、社外取締役の戸苅利和、前川篤、杉本和行、近藤智洋、山上圭子の5名です。いずれの社外取締役も委員会すべてに出席しております。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1.対象となる役員には、退任した監査役1名が含まれております。
2.業績連動報酬等は、役員賞与引当金繰入額及び役員退職特別功労引当金繰入額を記載しております。
3.非金銭報酬等の内容は、当社の株式であります。
③役員ごとの連結報酬等の総額等
(注)1.業績連動報酬等は、役員賞与引当金繰入額及び役員退職特別功労引当金繰入額を記載しております。
2.非金銭報酬等の内容は、当社の株式であります。
④使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
重要なものは存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、純投資目的以外の目的である投資株式として上場株式を保有しておりませんので、記載を省略しております。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
該当事項はありません。
みなし保有株式
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。