## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 158,000,000
計 | 158,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （平成29年２月28日） | 提出日現在 発行数（株） （平成29年５月26日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 47,033,234 | 47,033,234 | 東京証券取引所 市場第一部 | 単元株式数 100株
計 | 47,033,234 | 47,033,234 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行いたしました新株予約権は、次のとおりであります。

①第５回通常型新株予約権

| 事業年度末現在 (平成29年２月28日) | 提出日の前月末現在 (平成29年４月30日)
新株予約権の数(個) | 40(注)１ | 40(注)１
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 4,000(注)２ | 4,000(注)２
新株予約権の行使時の払込金額(円) | １株当たり 935(注)３ | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成25年７月１日～ 平成29年６月30日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 935 資本組入額 468 | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)４ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)５ | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)６ | 同左

②第６回通常型新株予約権

| 事業年度末現在 (平成29年２月28日) | 提出日の前月末現在 (平成29年４月30日)
新株予約権の数(個) | 200(注)１ | 200(注)１
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 20,000(注)２ | 20,000(注)２
新株予約権の行使時の払込金額(円) | １株当たり 827(注)３ | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成26年６月30日～ 平成30年６月29日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 827 資本組入額 414 | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)４ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)５ | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)６ | 同左

③第７回通常型新株予約権

| 事業年度末現在 (平成29年２月28日) | 提出日の前月末現在 (平成29年４月30日)
新株予約権の数(個) | 1,112(注)１ | 1,092(注)１
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 111,200(注)２ | 109,200(注)２
新株予約権の行使時の払込金額(円) | １株当たり 1,119(注)３ | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成27年６月29日～ 平成31年６月28日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 1,119 資本組入額 560 | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)４ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)５ | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)６ | 同左

④第８回通常型新株予約権

| 事業年度末現在 (平成29年２月28日) | 提出日の前月末現在 (平成29年４月30日)
新株予約権の数(個) | 1,679(注)１ | 1,598(注)１
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 167,900(注)２ | 159,800(注)２
新株予約権の行使時の払込金額(円) | １株当たり 1,466(注)３ | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成28年７月１日～ 平成32年６月30日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 1,466 資本組入額 733 | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)４ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)５ | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)６ | 同左

⑤第９回通常型新株予約権

| 事業年度末現在 (平成29年２月28日) | 提出日の前月末現在 (平成29年４月30日)
新株予約権の数(個) | 1,520(注)１ | 1,520(注)１
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 152,000(注)２ | 152,000(注)２
新株予約権の行使時の払込金額(円) | １株当たり 2,203(注)３ | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成29年６月30日～ 平成33年６月29日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 2,203 資本組入額 1,102 | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)４ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)５ | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)６ | 同左

⑥第10回通常型新株予約権

| 事業年度末現在 (平成29年２月28日) | 提出日の前月末現在 (平成29年４月30日)
新株予約権の数(個) | 1,680(注)１ | 1,660(注)１
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 168,000(注)２ | 166,000(注)２
新株予約権の行使時の払込金額(円) | １株当たり 1,289(注)３ | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成30年６月29日～ 平成34年６月28日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 1,289 資本組入額 　 644 | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)４ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)５ | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)６ | 同左

⑦第１回株式報酬型新株予約権

| 事業年度末現在 (平成29年２月28日) | 提出日の前月末現在 (平成29年４月30日)
新株予約権の数(個) | 189(注)１ | 189(注)１
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 18,900(注)２ | 18,900(注)２
新株予約権の行使時の払込金額(円) | １株当たり １ | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成26年６月９日～ 平成56年６月８日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 1,210(注)７ 資本組入額 605 | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)８ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)５ | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)９ | 同左

⑧第２回株式報酬型新株予約権

| 事業年度末現在 (平成29年２月28日) | 提出日の前月末現在 (平成29年４月30日)
新株予約権の数(個) | 129(注)１ | 129(注)１
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 12,900(注)２ | 12,900(注)２
新株予約権の行使時の払込金額(円) | １株当たり １ | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成27年６月15日～ 平成57年６月14日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 1,996(注)７ 資本組入額 998 | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)８ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)５ | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)９ | 同左

⑨第３回株式報酬型新株予約権

| 事業年度末現在 (平成29年２月28日) | 提出日の前月末現在 (平成29年４月30日)
新株予約権の数(個) | 362(注)１ | 362(注)１
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 36,200(注)２ | 36,200(注)２
新株予約権の行使時の払込金額(円) | １株当たり １ | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成28年６月13日～ 平成58年６月12日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 　 989(注)７ 資本組入額 494 | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)８ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)５ | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)９ | 同左

（注）１ 新株予約権１個あたりの目的となる株式数(以下「付与株式数」という。)は、100株である。

２ 新株予約権を割当てる日(以下「割当日」という。)以後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、当社は合理的な範囲で付与株式数を調整することができるものとする。

３ 割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
分割・併合の比率 |

また、当社が時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使の場合は除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株当たりの時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

なお、割当日後に当社が合併、会社分割、資本の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で行使価額の調整を行うことができるものとする。

４ (1) 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において当社または当社の子会社の取締役、執行役員もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が、定年もしくは任期満了による退任もしくは退職または会社都合によりこれらの地位を失った場合はこの限りでない。

(2) 新株予約権の相続はこれを認めない。

(3) 新株予約権の質入れ、その他一切の処分はこれを認めない。

(4) その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権の割当てに関する契約に定めるところによる。

５ 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

６ 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(これらを総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)２に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)３で定められる行使価額を調整して得られる再編後の払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使できる期間

行使期間開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から行使期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使の条件

上記(注)４に準じて決定する。

(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

次に準じて決定する。

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(9) 新株予約権の取得に関する事項

次に準じて決定する。

① 新株予約権者が上記(注)４による新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当社は、当該新株予約権を無償で取得することができる。

② 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる会社分割契約もしくは会社分割計画承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認(株主総会の承認を要しない場合には当社取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

７ 発行価格は、新株予約権の払込金額と行使時の払込金額1円を合算している。なお、新株予約権の払込金額については、当該払込金額の払込みに代えて、当社に対する報酬債権をもって相殺するものとする。

８ (1) 新株予約権者は、行使期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日(10日目が当社の休業日に当たる場合には翌営業日)までに限り、新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。

(2) 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の法定相続人のうち１名(以下「権利承継者」という。)に限り、新株予約権を承継することができるものとする。権利承継者は、上記(1)に拘わらず、当該被相続人が死亡した日の翌日から６か月を経過するまでの間かつ行使期間内に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権をさらに承継することはできない。

(3) その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権の割当てに関する契約に定めるところによる。

９ 当社が組織再編行為をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前における残存新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、再編対象会社の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)２に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり1円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、行使期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使の条件

上記(注)８に準じて決定する。

(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(9) 新株予約権の取得に関する事項

① 新株予約権者が上記(注)８による新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合には、当社は、当該新株予約権を無償で取得することができる。

② 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる会社分割契約もしくは会社分割計画承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認(株主総会の承認を要しない場合には当社取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

⑩2021年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債

| 事業年度末現在 (平成29年２月28日) | 提出日の前月末現在 (平成29年４月30日)
新株予約権の数(個) | 800(注)１ | 800(注)１
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 4,719,764(注)２ | 4,719,764(注)２
新株予約権の行使時の払込金額(円) | １株当たり 1,695(注)３ | 同左
新株予約権の行使期間 | (注)４ | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 1,695(注)７ 資本組入額 848(注)５ | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)６ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権は、本社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできない。 | 同左
代用払込みに関する事項 | 各新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額とする。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)７ | 同左
新株予約権付社債の残高(百万円) | 8,068 | 8,068

（注）１ 本社債の額面金額10百万円につき１個である。

２ 本新株予約権の行使により交付する株式の数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記(注)３記載の転換価額で除した数とする。ただし、行使により生ずる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

３ (1) 各新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。

(2) 転換価額は、当初、1,695円とする。

(3) 転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行しまたは当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数をいう。

|  |  |  | 既発行 株式数 | ＋ | 発行または処分株式数 × １株当たりの払込金額
調 整 後 転換価額 | ＝ | 調 整 前 転換価額 | × | 時価
既発行株式数 ＋ 発行または処分株式数

また、転換価額は、当社普通株式の分割または併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。

４ 2016年６月30日から2021年６月２日まで(行使請求受付場所現地時間)とする。ただし、①当社による繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで(ただし、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)、②本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また③本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。

上記いずれの場合も、2021年６月２日(行使請求受付場所現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできない。上記にかかわらず、当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。

また、本新株予約権の行使の効力が発生する日(またはかかる日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日)が、当社の定める基準日または社債、株式等の振替に関する法律第151条第1項に関連して株主を確定するために定められたその他の日(以下「株主確定日」と総称する。)の東京における２営業日前の日(または当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における３営業日前の日)から当該株主確定日(または当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日)までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。ただし、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令または慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。

５ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

６ (1) 各本新株予約権の一部行使はできない。

(2) 2021年３月15日(同日を含む。)までは、本新株予約権付社債権者は、当社の(イ)2017年５月31日までに終了する各四半期会計期間の最後の取引日に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値が当該最後の取引日において適用のある転換価額の150％を超えた場合、または(ロ)2017年６月１日以降に開始する各四半期会計期間の最後の取引日に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値が当該最後の取引日において適用のある転換価額の130％を超えた場合に限って、翌四半期会計期間の初日から末日(ただし、2021年３月１日に開始する四半期会計期間に関しては、2021年３月15日)までの期間において、本新株予約権を行使することができる。但し、本(2)記載の本新株予約権の行使の条件は、以下①および②の期間は適用されない。

① 当社が、本社債の繰上償還の通知を行った日以後の期間(ただし、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)

② 当社が組織再編等を行うにあたり、上記(注)４記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知を行った日から当該組織再編等の効力発生日までの期間

「取引日」とは、株式会社東京証券取引所が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含まない。

７ (1) 組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等(以下に定義する。)をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。ただし、かかる承継および交付については、①その時点で適用のある法律上実行可能であり、②そのための仕組みが既に構築されているかまたは構築可能であり、かつ、③当社または承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な(当社がこれを判断する。)費用(租税を含む。)を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本(1)記載の当社の努力義務は、当社が財務代理人に対して承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合には、適用されない。

「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債および／または本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。

(2) 上記(1)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。

① 新株予約権の数

当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。

② 新株予約権の目的である株式の種類

承継会社等の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(イ)または(ロ)に従う。なお、転換価額は上記(注)３(3)と同様の調整に服する。

（イ）合併、株式交換または株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券またはその他の財産が交付されるときは、当該証券または財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。

（ロ）上記以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容およびその価額

承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編等の効力発生日(場合によりその14日後以内の日)から、上記(注)４記載の本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥ その他の新株予約権の行使の条件

承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。また、承継会社等の新株予約権の行使は、上記(注)６(2)と同様の制限を受ける。

⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧ 組織再編等が生じた場合

承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。

⑨ その他

承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。

(3) 当社は、上記(1)の定めに従い本社債に基づく当社の義務を承継会社等に引き受けまたは承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

#### （５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金 増減額 （千円） | 資本準備金 残高 （千円）
平成23年10月31日 (注) | △1,000,000 | 47,033,234 | － | 12,721,939 | － | 13,876,517

（注）自己株式の消却による減少であります。

#### （６）【所有者別状況】

平成29年２月28日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 35 | 30 | 171 | 155 | 7 | 7,837 | 8,235 | －
所有株式数（単元） | － | 143,447 | 4,360 | 21,425 | 103,099 | 70 | 197,523 | 469,924 | 40,834
所有株式数の割合（％） | － | 30.53 | 0.93 | 4.56 | 21.94 | 0.01 | 42.03 | 100.00 | －

（注）１ 「その他の法人」には証券保管振替機構名義の株式が10単元含まれております。

２ 自己株式9,741,728株は「個人その他」に97,417単元、「単元未満株式の状況」に28株それぞれ含めております。

#### （７）【大株主の状況】

|  | 平成29年２月28日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（千株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１－８－11 | 4,161 | 8.85
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２－11－３ | 3,367 | 7.16
株式会社静岡銀行 （常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社） | 静岡県静岡市葵区呉服町１－10 （東京都港区浜松町２－11－３） | 1,582 | 3.36
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９） | 東京都中央区晴海１－８－11 | 896 | 1.91
ステート　ストリート　バンク　アンド　トラスト　カンパニー （常任代理人 香港上海銀行東京支店） | ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02111 （東京都中央区日本橋３－11－１） | 849 | 1.81
鈴木 通 | 静岡県静岡市清水区 | 677 | 1.44
エバーグリーン （常任代理人 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行） | P.O. BOX 2992 RIYADH 11169 KINGDOM OF SAUDI ARABIA （東京都千代田区丸の内２－７－１） | 670 | 1.43
NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE HCR00 (常任代理人　香港上海銀行東京支店） | 50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK （東京都中央区日本橋３－11－１） | 642 | 1.37
ステート　ストリート　バンク　アンド　トラスト　カンパニー505223 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） | P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. （東京都港区港南２－15－１ 品川インターシティA棟） | 614 | 1.31
ザ　バンク　オブ　ニューヨーク　133522 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） | RUE MONTOYERSTRAAT 46, 1000 BRUSSELS, BELGIUM （東京都港区港南２－15－１ 品川インターシティA棟） | 613 | 1.30
計 | － | 14,074 | 29.92

（注）１ 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は以下のとおりであります。

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 4,161千株 |
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 3,367千株 |
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９） | 896千株 |

２ 平成28年５月16日付で株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループから変更報告書が公衆の縦覧に供されておりますが、当社として当事業年度末の実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その変更報告書の内容は以下のとおりであります。

大量保有者名 | 保有株券等の数 | 株券等保有割合
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 | 56千株 | 0.12％
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 | 999千株 | 2.12％
三菱ＵＦＪ国際投信株式会社 | 511千株 | 1.09％
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 | 60千株 | 0.13％
三菱ＵＦＪアセット・マネジメント(ＵＫ) | 272千株 | 0.58％
| 1,899千株 | 4.04％

３ 平成28年６月22日付で株式会社みずほ銀行から変更報告書が公衆の縦覧に供されておりますが、当社として当事業年度末の実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その変更報告書の内容は以下のとおりであります。

大量保有者名 | 保有株券等の数 | 株券等保有割合
みずほ証券株式会社 | 121千株 | 0.26％
みずほ信託銀行株式会社 | 722千株 | 1.54％
| 844千株 | 1.80％

４ 平成28年８月19日付で三井住友信託銀行株式会社から変更報告書が公衆の縦覧に供されておりますが、当社として当事業年度末の実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その変更報告書の内容は以下のとおりであります。

大量保有者名 | 保有株券等の数 | 株券等保有割合
三井住友信託銀行株式会社 | 1,030千株 | 2.19％
日興アセットマネジメント株式会社 | 835千株 | 1.78％
| 1,866千株 | 3.96％

５ 平成28年11月10日付で野村證券株式会社から変更報告書が公衆の縦覧に供されておりますが、当社として当事業年度末の実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その変更報告書の内容は以下のとおりであります。

大量保有者名 | 保有株券等の数 | 株券等保有割合
野村證券株式会社 | 3,470千株 | 6.91％
NOMURA INTERNATIONAL PLC | 899千株 | 1.75％
野村アセットマネジメント株式会社 | 2,469千株 | 5.25％
| 6,840千株 | 12.55％

（注）上記の保有株券等の数には、新株予約権付社債券の保有に伴う保有潜在株券等の数が含まれております。

６ 当社は、自己株式9,741千株（発行済株式総数に対する所有株式数の割合20.71％）を保有しておりますが、上記の大株主から除いております。

#### （８）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

平成29年２月28日現在

区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） 普通株式 9,741,700 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 37,250,700 | 372,507 | －
単元未満株式 | 普通株式 40,834 | － | １単元(100株)未満の株式
発行済株式総数 | 47,033,234 | － | －
総株主の議決権 | － | 372,507 | －

（注）「完全議決権株式(その他)」には証券保管振替機構名義の株式が1,000株(議決権10個)含まれております。

##### ②【自己株式等】

平成29年２月28日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数 の合計 （株） | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
(自己保有株式) スター精密株式会社 | 静岡市駿河区中吉田 20番10号 | 9,741,700 | － | 9,741,700 | 20.71
計 | － | 9,741,700 | － | 9,741,700 | 20.71

#### （９）【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

①第５回通常型新株予約権

会社法の規定に基づき、当社の取締役および従業員に対し特に有利な条件をもって新株予約権を発行することおよびその募集事項の決定を当社取締役会に委任することを平成23年５月26日の定時株主総会において特別決議されたものであります。

決議年月日 | 平成23年５月26日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役、当社従業員 計21名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(２)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数 | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上

②第６回通常型新株予約権

会社法の規定に基づき、当社の取締役、執行役員および従業員に対し特に有利な条件をもって新株予約権を発行することおよびその募集事項の決定を当社取締役会に委任することを平成24年５月24日の定時株主総会において特別決議されたものであります。

決議年月日 | 平成24年５月24日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役、当社執行役員、当社従業員 計22名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(２)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数 | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上

③第７回通常型新株予約権

会社法の規定に基づき、当社の取締役、執行役員および従業員ならびに当社の連結子会社の取締役に対し特に有利な条件をもって新株予約権を発行することおよびその募集事項の決定を当社取締役会に委任することを平成25年５月23日の定時株主総会において特別決議されたものであります。

決議年月日 | 平成25年５月23日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役、当社執行役員、当社従業員、当社連結子会社取締役 計38名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(２)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数 | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上

④第８回通常型新株予約権

会社法の規定に基づき、当社の取締役(社外取締役を除く。)、執行役員および従業員ならびに当社の連結子会社の取締役に対し通常型ストックオプションとして新株予約権を発行することを平成26年６月30日の取締役会において決議されたものであります。

決議年月日 | 平成26年６月30日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役(社外取締役を除く。)、当社執行役員、当社従業員、当社連結子会社取締役 計36名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(２)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数 | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上

⑤第９回通常型新株予約権

会社法の規定に基づき、当社の取締役(社外取締役を除く。)、執行役員および従業員ならびに当社の連結子会社の取締役に対し通常型ストックオプションとして新株予約権を発行することを平成27年５月28日の取締役会において決議されたものであります。

決議年月日 | 平成27年５月28日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役(社外取締役を除く。)、当社執行役員、当社従業員、当社連結子会社取締役 計33名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(２)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数 | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上

⑥第10回通常型新株予約権

会社法の規定に基づき、当社の取締役(社外取締役および監査等委員である取締役を除く。)、執行役員および従業員ならびに当社の連結子会社の取締役に対し通常型ストックオプションとして新株予約権を発行することを平成28年５月26日の取締役会において決議されたものであります。

決議年月日 | 平成28年５月26日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役(社外取締役および監査等委員である取締役を除く。)、当社執行役員、当社従業員、当社連結子会社取締役 計36名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(２)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数 | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上

⑦第１回株式報酬型新株予約権

会社法の規定に基づき、当社の取締役(社外取締役を除く。)に対し株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを平成26年５月22日の取締役会において決議されたものであります。

決議年月日 | 平成26年５月22日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役(社外取締役を除く。) ５名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(２)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数 | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上

⑧第２回株式報酬型新株予約権

会社法の規定に基づき、当社の取締役(社外取締役を除く。)に対し株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを平成27年５月28日の取締役会において決議されたものであります。

決議年月日 | 平成27年５月28日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役(社外取締役を除く。) ６名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(２)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数 | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上

⑨第３回株式報酬型新株予約権

会社法の規定に基づき、当社の取締役(社外取締役および監査等委員である取締役を除く。)および上席執行役員に対し株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを平成28年５月26日の取締役会において決議されたものであります。

決議年月日 | 平成28年５月26日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役(社外取締役および監査等委員である取締役を除く。)、当社上席執行役員 計６名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(２)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数 | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上

⑩第11回通常型新株予約権

会社法の規定に基づき、当社の取締役(社外取締役および監査等委員である取締役を除く。)、執行役員および従業員ならびに当社の連結子会社の取締役に対し通常型ストックオプションとして新株予約権を発行することを平成29年５月25日の取締役会において決議されたものであります。

決議年月日 | 平成29年５月25日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役(社外取締役および監査等委員である取締役を除く。)、当社執行役員、当社従業員、当社連結子会社取締役 計37名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
株式の数 | (注)４
新株予約権の行使時の払込金額 | (注)６
新株予約権の行使期間 | (注)７
新株予約権の行使の条件 | (注)８
新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)11
代用払込みに関する事項 | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)12

（注）１ 新株予約権の名称は、スター精密株式会社　第11回通常型新株予約権とする。

２ 新株予約権の総数は、1,550個とする。

３ 新株予約権の割当ての対象者およびその人数ならびに割当てる新株予約権の数

当社取締役(社外取締役および監査等委員である取締役を除く。)　３名　300個

当社執行役員　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　６名　300個

当社従業員　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　19名　380個

当社連結子会社取締役　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　９名　570個

４ 新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式数(以下「付与株式数」という。)は100株とし、新株予約権の全部が行使された場合に発行または移転される当社普通株式155,000株とする。

なお、新株予約権を割当てる日(以下「割当日」という。)以後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、当社は合理的な範囲で付与株式数を調整することができるものとする。

５ 新株予約権と引換えに金銭の払込みは要しないものとする。なお、インセンティブ報酬として付与される新株予約権であり、金銭の払込みを要しないことは有利発行には該当しない。

６ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、割当日の属する月の前月の各日(取引が成立していない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額(1円未満の端数は切り上げる。)とする。ただし、その金額が割当日の終値(取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値)を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。

なお、割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
分割・併合の比率 |

また、当社が時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使の場合は除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株当たりの時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

なお、割当日後に当社が合併、会社分割、資本の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で行使価額の調整を行うことができるものとする。

７ 新株予約権を行使することができる期間(以下「行使期間」という。)は、平成31年７月１日から平成35年６月30日までとする。

８ (1) 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において当社または当社の子会社の取締役、執行役員もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が、定年もしくは任期満了による退任もしくは退職または会社都合によりこれらの地位を失った場合はこの限りでない。

(2) 株予約権の相続はこれを認めない。

(3) 新株予約権の質入れ、その他一切の処分はこれを認めない。

(4) その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権の割当てに関する契約に定めるところによる。

９ (1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

10 (1) 新株予約権者が上記(注)８による新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合には、当社は、当該新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる会社分割契約もしくは会社分割計画承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認(株主総会の承認を要しない場合には当社取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

11 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

12 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(これらを総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)４に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)６で定められる行使価額を調整して得られる再編後の払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、行使期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使の条件

上記(注)８に準じて決定する。

(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

上記(注)９に準じて決定する。

(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(9) 新株予約権の取得に関する事項

上記(注)10に準じて決定する。

13 新株予約権の割当日は、平成29年６月12日とする。

14 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。

15 当社は、新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。

16 新株予約権の行使請求受付場所は、当社総務人事部(またはその時々における当該業務担当部署)とする。

17 新株予約権の行使に際して払い込む金銭の取扱場所は、株式会社みずほ銀行静岡支店(またはその時々における当該銀行の継承銀行もしくは当該支店の継承支店)とする。

⑪第４回株式報酬型新株予約権

会社法の規定に基づき、当社の取締役(社外取締役および監査等委員である取締役を除く。)および上席執行役員に対し株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを平成29年５月25日の取締役会において決議されたものであります。

決議年月日 | 平成29年５月25日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役(社外取締役および監査等委員である取締役を除く。)、当社上席執行役員 計７名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
株式の数 | (注)３
新株予約権の行使時の払込金額 | (注)４
新株予約権の行使期間 | (注)６
新株予約権の行使の条件 | (注)７
新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)10
代用払込みに関する事項 | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)11

（注）１ 新株予約権の名称は、スター精密株式会社　第４回株式報酬型新株予約権とする。

２ 新株予約権の割当ての対象者およびその人数ならびに割当てる新株予約権の総数

当社取締役(社外取締役および監査等委員である取締役を除く。)　３名　187個

上席執行役員　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　４名　 60個

上記の総数は割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割当てる新株予約権の総数が減少したときは、割当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。

３ 新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式数(以下「付与株式数」という。)は100株とし、新株予約権の全部が行使された場合に発行または移転される当社普通株式は24,700株とする。

なお、新株予約権を割当てる日(以下「割当日」という。)以後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、当社は合理的な範囲で付与株式数を調整することができるものとする。

４ 新株予約権の払込金額は、割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算定される公正価格を基準とした価額を払込金額とする。

なお、新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当該払込金額の払込みに代えて、当社に対する報酬債権をもって相殺するものとする。

５ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

６ 新株予約権を行使することができる期間(以下「行使期間」という。)は、平成29年６月12日から平成59年６月11日までとする。

ただし、行使期間の最終日が当社の休業日に当たる場合には、その前営業日を最終日とする。

７ (1) 新株予約権者は、行使期間内において、当社の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日(10日目が当社の休業日に当たる場合には翌営業日)までに限り、新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。

(2) 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の法定相続人のうち１名(以下「権利承継者」という。)に限り、新株予約権を承継することができるものとする。権利承継者は、上記(1)に拘わらず、当該被相続人が死亡した日の翌日から６か月を経過するまでの間かつ行使期間内に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権をさらに承継することはできない。

(3) その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権の割当てに関する契約に定めるところによる。

８ (1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

９ (1) 新株予約権者が上記(注)７による新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合には、当社は、当該新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる会社分割契約もしくは会社分割計画承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認(株主総会の承認を要しない場合には当社取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

10 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

11 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(これらを総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)３に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり1円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、行使期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使の条件

上記(注)７に準じて決定する。

(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

上記(注)８に準じて決定する。

(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(9) 新株予約権の取得に関する事項

上記(注)９に準じて決定する。

12 新株予約権の割当日は、平成29年６月12日とする。

13 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。

14 当社は、新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。

15 新株予約権の行使請求受付場所は、当社総務人事部(またはその時々における当該業務担当部署)とする。

16 新株予約権の行使に際して払い込む金銭の取扱場所は、株式会社みずほ銀行静岡支店(またはその時々における当該銀行の継承銀行もしくは当該支店の継承支店)とする。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
取締役会(平成28年５月31日)での決議状況 （取得期間 平成28年６月１日～ 平成28年12月30日） | 4,500,000 | 5,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 4,090,300 | 4,999,905
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 409,700 | 94
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 9.1 | 0.0
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | 9.1 | 0.0

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
取締役会(平成28年９月29日)での決議状況 （取得期間 平成28年10月３日～ 平成28年12月30日） | 1,000,000 | 1,500,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 1,000,000 | 1,372,567
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | 127,432
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | 8.5
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | － | 8.5

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式 | 415 | 583
当期間における取得自己株式 | 120 | 202

（注）当期間における取得自己株式には、平成29年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （千円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 (注)１ | 62,200 | 68,823 | 10,100 | 11,180
保有自己株式数 (注)２ | 9,741,728 | － | 9,731,748 | －

（注）１ 当事業年度および当期間の内訳は、新株予約権の権利行使であります。

２ 当期間における保有自己株式には、平成29年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式ならびに新株予約権の行使による譲渡および単元未満株式の買増請求による売渡しは含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営上の重要な施策のひとつとして位置付けており、当期につきましては、配当性向(連結)を40％以上とし、DOE(連結株主資本配当率)を勘案しながら実施していくことを基本方針としております。剰余金の配当は中間配当と期末配当の年2回行うことを基本としており、これらの配当を取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めておりますが、原則として期末配当については株主総会に諮ることとしております。

この方針に基づき、当期末の配当につきましては、１株につき24円とさせていただきました。これにより、当期の配当金は中間配当の24円と合わせて前期に比べ2円増配の年間48円となりました。

また、より一層の株主還元の充実を図るため、次期より自己株式の取得を含む連結総還元性向50％以上を基準にDOE(連結株主資本配当率)を勘案しながら実施していくことを基本方針といたします。

なお、内部留保資金につきましては、企業価値と株主利益の向上を目指し、持続的な成長に向けて将来の成長分野への投資などに活用してまいります。

当期に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円） |
平成28年９月29日 取締役会決議 | 917,506 | 24.00 |
平成29年５月25日 定時株主総会決議 | 894,996 | 24.00 |

### ４【株価の推移】

#### （１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第88期 | 第89期 | 第90期 | 第91期 | 第92期
決算年月 | 平成25年２月 | 平成26年２月 | 平成27年２月 | 平成28年２月 | 平成29年２月
最高（円） | 988 | 1,422 | 1,885 | 2,238 | 1,770
最低（円） | 647 | 857 | 1,115 | 1,125 | 1,023

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

#### （２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成28年９月 | 平成28年10月 | 平成28年11月 | 平成28年12月 | 平成29年１月 | 平成29年２月
最高（円） | 1,316 | 1,503 | 1,589 | 1,644 | 1,770 | 1,738
最低（円） | 1,161 | 1,254 | 1,379 | 1,557 | 1,552 | 1,606

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

### ５【役員の状況】

男性　７名　女性　－名　（役員のうち女性の比率－％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役 | 取締役会長 | 佐藤 肇 | 昭和26年12月23日生 | 昭和50年４月 | 当社入社 | (注)３ | 105
平成４年３月 | 当社社長室長
平成５年10月 | 当社総務部長
平成７年５月 | 当社取締役
平成７年６月 | 当社情報システム部長
平成８年８月 | 当社人事部長
平成11年５月 | 当社経理部長
平成11年９月 | 当社管理本部長
平成12年５月 | 当社電子機器事業本部長
平成14年５月 | 当社常務取締役
平成18年５月 | 当社専務取締役 斯大精密(大連)有限公司董事長
平成21年５月 | 当社代表取締役 取締役社長
平成29年３月 | 当社代表取締役 取締役会長(現任)
代表取締役 | 取締役社長 | 佐藤 衛 | 昭和35年１月５日生 | 昭和59年７月 | 当社入社 | (注)３ | 60
平成16年６月 | 当社特機事業部営業部長
平成20年５月 | 当社取締役 当社特機事業部次長兼同事業部営業部長
平成21年３月 | 当社特機事業部長兼同事業部営業部長 スターマイクロニクス ヨーロッパ・ LTD取締役社長
平成23年２月 | 当社特機事業部長
平成23年８月 | スターマイクロニクス サウスイーストアジア・Co.,LTD代表取締役
平成24年３月 | 当社執行役員 当社管理本部副本部長
平成24年５月 | 当社管理本部長
平成26年５月 | 当社常務取締役
平成29年３月 | 当社代表取締役 取締役社長(現任)
常務取締役 |  | 田中 博 | 昭和29年８月６日生 | 昭和55年８月 | 当社入社 | (注)３ | 15
平成13年６月 | 当社メカニカル事業本部機械事業部営業部長
平成16年９月 | 当社機械事業部第一営業部長
平成18年５月 | 当社取締役 当社機械事業部次長兼同事業部第一営業部長 スターマイクロニクス・AG取締役社長(現任) スターマイクロニクス GB・LTD取締役社長(現任)
平成19年５月 | 当社メカニカル事業本部機械事業部長 上海星昂機械有限公司董事長(現任) スターマイクロニクス(タイランド)Co.,LTD代表取締役社長(現任)
平成20年５月 | 当社機械事業部長 スター CNC マシンツールCorp.取締役社長(現任)
平成24年３月 | 当社執行役員
平成24年５月 | 斯大精密(大連)有限公司董事長
平成26年５月 | 当社常務取締役(現任)
取締役 |  | 岩崎 清悟 | 昭和21年10月８日生 | 昭和44年３月 | 静岡瓦斯㈱(現 静岡ガス㈱)入社 | (注)３ | 3
平成８年３月 | 同社取締役
平成12年３月 | 同社常務取締役
平成13年３月 | 同社専務取締役
平成18年３月 | 同社代表取締役 取締役社長
平成23年１月 | 同社代表取締役 取締役会長(現任)
平成26年５月 | 当社取締役(現任)
平成27年６月 | ㈱村上開明堂 社外取締役(現任)

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 常勤監査等委員 |  | 堀池 英伸 | 昭和29年４月15日生 | 昭和52年４月 | ㈱静岡銀行入行 | (注)４ | 0
平成12年12月 | 同行事務統括部事務推進グループ長
平成13年12月 | 同行呉服町支店営業グループ統括課長
平成16年６月 | 同行興津支店長
平成17年４月 | 同行経営企画部BPR-PTグループ長
平成18年６月 | 同行北安東支店長
平成19年６月 | 静銀ビジネスクリエイト㈱取締役常務執行役員
平成27年５月 | 当社常勤監査役
平成28年５月 | 当社取締役(常勤監査等委員)(現任)
取締役 監査等委員 |  | 洞江 秀 | 昭和33年４月21日生 | 昭和63年４月 | 弁護士登録(静岡県弁護士会) 牧田法律事務所入所 | (注)４ | －
平成３年４月 | 洞江法律事務所開設 同所長(現任)
平成17年４月 | 静岡県弁護士会静岡支部幹事長
平成18年４月 | 静岡県弁護士会平成18年度副会長
平成20年４月 | 静岡県弁護士会平成20年度副会長
平成21年５月 | 当社監査役
平成28年４月 | 静岡県弁護士会平成28年度会長
平成28年５月 | 当社取締役(監査等委員)(現任)
取締役 監査等委員 |  | 杉本 基 | 昭和36年８月30日生 | 昭和59年４月 | 太田昭和監査法人(現 新日本有限責任監査法人)入所 | (注)４ | －
昭和62年２月 | 公認会計士登録
平成９年４月 | 杉本会計事務所開設 同所長((現任)
平成26年５月 | 当社監査役
平成28年５月 | 当社取締役(監査等委員)(現任)
計 | 184

（注）１ 当社は監査等委員会設置会社であります。

２ 取締役 岩崎 清悟、堀池 英伸、洞江 秀、杉本 基の４氏は、いずれも社外取締役であります。

３ 平成29年５月25日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４ 平成28年５月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

５ 所有株式数は平成29年４月30日現在の株式数を記載しております。

６ 当社は執行役員制度を導入しております。

執行役員は次のとおりであります。

氏名 | 職名
村上 淳一 | 上席執行役員 精密部品事業部長
青木 隆之 | 上席執行役員 特機事業部長
杉浦 啓之 | 上席執行役員 機械事業部海外生産担当
山梨 正人 | 上席執行役員 管理本部長兼同本部総務人事部長
西沢 良和 | 執行役員 Ｒ＆Ｄセンター長
笹井 康直 | 執行役員 機械事業部長

### ６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社では、企業価値の持続的な拡大に向け適正かつ効率的な経営に努め、その成果を株主をはじめとするステークホルダーに適切に配分していくことが、企業に期待される社会的責任であり、コーポレート・ガバナンスの基本であると考えております。

②企業統治の体制

（イ）企業統治の体制の概要およびその体制を採用する理由

当社は、取締役会の監督機能を一層強化し、コーポレート・ガバナンスのさらなる充実を図るため、平成28年５月26日開催の第91期定時株主総会における決議に基づき監査等委員会設置会社に移行いたしました。あわせて、社内取締役を社長以下３名、監査等委員である取締役を含む社外取締役を４名とすることで、取締役会の過半数が社外取締役となりました。経営の監督と執行の役割をこれまで以上に明確化することで、事業戦略の実行スピードを上げていくことを目指しています。

また、意思決定の迅速化および業務執行の効率化を一層進めることを目的として、執行役員制度を導入しており、迅速かつ合理的な意思決定、機動的な業務執行が確保できる体制にあると考えております。

取締役会は、取締役７名(うち社外取締役４名)で構成されており、独立した立場から適正かつ効率的な経営意思決定と取締役の職務執行の監督を行っております。

監査等委員会は、社外取締役３名で構成されており、取締役の職務執行状況の監査のほか計算書類等の監査、監査報告作成等の職務を担っており、監査等委員会で決定した監査方針および監査計画に従い、会計監査人や内部監査部門等と連携して監査を行っております。

（ロ）責任限定契約の内容の概要

当社と各取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)は、会社法第427条第１項の規定に基づく当社定款第29条の定めにより、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

（ハ）内部統制システムの整備の状況

当社では、適正かつ効率的な経営により企業価値の持続的な拡大を実現することができるよう内部統制システムの整備に努めております。

コンプライアンス体制については、当社グループの基本方針を定めた「スター精密グループ行動憲章」および従業員の行動の基準となる「スター精密グループ行動規範」を制定するほか、規程および組織を整備するなど、コンプライアンスの徹底を図っております。また、コンプライアンス活動を推進する専任部署であるCSR担当部門を中心に当社グループの取締役、執行役員および使用人に対する教育啓蒙を行うほか、委員会を定期的に開催し、コンプライアンス状況の把握に努めております。

また、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制報告制度に適切に対応しております。

（ニ）リスク管理体制の整備の状況

当社では、法令、災害、環境、輸出管理等のリスクについて、それぞれ必要に応じて担当部署や担当者を定め、規程・マニュアル等の制定ならびに当社グループの取締役、執行役員および使用人に対する教育・啓蒙等を行っております。また、委員会を定期的に開催し、当社グループのリスク管理の進捗状況を管理しております。

（ホ）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

各子会社を管掌する部門の長たる取締役または執行役員は、当社の社内規程に基づき、当該子会社における重要な意思決定または事実について、当社の承認を得、または当社に対する報告を行っております。

③内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の状況

（イ）内部監査

取締役社長直轄の内部監査部門(５名)を設置しており、内部監査規程および監査計画に従って監査を行い、業務の適正な運営の確保に努めております。

（ロ）監査等委員会監査

当社の監査等委員会は、監査等委員である社外取締役３名で構成されており、各監査等委員は、監査等委員会の定めた監査方針、監査計画、監査業務および業務の分担等に基づき、取締役会への出席、各事業部における業務および財産状況の調査等を通じ、取締役の職務執行状況の監査を行っております。

（ハ）会計監査

当社では、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。監査等委員は、必要に応じて報告を求めるなど監査法人と密接に連携関係を維持しております。なお、当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、浅野裕史氏、勢志元氏であります。また、当社の会計監査に係る補助者は、公認会計士９名、会計士試験合格者等３名、その他３名であります。

（ニ）内部監査、監査等委員会監査および会計監査の相互連携ならびにこれらの監査と内部統制部門との関係

監査等委員会は、内部監査部門が実施した監査の結果の報告を受けており、同部門所属の使用人は、監査等委員会の要請を受けた場合、その職務遂行を補助するものとしております。また、監査等委員会は、会計監査人に対し、必要に応じて報告を求めるなど密接に連携関係を維持しております。

さらに、常勤の監査等委員は、コンプライアンスおよびリスクに関する委員会に出席し、必要に応じて意見を述べるなど内部統制機能の強化に努めております。

④社外取締役

（イ）人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係

当社では、社外取締役を４名選任しており、そのうち３名が監査等委員であります。

社外取締役の堀池英伸氏は、過去に㈱静岡銀行に勤務しており、同行と当社との間には資金の借入等の取引関係がありますが、当社は複数の金融機関と取引をしており同行との取引は突出していないこと、ならびに同行の当社に対する持株比率からすると、同行との関係が当社の業務執行等の意思決定に影響を及ぼすことはないと判断しております。その他の社外取締役と当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係およびその他の利害関係はありません。

また、社外取締役のいずれについても一般株主と利益相反するおそれがないことから、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し同取引所に届け出ております。

（ロ）企業統治において果たす機能および選任状況に関する考え方

岩崎清悟氏は、静岡ガス㈱の代表取締役を務めており、企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識を当社の取締役会の適切な意思決定および取締役の業務執行の監督に反映していただくため、社外取締役として選任しております。

堀池英伸氏は、㈱静岡銀行において幅広い業務を経験した後、静銀ビジネスクリエイト㈱の取締役常務執行役員として経営に携わっており、その経験と高い見識を当社の監査等に反映していただくため、監査等委員である社外取締役として選任しております。

洞江秀氏は、弁護士として企業法務に関する高度な専門的知識と豊富な経験を有しており、これらを当社の監査等に反映していただくため、監査等委員である社外取締役として選任しております。

杉本基氏は、公認会計士・税理士として財務および会計に関する高度な専門知識と豊富な経験を有しており、これらを当社の監査等に反映していただくため、監査等委員である社外取締役として選任しております。

当社は、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針を特に設けておりませんが、選任にあたっては、会社法に定める社外性の要件を満たすというだけでなく、㈱東京証券取引所の独立役員の基準等を参考にしております。

（ハ）経営の監督または監査と内部監査、監査等委員会監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

社外取締役については、取締役会等を通じて内部統制の状況を把握し、客観的かつ公正な立場から必要に応じて助言、発言ができる体制を整えております。

監査等委員である社外取締役については、監査等委員会で策定された監査方針および職務の分担に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や業務監査を通じて、取締役の職務執行状況を監査するとともに、内部監査部門、内部統制部門および会計監査人と情報・意見交換、協議を行うことにより相互連携を図っております。

⑤取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

⑥取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、ならびに累積投票によらない旨定款に定めております。

⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項

当社は、機動的な資本政策および配当政策の遂行を可能とするため、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨定款に定めております。

また、当社は、剰余金の配当の基準日について、期末配当は毎年２月末日、中間配当は毎年８月31日、その他は基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨定款に定めております。

⑧株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。

⑨役員報酬等

（イ）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員 の員数（名）
基本報酬 | ストック オプション | 賞与
取締役 (社外取締役を除く) | 192 | 94 | 35 | 63 | 6
取締役（監査等委員） (社外取締役を除く) | － | － | － | － | －
監査役 (社外監査役を除く) | － | － | － | － | －
社外役員 | 20 | 20 | － | － | 4

（注）１ ストックオプションおよび賞与の額は、当事業年度に費用計上した金額であります。

２ 上記の取締役報酬額には、使用人分兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

３ 平成19年５月24日開催の第82期定時株主総会決議に基づく役員退職慰労金制度の廃止に伴う打ち切り支給として、取締役２名に対し57百万円を各人の退任時に支給することとしております。

（ロ）役員の報酬額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法

取締役の報酬は、会社業績に連動した報酬体系としており、月額報酬としての基本報酬、年次賞与としての取締役賞与および中長期のインセンティブとしてのストック・オプションで構成されております。社外取締役および監査等委員である取締役の報酬は、その役割を考慮し、基本報酬のみとしております。

取締役(監査等委員である取締役を除く。)の基本報酬については、役位ごとの基準額に基づき会社業績に応じて決定しており、後記の取締役賞与と合わせて年額3億円以内(うち社外取締役分は年額2千万円以内)の範囲で各取締役に支給しております。

監査等委員である取締役の基本報酬については、年額3千万円以内の範囲において、監査等委員の協議により各監査等委員の支給額を決定しております。

取締役賞与については、親会社株主に帰属する当期純利益に会社で決定する支給率を乗じ総額を決定のうえ、役位ごとのポイントに応じて取締役(社外取締役および監査等委員である取締役を除く。)の個別支給額を決定しております。なお、当社は、平成29年５月25日開催の取締役会において、平成30年２月期は次の算定方法に基づき、法人税法第34条第１項第３号に定める利益連動給与に該当する取締役賞与を支給することを決議しております。

算定方法

・支給対象役員は、当事業年度定時株主総会終結の時に在任する取締役(社外取締役および監査等委員である取締役を除く。)とする。

・総支給額は、親会社株主に帰属する当期純利益に2.0％を乗じた額(百万円未満切り捨て)とし、8千万円を上限とする。

・個別支給額は、上記に基づき算出された総支給額を、役位ごとに定められた次に示すポイントに役位ごとの取締役員数を乗じた数の総和で除して、ポイント単価を算出する。各取締役への個別支給額は、役位ごとに定めたポイントにポイント単価を乗じて算出する(万円未満切り上げ)。

・役位別のポイント

役位 | ポイント
代表取締役 取締役会長 | 16
代表取締役 取締役社長 | 16
常務取締役 | 10

・個別支給額の端数処理による差額については、取締役社長の支給額から控除する。

ストック・オプションの付与については、中期インセンティブである通常型ストック・オプションおよび長期インセンティブである株式報酬型ストック・オプションとして２種類の新株予約権を、取締役(社外取締役および監査等委員である取締役を除く。)に対し、年額1億円以内の範囲で役位に応じ割当てております。

⑩株式の保有状況

（イ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 | ５銘柄
貸借対照表計上額の合計額 | 261百万円

（ロ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的

(前事業年度)

特定投資株式

銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
㈱静岡銀行 | 876,576 | 724 | 当社業務の円滑な運営
シチズンホールディングス㈱ | 566,927 | 351 | 取引関係の維持・強化
カシオ計算機㈱ | 119,747 | 248 | 取引関係の維持・強化
㈱みずほフィナンシャルグループ | 518,300 | 86 | 当社業務の円滑な運営
協立電機㈱ | 17,820 | 22 | 取引関係の維持・強化

(当事業年度)

特定投資株式

銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
シチズン時計㈱ | 300,027 | 219 | 取引関係の維持・強化
カシオ計算機㈱ | 4,487 | 6 | 取引関係の維持・強化

（注）シチズンホールディングス㈱は、平成28年10月１日にシチズン時計㈱に商号変更しております。

#### （２）【監査報酬の内容等】

##### ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | 46 | － | 46 | 6
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 46 | － | 46 | 6

##### ②【その他重要な報酬の内容】

(前連結会計年度)

当社の連結子会社は、当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツと同一のネットワークに属しているデロイト トウシュ トーマツに対して、32百万円を支払っております。

(当連結会計年度)

当社の連結子会社は、当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツと同一のネットワークに属しているデロイト トウシュ トーマツに対して、29百万円を支払っております。

##### ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

当社が会計監査人に対して報酬を支払っている公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務(非監査業務)は、社債発行に係るコンフォートレターの作成業務であります。

##### ④【監査報酬の決定方針】

当社の会計監査人に対する監査報酬については、監査計画に基づき所要工数および金額の妥当性を検証の上、決定しております。当決定においては、監査等委員会の同意を得ております。