## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 158,000,000
計 | 158,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （2024年12月31日） | 提出日現在 発行数（株） （2025年３月27日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 41,373,034 | 41,373,034 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 41,373,034 | 41,373,034 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行いたしました新株予約権は、次のとおりであります。

名称 | 第12回通常型新株予約権 | 第13回通常型新株予約権
決議年月日 | 2018年５月24日 | 2019年３月28日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役(社外取締役および監査等委員である取締役を除く。)、当社執行役員、当社従業員、当社連結子会社取締役 計33名 | 当社執行役員、当社従業員、当社連結子会社取締役 計31名
新株予約権の数(個)※ | 1,600 (注)１ | 1,314 (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 160,000 (注)２ | 普通株式 131,400 (注)２
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | １株当たり 2,017 (注)３ | １株当たり 1,805 (注)３
新株予約権の行使期間※ | 2020年７月１日～ 2025年６月30日 | 2021年６月１日～ 2026年５月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 2,017 資本組入額 1,009 | 発行価格 1,805 資本組入額 903
新株予約権の行使の条件※ | (注)４ | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項※ | (注)５ | (注)５
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)６ | (注)６

名称 | 第14回通常型新株予約権 | 第15回通常型新株予約権
決議年月日 | 2020年３月26日 | 2021年３月25日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社執行役員、当社従業員、当社連結子会社取締役 計28名 | 当社執行役員、当社従業員、当社連結子会社取締役 計29名
新株予約権の数(個)※ | 350 (注)１ | 1,250 (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 35,000 (注)２ | 普通株式 125,000 (注)２
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | １株当たり 1,149 (注)３ | １株当たり 1,720 (注)３
新株予約権の行使期間※ | 2022年６月１日～ 2027年５月31日 | 2023年６月１日～ 2028年５月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 1,149 資本組入額 575 | 発行価格 1,720 資本組入額 860
新株予約権の行使の条件※ | (注)４ | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項※ | (注)５ | (注)５
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)６ | (注)６

名称 | 第16回通常型新株予約権 | 第17回通常型新株予約権
決議年月日 | 2022年３月24日 | 2023年３月23日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社執行役員、当社従業員、当社連結子会社取締役 計27名 | 当社従業員、当社連結子会社取締役 計24名
新株予約権の数(個)※ | 760 (注)１ | 1,000 (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 76,000 (注)２ | 普通株式 100,000 (注)２
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | １株当たり 1,523 (注)３ | １株当たり 1,841 (注)３
新株予約権の行使期間※ | 2024年６月３日～ 2029年６月２日 | 2025年６月２日～ 2030年６月１日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 1,523 資本組入額 762 | 発行価格 1,841 資本組入額 921
新株予約権の行使の条件※ | (注)４ | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項※ | (注)５ | (注)５
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)６ | (注)６

名称 | 第18回通常型新株予約権
決議年月日 | 2024年３月28日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員、当社連結子会社取締役 計28名
新株予約権の数(個)※ | 1,160(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 116,000(注)２
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | １株当たり　1,892(注)３
新株予約権の行使期間※ | 2026年６月１日～ 2031年５月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 1,892 資本組入額 946
新株予約権の行使の条件※ | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項※ | (注)５
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)６

※　当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年2月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１ 新株予約権１個当たりの目的となる株式数(以下「付与株式数」という。)は、100株である。

２ 新株予約権を割当てる日(以下「割当日」という。)以後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、当社は合理的な範囲で付与株式数を調整することができるものとする。

３ 割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
分割・併合の比率 |

また、当社が時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使の場合は除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株当たりの時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

なお、割当日後に当社が合併、会社分割、資本の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で行使価額の調整を行うことができるものとする。

４ (1) 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において当社または当社の子会社の取締役、執行役員もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が、定年もしくは任期満了による退任もしくは退職または会社都合によりこれらの地位を失った場合はこの限りでない。

(2) 新株予約権の相続はこれを認めない。

(3) 新株予約権の質入れ、その他一切の処分はこれを認めない。

(4) その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権の割当てに関する契約に定めるところによる。

５ 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

６ 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(これらを総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)２に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)３で定められる行使価額を調整して得られる再編後の払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使できる期間

行使期間開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から行使期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使の条件

上記(注)４に準じて決定する。

(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

次に準じて決定する。

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(9) 新株予約権の取得に関する事項

次に準じて決定する。

① 新株予約権者が上記(注)４による新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当社は、当該新株予約権を無償で取得することができる。

② 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる会社分割契約もしくは会社分割計画承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認(株主総会の承認を要しない場合には当社取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

名称 | 第１回株式報酬型新株予約権 | 第２回株式報酬型新株予約権
決議年月日 | 2014年５月22日 | 2015年５月28日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役(社外取締役を除く。)　計５名 | 当社取締役(社外取締役を除く。)　計６名
新株予約権の数(個)※ | 34(注)１ | 25(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 3,400(注)２ | 普通株式 2,500(注)２
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | １株当たり １ | １株当たり １
新株予約権の行使期間※ | 2014年６月９日～ 2044年６月８日 | 2015年６月15日～ 2045年６月14日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 1,210 (注)３ 資本組入額 605 | 発行価格 1,996 (注)３ 資本組入額 998
新株予約権の行使の条件※ | (注)４ | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項※ | (注)５ | (注)５
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)６ | (注)６

名称 | 第３回株式報酬型新株予約権 | 第４回株式報酬型新株予約権
決議年月日 | 2016年５月26日 | 2017年５月25日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役(社外取締役および監査等委員である取締役を除く。)、当社上席執行役員 計６名 | 当社取締役(社外取締役および監査等委員である取締役を除く。)、当社上席執行役員 計７名
新株予約権の数(個)※ | 46 (注)１ | 83 (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 4,600 (注)２ | 普通株式 8,300 (注)２
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | １株当たり １ | １株当たり １
新株予約権の行使期間※ | 2016年６月13日～ 2046年６月12日 | 2017年６月12日～ 2047年６月11日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 989 (注)３ 資本組入額 494 | 発行価格 1,385 (注)３ 資本組入額 693
新株予約権の行使の条件※ | (注)４ | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項※ | (注)５ | (注)５
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)６ | (注)６

名称 | 第５回株式報酬型新株予約権 | 第６回株式報酬型新株予約権
決議年月日 | 2018年５月24日 | 2019年３月28日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役(社外取締役および監査等委員である取締役を除く。)、当社上席執行役員 計７名 | 当社取締役(社外取締役および監査等委員である取締役を除く。)、当社上席執行役員 計７名
新株予約権の数(個)※ | 86(注)１ | 151 (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 8,600(注)２ | 普通株式 15,100 (注)２
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | １株当たり １ | １株当たり １
新株予約権の行使期間※ | 2018年６月11日～ 2048年６月10日 | 2019年４月15日～ 2049年４月14日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 1,645 (注)３ 資本組入額 823 | 発行価格 1,609 (注)３ 資本組入額 805
新株予約権の行使の条件※ | (注)４ | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項※ | (注)５ | (注)５
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)６ | (注)６

名称 | 第７回株式報酬型新株予約権
決議年月日 | 2020年３月26日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役(社外取締役および監査等委員である取締役を除く。)、当社執行役員 計８名
新株予約権の数(個)※ | 341 (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 34,100 (注)２
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | １株当たり １
新株予約権の行使期間※ | 2020年４月13日～ 2050年４月12日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 867 (注)３ 資本組入額 434
新株予約権の行使の条件※ | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項※ | (注)５
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)６

※　当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年２月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１ 新株予約権１個当たりの目的となる株式数(以下「付与株式数」という。)は、100株である。

２ 新株予約権を割当てる日(以下「割当日」という。)以後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、当社は合理的な範囲で付与株式数を調整することができるものとする。

３ 発行価格は、新株予約権の払込金額と行使時の払込金額1円を合算している。なお、新株予約権の払込金額については、当該払込金額の払込みに代えて、当社に対する報酬債権をもって相殺するものとする。

４ (1) 新株予約権者は、行使期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日(10日目が当社の休業日に当たる場合には翌営業日)までに限り、新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。

(2) 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の法定相続人のうち１名(以下「権利承継者」という。)に限り、新株予約権を承継することができるものとする。権利承継者は、上記(1)にかかわらず、当該被相続人が死亡した日の翌日から６か月を経過するまでの間かつ行使期間内に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権をさらに承継することはできない。

(3) その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権の割当てに関する契約に定めるところによる。

５ 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

６ 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(これらを総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前における残存新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、再編対象会社の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)２に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり1円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、行使期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使の条件

上記(注)４に準じて決定する。

(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(9) 新株予約権の取得に関する事項

① 新株予約権者が上記(注)４による新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合には、当社は、当該新株予約権を無償で取得することができる。

② 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる会社分割契約もしくは会社分割計画承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認(株主総会の承認を要しない場合には当社取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金 増減額 （千円） | 資本準備金 残高 （千円）
2021年11月５日 (注) | △1,000,000 | 44,091,334 | － | 12,721,939 | － | 3,876,517
2022年２月４日 (注) | △626,200 | 43,465,134 | － | 12,721,939 | － | 3,876,517
2022年８月５日 (注) | △1,000,000 | 42,465,134 | － | 12,721,939 | － | 3,876,517
2023年８月４日 (注) | △543,700 | 41,921,434 | － | 12,721,939 | － | 3,876,517
2024年１月31日 (注) | △548,400 | 41,373,034 | － | 12,721,939 | － | 3,876,517

（注）自己株式の消却による減少であります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年12月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 19 | 22 | 146 | 178 | 7 | 7,335 | 7,707 | －
所有株式数（単元） | － | 108,535 | 4,022 | 16,402 | 105,658 | 28 | 178,633 | 413,278 | 45,234
所有株式数の割合（％） | － | 26.26 | 0.97 | 3.97 | 25.57 | 0.01 | 43.22 | 100.00 | －

（注）１ 「その他の法人」には証券保管振替機構名義の株式が10単元含まれております。

２ 自己株式9,556,102株は「個人その他」に95,561単元、「単元未満株式の状況」に２株それぞれ含めております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年12月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（千株） | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号　赤坂インターシティAIR | 5,899 | 18.54
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１－８－12 | 3,463 | 10.89
ザ バンク オブ ニューヨーク メロン 140042 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） | 240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10286, U.S.A. （東京都港区港南２－15－１　品川インターシティA棟） | 1,737 | 5.46
鈴木　通 | 静岡県静岡市清水区 | 618 | 1.95
ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー 505103 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） | ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS （東京都港区港南２－15－１　品川インターシティA棟） | 609 | 1.91
ステート ストリート バンク ウェスト クライアント トリーティー 505234 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） | 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171, U.S.A. （東京都港区港南２－15－１　品川インターシティA棟） | 500 | 1.57
日本生命保険相互会社 （常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社） | 東京都千代田区丸の内１－６－６ 日本生命証券管理部内 （東京都港区赤坂１丁目８番１号　赤坂インターシティAIR） | 491 | 1.54
ザ バンク オブ ニューヨーク メロン 140040 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） | 240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10286, U.S.A. （東京都港区港南２－15－１　品川インターシティA棟） | 479 | 1.51
タイヨー ファンド エルピー（常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | 5300 CARILLON POINT KIRKLAND, WA 98033,USA （東京都千代田区丸の内１－４－５　決済事業部） | 415 | 1.31
ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー 505227 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） | P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. （東京都港区港南２－15－１　品川インターシティA棟） | 370 | 1.17
計 | － | 14,586 | 45.85

（注）１ 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は以下のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 5,899千株 |
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 3,463千株 |

２ 2024年８月21日付で三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社から変更報告書が公衆の縦覧に供されておりますが、当社として2024年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その変更報告書の内容は以下のとおりであります。

大量保有者名 | 保有株券等の数 | 株券等保有割合
三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社 | 1,605千株 | 3.88％

３ 当社は、自己株式9,556千株(発行済株式総数に対する所有株式数の割合23.10％)を保有しておりますが、上記の大株主から除いております。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年12月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 9,556,100
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 31,771,700 | 317,717 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 45,234 | － | １単元(100株)未満の株式
発行済株式総数 |  | 41,373,034 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 317,717 | －

（注）「完全議決権株式(その他)」には証券保管振替機構名義の株式が1,000株(議決権10個)含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年12月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数 の合計 （株） | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
(自己保有株式) スター精密株式会社 | 静岡市駿河区中吉田 20番10号 | 9,556,100 | － | 9,556,100 | 23.10
計 | － | 9,556,100 | － | 9,556,100 | 23.10

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
取締役会(2023年11月20日)での決議状況 （取得期間 2023年11月21日～ 2024年１月19日） | 600,000 | 1,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | 548,400 | 999,852
当事業年度における取得自己株式 | － | －
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 51,600 | 147
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 8.6 | 0.0
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | 8.6 | 0.0

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
取締役会(2024年５月14日)での決議状況 （取得期間 2024年５月15日～ 2025年５月14日） | 6,000,000 | 10,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 4,999,600 | 9,824,690
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 1,000,400 | 175,309
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 16.7 | 1.8
当期間における取得自己株式 | 93,000 | 175,193
提出日現在の未行使割合(％) | 15.1 | 0.0

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式 | 428 | 808
当期間における取得自己株式 | 60 | 114

（注）当期間における取得自己株式には、2025年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （千円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | 548,400 | 802,857 | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 (注)１ | 111,400 | 179,120 | － | －
保有自己株式数 (注)２ | 9,556,102 | － | － | －

（注）１ 当事業年度の内訳は、新株予約権の権利行使(株式数 86,600株、処分価額の総額 142,813千円)及び譲渡制限付株式報酬としての処分(株式数 24,800株、処分価額の総額 36,307千円)であります。

２ 当期間における保有自己株式には、2025年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式ならびに新株予約権の行使による譲渡および単元未満株式の買増請求による売渡しは含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元については経営上の重要な施策のひとつとして位置付けており、累進的な安定配当として１株につき年間60円以上を継続し自己株式の取得を含めた連結総還元性向50％以上を方針とし実施することを利益還元の基本方針としております。剰余金の配当は中間配当と期末配当の年２回行うことを基本としており、これらの配当を取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。

この方針に基づき、当期末の配当につきましては、１株につき30円とさせていただきました。これにより、当期の配当金は中間配当の30円と合わせて前期同様の年間60円となります。

また、このたび当社は新たに2027年12月期までの３年間を対象とする中期経営計画を策定し今後の株主還元方針につきましては、累進配当として１株につき年間70円以上、連結総還元性向50％以上を基本方針とし実施することといたしました。この方針に基づき次期の配当につきましては、当期から10円増配の年間70円(中間、期末ともに35円)を予定しております。

なお、内部留保資金につきましては、企業価値と株主利益の向上を目指し、持続的な成長に向けて将来の成長分野への投資などに活用してまいります。

当期に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
2024年８月９日 | 1,027,912 | 30.00
取締役会決議
2025年２月21日 | 954,507 | 30.00
取締役会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「企業価値の持続的向上」および「持続可能な社会の実現」に向け、適正かつ効率的な経営に努め、その成果を、株主をはじめとするステークホルダーに適切に配分していくことが、企業に期待される社会的責任であり、コーポレート・ガバナンスの基本であると考えております。

②企業統治の体制

（イ）企業統治の体制の概要およびその体制を採用する理由

当社は、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的として、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。

また、意思決定の迅速化および業務執行の効率化を一層進めることを目的として、執行役員制度を導入しており、迅速かつ合理的な意思決定、機動的な業務執行が確保できる体制にあると考えております。

取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)４名(うち社外取締役１名)および監査等委員である取締役３名(全員社外取締役)で構成されており、独立した立場から適正かつ効率的な経営意思決定と取締役の職務執行の監督を行っております。有価証券報告書提出日現在の取締役会の構成員は以下のとおりであります。

議 長：代表取締役 社長執行役員　佐藤 衛

構成員：取締役 常務執行役員　笹井 康直、取締役 常務執行役員　佐藤 誠悟、

社外取締役　片山 幹雄、社外取締役(常勤監査等委員)　西川 勢一、

社外取締役(監査等委員)　杉本 基、社外取締役(監査等委員)　宮田 逸江

当事業年度において、当社は取締役会を９回開催しており、個々の取締役の出席状況は以下のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 出席状況
代表取締役 社長執行役員 | 佐藤　衛 | ９回/９回
取締役 常務執行役員 | 笹井　康直 | ９回/９回
取締役 常務執行役員 | 佐藤　誠悟 | ７回/７回
社外取締役 | 岩崎　清悟 | ９回/９回
社外取締役(常勤監査等委員) | 西川　勢一 | ９回/９回
社外取締役(監査等委員) | 杉本　基 | ９回/９回
社外取締役(監査等委員) | 宮田　逸江 | ９回/９回

（注）１ 佐藤 誠悟氏は、2024年３月28開催の第99期定時株主総会において新たに選任され、就任いたしま

したので、同氏の出席状況は、就任後に行われた取締役会への出席状況を記載しております。

２ 岩崎 清悟氏は、2025年３月27日開催の第100期定時株主総会終結の時をもって退任しております。

３ 片山 幹雄氏は、2025年３月27日開催の第100期定時株主総会において新たに取締役に選任され、就任しましたので、当事業年度に開催された取締役会には出席しておりません。

取締役会における具体的な検討内容は以下のとおりであります。

・株主総会に関する事項

・予算および決算に関する事項

・剰余金の処分(中間配当・期末配当)に関する事項

・代表取締役、役付取締役の選定など取締役に関する事項

・執行役員の選任など組織・人事・業務執行体制に関する事項

・取締役および執行役員の報酬に関する事項

・サステナビリティに関する事項

・自己株式の取得に関する事項

・資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応に関する事項

・取締役会の実効性評価に関する事項

監査等委員会は、社外取締役３名で構成されており、取締役の職務執行状況の監査のほか計算書類等の監査、監査報告作成等の職務を担っており、監査等委員会で決定した監査方針および監査計画に従い、会計監査人や内部監査部門等と連携して監査を行っております。有価証券報告書提出日現在の監査等委員会の構成員は以下のとおりであります。

委員長：社外取締役(常勤監査等委員)　西川 勢一

構成員：社外取締役(監査等委員)　杉本 基、社外取締役(監査等委員)　宮田 逸江

また、当社は、取締役および執行役員の指名・報酬等に関する手続きの透明性と客観性を高めることを目的として、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、取締役会の決議により選定された取締役５名(うち社外取締役４名)で構成されており、取締役会の諮問に応じて、取締役および執行役員の選解任・報酬に関する事項について審議し、取締役会に対して答申を行います。有価証券報告書提出日現在の指名・報酬委員会の構成員は以下のとおりであります。

委員長：代表取締役 社長執行役員　佐藤 衛

構成員：社外取締役　片山 幹雄、社外取締役(常勤監査等委員)　西川 勢一、

社外取締役(監査等委員)　杉本 基、社外取締役(監査等委員)　宮田 逸江

当事業年度において、当社は指名・報酬委員会を４回開催しており、個々の委員の出席状況は以下のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 出席状況
代表取締役 社長執行役員 | 佐藤　衛 | ４回/４回
社外取締役 | 岩崎　清悟 | ４回/４回
社外取締役(常勤監査等委員) | 西川　勢一 | ４回/４回
社外取締役(監査等委員) | 杉本　基 | ４回/４回
社外取締役(監査等委員) | 宮田　逸江 | ４回/４回

（注）１ 岩崎 清悟氏は、2025年３月27日開催の第100期定時株主総会終結の時をもって退任しております。

２ 片山 幹雄氏は、2025年３月27日開催の第100期定時株主総会において新たに取締役に選任され、就任しましたので、当事業年度に開催された指名・報酬委員会には出席しておりません。

指名・報酬委員会における具体的な検討内容は以下のとおりであります。

・取締役および執行役員の選任に関する事項

・取締役のスキルマトリックスに関する事項

・取締役および執行役員の報酬(報酬の総額、基本報酬の個別支給額、賞与および株式報酬の算定方法および個別支給額等)に関する事項

（ロ）責任限定契約の内容の概要

当社と各取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)は、会社法第427条第１項の規定に基づく当社定款第29条の定めにより、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

（ハ）役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で、当社の取締役および執行役員の全員を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者が職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることにより生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が補填するものであり、１年ごとに契約更新しております。

（ニ）内部統制システムの整備の状況

当社では、適正かつ効率的な経営により企業価値の持続的な拡大を実現することができるよう内部統制システムの整備に努めております。

コンプライアンス体制については、当社グループの取締役、執行役員および使用人の行動の基準となる「スター精密グループ・サステナビリティ行動規範」を制定するほか、規程および組織を整備するなど、コンプライアンスの徹底を図っております。また、コンプライアンス活動を推進する専任部署であるCSR担当部門を中心に当社グループの取締役、執行役員および使用人に対する教育啓蒙を行うほか、委員会を定期的に開催し、コンプライアンス状況の把握に努めております。

また、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制報告制度に適切に対応しております。

（ホ）リスク管理体制の整備の状況

当社では、法令、災害、環境、輸出管理等のリスクについて、それぞれ必要に応じて担当部署や担当者を定め、規程・マニュアル等の制定ならびに当社グループの取締役、執行役員および使用人に対する教育・啓蒙等を行っております。また、委員会を定期的に開催し、当社グループのリスク管理の進捗状況を管理しております。

（ヘ）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

各子会社を管掌する部門の長たる取締役または執行役員は、当社の社内規程に基づき、当該子会社における重要な意思決定または事実について、当社の承認を得、または当社に対する報告を行っております。

③取締役の定数

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めております。

④取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、ならびに累積投票によらない旨定款に定めております。

⑤取締役会で決議できる株主総会決議事項

当社は、機動的な資本政策および配当政策の遂行を可能とするため、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨定款に定めております。

また、当社は、剰余金の配当の基準日について、期末配当は毎年12月31日、中間配当は毎年６月30日、その他は基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨定款に定めております。

⑥株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。

#### （２）【役員の状況】

①役員一覧

男性6名　女性1名　（役員のうち女性の比率14.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役 社長執行役員 | 佐藤 衛 | 1960年１月５日生 |
1984年７月 | 当社入社
2004年６月 | 当社特機事業部営業部長
2008年５月 | 当社取締役 当社特機事業部次長
2009年３月 | 当社特機事業部長
2012年３月 | 当社執行役員 当社管理本部副本部長(現 コーポレート本部副本部長)
2012年５月 | 当社管理本部長(現 コーポレート本部長)
2014年５月 | 当社常務取締役
2017年３月 | 当社代表取締役 取締役社長
2025年３月 | 当社代表取締役 社長執行役員(現任)
| (注)３ | 122
取締役 常務執行役員 開発本部長 | 笹井 康直 | 1960年４月19日生 |
1983年４月 | 当社入社
2011年６月 | 当社機械事業部営業部長
2014年３月 | 当社機械事業部開発部長
2015年３月 | 当社執行役員 当社機械事業部副事業部長
2017年３月 | 当社機械事業部長
2019年７月 | 当社上席執行役員
2020年１月 | 当社機械事業部事業企画部長
2020年３月 | 当社常務取締役
2023年１月 | 当社開発本部長(現任)
2025年３月 | 当社取締役 常務執行役員(現任)
| (注)３ | 40
取締役 常務執行役員 コーポレート本部長 | 佐藤 誠悟 | 1980年11月６日生 |
2003年４月 | 当社入社
2017年12月 | 当社特機事業部営業部長
2020年１月 | 当社執行役員 当社特機事業部副事業部長兼同事業部営業部長
2021年１月 | 当社管理本部副本部長(現 コーポレート本部副本部長)兼同本部総務人事部長
2022年１月 | 当社上席執行役員 当社管理本部長(現 コーポレート本部長)(現任)兼同本部総務人事部長
2024年３月 | 当社常務取締役
2025年３月 | 当社取締役 常務執行役員(現任)
| (注)３ | 100
取締役 | 片山 幹雄 | 1957年12月12日生 |
2006年４月 | シャープ㈱代表取締役専務取締役
2007年４月 | 同社代表取締役社長
2012年４月 | 同社取締役会長
2014年10月 | 日本電産㈱(現 ニデック㈱)副会長最高技術責任者(CTO)
2015年６月 | 同社代表取締役副会長最高技術責任者(CTO)
2020年６月 | 同社副社長最高技術責任者(CTO)
2021年10月 | 同社特別顧問
2022年４月 | 東京大学生産技術研究所 研究顧問(現任)
2022年４月 | ㈱Kconcept 代表取締役社長(現任)
2022年９月 | ㈱よしもと統合ファンド 顧問(現任)
2023年３月 | ローランド㈱ 社外取締役(現任)
2023年６月 | SRSホールディングス㈱ 社外取締役(現任)
2025年３月 | 当社社外取締役(現任)
| (注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 常勤監査等委員 | 西川 勢一 | 1959年３月21日生 |
2000年８月 | Clarion do Brasil Ltd.社長
2009年７月 | クラリオン㈱(現 フォルシアクラリオン・ エレクトロニクス㈱)グローバル営業本部アフターマーケット営業部担当部長
2012年４月 | 同社営業本部海外アフターマーケット営業部部長
2013年４月 | 同社経営推進本部経営企画部担当部長
2018年５月 | 同社経営戦略本部経営戦略部部長
2019年８月 | 同社経理財務本部経営管理部担当部長
2020年３月 | 当社社外取締役(常勤監査等委員)(現任)
| (注)４ | 5
取締役 監査等委員 | 杉本 基 | 1961年８月30日生 |
1984年４月 | 太田昭和監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人)入所
1987年２月 | 公認会計士登録
1997年４月 | 杉本会計事務所開設 同所 所長(現任)
2014年５月 | 当社社外監査役
2016年５月 | 当社社外取締役(監査等委員)(現任)
2024年６月 | 靜甲㈱ 社外取締役(現任)
| (注)４ | 7
取締役 監査等委員 | 宮田 逸江 | 1973年12月18日生 |
2003年１月 | 静岡のぞみ法律特許事務所 入所
2011年４月 | 藤枝のぞみ法律特許事務所開設 同所 所長(現任)
2016年４月 | 静岡県弁護士会副会長
2022年３月 | 当社社外取締役(監査等委員)(現任)
| (注)４ | －
計 | 275

（注）１ 当社は監査等委員会設置会社であります。

２ 取締役 片山 幹雄、西川 勢一、杉本 基、宮田 逸江の４氏は、いずれも社外取締役であります。

３ 2024年12月期に係る定時株主総会終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会終結の時まで

４ 2023年12月期に係る定時株主総会終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会終結の時まで

５ 所有株式数は2025年２月28日現在の株式数を記載しております。

６ 当社は執行役員制度を導入しております。

執行役員は次のとおりであります。

氏名 | 職名
寺尾 和芳 | 上席執行役員 特機事業部長
増田 文雄 | 上席執行役員 機械事業部長
花田　昌武 | 執行役員 コーポレート本部副本部長兼同本部経理部長
佐野　光司 | 執行役員 機械事業部副事業部長
篠宮　克宏 | 執行役員 機械事業部開発部長
小賀坂　高宏 | 執行役員 開発本部副本部長

②社外役員の状況

（イ）人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係

当社では、社外取締役を４名選任しており、そのうち３名が監査等委員であります。

また、社外取締役のいずれについても一般株主と利益相反するおそれがないことから、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し同取引所に届け出ております。

（ロ）企業統治において果たす機能および選任状況に関する考え方

片山幹雄氏は、複数の上場企業の代表取締役を務められるなど、企業経営者としての豊富な経験と高い見識を有しており、それらを当社の取締役会の適切な意思決定および取締役の業務執行の監督に反映していただくため、社外取締役として選任しております。

西川勢一氏は、フォルシアクラリオン・エレクトロニクス㈱における海外関係会社の経営にあたるなど幅広い業務を経験した後、経営戦略・経営管理に携わっており、その豊富な経験と高い見識を当社の監査等に反映していただくため、監査等委員である社外取締役として選任しております。

杉本基氏は、公認会計士・税理士として財務および会計に関する高度な専門知識と豊富な経験を有しており、これらを当社の監査等に反映していただくため、監査等委員である社外取締役として選任しております。

宮田逸江氏は、弁護士として企業法務に関する高度な専門的知識と豊富な経験を有しており、これらを当社の監査等に反映していただくため、監査等委員である社外取締役として選任しております。

当社は、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針を特に設けておりませんが、選任にあたっては、会社法に定める社外性の要件を満たすというだけでなく、㈱東京証券取引所の独立役員の基準等を参考にしております。

③社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員会監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

社外取締役については、取締役会等を通じて内部統制の状況を把握し、客観的かつ公正な立場から必要に応じて助言、発言ができる体制を整えております。

監査等委員である社外取締役については、監査等委員会で策定された監査方針および職務の分担に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や業務監査を通じて、取締役の職務執行状況を監査するとともに、内部監査部門、内部統制部門および会計監査人と情報・意見交換、協議を行うことにより相互連携を図っております。

監査等委員会は、内部監査部門が実施した監査の結果の報告を受けており、同部門所属の使用人は、監査等委員会の要請を受けた場合、その職務遂行を補助するものとしております。また、監査等委員会は、会計監査人に対し、必要に応じて報告を求めるなど密接に連携関係を維持しております。

さらに、常勤の監査等委員は、コンプライアンスおよびリスクに関する委員会に出席し、必要に応じて意見を述べるなど内部統制機能の強化に努めております。

#### （３）【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

（イ）監査等委員会監査の組織、人員および手続きについて

当社の監査等委員会は、監査等委員である社外取締役３名で構成されており、各監査等委員は、監査等委員会の定めた監査方針、監査計画、監査業務および業務の分担等に基づき、取締役会への出席、各事業部における業務および財産状況の調査等を通じ、取締役の職務執行状況の監査を行っております。

なお、常勤監査等委員西川勢一氏は、フォルシアクラリオン・エレクトロニクス㈱における海外関係会社の経営にあたるなど幅広い業務を経験した後、経営戦略・経営管理に携わっており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。監査等委員杉本基氏は、公認会計士・税理士として財務および会計に関する相当程度の知見を有しており、また、監査等委員宮田逸江氏は、弁護士として企業法務に関する相当程度の知見を有しております。

（ロ）監査等委員および監査等委員会の活動状況

当事業年度において、当社は監査等委員会を10回開催しており、個々の監査等委員の出席状況は以下のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 出席状況
社外取締役（常勤監査等委員） | 西川　勢一 | 10回／10回
社外取締役（監査等委員） | 杉本　基 | 10回／10回
社外取締役（監査等委員） | 宮田　逸江 | 10回／10回

監査等委員会における具体的な検討内容は、監査の方針、監査計画の策定、監査報告書の作成、監査職務の分担、会計監査人に関する評価等であります。

なお、常勤監査等委員は、監査等委員会が定めた監査の方針、監査計画等に従い、取締役会のほか、経営会議ならびにコンプライアンスおよびリスクに関する委員会に出席し、必要に応じて意見を述べるとともに、取締役等から必要な情報の提供を受けるなど、日常的な情報収集を行い、適宜、監査等委員会等での報告を行っております。

②内部監査の状況

代表取締役 社長執行役員直轄の内部監査部門(４名)を設置しており、内部監査規程および監査計画に従って監査を行い、業務の適正な運営の確保に努めております。内部監査の実施にあたっては、監査等委員会ならびに会計監査人と積極的に情報交換を行い、相互の連携を図っております。また、取締役会に対して直接の報告は行っておりませんが、内部監査の実効性を確保するため、内部監査の結果を監査等委員に定期的に報告しており、同部門所属の使用人は、監査等委員の要請を受けた場合、その職務遂行を補助するものとしております。

③会計監査の状況

（イ）会計監査人の名称

有限責任監査法人トーマツ

（ロ）継続監査期間

1993年３月以降

（ハ）業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　沼田　敦士

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　嶋田　聖

（ニ）監査業務に係る補助者の構成

会計監査業務に係る補助者は、公認会計士12名、会計士試験合格者等３名、その他13名であります。

（ホ）会計監査人の選定方針と理由

会計監査人の選定については、職務遂行状況、監査体制、独立性および専門性などが適切であるかを総合的に勘案して選定しております。

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は、当該決定に基づき当該議案を株主総会に提出いたします。また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨およびその理由を報告いたします。

なお、取締役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任または不再任を株主総会の会議の目的とすることを監査等委員会に請求し、監査等委員会はその適否を判断したうえで、株主総会に提出する議案の内容を決定いたします。

（ヘ）監査等委員会による会計監査人の評価

監査等委員会は、会計監査人の監査活動について直接ヒアリングを実施するとともに、経理部門、内部監査部門等から意見を聴取し、会計監査人の当事業年度の監査遂行状況の適切性について協議、さらには会計監査人の監査体制、独立性および専門性などが適切であるか等をも含め総合的に評価した結果、有限責任監査法人トーマツは会計監査人として適格であると判断しております。

④監査報酬の内容等

（イ）監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | 54 | 2 | 52 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 54 | 2 | 52 | －

前連結会計年度の当社における非監査業務の内容は、財務調査等の委託であります。

（ロ）監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイト トウシュ トーマツ）に対する報酬（(イ)を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | － | 22 | － | 16
連結子会社 | 69 | 5 | 73 | 5
計 | 69 | 27 | 73 | 22

当社における非監査業務の内容は、前連結会計年度および当連結会計年度ともに税務アドバイザリー業務等であります。

連結子会社における非監査業務の内容は、前連結会計年度および当連結会計年度ともに税務アドバイザリー業務等であります。

（ハ）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度)

一部の連結子会社は、監査証明業務に基づく報酬として、RSM US LLPに対し46百万円を支払っております。

(当連結会計年度)

一部の連結子会社は、監査証明業務に基づく報酬として、RSM US LLPに対し49百万円を支払っております。

（ニ）監査報酬の決定方針

当社の会計監査人に対する監査報酬については、監査計画に基づき所要工数および金額の妥当性を検証の上、決定しております。

（ホ）監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りの算出根拠について確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意をしております。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の 総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （名）
固定報酬 | 業績連動報酬 | ストック オプション | 譲渡制限付株式報酬 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役(監査等委員を除く。) (社外取締役を除く。) | 155 | 106 | 18 | 0 | 31 | 31 | 3
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。) | － | － | － | － | － | － | －
社外役員 | 36 | 36 | － | － | － | － | 4

（注）１ 譲渡制限付株式報酬、ストックオプションおよび業績連動報酬の額は、当事業年度に費用計上した金額であります。

２ 上記の取締役報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

②役員の報酬額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法に係る事項

（イ）役員の報酬額またはその算定方法の決定に関する方針の概要

取締役の報酬は、会社業績に連動した報酬体系としており、月額の固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬としての年次の取締役賞与および中長期のインセンティブとしての株式報酬で構成されております。監査等委員である取締役および社外取締役の報酬は、その役割を考慮し、基本報酬のみとしております。

取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額については、2016年５月26日開催の第91期定時株主総会において、基本報酬額と取締役賞与額とを合わせた額を年額3億円以内(うち社外取締役分は年額2千万円以内)と決議いただいております。同決議時の当該定めに係る取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は４名(うち社外取締役１名)であります。また、これらとは別に、2025年３月27日開催の第100期定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)に対する業績連動型譲渡制限付株式報酬額を年額6千5百万円以内、譲渡制限付株式報酬額を年額3千5百万円以内とそれぞれ決議いただいております。同決議時の当該定めに係る取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)の員数は３名であります。監査等委員である取締役の報酬額については、2016年５月26日開催の第91期定時株主総会において、年額3千万円以内と決議いただいております。同決議時の当該定めに係る監査等委員である取締役の員数は３名(全員社外取締役)であります。

取締役(監査等委員である取締役を除く。)の基本報酬については、役位等を考慮し取締役会決議をもって設定された報酬テーブルに基づき報酬額を定めております。当該報酬テーブルでは会社業績の計画達成度等に応じて各取締役に適用されるランクが設定されており、取締役会決議をもって適用されるランクを決定し、後記の取締役賞与と合わせて年額3億円以内(うち社外取締役分は年額2千万円以内)の範囲で各取締役に支給しております。

監査等委員である取締役の基本報酬については、年額3千万円以内の範囲において、監査等委員の協議により各監査等委員の支給額を決定しております。

取締役賞与については、役位毎に定めた基準支給額に、単年度の会社業績として連結経常利益をKPIとして設定し、その達成度等に応じた業績評価支給率を乗じ、業績目標を達成した場合等に支給する額を100とすると、その達成度等に応じて概ね50％～150％程度で変動するものとし、毎年一定の時期に取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)に対し支給するものとしております。なお、当社は、独立社外取締役を過半数とする任意の指名・報酬委員会へ諮問し、同委員会の答申を踏まえたうえで、2025年３月27日開催の取締役会において、2025年12月期は次の算定方法に基づき、法人税法第34条第１項第３号に定める業績連動給与に該当する取締役賞与を支給することを決議しております。

算定方法

・支給対象役員は、当事業年度定時株主総会終結の時に在任する取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)とする。

・個別支給額は、役位毎に定めた賞与基準支給額に業績評価に基づく支給率を乗じる次の算式により算定する。

個別支給額＝役位毎の賞与基準支給額×支給率

・役位毎の賞与基準額

役位 | 員数 | 基準支給額
取締役会長 | － | 22,400千円
代表取締役 社長執行役員 | 1人 | 28,000千円
取締役 専務執行役員 | － | 21,000千円
取締役 常務執行役員 | 2人 | 17,500千円

・支給率は、業績評価の対象となる事業年度(以下「対象事業年度」という)の連結経常利益の当初公表値の達成割合(以下「達成率」という)と対象事業年度の直前の事業年度からの同利益の成長割合(以下「成長率」)を用いた次の算式により算定する。なお、各割合のウエイトは、達成率：成長率＝70％：30％とする。

支給率＝達成率×70％＋成長率×30％

・達成率は、対象事業年度に決算短信等で開示された連結経常利益の業績予想の当初数値(百万円)に対する有価証券報告書等で公表される実績数値が達成した割合として次の算式により算定する。

達成率＝対象事業年度の連結経常利益の実績値÷対象事業年度に公表された連結経常利益の業績予想の当初公表値

（注）算定された割合は、50％～150％の範囲で変動するものとし小数点以下は切り捨てる。

・成長率は、対象事業年度の直前事業年度からの連結経常利益の成長割合として次の算式により算定する。

成長率＝対象事業年度の連結経常利益の実績値÷直前事業年度の連結経常利益の実績値

（注）算定された割合は、50％～150％の範囲で変動するものとし小数点以下は切り捨てる。

・支給対象役員３名に対する個別支給額は9千5百万円を限度とする。

・支給対象役員が支給対象期間(2024年度に係る定時株主総会の日から2025年度に係る定時株主総会の日の前日までの期間をいう。)の途中で、職務や社内規程の重大な違反もしくは責任処分に相当する重大な非違行為等に基づく辞任または解任、または自己都合(病気や介護等のやむを得ない事情であると取締役会が認めた場合を除く。)による退任または解任によって、支給対象者の地位も喪失した場合、当該支給対象者に対する賞与は支給しないものとする。

株式報酬については、取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)に対し、当社の企業価値の持続的な向上ならびに株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とするインセンティブとして、業績連動型譲渡制限付株式報酬(パフォーマンス・シェア・ユニット)および譲渡制限付株式報酬を導入しております。

パフォーマンス・シェア・ユニットは、上記目的に加えて、取締役の報酬と当社の業績の連動性をより明確にすることを目的とするものであり、対象取締役に対し、当社の取締役会において、基準となる株式数、業績評価期間(以下「評価期間」といいます。)および評価期間中の業績目標を定めて、当該業績目標の達成度に応じて算定される数の当社の普通株式を付与するパフォーマンス・シェア・ユニットを用いた業績連動型株式報酬であり、付与される当社の普通株式に一定の譲渡制限を付する制度です。

業績指標は、利益を示す指標その他の当社の経営方針を踏まえた指標を当社の取締役会において設定いたします。なお、初回の評価期間は、2025年1月1日から2027年12月31日までとして、当該評価期間の業績指標は、ROE、営業キャッシュフローならびに事業セグメント別のROAおよび営業利益率を用います。

付与される当社の普通株式の数は、役位毎の基準株式数に上記の業績指標に基づき変動幅50％～150％の範囲で支給率を乗じて算定します。

（ロ）業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針

基本報酬、取締役賞与、株式報酬の額は、それぞれ業績、役位および株価により変動しますが、これらを組み合わせることで取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)に対する業績向上のインセンティブとして機能するよう、適切な割合といたします。

（ハ）役員の報酬等の決定権限を有する者等

取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等については、独立社外取締役を過半数とする任意の指名・報酬委員会へ諮問し、同委員会の答申を踏まえたうえで、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内で、取締役会の決議により決定しております。
監査等委員である取締役の報酬等は、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内で、監査等委員の協議により決定しております。

（ニ）役員の報酬等の額の決定過程における取締役会および指名・報酬委員会の活動内容

当事業年度における役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容については、2025年３月27日開催の取締役会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の基本報酬の具体的な金額ならびに取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)に対する取締役賞与の算定方法、業績連動型譲渡制限付株式報酬の契約および譲渡制限付株式報酬の割当株式数について決議しております。当該決議に際しては、あらかじめ決議する内容について2025年２月12日および同年２月21日開催の指名・報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。

（ホ）個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものと取締役会が判断した理由

取締役会は、当事業年度に係る取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が決定方針と整合していることや、指名・報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的の投資株式とし、それ以外の目的の株式を純投資目的以外の目的である投資株式としています。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

（イ）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、政策保有株式として投資目的以外の目的で保有する株式について、取引関係の維持・強化等の観点から、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断される場合に限り、取得・保有する方針であります。

この方針のもと、毎年、個別銘柄ごとの保有の意義、便益やリスク等の経済合理性を取締役会で精査しております。

なお、保有の意義や合理性が乏しいと判断される場合には、市場動向や事業への影響、タイミングなどを勘案しつつ売却を検討いたします。

（ロ）銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 5 | 247
非上場株式以外の株式 | 1 | 280

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 2 | 211 | 主に新規事業の創出を目的としたスタートアップ企業への出資のため
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

（ハ）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 （注） | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
シチズン時計㈱ | 300,027 | 300,027 | 取引関係の維持・強化のため保有しております。 | 有
280 | 252

（注） 定量的な保有効果につきましては記載が困難であるため、記載しておりません。保有の合理性は、(イ)で記載の方法により検証しております。