第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 | 発行可能株式総数(株) |
普通株式 | 100,000,000 |
計 | 100,000,000 |
② 【発行済株式】
種類 | 事業年度末 | 提出日現在発行数 | 上場金融商品取引所 | 内容 |
普通株式 | 49,466,932 | 49,466,932 | 東京証券取引所 | 単元株式数は |
計 | 49,466,932 | 49,466,932 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日 | 発行済株式 | 発行済株式 | 資本金増減額 | 資本金残高 | 資本準備金 | 資本準備金 |
平成25年３月11日 | 4,400,000 | 48,244,932 | 692 | 7,214 | 692 | 10,166 |
平成25年３月11日 | 562,000 | 48,806,932 | 92 | 7,307 | 92 | 10,258 |
平成25年３月26日 | 660,000 | 49,466,932 | 103 | 7,411 | 103 | 10,362 |
（注）１ 一般募集 発行価格330円 発行価額314.65円 資本組入額157.325円
２ 第三者割当 発行価格330円 資本組入額165円
割当先 株式会社カネカ
３ 第三者割当 発行価格330円 発行価額314.65円 資本組入額157.325円
割当先 ＳＭＢＣ日興証券株式会社
(6) 【所有者別状況】
平成28年３月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数1,000株) | 単元未満 | |||||||
政府及び | 金融機関 | 金融商品 | その他の | 外国法人等 | 個人 | 計 | |||
個人以外 | 個人 | ||||||||
株主数 | ― | 31 | 33 | 78 | 69 | 2 | 4,127 | 4,340 | ─ |
所有株式数 | ― | 11,504 | 550 | 15,299 | 2,848 | 3 | 18,957 | 49,161 | 305,932 |
所有株式数 | ― | 23.40 | 1.12 | 31.12 | 5.79 | 0.01 | 38.56 | 100 | ― |
(注) 自己株式723,387株は、「個人その他」に723単元及び「単元未満株式の状況」に387株を含めております。
(7) 【大株主の状況】
平成28年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 | 発行済株式総数に対する |
| |||
計 | ― |
(注）上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 918千株
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成28年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
| ― | ― | ||
完全議決権株式(その他) |
| 48,438 | ― | ||
単元未満株式 |
| ― | ― | ||
発行済株式総数 | 49,466,932 | ― | ― | ||
総株主の議決権 | ― | 48,438 | ― |
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式387株が含まれております。
② 【自己株式等】
平成28年３月31日現在
所有者の氏名 | 所有者の住所 | 自己名義 | 他人名義 | 所有株式数 | 発行済株式総数 |
(自己保有株式) | 広島市中区加古町12番17号 | 723,000 | ― | 723,000 | 1.46 |
計 | ― | 723,000 | ― | 723,000 | 1.46 |
(9) 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円) |
当事業年度における取得自己株式 | 11,173 | 3,407,322 |
当期間における取得自己株式 | 150 | 42,900 |
(注) 当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
株式数(株) | 処分価額の総額 | 株式数(株) | 処分価額の総額 | |
引き受ける者の募集を行った | ― | ― | ― | ― |
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
合併、株式交換、会社分割に係る | ― | ― | ― | ― |
その他(単元未満株式の買増請求による処分) | ― | ― | ― | ― |
保有自己株式数 | 723,387 | ─ | 723,537 | ― |
(注）１ 当期間における処理自己株式には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増しによる株式は含めておりません。
２ 当期間における保有自己株式数には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増しによる株式は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主各位に対する長期的かつ安定的な利益還元を基本としながら、期間業績、将来の財政状態及び内部留保等を総合的に勘案し行うこととしております。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、上述の基本的な考えに基づくほか、創立50周年を迎えたことを踏まえ、記念配当２円を加えた１株当たり10円（うち中間配当４円）としております。
内部留保資金の使途につきましては、グループ全体の高度な品質保証システムの構築、新製品の開発はもとより既存製品の改良への取り組み、また、新事業開発のための積極的投資に向けることを基本的な考え方としております。
なお、当社は中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
決議年月日 | 配当金の総額 | １株当たり配当額 |
平成27年11月６日 | 194 | 4.00 |
平成28年６月22日 | 292 | 6.00 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次 | 第47期 | 第48期 | 第49期 | 第50期 | 第51期 |
決算年月 | 平成24年３月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 |
最高(円) | 297 | 389 | 461 | 331 | 338 |
最低(円) | 214 | 235 | 279 | 280 | 271 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別 | 平成27年10月 | 11月 | 12月 | 平成28年１月 | ２月 | ３月 |
最高(円) | 290 | 329 | 338 | 313 | 306 | 312 |
最低(円) | 277 | 286 | 295 | 271 | 272 | 285 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性 11名 女性 －名 （役員のうち女性の比率 －％）
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
代表取締役 |
| 奥窪 宏章 | 昭和30年10月23日生 | 昭和53年４月 | 当社入社 | (注)3 | 82 |
平成12年７月 | 当社社長室長 | ||||||
平成13年６月 | 当社執行役員 | ||||||
平成17年６月 | 当社取締役就任、経営管理副統括部長 | ||||||
平成19年６月 | 当社常務取締役就任、経営管理統括部長 | ||||||
平成23年６月 | 当社代表取締役社長就任(現) | ||||||
常務取締役 | 営業管掌 | 粟根 康浩 | 昭和36年４月27日生 | 昭和59年４月 | 当社入社 | (注)3 | 16 |
平成22年４月 | 当社営業推進本部長 | ||||||
平成23年６月 | 当社取締役就任、営業統括部長(現) | ||||||
平成25年６月 | 当社営業管掌(現) | ||||||
平成27年６月 | 当社常務取締役就任(現) | ||||||
取締役 | 生産管掌 | 国富 純 | 昭和26年５月12日生 | 昭和50年３月 | 当社入社 | (注)3 | 10 |
平成６年４月 | 当社貿易部長 | ||||||
平成12年７月 | 当社執行役員、営業統括副部長 | ||||||
平成13年６月 | 当社取締役就任(現)、営業統括責任者 | ||||||
平成17年６月 | 当社海外事業統括部長 | ||||||
平成23年６月 | 当社生産統括部長(現) | ||||||
平成25年６月 | 当社生産管掌(現) | ||||||
取締役 | 国際事業 | 森川 重美 | 昭和27年11月15日生 | 昭和52年８月 | 当社入社 | (注)3 | 28 |
平成９年４月 | 当社営業企画部長 | ||||||
平成13年７月 | 当社執行役員 | ||||||
平成15年７月 | 当社ヘルスケア事業部長 | ||||||
平成15年12月 | ㈱ジェイ・オー・ファーマ代表取締役専務就任 | ||||||
平成19年６月 | 当社取締役就任(現)、営業統括部長 | ||||||
平成23年６月 | 当社国際事業統括部長(現) | ||||||
平成25年６月 | 当社国際事業管掌(現) | ||||||
取締役 | 研究開発 | 佐藤 雅文 | 昭和38年９月25日生 | 昭和62年４月 | 当社入社 | (注)3 | 6 |
平成21年７月 | 当社出雲工場技術部長 | ||||||
平成23年７月 | 当社執行役員、中央研究所長(現) | ||||||
平成25年６月 | 当社取締役就任(現)、研究開発管掌(現)、研究開発統括部長(現) | ||||||
取締役 | 経営企画 | 桂 龍司 | 昭和38年７月30日生 | 昭和63年４月 | 当社入社 | (注)3 | 12 |
平成22年７月 | 当社経営企画部長(現) | ||||||
平成23年７月 | 当社執行役員 | ||||||
平成25年６月 | 当社取締役就任(現)、経営企画管掌(現) | ||||||
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
取締役 |
| 井口 明彦 | 昭和28年11月29日生 | 昭和52年４月 | 鐘淵化学工業㈱(現 ㈱カネカ)入社 | (注)3 | － |
平成20年６月 | 株式会社カネカ執行役員 | ||||||
平成23年３月 | 同社医療器事業部長 | ||||||
平成23年６月 | 同社常務執行役員(現) | ||||||
平成25年６月 | 当社取締役就任(現) | ||||||
平成27年４月 | 株式会社カネカメディックス代表取締役社長(現) | ||||||
取締役 |
| 池村 和朗 | 昭和28年２月26日生 | 昭和58年４月 | 弁護士登録(広島弁護士会) | (注)3 | － |
同 | 冨川総合法律事務所入所 | ||||||
平成３年８月 | 広島中央法律事務所開設 | ||||||
平成23年６月 | 当社監査役就任 | ||||||
平成27年６月 | 当社取締役就任(現) | ||||||
監査役 |
| 兼口 昇万 | 昭和22年７月８日生 | 昭和49年10月 | 当社入社 | (注)4 | 17 |
平成９年１月 | 当社資材部長 | ||||||
平成９年６月 | 当社取締役就任 | ||||||
平成19年６月 | 当社顧問 | ||||||
同 | ㈱ジェイ・オー・ファーマ代表取締役専務就任 | ||||||
平成20年６月 | 当社補欠監査役就任 | ||||||
平成25年６月 | 当社常勤監査役就任(現) | ||||||
監査役 |
| 早稲田 幸雄 | 昭和24年１月11日生 | 昭和46年４月 | プライス・ウォーターハウス会計事務所入所 | (注)4 | － |
昭和52年４月 | 早稲田公認会計士事務所長(現) | ||||||
同 | 監査法人中央会計事務所（平成18年名称変更にて みすず監査法人）入所 | ||||||
昭和63年６月 | 同上法人 代表社員 | ||||||
平成20年６月 | 当社監査役就任(現) | ||||||
監査役 |
| 水戸 晃 | 昭和28年１月７日生 | 平成25年７月 | 岡山西税務署長退職 | (注)5 | － |
平成25年８月 | 水戸税理士事務所開設(現) | ||||||
平成27年６月 | 当社補欠監査役就任 | ||||||
平成28年６月 | 当社監査役就任(現) | ||||||
計 | 173 | ||||||
(注)１ 取締役 井口明彦氏及び池村和朗氏は、社外取締役であります。
２ 監査役 早稲田幸雄氏及び水戸晃氏は、社外監査役であります。
３ 任期は平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 任期は平成25年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 任期は平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 所有株式数には、ＪＭＳ役員持株会における各自の持分を含めた実質持株数を記載しております。
７ 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
土肥 暁宏 | 昭和29年６月20日生 | 平成27年７月 | 広島北税務署長退職 | (注) | － |
平成27年８月 | 土肥税理士事務所開設(現) | ||||
(注)補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）
当社グループは、「かけがえのない生命のために」という創業精神の下、「ものづくり企業」としての事業活動を通じ、経営の品質と企業価値を最大限向上させ、株主の皆様をはじめとするすべてのステークホルダーとの適切な関係を維持・発展させていくことが極めて重要であると認識しております。そのためには、経営の透明性と健全性・効率性の向上を目指す経営管理体制の運用により、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることが重要な経営課題であると考えております。
（企業統治の体制の概要等）
当社における、企業統治の体制は、監査役設置会社として、独立役員に指定した社外監査役２名を含む３名体制で取締役の業務執行の監督機能向上を図っております。また、独立役員に指定した医療機器業界及び法律に精通した社外取締役２名を選任し、外部的視点から取締役の業務執行に対する監督機能の実効性向上を図っており、経営の監督機能の面では十分に機能する体制が整っているものと判断しております。
企業統治の体制の概要は以下のとおりであります。
取締役会は原則として毎月１回定期開催し、法定事項の決議のみならず、継続的な成長と企業価値向上につながる重要な経営方針・戦略の策定、業務執行の監督等を行っております。また、業務執行においては執行役員制度を導入し、業務執行取締役・執行役員が取締役会から委譲された権限に基づき組織運営、意思決定を行っております。なお、業務執行取締役・執行役員は取締役会に達成すべき目標をコミットし、取締役会は目標達成プロセスを監督しております。加えて、取締役・執行役員で構成する役員会を原則として毎月２回定期開催し、業務執行における課題の検証、重要案件の審議を行っております。
監査役会は、独立して公正な監査が行える体制をとっております。なお、常勤監査役は、取締役会の他、役員会等の重要な会議に出席し、必要な情報を収集するとともに、経営課題の共通認識に努めております。また、取締役及び使用人は、当社グループに重大な影響を及ぼす事項や内部監査の実施状況等について監査役に速やかに報告しております。
その他任意の機関として、取締役会が選任した委員で構成され、多様な経歴と専門的な知識を有する候補者の中から、取締役候補者及び監査役候補者の選定をおこなう指名審議委員会のほか、取締役の報酬決定プロセスの公正性、透明性、客観性を維持するため、同じく取締役会が選任した委員で構成され、取締役の業績を踏まえて報酬を評価・査定する業績評価委員会を設置しております。
当社の企業統治の体制の模式図は、次のとおりであります。
（内部統制システムの整備の状況）
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、取締役会にて次のとおり内部統制システムの基本方針を決議し、その体制を整備、運用しております。
内部統制システムの基本方針
① 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1.取締役会はコンプライアンス担当取締役を選任し、その指揮・監督の下、全社横断的なコンプライアンス体制を確立するとともに、定期的に状況報告を受ける。
2.業務執行をしない社外取締役を置くことにより、取締役会の業務執行に対する監督機能を強化する。
3.監査役は、独立した立場から、内部統制システムの整備状況を含め取締役の業務執行を監査する。
4.業務執行部門から独立した内部監査部門が、内部統制システムの整備状況を監査し、必要に応じて、その改善を促す。
5.法令等または社内ルールの違反を報告するための通常の報告ルートを整備するとともに、通報者の保護を徹底した相談・通報窓口を設置し、法令等違反またはそのおそれのある事実の早期発見に努める。
6.市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関わりを持たず、不当な要求に対しては、警察等の外部専門機関と連携し、毅然とした姿勢で対応するとともに、反社会的勢力及び団体排除に向けて組織的に取り組む。
② 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
1.法令上保存を義務付けられている文書及び重要な会議の議事録、稟議書、契約書並びにそれらに関連する資料等を、社内規程に基づき、書面または電磁的媒体に記録し、適切に保存・管理する。また、取締役及び監査役はこれらの文書を閲覧することができる。
2.個人情報及び重要な営業秘密を、社内規程に基づき、適切かつ安全に保存・管理する。
3.情報システムを安全に管理及びモニタリングし、適切なコンティンジェンシー対応により維持する。
③ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1.当社及び当社グループ各社は、品質、コンプライアンス、災害、環境、情報セキュリティ等事業推進において想定される様々なリスクについては、社内規程等に基づき、責任担当部署を中心に適切に管理し、必要な対応を行う。
2.当社及び当社グループ各社の経営に重大な影響を及ぼす不測の事態が発生しまたは発生するおそれが生じた場合は、速やかに取締役会に報告するとともに、当社社長の直接指揮の下、必要に応じて責任者を定め、迅速かつ組織的に対応する。
④ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1.取締役会は、取締役、使用人が共有する全社的な目標及び効率的な達成の方法を定め、その達成に努める。
2.取締役会は、取締役、使用人による意思決定と業務執行についての責任及び権限を明確にするとともに、社内規程を整備し、組織間の適切な役割分担と連携を確保する。
3.取締役会は、取締役、使用人による意思決定と業務執行の結果を定期的にレビューし、阻害要因の排除、低減などの改善策、施策を講じ、目標達成の確度を高める。
⑤ 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
1.当社は、グループ各社の独立性を尊重しつつ、取締役会における事業内容の定期的な報告を義務づけるほか、重要案件については、事前協議を踏まえた上で取締役会の承認を要するものとする。
2.当社は、当社グループにおける職務分掌、指揮命令系統、権限及び意思決定その他組織に関する基準を定め、子会社にこれに準拠した体制を構築させる。
3.当社は、グループ各社に共通の企業理念を定め、グループ各社にコンプライアンス担当役員を任命させ、グループの取締役・使用人一体となった法令遵守の思想の徹底及び企業倫理の向上を図る。
4.当社は、グループ各社の役員及び社員が当社グループにおける重大な法令違反その他のコンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合、各担当取締役を経由して当該発生事実を当社社長、コンプライアンス担当取締役及び監査役へ報告するとともに、当社社長の直接指揮の下、必要に応じて責任者を定め、事態の適正な収拾、再発防止策の立案、取締役会への報告を行う。
⑥ 財務報告に係る透明性・信頼性を確保するための体制
財務報告に係る透明性・信頼性を確保するため、基本的な方針を定め、財務報告に係る内部統制が有効に行われる体制の構築、維持、継続的な見直しを行う。
⑦ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くこと求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役がその職務を補助する使用人を要請した場合は、職務に適した使用人が監査役の職務を補助する。
⑧ 前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項
1.監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、その命令に関して、取締役の指示命令を受けず、取締役から独立してその職務を遂行する。
2.使用人の異動に関しては監査役に事前に説明を行う。
⑨ 第７項の使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、もっぱら監査役の指揮命令に従う。また、監査役の指示により、必要な会議へ出席（監査役の代理出席を含む）する。
⑩ 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
取締役または使用人は、監査役会に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況等を、また、監査役から要請がある場合はその事項を、速やかに報告する体制を整備する。
⑪ 監査役へ報告した者が当該報告したことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査役へ報告を行った当社グループの役員及び社員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役員及び社員に周知徹底する。
⑫ 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
1.監査役がその職務執行について当社に対し費用の前払い等を請求した場合は、担当部門において審議の上、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
2.監査役の職務執行について生じる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設ける。
⑬ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役と取締役の意見交換会、監査役と会計監査人との意見交換会を定期に開催する。また、監査役は主要な稟議書を閲覧し、取締役または社員に対しその説明を求めることができるほか、重要な会議に出席し、必要に応じ意見を述べ、監査業務を円滑に推進する。
（リスク管理体制の整備状況）
経営への重大な影響を及ぼすリスクを未然に防止するため、取締役会・役員会において業務執行状況の報告を定期的に行うほか、内部監査室が業務プロセスのチェック及びモニタリングを行っております。また、コンプライアンス委員会を通じて、法令等遵守を徹底する為の様々な活動を継続的に実施するとともに、内部通報制度を整備して違反行為の未然防止・早期発見に努める他、表彰・処罰に関する公正な実施を行う等により、経営の健全化を図っております。
（責任限定契約の内容の概要）
当社と取締役（業務執行取締役等を除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、会社法第423条第１項の責任につき、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額をもって、損害賠償責任の限度としております。
② 内部監査及び監査役監査
業務プロセス全般において諸規程との準拠性、及び妥当性並びに効率性の検証・評価・改善を図るため内部監査室を設置しております。内部監査の業務を行う内部監査室３名は、監査役監査の実効性向上のために配置された使用人１名とともに監査役会の事務局としてその運営を補佐するほか、監査役の職務の遂行を補助しております。また、監査計画に従い内部監査を実施し、実施状況を定期的に取締役会に報告しております。
監査役３名の内、２名はいずれも社外監査役であり、公認会計士、税理士であります。監査役は重要な会議への出席及び重要な文書の閲覧等を通じて、取締役及び執行役員の業務執行の監視機能を高めております。特に常勤監査役は、内部監査室等と連携し、事業所への往査などにより、実効性あるモニタリングに取り組むなど、コンプライアンスを含む内部統制の整備状況等の監査を行う他、会計監査人との意見・情報交換、協議等によって相互に連携を保ち、それぞれの監査業務を充実させ、またその効率を高めるよう努めております。
③ 社外取締役及び社外監査役
社外取締役は２名であり、取締役井口明彦氏、池村和朗氏は、いずれも当社との間に特別な利害関係はなく、東京証券取引所が指定を義務付ける、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として指定しております。取締役井口明彦氏は、法人主要株主である株式会社カネカの常務執行役員及びそのグループ会社である株式会社カネカメディックス代表取締役社長であり、その実績、見識を高く評価し、当社の経営事項の決定、業執執行の監督に十分な役割を果たしていただけるものと判断しております。なお、当社は株式会社カネカと業務・資本提携契約を締結しております。また、当社は株式会社カネカメディックスとの間に、特別の利害関係はありません。取締役池村和朗氏は、当社の社外監査役を４年間務め、当社の事業内容等に精通しており、また、弁護士として培われた専門的な知識・経験を、当社の経営事項の決定、業執執行の監督に十分生かしていただけるものと判断しております。
社外監査役は２名であり、監査役早稲田幸雄氏、水戸晃氏は、いずれも当社との間に特別な利害関係はなく、東京証券取引所が指定を義務付ける、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として指定しており、ガバナンスのあり方とその運営状況の監視といった、企業統治における機能・役割を十分果たしていただけるものと判断しております。なお、資本的関係については「５ 役員の状況」に記載のとおりであります。
社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
また、社外監査役による監査と内部監査及び会計監査との相互連携及び内部統制部門との関係等については、上記「② 内部監査及び監査役監査」に記載のとおりであります。
④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分 | 報酬等の総額 | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる | |||
基本報酬 | ストック | 賞与 | 退職慰労金 | |||
取締役 | 122 | 122 | ― | ― | ― | 8 |
監査役 | 10 | 10 | ― | ― | ― | 1 |
社外役員 | 9 | 9 | ― | ― | ― | 4 |
（注）取締役の報酬等の総額及び対象となる役員の員数には、平成27年６月19日開催の第50回定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役２名を含んでおります。
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役の報酬決定プロセスの公正性、透明性、客観性を維持する為、取締役会が選任した委員によって構成する「業績評価委員会」が、取締役の業績を踏まえて報酬を評価・査定し、取締役会において決定しております。なお、社外取締役については業務執行から独立した立場にあることから基本報酬のみを支給しております。また、監査役の報酬は、勤務実態に応じ、監査役会が個別に定め、取締役会に報告しております。
なお、平成21年４月23日開催の取締役会において、年功的要素及び報酬の後払い的性格を持つ役員退職慰労金制度を廃止することを決議し、取締役の報酬制度を、より企業業績や個人業績との連動性を高めた報酬体系へ移行しております。
⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 18銘柄
貸借対照表計上額の合計額 1,380百万円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
銘柄 | 株式数 | 貸借対照表計上額 | 保有目的 |
(株)ヨンドシーホールディングス | 154,000 | 353 | 取引関係の維持・発展 |
(株)広島銀行 | 449,678 | 290 | 取引関係の維持・発展 |
(株)伊予銀行 | 127,000 | 181 | 取引関係の維持・発展 |
西川ゴム工業(株) | 84,879 | 168 | 取引関係の維持・発展 |
(株)三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 166,800 | 124 | 取引関係の維持・発展 |
五洋建設(株) | 190,000 | 83 | 取引関係の維持・発展 |
(株)みずほフィナンシャルグループ | 348,040 | 73 | 取引関係の維持・発展 |
(株)山陰合同銀行 | 73,500 | 72 | 取引関係の維持・発展 |
住友商事(株) | 50,000 | 64 | 取引関係の維持・発展 |
(株)山口フィナンシャルグループ | 39,091 | 54 | 取引関係の維持・発展 |
東洋証券(株) | 131,166 | 48 | 取引関係の維持・発展 |
(株)三井住友フィナンシャルグループ | 7,256 | 33 | 取引関係の維持・発展 |
フマキラー(株) | 70,000 | 29 | 取引関係の維持・発展 |
(注) 貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下のものを含む、全13銘柄（非上場株式を除く）について記載しております。
(当事業年度)
特定投資株式
銘柄 | 株式数 | 貸借対照表計上額 | 保有目的 |
(株)ヨンドシーホールディングス | 154,000 | 428 | 取引関係の維持・発展 |
(株)広島銀行 | 453,438 | 186 | 取引関係の維持・発展 |
西川ゴム工業(株) | 84,879 | 159 | 取引関係の維持・発展 |
(株)伊予銀行 | 127,000 | 93 | 取引関係の維持・発展 |
五洋建設(株) | 190,000 | 89 | 取引関係の維持・発展 |
(株)三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 166,800 | 86 | 取引関係の維持・発展 |
(株)みずほフィナンシャルグループ | 348,040 | 58 | 取引関係の維持・発展 |
住友商事(株) | 50,000 | 55 | 取引関係の維持・発展 |
(株)山陰合同銀行 | 73,500 | 51 | 取引関係の維持・発展 |
フマキラー(株) | 70,000 | 46 | 取引関係の維持・発展 |
(株)山口フィナンシャルグループ | 39,091 | 39 | 取引関係の維持・発展 |
東洋証券(株) | 131,166 | 36 | 取引関係の維持・発展 |
(株)三井住友フィナンシャルグループ | 7,256 | 24 | 取引関係の維持・発展 |
(注) 貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下のものを含む、全13銘柄（非上場株式を除く）について記載しております。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
| 前事業年度 | 当事業年度 | |||
貸借対照表 | 貸借対照表 | 受取配当金 | 売却損益 | 評価損益 | |
非上場株式 | ― | ― | ― | ― | ― |
非上場株式以外の株式 | 10 | 11 | 0 | ― | 5 |
⑥ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は次の２名であり、有限責任 あずさ監査法人に所属しております。
指定有限責任社員 業務執行社員 髙山 裕三
指定有限責任社員 業務執行社員 前田 貴史
また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他６名であります。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑨ 中間配当の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
⑩ 自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
⑪ 責任免除に関する定め
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役並びに会計監査人（取締役及び監査役並びに会計監査人であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
⑫ 株主総会の特別決議要件
会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
監査証明業務に | 非監査業務に | 監査証明業務に | 非監査業務に | |
提出会社 | 33 | ― | 33 | ― |
連結子会社 | ― | ― | ― | ― |
計 | 33 | ― | 33 | ― |
② 【その他重要な報酬の内容】
前連結会計年度
当社の監査公認会計士等と同一ネットワークに属しているＫＰＭＧに対して、当社は税務関連報酬として3百万円、当社の連結子会社であるジェイ・エム・エス・シンガポールＰＴＥ．ＬＴＤ．、株式会社韓国メディカル・サプライ及びバイオニック・メディツィンテクニックＧｍｂＨは、監査証明業務に基づく報酬として計11百万円を支払っております。
当連結会計年度
当社の監査公認会計士等と同一ネットワークに属しているＫＰＭＧに対して、監査証明業務に基づく報酬として、当社の連結子会社であるジェイ・エム・エス・シンガポールＰＴＥ．ＬＴＤ．、株式会社韓国メディカル・サプライ、バイオニック・メディツィンテクニックＧｍｂＨ及びジェイ・エム・エス・ノース・アメリカ・コーポレーションは、計18百万円を、税務関連報酬等として、ジェイ・エム・エス・シンガポールＰＴＥ．ＬＴＤ.及びバイオニック・メディツィンテクニックＧｍｂＨは計9百万円を支払っております。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
該当事項はありませんが、当社グループの規模・特性、監査日数等を勘案して決定しております。