## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 65,000,000
計 | 65,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2025年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年６月25日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 24,733,466 | 24,733,466 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数は 100株であります。
計 | 24,733,466 | 24,733,466 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2017年10月１日 | △24,733,466 | 24,733,466 | ─ | 7,411 | ─ | 10,362

（注）　株式併合（２：１）によるものであります。

#### (5) 【所有者別状況】

2025年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | ― | 19 | 28 | 81 | 46 | 19 | 7,821 | 8,014 | ─
所有株式数 (単元) | ― | 59,104 | 4,444 | 74,231 | 6,301 | 77 | 102,744 | 246,901 | 43,366
所有株式数 の割合(％) | ― | 23.94 | 1.80 | 30.07 | 2.55 | 0.03 | 41.61 | 100 | ―

(注) 自己株式229,777株は、「個人その他」に2,297単元及び「単元未満株式の状況」に77株を含めております。

#### (6) 【大株主の状況】

2025年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己株式を 除く。)の総数に対する 所有株式数の割合(％)
株式会社カネカ | 大阪市北区中之島２丁目３－18 | 2,539 | 10.36
日本マスタートラスト信託銀行株式 会社(信託口) | 東京都港区赤坂１丁目８番１号 | 2,353 | 9.60
一般財団法人土谷記念医学振興基金 | 広島市中区大手町３丁目１－３ | 1,900 | 7.75
土谷佐枝子 | 広島市中区 | 1,008 | 4.11
社会福祉法人千寿会 | 山口県柳井市遠崎10412－４ | 1,000 | 4.08
株式会社広島銀行 | 広島市中区紙屋町１丁目３－８ | 895 | 3.65
ＪＭＳ共栄会 | 広島市中区加古町12－17 | 697 | 2.84
第一生命保険株式会社 | 東京都千代田区有楽町１丁目13－１ | 645 | 2.63
大下産業株式会社 | 広島市安佐南区祇園１丁目12－13 | 571 | 2.33
株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 558 | 2.27
計 | ― | 12,167 | 49.66

(注）上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社　　 　2,353千株

株式会社日本カストディ銀行 558

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2025年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 229,700
| ― | ―
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 24,460,400
| 244,604 | ―
単元未満株式 |
普通株式 | 43,366
| ― | ―
発行済株式総数 | 24,733,466 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 244,604 | ―

(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式77株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2025年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
(自己保有株式) 株式会社 ジェイ・エム・エス | 広島市中区加古町12番17号 | 229,700 | ― | 229,700 | 0.92
計 | ― | 229,700 | ― | 229,700 | 0.92

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
当事業年度における取得自己株式 | 430 | 0
当期間における取得自己株式 | 250 | 0

(注） 当期間における取得自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 (譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分) | 22,146 | 11 | ― | ―
保有自己株式数 | 229,777 | ─ | 230,027 | ―

(注）１ 当期間における処理自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増しによる株式は含めておりません。

２ 当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増しによる株式は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主各位に対する長期的かつ安定的な利益還元を基本としたうえで、期間業績、将来の財政状態及び内部留保等を総合的に勘案し行うこととしております。

当社の剰余金の配当は、業績動向等をみながら中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。なお、これらの剰余金の配当については、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めておりますが、期末配当については、株主総会での決議を予定しております。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、上述の基本的な考えに基づき、中間配当を１株当たり８円50銭、期末配当を１株あたり８円50銭としております。

内部留保資金の使途につきましては、新製品の開発や既存製品の改良のほか、新規事業創出や事業基盤整備など事業の強化拡大に資する積極的投資に向けることを基本的な考え方としております。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
2024年11月７日 取締役会決議 | 208 | 8.50
2025年６月24日 定時株主総会決議 | 208 | 8.50

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、「かけがえのない生命のために」という創業精神のもと、医療現場の課題を的確に捉え、その解決に真に役立つ新たな価値の創造と提供を通じ、経営の品質と企業価値を最大限向上させ、株主の皆様をはじめとするすべてのステークホルダーとの適切な関係を維持・発展させていくことが極めて重要であると認識しております。そのためには、経営の透明性と健全性・効率性の向上を目指す経営管理体制の運用により、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることが重要な経営課題であると考えております。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、2023年６月27日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。監査等委員会設置会社への移行により、取締役会における経営監督機能を強化するとともに、効率的な経営と意思決定の迅速化を図ることで、コーポレート・ガバナンスを一層強化、充実させることを図っております。当社における、企業統治の体制の概要は以下のとおりであります。

取締役会は、議長を務める代表取締役社長 桂龍司、取締役会長 奥窪宏章、取締役副社長 粟根康浩、取締役 柳田正吾、取締役 迫田亨、取締役 植松雷太、社外取締役 池村和朗、社外取締役 石坂昌三、監査等委員である取締役 近藤良夫、監査等委員である社外取締役 水戸晃、監査等委員である社外取締役 佐上芳春の11氏で構成されております。取締役会は原則として毎月１回定期開催され、法定事項の決議のみならず、継続的な成長と企業価値向上につながる重要な経営方針・戦略の策定、業務執行の監督等を行っております。また、業務執行においては執行役員制度を導入し、業務執行取締役・執行役員が取締役会から委譲された権限に基づき組織運営、意思決定を行っております。なお、業務執行取締役・執行役員は取締役会に達成すべき目標をコミットし、取締役会は目標達成プロセスを監督しております。加えて、取締役（監査等委員を除く）・執行役員で構成する役員会を原則として毎月２回定期開催し、業務執行における課題の検証、重要案件の審議を行っております。

監査等委員会は、常勤の監査等委員 近藤良夫、社外監査等委員 水戸晃、社外監査等委員 佐上芳春の３氏で構成され、独立して公正な監査が行える体制をとっております。なお、常勤の監査等委員は、取締役会のほか、役員会等の重要な会議に出席し、必要な情報を収集するとともに、経営課題等の共通認識に努めております。また、取締役及び使用人は、当社グループに重大な影響を及ぼす事項や内部監査の実施状況等について監査等委員会に速やかに報告しております。

その他任意の委員会として、指名審議委員会は、当社の継続的な成長と企業価値の向上を確保すべく、多様な経歴と専門性を有する取締役等の選任・解任に関する手続きの、また、業績評価委員会は、経営成績及び中期経営計画の達成状況に基づく各取締役の業績評価の結果と報酬予定額の妥当性の検証に関する手続きの客観性・透明性を確保し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として設置しております。

指名審議委員会は、代表取締役社長 桂龍司、社外取締役 池村和朗、社外取締役 石坂昌三、監査等委員である社外取締役 水戸晃、監査等委員である社外取締役 佐上芳春の５氏で構成され、その過半数は独立社外取締役としております。

業績評価委員会は、監査等委員である取締役 近藤良夫、社外取締役 池村和朗、監査等委員である社外取締役 水戸晃の３氏で構成され、その過半数は独立社外取締役としております。

###### 当社の企業統治の体制の模式図は、次のとおりであります。

##### ③　企業統治に関するその他の事項

##### （内部統制システムの整備の状況）

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、取締役会にて次のとおり内部統制システムの基本方針を決議し、その体制を整備、運用しております。

##### 内部統制システムの基本方針

##### イ　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

1.取締役会はコンプライアンス担当取締役を選任し、その指揮・監督の下、全社横断的なコンプライアンス体制を確立するとともに、定期的に状況報告を受ける。

2.業務執行をしない社外取締役を置くことにより、取締役会の業務執行に対する監督機能を強化する。

3.監査等委員会は、独立した立場から、内部統制システムの整備状況を含め取締役の業務執行を監査する。

4.業務執行部門から独立した内部監査部門が、内部統制システムの整備状況を監査し、必要に応じて、その改善を促す。

5.法令等または社内ルールの違反を報告するための通常の報告ルートを整備するとともに、通報者の保護を徹底した相談・通報窓口を設置し、法令等違反またはそのおそれのある事実の早期発見に努める。

6.市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関わりを持たず、不当な要求に対しては、警察等の外部専門機関と連携し、毅然とした姿勢で対応するとともに、反社会的勢力及び団体排除に向けて組織的に取り組む。

##### ロ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制

1.法令上保存を義務付けられている文書及び重要な会議の議事録、稟議書、契約書並びにそれらに関連する資料等を、社内規程に基づき、書面または電磁的媒体に記録し、適切に保存・管理する。また、取締役はこれらの文書を閲覧することができる。

2.個人情報及び重要な営業秘密を、社内規程に基づき、適切かつ安全に保存・管理する。

3.情報システムを安全に管理及びモニタリングし、適切なコンティンジェンシー対応により維持する。

##### ハ　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

1.当社及び当社グループ各社は、品質、コンプライアンス、災害、環境、情報セキュリティ等事業推進において想定される様々なリスクについては、社内規程等に基づき、責任担当部署を中心に適切に管理し、必要な対応を行う。

2.当社及び当社グループ各社の経営に重大な影響を及ぼす不測の事態が発生し又は発生するおそれが生じた場合は、速やかに取締役会に報告するとともに、当社社長の直接指揮のもと、必要に応じて責任者を定め、迅速かつ組織的に対応する。

##### ニ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

1.取締役会は、取締役、使用人が共有する全社的な目標及び効率的な達成の方法を定め、その達成に努める。

2.取締役会は、取締役、使用人による意思決定と業務執行についての責任及び権限を明確にするとともに、社内規程を整備し、組織間の適切な役割分担と連携を確保する。

3.取締役会は、取締役、使用人による意思決定と業務執行の結果を定期的にレビューし、阻害要因の排除、低減などの改善策、施策を講じ、目標達成の確度を高める。

##### ホ　当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

1.当社は、グループ各社の独立性を尊重しつつ、取締役会における事業内容の定期的な報告を義務づけるほか、重要案件については、事前協議を踏まえた上で取締役会の承認を要するものとする。

2.当社は、当社グループにおける職務分掌、指揮命令系統、権限及び意思決定その他組織に関する基準を定め、子会社にこれに準拠した体制を構築させる。

3.当社は、グループ各社に共通の企業理念を定め、グループ各社にコンプライアンス担当役員を任命させ、グループの取締役・使用人一体となった法令遵守の思想の徹底及び企業倫理の向上を図る。

4.当社は、グループ各社の役員及び社員が当社グループにおける重大な法令違反その他のコンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合、各担当取締役を経由して当該発生事実を当社社長、コンプライアンス担当取締役及び監査等委員会へ報告するとともに、当社社長の直接指揮のもと、必要に応じて責任者を定め、事態の適正な収拾、再発防止策の立案、取締役会への報告を行う。

##### ヘ　財務報告に係る透明性・信頼性を確保するための体制

財務報告に係る透明性・信頼性を確保するため、基本的な方針を定め、財務報告に係る内部統制が有効に行われる体制の構築、維持、継続的な見直しを行う。

##### ト　監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

監査等委員会がその職務を補助する使用人を要請した場合は、職務に適した使用人が監査等委員会の職務を補助する。

##### チ　前項の取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項

1.監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、その命令に関して、取締役の指示命令を受けず、取締役から独立してその職務を遂行する。

2.前項の使用人の異動等に関しては監査等委員会に事前に説明を行う。

##### リ　上記の（ト）の使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会より必要な命令を受けた使用人は、もっぱら監査等委員会の指揮命令に従う。また、監査等委員会の指示により、必要な会議へ出席（代理出席を含む）する。

##### ヌ　取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

取締役又は使用人は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況等を、また、監査等委員会から要請がある場合はその事項を、速やかに報告する体制を整備する。

##### ル　監査等委員会へ報告した者が当該報告したことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、監査等委員会へ報告を行った当社グループの役員及び社員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役員及び社員に周知徹底する。

##### ヲ　監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る）について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

1.監査等委員がその職務執行について当社に対し費用の前払い等を請求した場合は、担当部門において審議の上、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

2.監査等委員会の職務執行について生じる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設ける。

##### ワ　その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員と取締役（監査等委員を除く）の意見交換会、監査等委員と会計監査人との意見交換会を定期に開催する。また、監査等委員会は主要な稟議書を閲覧し、取締役又は社員に対しその説明を求めることができるほか、重要な会議に出席し、必要に応じ意見を述べ、監査業務を円滑に推進する。

（リスク管理体制の整備状況）

経営への重大な影響を及ぼすリスクを未然に防止するため、取締役会・役員会において業務執行状況の報告を定期的に行うほか、内部監査室が業務プロセスのチェック及びモニタリングを行っております。また、コンプライアンス委員会を通じて、法令等遵守を徹底する為の様々な活動を継続的に実施するとともに、内部通報制度を整備して違反行為の未然防止・早期発見に努める他、表彰・処罰に関する公正な実施を行う等により、経営の健全化を図っております。

（責任限定契約の内容の概要）

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、会社法第423条第１項の責任につき、同法第425条第１項に規定する最低責任限度額をもって、損害賠償責任の限度としております。

（役員等賠償責任保険契約の内容の概要）

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役及び執行役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により保険期間中に被保険者に対して提起された損害賠償請求にかかる訴訟費用及び損害賠償金等が填補されることとなります。

ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には填補の対象とならないなど、一定の免責事由があります。

（取締役の定数）

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は10名以内とする旨を定款で定めております。また、当社の監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。

（取締役の選任の決議要件）

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

（剰余金の配当等の決定機関）

当社は、会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特別の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることができる旨を定款に定めております。

（自己株式の取得）

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

（責任免除に関する定め）

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び会計監査人（取締役及び会計監査人であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

（株主総会の特別決議要件）

会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

##### ④　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を原則として月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、個々の役員の出席状況については次のとおりであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
奥窪　宏章 | 14 回 | 14 回
桂　　龍司 | 14 回 | 14 回
粟根　康浩 | 14 回 | 14 回
柳田　正吾 | 14 回 | 13 回
迫田　　亨 | 14 回 | 14 回
植松　雷太 | 14 回 | 14 回
池村　和朗 | 14 回 | 14 回
石坂　昌三 | 14 回 | 14 回
近藤　良夫 | 14 回 | 14 回
水戸　　晃 | 14 回 | 14 回
佐上　芳春 | 14 回 | 14 回

（注）上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第26条の規定に基づき、

取締役会決議があったものとみなす書面決議が１回ありました。

取締役会は、法定事項の決議のみならず、継続的な成長と企業価値向上につながる重要な経営方針・戦略の策定、業務執行の監督等を行っております。

##### ⑤　指名審議委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名審議委員会を１回開催しており、個々の指名審議委員の出席状況については次のとおりであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
桂　　龍司 | １ 回 | １ 回
池村　和朗 | １ 回 | １ 回
石坂　昌三 | １ 回 | １ 回
水戸　　晃 | １ 回 | １ 回
佐上　芳春 | １ 回 | １ 回

指名審議委員会における具体的な検討内容として、当社の継続的な成長と企業価値の向上を確保すべく、多様な経歴と専門性を有する取締役等の選解任に関する事項、代表取締役社長の後継者に関する事項等を行っております。

##### ⑥　業績評価委員会の活動状況

当事業年度において当社は業績評価委員会を３回開催しており、個々の業績評価委員の出席状況については次のとおりであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
近藤　良夫 | ３ 回 | ２ 回
池村　和朗 | ３ 回 | ３ 回
水戸　　晃 | ３ 回 | ３ 回

業績評価委員会における具体的な検討内容として、取締役報酬に関する制度設計の妥当性の評価や会社及び取締役の業績の評価、査定等を行っております。

##### ⑦株式会社の支配に関する基本方針

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（以下「基本方針」といいます）並びに基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み（会社法施行規則第118条第３号ロ(２)）の一つとして、下記のとおり、当社株式の大規模買付行為に関する対応方針を導入しております。

イ　基本方針の内容

当社は、当社の企業価値は、1965年（昭和40年）の創業当初より引き継がれている「かけがえのない生命のために」という創業精神の下、患者さんのＱＯＬ（クオリティ・オブ・ライフ）の向上を目指した企業活動を推進することにより、当社グループの株主・患者さん・医療従事者・取引先・地域住民等全てのステークホルダーの皆様の利益・幸せを実現していくことにその淵源を有するものと考えます。

このような当社の企業価値の源泉が、当社の財務及び事業の方針の決定を支配することとなる大規模な当社株式の買付行為（以下「大規模買付行為」といいます）の下においても、中長期的に確保され、向上させられるものでなければ、当社の企業価値または株主の皆様共同の利益は毀損されることになります。従いまして、大規模買付行為の目的からみて大規模買付行為を行おうとする者（以下「大規模買付者」といいます）が真摯に合理的な経営を目指すものではないことが明白である等、当社の企業価値または株主の皆様共同の利益が毀損されるおそれが存する場合には、かかる大規模買付行為は不適切であると考えます。

さらに、大規模買付行為の中には、1）一般株主に不利益な条件での株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、2）大規模買付行為に応じることの是非を一般株主が適切に判断するために必要な情報や相当な考慮期間が提供・確保されていないもの、3）大規模買付行為に対する賛否の意見または大規模買付者が提示する買収提案や事業計画等に代替する事業計画等を会社の取締役会が株主に対して提示するために必要な情報、大規模買付者との交渉機会、相当な考慮期間などを会社の取締役会に対して与えないもの等、会社の企業価値または株主の皆様共同の利益に対して回復困難な損害を与える可能性のあるものも少なくありません。当社はこれらの大規模買付行為も不適切であると考えます。

当社は、当社の企業価値または株主の皆様共同の利益を確保・向上させる大規模買付行為であるか否かについて、株主の皆様がその提案やそれに対する当社の取締役会の経営方針等について十分な情報を得た上で、適切な判断を下すことを好ましいと考える反面、以上のように、当社の企業価値または株主の皆様共同の利益に反するおそれのある大規模買付や株主の皆様による適切な判断が困難な方法で大規模買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと考え、法令及び定款によって許容される限度において、当社の企業価値または株主の皆様共同の利益の確保・向上のための相当な措置を講じることを、その基本方針といたします。

#### ロ　基本方針の実現に資する取組み

1. 企業価値向上への取組み

当社は、医療機器メーカーとして、創業以来独自の技術力とブランド力を培い、輸液・栄養領域、透析領域、外科治療領域、血液・細胞領域といった幅広い医療領域において、たゆまぬ研究と製品開発の中から生み出した多種多様な医療機器や医薬品を、高い品質と安全性を最優先に医療現場にお届けすることで、患者さんが安心して治療を受けられる環境づくりに貢献してまいりました。

加えて、中長期的には、少子高齢化の進展、健康寿命の延伸、医療費の抑制、働き方改革の推進など医療領域を巡る外部環境の変化を踏まえ、事業展開において「低侵襲」、「在宅医療」、「予防医療」、「予測医療」の4つのキーワードを掲げております。

これにより、当社の事業の方向性を明確にするとともに、選択と集中による経営資源の配分の見直しを継続的に進め、成長性・収益性・資本効率の観点からバランスの取れた経営に努めてまいります。さらに、積極的な事業投資、設備投資を通じて企業価値の向上を図り、ひいては株主の皆様共同の利益の最大化に取組んでまいりたいと考えております。

このように、当社は医療機器メーカーとして、独自の技術力とブランド力を培い、これらの経営資源をもとに、上記基本方針に示したとおりステークホルダーの皆様の利益・幸福を希求してまいります。

##### 2. 基本方針に照らし不適切な者による支配の防止のための取組み

当社は、当社の総議決権の20％以上に相当する議決権を有する株式（以下「支配株式」といいます）を取得し、当社の財務及び事業の方針の決定の支配を目指す者（以下「買収者」といいます）に対し、場合によっては何らかの措置を講じる必要が生じ得るものと考えますが、上場会社である以上、株主の皆様が、当社の企業価値または株主の皆様共同の利益を確保・向上させる大規模買付行為であるか否かについて、買収者の提案やそれに対する当社の取締役会の経営方針等について十分な情報を得た上で、適切に判断を下すべきものであると考えております。

しかしながら、株主の皆様に適切な判断を行っていただくためには、その前提として、当社固有の事業特性や当社グループの歴史を十分に踏まえていただいた上で、当社の企業価値とその価値を生み出している源泉につき適切な把握をしていただくことが必要であると考えます。

そして、買収者による当社の支配株式の取得が当社の企業価値やその価値の源泉に対してどのような影響を及ぼし得るかを把握するためには、買収者から提供される情報だけでは不十分な場合も容易に想定され、株主の皆様に適切な判断を行っていただくためには、当社固有の事業特性を十分に理解している当社取締役会から提供される情報及び当該買収者による支配株式の取得行為に対する当社取締役会の評価・意見や、場合によっては当社取締役会による新たな提案を踏まえていただくことが必要であると考えます。

従いまして、当社といたしましては、株主の皆様に対して、これらの多角的な情報を分析し検討していただくための十分な時間を確保することが非常に重要であると考えております。

以上の見地から、当社は、上記（イ）の基本方針を踏まえ、大規模買付者に対して事前に大規模買付行為に関する必要な情報の提供及び考慮・交渉のための期間の確保を求めることによって、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断されること、当社取締役会が当該大規模買付行為に対する賛否の意見または当該大規模買付者が提示する買収提案や事業計画等に代替する事業計画等を株主の皆様に対して提示すること、あるいは、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一つとして、2025年５月９日開催の取締役会において、当社株式の大規模買付行為に関する対応方針について、法令の改正等も踏まえ、所要の変更を行った上で、これを継続することを決議し、2025年６月24日開催の当社第60回定時株主総会においてご承認いただいております。

ハ　上記（ロ）の取組みについての取締役会の判断

上記（ロ）の取組みは、買収者に対して事前に大規模買付行為に関する必要な情報の提供及び考慮・交渉のための期間の確保を求めることによって、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断されること、当社取締役会が当該大規模買付行為に対する賛否の意見または代替案を株主の皆様に対して提示すること、あるいは、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって当社の企業価値または株主の皆様共同の利益の確保・向上を目的として、導入されるものであることから、当社取締役会は、上記（ロ）の取組みが当社の上記（イ）の基本方針に沿って策定され、当社の企業価値または株主の皆様共同の利益を損なうものではないと考えます。

また、上記（ロ）の取組みが当社取締役の地位維持を目的として取締役会により恣意的に運用されることを防止するため、当社取締役会は、対抗措置の発動に際しては、必要に応じて、外部専門家（フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士等）の助言を得た上で検討を行います。これにより当社取締役会の判断の客観性及び合理性が担保されることになります。また、独立委員会を設置し、当社取締役会が対抗措置を発動する場合には、その判断の公正を担保し、かつ、当社取締役会の恣意的な判断を排除するために、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとしています。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性 11名　女性 －名　（役員のうち女性の比率 －％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役会長 | 奥窪　宏章 | 1955年10月23日生 |
1978年４月 | 当社入社
2000年７月 | 当社社長室長
2001年６月 | 当社執行役員
2005年６月 | 当社取締役、経営管理副統括部長
2007年６月 | 当社常務取締役、経営管理統括部長
2011年６月 | 当社代表取締役社長
2023年６月 | 当社代表取締役会長
2024年６月 | 当社取締役会長(現)
| (注)2 | 109,850
代表取締役 社長 | 桂　龍司 | 1963年７月30日生 |
1988年４月 | 当社入社
2010年７月 | 当社経営企画部長
2011年７月 | 当社執行役員
2013年６月 | 当社取締役、経営企画管掌
2017年４月 | 当社経営企画本部長
2019年７月 | 当社グローバルマーケティング本部長
2021年４月 | 当社コーポレート本部長
同　６月 | 当社常務取締役
2023年６月 | 当社代表取締役社長(現)
| (注)2 | 35,706
取締役副社長 営業本部長 | 粟根　康浩 | 1961年４月27日生 |
1984年４月 | 当社入社
2010年４月 | 当社営業推進本部長
2011年６月 | 当社取締役、営業統括部長
2013年６月 | 当社営業管掌
2015年６月 | 当社常務取締役
2017年４月 | 当社サージカル ＆ セラピー ビジネスユニット統括部長、営業本部長(現)
2021年６月 | 当社専務取締役
2023年６月 | 当社取締役副社長(現)
同 ７月 | 当社経営戦略室長
| (注)2 | 43,461
取締役 生産本部長 | 柳田　正吾 | 1963年１月５日生 |
1986年４月 | 当社入社
2011年11月 | 当社出雲工場技術部長
2013年７月 | 当社執行役員、三次工場長
2017年６月 | 当社取締役(現)、生産副本部長
2019年６月 | 当社生産本部長(現)
2020年４月 | 当社ブラッドマネジメント ＆ セルセラピー ビジネスユニット統括部長
2023年６月 | 当社出雲工場長
| (注)2 | 16,200
取締役 グローバルマーケティング 本部長 | 迫田　亨 | 1966年12月20日生 |
1989年４月 | 当社入社
2012年４月 | 当社中央研究所 第三研究室長
2017年７月 | 当社執行役員、サージカル＆セラピー ビジネスユニット 治療デバイス担当推進部長
2019年７月 | ジェイ・エム・エス・シンガポールＰＴＥ．ＬＴＤ．代表取締役社長
2023年６月 | 当社取締役(現)、グローバルマーケティング本部長(現)
| (注)2 | 5,260
取締役 研究開発本部長 | 植松　雷太 | 1967年３月２日生 |
2001年10月 | 当社入社
2018年６月 | 当社出雲工場次長
2019年７月 | 当社執行役員、出雲工場長
2023年６月 | 当社取締役(現)、研究開発本部長(現)
| (注)2 | 5,103

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 | 池村　和朗 | 1953年２月26日生 |
1983年４月 | 弁護士登録(広島弁護士会)
同 ６月 | 冨川総合法律事務所入所
1991年８月 | 広島中央法律事務所開設(現)
2011年６月 | 当社監査役
2015年６月 | 当社取締役(現)
2020年６月 | 福留ハム㈱社外監査役
2023年６月 | 同社社外取締役監査等委員(現)
| (注)2 | －
取締役 | 石坂　昌三 | 1962年５月11日生 |
1985年４月 | 鐘淵化学工業㈱(現 ㈱カネカ)入社
2010年６月 | ㈱カネカメディックス取締役、営業統括部バスキュラーマネジメントグループリーダー、アジア室長
2017年４月 | 同社取締役副社長
2018年４月 | 同社代表取締役社長
2019年６月 | 当社取締役(現)
2023年４月 | ㈱カネカ執行役員（現）
| (注)2 | －
取締役 監査等委員（常勤） | 近藤　良夫 | 1956年４月24日生 |
1980年４月 | 当社入社
2005年７月 | 当社海外事業部長
2011年７月 | 当社執行役員、ジェイ・エム・エス・シンガポールＰＴＥ．ＬＴＤ．代表取締役社長
2015年６月 | 当社財務部長
2018年６月 | 当社常勤監査役
2023年６月 | 当社取締役監査等委員(常勤)(現)
| (注)3 | 5,000
取締役 監査等委員 | 水戸　晃 | 1953年１月７日生 |
2013年７月 | 岡山西税務署長退職
同　８月 | 水戸税理士事務所開設(現)
2015年６月 | 当社補欠監査役
2016年６月 | 当社監査役
2023年６月 | 当社取締役監査等委員(現)
| (注)3 | －
取締役 監査等委員 | 佐上　芳春 | 1949年２月２日生 |
1981年４月 | 監査法人朝日会計社（現 有限責任あずさ監査法人）入所
2010年６月 | 同所退所
同　７月 | 佐上公認会計士事務所開設(現)
2015年６月 | ㈱ビーアールホールディングス社外取締役監査等委員(現)
2020年６月 | 当社監査役
2023年６月 | 当社取締役監査等委員(現)
| (注)3 | －
計 | 220,580

(注)１ 取締役 池村和朗氏、石坂昌三氏及び取締役監査等委員 水戸晃氏、佐上芳春氏は、社外取締役であります。

２ 取締役の任期は2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３ 取締役 監査等委員の任期は2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４ 当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である社外取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である社外取締役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
土肥　暁宏 | 1954年６月20日生 | 2015年７月 | 広島北税務署長退職 | (注) | －
同　８月 | 土肥税理士事務所開設(現)

(注)補欠の監査等委員である取締役の任期は、就任した時から退任した監査等委員である取締役の任期の満了の時までであります。

##### ② 社外役員の状況

当社の社外取締役は４名（うち２名が監査等委員）であり、取締役 池村和朗氏、石坂昌三氏、水戸晃氏、佐上芳春氏は、いずれも当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の特別な利害関係はなく、東京証券取引所が指定を義務付ける、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として指定しております。

取締役 池村和朗氏は、当社の社外監査役を４年間務め、当社の事業内容等に精通しており、また、弁護士として培われた専門的な知識・経験を、当社の経営事項の決定、業務執行の監督に十分生かしていただけるものと判断しております。

取締役 石坂昌三氏は、株式会社カネカ執行役員であり、株式会社カネカ並びに株式会社カネカメディックスにおける医療機器業界の十分な実績、見識を高く評価し、当社の経営事項の決定、業務執行の監督に十分な役割を果たしていただけるものと判断しております。なお、当社は株式会社カネカとの間に、特別の利害関係はありません。

監査等委員である取締役 水戸晃氏は、税理士として培われた専門的な知識・経験を有しており、社外監査役としての職務を適切に遂行いただいておりました。今後もその経歴を通じて培った専門知識や経験が取締役会の監査・監督の強化に寄与いただけるものと判断しております。

監査等委員である取締役 佐上芳春氏は、公認会計士として専門的な知識・経験を有しており、社外監査役としての職務を適切に遂行いただいておりました。また、同氏は他社の監査等委員である社外取締役を経験されており、今後もその経歴を通じて培った専門知識や経験が取締役会の監査・監督の強化に寄与いただけるものと判断しております。

当社においては、社外取締役を選任するための会社からの独立性に関する基準を定めており、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、社外役員が以下の事項のいずれにも該当しないと判断される場合に、当該社外役員に独立性があると判断しております。

イ　当社グループ会社の主要な取引先（直近３事業年度のいずれかにおいて取引きに伴う支払額又は受取額が連結売上高の５％超）又はその業務執行者

ロ　当社グループ会社の主要な借入先（直近３事業年度末において当社グループ会社の資金調達につき代替性がない程度に依存している金融機関もしくは大口債権者）又はその業務執行者

ハ　当社グループ会社の会計監査人（当該会計監査人が法人等の団体である場合当該団体に所属する者）

ニ　法律、会計もしくは税務の専門家又はコンサルタントとして、直近３事業年度のいずれかにおいて、当社グループ会社から１事業年度当たり1,000万円を超える報酬（当社役員としての報酬は除く）を受けている者（当該専門家が法人等の団体である場合当該団体に所属する者）

ホ　当社グループ会社から直近３事業年度のいずれかにおいて１事業年度当たり1,000万円を超える寄附を受けている者（当該受領者が法人等の団体である場合当該団体に所属する者）

ヘ　上記の（イ）から（ホ）に該当する者の２親等以内の近親者

ト　その他、上記（イ）から（ヘ）には該当しないが、それ以外の事情により、実質的な利益相反が生じるおそれがある者

注１：「業務執行者」とは、業務執行取締役、執行役、執行役員、支配人及び部長格以上の上級管理職にある使用人で、現在または最近においてその地位にある者をいう。

注２：（ハ）から（ホ）の「団体に所属する者」は、現在または最近においてその地位にある者をいう。

注３：「最近」とは１年以内をいう。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役（監査等委員である取締役を除く）は取締役会及び役員会に出席し、内部監査及び会計監査の結果の報告を受け、監査等委員である取締役との情報交換を踏まえて必要に応じて意見を述べております。また、監査等委員である社外取締役は取締役会及び役員会に出席し、上記の報告を同様に受けるほか、会計監査人との定期的な意見・情報交換、協議により、効果的な監査を行う等、監査の実効性を高めております。

(3) 【監査の状況】

当社の監査等委員会は、常勤の監査等委員である取締役 近藤良夫、監査等委員である社外取締役 水戸晃、監査等委員である社外取締役 佐上芳春の３氏で構成され、独立して公正な監査が行える体制をとっております。常勤の監査等委員である取締役 近藤良夫氏は、1980年に当社に入社して以降、管理部門の責任者として豊富な業務経験を有し、また海外現地法人の経営者も務める等、その経験と知見を当社の経営に対する監査・監督に生かすことが期待できるため、監査等委員である取締役として選任しております。監査等委員である社外取締役 水戸晃氏は、税理士として培われた専門的な知識・経験を、同じく監査等委員である社外取締役 佐上芳春氏は、公認会計士として培われた専門的な知識・経験を、それぞれ当社の経営に対する監査・監督に生かしていただけると判断しております。

① 監査等委員監査の状況

（当事業年度の活動状況）

当事業年度において当社は監査等委員会を原則として月１回開催するほか、必要に応じて追加の監査等委員会を開催し、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

監査等委員会

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
近藤　良夫 | 14 回 | 14 回
水戸　　晃 | 14 回 | 14 回
佐上　芳春 | 14 回 | 14 回

監査等委員会における具体的な検討事項は、監査計画の策定、監査報告の作成、監査等委員会長の選定、常勤監査等委員の選定、会計監査人の評価・選解任・再任及び報酬の同意、会計監査人との意見交換、内部監査室との情報共有、当社グループ会社監査結果の共有及び協議等であります。

また、常勤の監査等委員の活動として、重要な会議への出席及び意見陳述、重要な決裁書類・契約書等の閲覧、取締役及び経営幹部からの職務執行課題並びに状況報告の聴取、財務諸表及び会計帳簿の閲覧・調査・状況の聴取、会計監査・内部統制監査の立会い及び意見交換等会計監査人との連携、内部監査室との連携、実地棚卸の立会い、当社グループ会社往査等を行っております。

②　内部監査の状況

当社における内部監査は、社長直轄の部署として内部監査室（専任４名）が、業務の有効性及び効率性、財務報告の信頼性（Ｊ－ＳＯＸ評価）、法令等の遵守、資産保全の観点より子会社を含むグループ全体の監査を監査方針・監査計画に従い定期的に実施し、発見事項の改善提言を報告書にまとめ、社長及び取締役会に定期的に報告しております。

内部監査室は、監査等委員と連携し国内拠点及び海外関係会社への往査を実施するほか、会計監査人との意見・情報交換、協議等によって、内部監査室、監査等委員、会計監査人それぞれの監査業務を充実させ効果を高められるよう相互に連携を図っております。

##### ③ 会計監査の状況

イ　監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ロ　継続監査期間

18年間

ハ　業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　　業務執行社員　　俵　洋志

指定有限責任社員　　業務執行社員　　大江　友樹

ニ　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他25名であります。

ホ　監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定は、独立性及び専門性、品質管理体制、監査報酬等を総合的に勘案して決定しております。

また、当社監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められるときは、監査等委員全員の同意により解任します。

なお、当社監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。

ヘ　監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員及び監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、当社監査等委員会規程に基づき、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ実施しております。

#### ④　監査報酬の内容等

##### イ　監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 40 | ― | 40 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 40 | ― | 40 | ―

##### ロ　監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＫＰＭＧ）に対する報酬（（イ） を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | ― | 1 | ― | 1
連結子会社 | 26 | 5 | 30 | 5
計 | 26 | 6 | 30 | 7

前連結会計年度

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務関連報酬等であります。

当連結会計年度

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務関連報酬等であります。

##### ハ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### ニ　監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、当社グループの規模・特性、監査日数等を勘案して決定しております。

##### ホ　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査計画の内容、監査の実施状況及び報酬見積りの算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等について適切であると判断したためであります。

(4) 【役員の報酬等】

###### ①　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | 株式報酬
取締役 (監査等委員及び社外取締役を除く) | 114 | 102 | 12 | 6
取締役 監査等委員 (社外取締役を除く) | 13 | 13 | ― | 1
社外役員 | 14 | 14 | ― | 4

（注） 2009年４月23日開催の取締役会において、年功的要素及び報酬の後払い的性格を持つ役員退職慰労金制

度を廃止することを決議しております。

###### ②　連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

該当する者が存在しないため、記載しておりません。

##### ③　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ　取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を取締役会において決議し、次の通り定めております。

1.報酬とその算定方法

取締役の報酬は、上場企業における自社の位置づけと中期経営戦略の実践により目指すポジションにふさわしいものとし、役員報酬に関する外部の客観的データを活用しながらその水準を定めます。

取締役（社外取締役を除く。）の報酬は、基本報酬及び株式報酬とします。

基本報酬は、各取締役の役位・職責に基づく定額部分及び会社の業績・貢献度等を反映した部分で構成し、月ごとに固定額を金銭で支給します。

株式報酬は、当社の中長期的な業績の向上による株価上昇並びに企業価値向上への貢献意欲を高めるため、中期経営計画の達成状況に基づきその額を算定し、譲渡制限付株式として毎年８月に交付します。付された譲渡制限は、取得後30年経過した時または退任した時のいずれか早い時点で解除します。

なお、報酬に占める株式報酬の割合は最大で３割とします。

また、社外取締役の報酬は、客観的な立場から当社グループ全体の経営に対して監督及び助言を行う役割を担うことから、定額での基本報酬のみとします。

2.報酬の決定

当社は、取締役の報酬等の妥当性と決定プロセスの公正性、透明性を確保するため、取締役会の任意の諮問機関として、構成員の過半数を独立社外取締役とする業績評価委員会を設置し、取締役の報酬は、その構成を含む制度設計の妥当性の評価や会社及び取締役の業績の評価・査定等について同委員会の審議を経て取締役会に答申され、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内で取締役会が決定します。

また、当事業年度における当社の役員報酬等の額の決定過程における取締役会及び業績評価委員会の活動内容につきましては、2024年６月の業績評価委員会において、同年７月以降の役員報酬等の額に係る審議を行い、取締役の報酬については、業績評価委員会の審議内容に基づき、2024年６月の取締役会において決定しております。

3.その他報酬の内容についての決定に関する重要事項

当社は取締役の適正な判断や行動を促し、経営の健全性を確保することを目的に、一定の事由が生じた場合に譲渡制限解除前の譲渡制限付株式報酬の全額または一部を返還させることを定めています。

ロ　監査等委員である取締役の報酬に関する事項

監査等委員である取締役の報酬は、客観的な立場から取締役（監査等委員である取締役を除く）の職務の執行を監査・監督する役割を担うことから、定額での基本報酬のみの構成としております。

なお、監査等委員である取締役の報酬は、各監査等委員である取締役の勤務実態に応じて、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内で監査等委員会が個別に定めております。

ハ　取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役（監査等委員である取締役を除く）の金銭報酬の額は、2023年６月27日開催の第58回定時株主総会において年額170百万円以内と決議されております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は８名です。また、当該金銭報酬とは別枠で、同定時株主総会において、株式報酬の額を年額80百万円以内、株式数の上限を年160,000株以内（監査等委員である取締役及び社外取締役は付与対象外）と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）の員数は６名です。

監査等委員である取締役の金銭報酬の額は、同定時株主総会において年額30百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名です。

ニ　取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

当社においては、取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬等の内容の妥当性と決定プロセスの公正性・透明性を確保するため、構成員の過半数を独立社外役員とする業績評価委員会を設けております。株主総会で承認された報酬限度額の範囲内で、規程に基づき作成された報酬案が業績評価委員会に諮問され、その審議を経て取締役会に答申され決定していることから、その内容については決定方針に沿うものであると判断しております。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の売却益や受取配当金等による利益確保を主目的として保有する株式を純投資目的である株式とし、それ以外の株式については純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の

内容

現在保有している銘柄については取引先との関係性強化等を保有目的としており、継続して保有する意義があること、配当金・関連取引利益等当社の企業価値向上に寄与していることを総合的に勘案し政策保有株式として保有しております。また、個別の政策保有株式について定期的に精査を実施し、保有の妥当性について検証した結果を取締役会において報告しております。

ロ　銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 3 | 7
非上場株式以外の株式 | 9 | 1,415

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ハ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ | 166,800 | 166,800 | （保有目的）資金調達等の安定的・継続的な金融取引における円滑化・安定確保のため （定量的な保有効果）(注)２ | 無 (注)３
335 | 259
株式会社ひろぎんホールディングス | 226,546 | 226,546 | （保有目的）資金調達等の安定的・継続的な金融取引における円滑化・安定確保のため （定量的な保有効果）(注)２ | 無 (注)４
274 | 247
株式会社いよぎんホールディングス | 127,000 | 127,000 | （保有目的）資金調達等の安定的・継続的な金融取引における円滑化・安定確保のため （定量的な保有効果）(注)２ | 無 (注)５
223 | 148
株式会社みずほフィナンシャルグループ | 40,106 | 40,106 | （保有目的）資金調達等の安定的・継続的な金融取引における円滑化・安定確保のため （定量的な保有効果）(注)２ | 無
162 | 122
株式会社山陰合同銀行 | 73,500 | 73,500 | (保有目的）資金調達等の安定的・継続的な金融取引における円滑化・安定確保のため （定量的な保有効果）(注)２ | 有
95 | 88
株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 21,768 | 7,256 | （保有目的）資金調達等の安定的・継続的な金融取引における円滑化・安定確保のため （定量的な保有効果）(注)２ | 無 (注)６
82 | 64
株式会社山口フィナンシャルグループ | 39,091 | 39,091 | （保有目的）資金調達等の安定的・継続的な金融取引における円滑化・安定確保のため （定量的な保有効果）(注)２ | 無 (注)７
68 | 60
五洋建設株式会社 | 190,000 | 190,000 | （保有目的）建設工事等の取引における中長期的な関係の維持・強化のため （定量的な保有効果）(注)２ | 有
135 | 147
フマキラー株式会社 | 35,000 | 35,000 | (保有目的）ＯＥＭ等における中長期的な取引関係の維持・強化のため （定量的な保有効果）(注)２ | 無 (注)８
38 | 41

(注) １　貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下のものを含む、全9銘柄（非上場株式を除く）について記載しております。

２　当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、毎期、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、2025年３月31日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

３　株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社三菱UFJ銀行は当社株式を保有しております。

４　株式会社ひろぎんホールディングスは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社広島銀行は当社株式を保有しております。

５　株式会社いよぎんホールディングスは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社伊予銀行は当社株式を保有しております。

６　株式会社三井住友フィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社三井住友銀行は当社株式を保有しております。

７　株式会社山口フィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社もみじ銀行は当社株式を保有しております。

８　フマキラー株式会社は当社株式を保有しておりませんが、同社関連会社である大下産業株式会社は当社株式を保有しております。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (百万円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (百万円)
非上場株式 | ― | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 6 | 700 | 6 | 541

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額(百万円) | 売却損益の 合計額(百万円) | 評価損益の 合計額(百万円)
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 18 | 75 | 454