（株式給付信託（ＢＢＴ）の導入）
当社は、平成28年５月13日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除きます。）に対する新たな株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下、「本制度」といいます。）を導入することを決議し、本制度に関する議案が平成28年６月29日開催の第69回定時株主総会（以下、「本株主総会」といいます。）で承認されました。
(1) 導入の背景及び目的
当社取締役会は、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、株主の皆様のご承認をいただくことを条件に本制度を導入することを決議し、本制度に関する議案が本株主総会で承認されました。
(2) 本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、当社の取締役に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式が給付される業績連動型の株式報酬制度です。なお、取締役が当社株式の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時とします。
(3) 本制度の対象者
当社の取締役（ただし、社外取締役を除きます。また、監査役は、本制度の対象外とします。）
(4) 信託期間
平成28年９月１日（予定）から本信託が終了するまで（なお、本信託の信託期間について、特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続します。本制度は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等により終了します。）
(5) 信託金額
当社は、下記(7)及び(8)に従って当社株式の給付を行うために必要となることが合理的に見込まれる数の株式を本信託が一定期間分先行して取得するために必要となる資金を拠出し、本信託を設定します。本信託は、下記(6)のとおり、当社が拠出する資金を原資として、当社株式を取得します。
具体的には、まず、当社は、平成29年３月末日で終了する事業年度から平成31年３月末日で終了する事業年度までの３事業年度（以下、「当初対象期間」といいます。）に対応する必要資金として108百万円を上限として金銭を拠出し、本信託を設定します。
また、当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は原則として３事業年度ごとに、以後の３事業年度（以下、「次期対象期間」といいます。）に関し、108百万円を上限として、本信託に追加拠出することとします。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、当該追加拠出を行おうとする各次期対象期間の開始直前日に信託財産内に残存する当社株式（取締役に付与されたポイント数に相当する当社株式で、取締役に対する株式の給付が未了であるものを除きます。）及び金銭（以下、「残存株式等」といいます。）があるときは、残存株式等は当該次期対象期間における本制度に基づく給付の原資に充当することとし、当社が当該次期対象期間において追加拠出することができる金額の上限は、108百万円から残存株式等の金額（株式については、当該次期対象期間の開始直前日における時価相当額で金額換算します。）を控除した金額とします。
(6) 当社株式の取得方法
本信託による当社株式の取得は、上記(5)により拠出された資金を原資として、株式市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施します。
(7) 取締役に給付される当社株式数の算定方法
取締役には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき、当社の業績達成度等により定まる数のポイントが付与されます。
なお、取締役に付与されるポイントは、下記(8)の当社株式の給付に際し、１ポイント当たり当社普通株式１株に換算されます（ただし、本株主総会における株主の皆様による承認決議の後において、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、換算比率について合理的な調整を行います。）。
下記(8)の当社株式の給付に当たり基準となる取締役のポイント数は、退任時までに取締役に対し付与されたポイントを合計した数（以下、「確定ポイント数」といいます。）で確定します。
(8) 当社株式の給付時期
取締役は、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、退任時に所定の受益者確定手続きを行うことにより、上記(7)で付与を受けた確定ポイント数に相当する当社株式について、本信託から給付を受けることができます。
(9) 本信託内の株式に係る議決権
本信託勘定内の当社株式に係る議決権は、信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないこととします。かかる方法によることで、本信託勘定内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しています。
(10) 配当の取扱い
本信託勘定内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配当金は、その時点で在任する取締役に対し、各々が保有するポイントの数に応じて、按分して給付されることになります。
(11) 信託終了時の取扱い
本信託は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等の事由が発生した場合に終了します。本信託終了時における本信託の残余財産のうち当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却することを予定しています。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、上記(10)により取締役に給付される金銭を除いた残額が当社に給付されます。
（公益財団法人への第三者割当による自己株式処分）
当社は、平成28年５月13日開催の取締役会において、公益財団法人福田記念医療技術振興財団（以下、「本財団」といいます。）の社会貢献活動を支援する目的で、第三者割当による自己株式の処分を行うことを決議しました。なお、本自己株式の処分に関しましては、平成28年６月29日に開催の第69回定時株主総会で承認されました。
(1) 本財団について
①財団の使命
本財団は、故福田孝氏が創業したフクダ電子株式会社の創業50周年記念事業の一環として設立されたもので、医用電子工学（＝Medical Electronics。以下、「ＭＥ」といいます。）を利用した医療技術の研究を助成・振興し、更には国際交流を支援することによって、ＭＥを利用した医療技術の向上、ひいては医療福祉の進歩に寄与していくことを使命としております。
②財団の概要
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① 名称 |
公益財団法人福田記念医療技術振興財団 |
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② 所在地 |
東京都文京区湯島二丁目31番20号 フクダ電子株式会社春木町ビル |
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③ 理事長 |
杉本 恒明 |
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④ 活動内容 |
研究助成、国際交流助成、研究論文等の表彰、学術出版 等 |
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⑤ 活動原資 |
基本財産10億円の運用益及び寄付金 |
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⑥ 設立年月日 |
平成２年11月１日 |
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⑦ 当社との関係 |
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資本関係 |
当社は本財団の基本財産の出捐企業です。 |
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人的関係 |
当社の代表取締役１名が本財団の理事を兼務、当社の取締役１名が本財団の評議員を兼務しております。また当社の社外取締役１名が本財団の監事を兼務しております。その他当社従業員が出向しております。 |
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取引関係 |
当社は本財団に寄付を行っております。（平成27年度の寄付額はグループ全体で２千万円） |
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関連当事者への該当状況 |
該当事項はありません。 |
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(2) 処分要領
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① 処分株式数 |
普通株式 150,000株 |
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② 処分価額 |
１株につき１円 |
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③ 資金調達の額 |
150,000円 |
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④ 募集又は処分方法 |
第三者割当による処分 |
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⑤ 処分先 |
株式会社ＳＭＢＣ信託銀行（福田記念医療技術振興財団信託口） |
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⑥ 処分期日 |
平成28年10月３日 |
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⑦ その他 |
本自己株式の処分については、平成28年６月29日開催の第69回定時株主総会において、会社法第199条及び第200条の規定に基づき、募集事項の決定を当社取締役会に委任することが承認されております。 |
(3) 処分の目的及び理由
当社は創業以来、「社会的使命に徹し、ＭＥ機器の開発を通じて、医学の進歩に寄与する」という理念の下に事業及び社会貢献活動を推進してまいりました。
本財団は、ＭＥを利用した医療技術の研究の助成・振興、国際交流の支援等の公益目的事業を実施しており、これらの事業を安定的かつ継続的に行うことは、「医学の進歩に寄与する」という当社の理念の実現に繋がるものと考えております。
この本財団の社会貢献活動を支援するため、当社は、株式会社ＳＭＢＣ信託銀行を受託者、本財団を受益者とする他益信託（以下、「本信託」といいます。）を設定し、本信託は、当社株式を取得します。本信託は、当社株式に係る配当等による信託収益を本財団に交付し、本財団は当該信託収益を活動原資に加え、今後事業を実施します。
本自己株式の処分は、本財団の社会貢献活動の原資を拠出するために設定される本信託に対し行うものです。
(4) 調達する資金の額、使途及び支出予定時期
①調達する資金の額
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① 払込金額の総額 |
150,000円 |
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② 発行諸費用の概算額 |
0円 |
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③ 差引手取概算額 |
150,000円 |
②調達する資金の具体的な使途
上記差引手取概算額については、本スキームの構築に必要な弁護士費用等の諸費用への充当を予定しております。
(5) 資金使途の合理性に関する考え方
調達した資金は、本スキームの構築の検討に要した弁護士費用等の諸費用への充当を予定しております。各諸費用は本スキームの構築に必須のものであり、当該資金使途には合理性があるものと考えております。
（フクダ電子、オムロン ヘルスケア事業提携並びにオムロン コーリンの株式取得）
フクダ電子株式会社（以下、「フクダ電子」）とオムロン ヘルスケア株式会社（以下、「オムロン ヘルスケア」）は、在宅医療分野や海外事業分野における事業提携に向けた事業提携基本合意書並びにオムロン ヘルスケアの保有するオムロン コーリン株式会社（以下、「オムロン コーリン」）の株式をフクダ電子に譲渡し、オムロン コーリンの子会社化を行う株式譲渡契約書を平成28年６月９日に締結しました。
1. 市場背景
近年、医療機器産業を取り巻く環境は、大きく変化しています。国内においては、65歳以上の高齢者が2025年には3,657万人、ピークとなる2042年には3,878万人になると見込まれており、急速な高齢化が進む中、住まい・医療・介護・予防・生活支援が一体的に提供される地域包括ケアシステムの実現が求められています。また、医療事故防止及び効率的かつ適切な治療の提供を目的にITを活用した医療システムの普及が進んでいます。海外においては、先進国だけではなく、発展途上国においても中間所得層が拡大し、高血圧などによる心疾患や生活習慣病の増加が世界的な社会課題になっており、日本の医療産業が貢献できる成長分野と位置付けられています。このように、国内外の市場で医療機器産業は、大きな変革期を迎えています。
2. 今回の事業提携と株式取得について
フクダ電子、オムロン ヘルスケアの両社は、このような市場環境の変化にいち早く対応し、在宅医療分野等での新事業創出とグローバルでの事業拡大を加速するために両社の持つ強みを相互に活用していく事業提携に向けた事業提携基本合意書の締結に至りました。また、この提携の一環としてフクダ電子は、院内医療機器事業を展開するオムロン コーリンの株式を取得し自社の院内医療機器事業のさらなる強化を図ります。一方、オムロン ヘルスケアは、強みであるデバイス開発にさらに注力し、両社はそれぞれの分野での競争力を高めていきます。
フクダ電子は、1939年の創業以来「社会的使命に徹しME機器の開発を通じて医学の進歩に寄与する」を経営理念とし、心電計をはじめ呼吸器・循環器系を中心に総合的な医療機器の創造・販売を通して人々の健康に大きく貢献してきました。また、医療機器の小型化・高性能化が進む現在、多様化する医療ニーズに応えるために、フクダ電子グループの強みである「予防・検査から治療～在宅医療」をトータルにカバーする製品の提供に加え、全国190ヶ所以上の販売ネットワークを通じて医療機器の安全管理や保守サービスの充実を図り、医療現場の「業務効率の向上」と「質の向上」に寄与しております。高齢化社会に伴って重要性が高まっている在宅医療分野においては、酸素濃縮装置や在宅人工呼吸器の提供やサポートの他、睡眠時無呼吸症候群の検査装置や治療装置の提供などにより、療養者のＱＯＬ（生活の質）の向上のために、安全・安心・快適な環境づくりをお手伝いしております。
一方、オムロン ヘルスケアは、「地球上の一人ひとりの健康ですこやかな生活への貢献」をミッションに、1973年に日本初の家庭用血圧計を発売して以来、長年のビジネスで培った優れた家庭向け医療機器の開発ノウハウを有しています。また、海外にも積極的に進出し、現在110ヶ国以上で事業を展開しています。院内医療機器分野においては、2005年６月にコーリンメディカルテクノロジー株式会社（現オムロン コーリン）を買収し、オムロン コーリンを通じて手術室や病室における患者の生体情報モニタリングを行う製品、サービスやそれらの情報を電子カルテに自動転送し、看護業務をサポートするサービスを提供することで安全、安心な医療を実現しています。医療が予防領域へもシフトする中で動脈硬化早期診断、内臓脂肪計測などの検診機器の提供や、これらの結果と家庭で計測した生体情報を医療現場で活用することで生活習慣病の予防、改善にも貢献しています。
今回のオムロン コーリンの株式取得によりフクダ電子は、オムロン コーリンの持つ生体情報モニタや検診機器をはじめとする製品ラインアップを獲得することができ、これまで以上に付加価値の高い病院内システムの提供が可能になります。また、事業提携によりフクダ電子の持つ在宅酸素療法やＣＰＡＰなどの在宅医療サービスと、オムロン ヘルスケアの有する優れた血圧測定技術とそれを小型化する技術によって開発するウェアラブル医療機器などを組み合わせることで新たな在宅医療事業の創出が可能になります。さらに、中国やアジアをはじめオムロン ヘルスケアの持つ海外の販売網をフクダ電子が活用することで、自社製品の海外展開を拡大することが可能になります。今回の事業提携並びに株式取得の主な目的は、以下のとおりです。
(1)在宅医療分野における新規事業の協同開発
(2)海外事業における共同事業展開
(3)生体検査機器・生体情報モニタ事業の強化
①製品ラインアップの強化（血圧計、血圧脈波検査、生体情報モニタ等）
②循環器分野における協業
3. 会社概要
(1)オムロン ヘルスケア株式会社の概要
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①名称 |
オムロン ヘルスケア株式会社 |
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②所在地 |
京都府向日市寺戸町九ノ坪53番地 |
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③代表者の役職・氏名 |
代表取締役社長 荻野 勲 |
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④事業内容 |
家庭用・医療用健康機器の開発・販売、健康管理ソフトウェアの開発・販売、健康増進サービス事業の展開など |
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⑤資本金 |
50億円 |
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⑥設立年月日 |
2003年７月１日 |
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⑦連結従業員数 |
4,964人（国内892人 / 海外4,072人 ：2016年３月末現在） |
(2)異動する子会社（オムロン コーリン株式会社）の概要
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①名称 |
オムロン コーリン株式会社 |
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②所在地 |
東京都文京区小石川一丁目12番14号 日本生命小石川ビル |
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③代表者の役職・氏名 |
代表取締役社長 小林 洋 |
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④事業内容 |
医療機器・医療システムの企画・開発・販売及び診療支援サービス事業展開 |
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⑤資本金 |
３億円 |
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⑥設立年月日 |
2000年５月17日 |
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⑦連結従業員数 |
253名（2016年３月末現在） |
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⑧大株主及び持株比率 |
オムロン ヘルスケア株式会社 100％ |
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⑨上場会社と当該会社の関係 |
資本関係 |
該当事項はありません。 |
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人的関係 |
該当事項はありません。 |
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取引関係 |
該当事項はありません。 |
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⑩最近３年間の財政状態及び経営成績 |
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決算期 |
2014年３月期 |
2015年３月期 |
2016年３月期 |
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純資産（百万円） |
3,399 |
3,304 |
3,005 |
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総資産（百万円） |
6,684 |
6,401 |
6,122 |
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１株当たり純資産（円） |
83,912.68 |
81,576.98 |
74,197.56 |
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売上高（百万円） |
9,390 |
9,265 |
8,536 |
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営業利益（百万円） |
585 |
222 |
△335 |
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経常利益（百万円） |
577 |
198 |
△361 |
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当期純利益（百万円） |
296 |
53 |
△272 |
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１株当たり当期純利益（円) |
7,306.73 |
1,317.30 |
△6,721.42 |
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１株当たり配当金（円） |
3,653 |
658 |
－ |
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4. 株式取得の相手先の概要
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①名称 |
オムロン ヘルスケア株式会社 |
|
|
②所在地 |
京都府向日市寺戸町九ノ坪53番地 |
|
|
③代表者の役職・氏名 |
代表取締役社長 荻野 勲 |
|
|
④事業内容 |
家庭用・医療用健康機器の開発・販売、健康管理ソフトウェアの開発・販売、健康増進サービス事業の展開など |
|
|
⑤資本金 |
50億円 |
|
|
⑥設立年月日 |
2003年７月１日 |
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⑦純資産（2016年３月期） |
26,153百万円 |
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⑧総資産（2016年３月期） |
36,779百万円 |
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⑨大株主及び持株比率 |
オムロン株式会社 100％ |
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⑩上場会社と当該会社の関係 |
資本関係 |
該当事項はありません。 |
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人的関係 |
該当事項はありません。 |
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取引関係 |
製品ロイヤリティに関する軽微な取引があります。 |
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関係当事者への 該当状況 |
該当事項はありません。 |
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5. 取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
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①異動前の所有株式数 |
0株 |
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②取得株式数 |
40,505株 |
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③取得価額 |
2,000百万円 |
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④異動後の所有株式数 |
40,505株（議決権所有割合：100％） |
6. 日程
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①取締役会決議日 |
2016年６月９日 |
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②契約締結日 |
2016年６月９日 |
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③株式譲渡実行日 |
未定 |
7. 今後の見通し
本件が当期連結業績に与える影響につきましては軽微です。
なお、独占禁止法に基づく届出にかかる公正取引委員会の企業結合審査の結果により、上記記載内容に変更が生じる場合がございますのであらかじめご了承願います。
(1）業績の状況
当第１四半期連結累計期間におけるわが国経済は、緩やかな回復基調であるものの、海外経済における不確実性の高まりや、景気の下振れによる影響が懸念されるなど不透明な状況で推移したのに加えて、消費増税の再延期など先行きへの不安も依然残っております。
医療機器業界においては、平成28年度診療報酬は全体としてマイナス改定となり、医療機関には引き続き効果的・効率的で質の高い医療の提供が求められております。
このような経済状況の下、当社グループの当第１四半期連結売上高は250億46百万円（前年同期比6.2％増）となりました。営業利益は22億５百万円（前年同期比23.8％増）、経常利益は19億98百万円（前年同期比3.2％増）となりました。親会社株主に帰属する四半期純利益は12億29百万円（前年同期比3.4％増）となりました。
セグメントの業績は、次のとおりであります。
①生体検査装置部門
心電計関連、血圧脈波検査装置の売上は伸張しました。
以上の結果、生体検査装置部門の当第１四半期連結累計期間における売上高は61億87百万円（前年同期比2.3％増）、営業利益は３億89百万円（前年同期比28.9％増）となりました。
②生体情報モニター部門
モニタの売上は伸張しました。
以上の結果、生体情報モニター部門の当第１四半期連結累計期間における売上高は14億64百万円（前年同期比30.5％増）、営業利益は１億15百万円（前年同期比50.6％増）となりました。
③治療装置部門
在宅医療向けレンタル事業、ペースメーカの売上は伸張しました。
以上の結果、治療装置部門の当第１四半期連結累計期間における売上高は112億28百万円（前年同期比6.6％増）営業利益は11億71百万円（前年同期比25.7％増）となりました。
④消耗品等部門
消耗品等部門は、記録紙、ディスポーザブル電極や上記各部門の器械装置に使用する消耗品や修理、保守を含み
ます。
消耗品等部門の当第１四半期連結累計期間における売上高は61億66百万円（前年同期比4.8％増）、営業利益は５億28百万円（前年同期比12.3％増）となりました。
(2）事業上及び財務上の対処すべき課題
当第１四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりであります。
会社の支配に関する基本方針
①基本方針の内容
当社は、医療機器・用品が直接人間の保健・医療の分野に直結するという社会的使命を認識し、高い倫理的自覚のもとにその進歩に貢献し信頼される企業を目標として事業を営んでおります。
医療機器事業の特徴は、製品開発に医療機器を使用する顧客（医師及び医療従事者）との信頼関係に基づく長期間にわたる連携・協業が必要不可欠であることにあります。そしてその開発の着想から市場に製品として送り出すまでには、臨床試験・医療機器の承認・製造業の許可・販売業の許可等取得に至るまで長期間にわたり相当の開発投資が必要です。
以上のことから、当社の事業は、中長期的視野のもとに経営することが必要であり、短期的な利益を追い求めるような経営は許されるものではありません。今後も安定的かつ継続的に発展を続けていくために、先に述べた当社を支えてきていただいた方々への配慮のない経営は、当社の企業価値を損なうものと考えます。
②不適切な支配の防止のための取り組み
当社は、平成18年６月29日に開催された第59回定時株主総会におきまして、フクダ電子株式の大規模買付行為に関する対応策「買収防衛策」（以下、「本プラン」といいます。）の導入に関し、承認可決いただきました。
これは、大規模買付行為がなされようとする場合における対応策を定めたものであります。
対応策を要約しますと、買付行為の目的・方法及び内容等が当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益に資するものであるかどうかについて、大規模買付者に対して情報提供を求めるとともに、取締役会による評価や代替案の提示を目的とした大規模買付ルールを定め、交渉を行います。そして、買付ルールが遵守されない場合や、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれのある買付、買付の条件が当社の企業価値に鑑み不十分又は不適切な買付の場合には、企業価値評価特別委員会（以下、「特別委員会」といいます。）の諮問を経て、本プラン発動の検討を行います。
③具体的取り組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
当社の中期経営計画は、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、当社の基本方針に沿うものです。
また、本プランは、企業価値・株主共同の利益を確保・向上させる目的をもって導入されたものであり、基本方針に沿うものです。本プランの発動に際しては必ず特別委員会の判断を経ることが必要とされていること、特別委員会は当社の費用で第三者専門家を利用することができるとされていること、有効期限が株主総会後に最初に開催される取締役会の終了時点までであること、企業価値・株主価値向上の観点から取締役会によりいつでも廃止できるとされていること等により、その公正性・客観性が担保されており、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
(3）研究開発活動
当第１四半期連結累計期間における研究開発活動の総額は、５億38百万円となりました。
なお、当第１四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。