## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 78,000,000
計 | 78,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （平成30年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （平成30年６月28日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 19,588,000 | 19,588,000 | 東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード） | 単元株式数 100株
計 | 19,588,000 | 19,588,000 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高（百万円）
平成16年４月１日～ 平成17年３月31日 （注） | 184,000 | 19,588,000 | 234 | 4,621 | 262 | 8,946

（注）　新株引受権の行使による増加であります。

#### （５）【所有者別状況】

平成30年３月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 26 | 16 | 48 | 164 | 3 | 2,095 | 2,352 | －
所有株式数（単元） | － | 49,515 | 304 | 6,046 | 27,446 | 8 | 112,453 | 195,772 | 10,800
所有株式数の割合（％） | － | 25.29 | 0.16 | 3.09 | 14.02 | 0.00 | 57.44 | 100.00 | －

（注）　自己株式4,305,473株は「個人その他」に43,054単元、「単元未満株式の状況」に73株含めて記載しております。

株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ及びＢＢＴ）導入のため設定した資産管理サービス信託銀行㈱（信託Ｅ口）が所有する当社株式654単元は自己株式に含まれておらず、「金融機関」に含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 平成30年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
福田　孝太郎 | 東京都文京区 | 3,470 | 22.71
日本生命保険（相） | 東京都千代田区丸の内１－６－６ 日本生命証券管理部内 | 752 | 4.93
みずほ信託銀行㈱　退職給付信託　東京都民銀行口　再信託受託者　資産管理サービス信託銀行㈱ | 東京都中央区晴海１－８－12 晴海アイランド トリトンスクエア オフィスタワーZ棟 | 695 | 4.55
㈱三菱東京ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２－７－１ | 677 | 4.44
福田　礼子 | 東京都文京区 | 644 | 4.22
㈱みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町１－５－５ | 579 | 3.79
ビービーエイチ　フィデリティ　ピューリタン　フィデリティ　シリーズ　イントリンシック　オポチュニティズ　ファンド （常任代理人：㈱三菱東京ＵＦＪ銀行決済事業部） | 245 SUMMER STREET BOSTON,MA 02210 U.S.A. （東京都千代田区丸の内２－７－１） | 525 | 3.44
㈱北陸銀行 | 富山県富山市堤町通り１－２－26 | 500 | 3.27
ステート　ストリート　バンク　アンド　トラスト　カンパニー　505224 （常任代理人：㈱みずほ銀行決済営業部） | P.O.BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. （東京都港区港南２－１５－１） | 437 | 2.86
福田　百合子 | 東京都文京区 | 367 | 2.40
計 | － | 8,649 | 56.60

（注）１．「みずほ信託銀行㈱　退職給付信託　東京都民銀行口　再信託受託者　資産管理サービス信託銀行㈱」名義の株式695千株は、株式会社東京都民銀行が保有する当社株式を退職給付信託として信託設定したものであり、議決権については株式会社東京都民銀行が指図権を留保しております。

なお、株式会社東京都民銀行は、平成30年５月１日付で株式会社きらぼし銀行となりました。

２．株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行は、平成30年４月１日付で株式会社三菱ＵＦＪ銀行に商号変更しました。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

平成30年３月31日現在

区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） 普通株式 4,305,400 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 15,271,800 | 152,718 | －
単元未満株式 | 普通株式 10,800 | － | －
発行済株式総数 | 19,588,000 | － | －
総株主の議決権 | － | 152,718 | －

（注）１．単元未満株式には当社所有の自己株式73株が含まれております。

２．完全議決権株式（自己株式等）には、株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ及びＢＢＴ）導入のため設定した資産管理サービス信託銀行㈱（信託Ｅ口）が所有する当社株式65,400株は含まれておりません。

##### ②【自己株式等】

平成30年３月31日現在

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） |  |  |  |  |
フクダ電子㈱ | 東京都文京区本郷３－39－４ | 4,305,400 | － | 4,305,400 | 21.98
計 | － | 4,305,400 | － | 4,305,400 | 21.98

（注）　株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ及びＢＢＴ）導入のため設定した資産管理サービス信託銀行㈱（信託Ｅ口）が所有する当社株式65,400株は、上記自己株式に含まれておりません。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

１．ＥＳＯＰ（株式給付型プラン）の概要

(1) 従業員株式所有制度の内容

本制度は従業員のうち一定要件を満たした者に対し、インセンティブプランの一環として当社株式を給

付することで、報酬と当社の株価や業績との連動性をより強め、従業員が当社グループの利益との共同意

識を高めることにより、従業員の勤労意欲を向上させて生産性を増進させ、ひいては国内に営業拠点を置

く当社グループの中長期的な企業価値をさらに向上させることを目的としております。

本制度は、あらかじめ定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした従業員（嘱託を含み、役

員・パートを除く）に対し、当社株式を給付する仕組みです。

当社グループは、従業員に対し個人の貢献度等に応じたポイントを付与し、当該従業員の退職時等に累

積した付与ポイントに相当する当社株式等を給付します。

給付する当社株式については、あらかじめ信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理いたします。

本制度の導入により、従業員の勤労意欲のさらなる向上や当社株価への関心が高まるほか、優秀な人材

の確保にも寄与することを期待しております。

＜株式給付信託の概要＞

①当社グループは本制度の導入に際し、株式給付規程を制定します。

②当社グループは、株式給付規程に基づき従業員に将来給付する株式をあらかじめ取得するために、信託

銀行に金銭を信託（他益信託）します。

③信託銀行は、信託された金銭により、当社株式を取得します。

④当社グループは、株式給付規程に基づいて従業員に対し、貢献度等に応じたポイントを付与します。

また、当社グループは、ポイントを付与した年度において、付与したポイントに応じて会計上適切に費

用処理します。

⑤信託銀行は信託管理人からの指図に基づき、議決権を行使します。

⑥従業員は、退職時等に信託銀行から、累積したポイントに相当する当社株式等の給付を受けます。

(2) 従業員に取得させる予定の株式の総数

平成24年３月２日付で、113百万円を拠出し、すでに資産管理サービス信託銀行㈱（信託Ｅ口）が50千株、113百万円取得しております。

(3) 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

本制度は、当社グループの従業員のうち、勤続期間が10年以上の者に適用します。

また、50歳以上で入社した受給予定者のうち、当社グループが特別に認めた者については、勤続期間10

年未満の者でも適用します。

２．株式給付信託（ＢＢＴ）の概要

(1) 役員株式所有制度の内容

当社は、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、当社役員に対して当社株式を給付する「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」を導入しております。

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、当社の取締役に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式が給付される業績連動型の株式報酬制度です。

なお、取締役が当社株式の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時とします。

＜株式給付信託（BBT）の仕組み＞

①当社は、第69回定時株主総会において、本制度について役員報酬の決議を得て、本株主総会で承認を受

けた枠組みの範囲内において、「役員株式給付規程」を制定します。

②当社は、①の本株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。

③本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、株式市場を通じて又は当社の自己株式処分を

引き受ける方法により取得します。

④当社は、「役員株式給付規程」に基づき取締役にポイントを付与します。

⑤本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使し

ないこととします。

⑥本信託は、取締役を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者（以下、

「受益者」といいます。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付しま

す。

(2) 取締役に取得させる予定の株式の総数

平成28年９月１日付で、107百万円を拠出し、すでに資産管理サービス信託銀行㈱（信託Ｅ口）が17千株、107百万円取得しております。

(3) 当該役員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

役員株式給付規程に基づき株式給付を受ける権利を取得した当社の取締役

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式 | 281 | 2,254
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）　当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （千円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （　－　） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 4,305,473 | － | 4,305,473 | －

（注）１．当期間における保有自己株式数には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の

買取り及び買増しによる株式数は含めておりません。

２．当期間における処理自己株式には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売

渡による株式は含まれておりません。

３．上記には、株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ及びＢＢＴ）導入のため設定した資産管理サービス信託銀行㈱（信託

Ｅ口）が所有する当社株式65,400株は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営の最重要施策として位置づけ、必要な内部留保を図りながら企業体質を充実・強化し、競争力のある事業展開、安定的な利益還元を継続して行うことを基本方針と定めております。

当事業年度の期末配当金につきましては、１株当たり50円の普通配当に加え40円の特別配当を予定しておりましたが、通期の売上高、経常利益、親会社株主に帰属する当期純利益が期初に予想した数値を上回ったことから、普通配当を10円増配した60円に、特別配当を40円、さらに過去最高益達成記念配当として５円を加え、合計105円とさせていただきます。

これにより、年間の配当金は、先に実施いたしました中間配当金65円と併せて１株につき170円となります。

配当支払い回数につきましては、中間期末日、期末日を基準日とした年２回を継続する方針であります。また、当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることとする旨を定款で定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | 1株当たり配当額 （円）
平成29年10月31日 取締役会決議 | 993（注）１ | 65
平成30年５月15日 取締役会決議 | 1,604（注）２ | 105

（注）１．配当金の総額には、資産管理サービス信託銀行㈱（信託Ｅ口）が保有する当社株式に対する配当金４百万円が含まれております。

２．配当金の総額には、資産管理サービス信託銀行㈱（信託Ｅ口）が保有する当社株式に対する配当金６百万円が含まれております。

### ４【株価の推移】

#### （１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第67期 | 第68期 | 第69期 | 第70期 | 第71期
決算年月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 | 平成29年３月 | 平成30年３月
最高（円） | 4,570 | 6,840 | 7,270 | 6,730 | 8,710
最低（円） | 3,040 | 4,500 | 5,450 | 5,540 | 6,380

（注）　最高・最低株価は、平成25年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、それ以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

#### （２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成29年10月 | 11月 | 12月 | 平成30年１月 | ２月 | ３月
最高（円） | 8,390 | 8,190 | 8,240 | 8,500 | 8,380 | 8,170
最低（円） | 7,680 | 7,620 | 7,810 | 8,000 | 7,690 | 7,700

（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

### ５【役員の状況】

男性９名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役会長 （代表取締役） |  | 福田　孝太郎 | 昭和20年６月27日生 | 昭和43年４月 | 当社入社 | (注3) | 3,470
昭和48年６月 | 当社取締役就任
昭和53年１月 | 当社専務取締役就任
昭和60年８月 | 当社代表取締役社長就任
平成24年６月 | 当社代表取締役会長就任（現）
取締役社長 （代表取締役） |  | 白井　大治郎 | 昭和26年11月６日生 | 昭和55年４月 | 当社入社 | (注3) | 6
平成９年４月 | フクダ電子西関東販売株式会社代表取締役就任
平成18年４月 | 当社執行役員就任
平成19年４月 | 当社社長室経営企画部長
平成19年６月 | 当社取締役就任
平成20年６月 | 当社常務取締役就任
平成24年６月 | 当社代表取締役社長就任（現）
取締役 | 開発本部長 | 白川　修 | 昭和26年５月６日生 | 昭和51年４月 | 当社入社 | (注3) | 2
平成14年６月 | 当社取締役就任（現）
平成15年12月 | 当社開発副本部長
平成17年４月 | 当社品質保証本部長
平成20年４月 | 当社開発副本部長
平成26年６月 | 当社品質保証担当
平成27年４月 | 当社品質保証本部長
平成28年５月 | 当社開発本部長（現）
平成28年５月 | 当社品質保証担当（現）
取締役 | 社長室経営システム部長 | 福田　修一 | 昭和30年３月28日生 | 昭和53年７月 | 当社入社 | (注3) | 119
平成15年12月 | 当社社長室関連会社管理部長
平成18年４月 | フクダ電子四国販売株式会社代表取締役就任
平成20年４月 | 当社執行役員就任
平成20年４月 | 当社経理部長
平成20年６月 | 当社取締役就任（現）
平成22年４月 | 当社社長室経営システム部長（現）
取締役 |  | 杉山　昌明 | 昭和22年４月14日生 | 昭和47年11月 | ピート・マーウィック・ミッチェル会計士事務所入所 | (注3) | －
昭和49年５月 | 芹沢政光公認会計士事務所入所
昭和51年９月 | 公認会計士登録
昭和52年１月 | 税理士登録
昭和52年１月 | 杉山昌明税理士事務所開設（現）
昭和62年８月 | 監査法人朝日新和会計社（現　有限責任 あずさ監査法人）社員
平成９年８月 | 同監査法人代表社員
平成18年６月 | 同監査法人監事会議長
平成21年６月 | 同監査法人退社
平成21年７月 | 公認会計士杉山昌明事務所開設（現）
平成26年５月 | 株式会社TSIホールディングス社外監査役就任（現）
平成26年６月 | 当社社外取締役就任（現）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
常勤監査役 |  | 藤原　潤三 | 昭和19年11月14日生 | 昭和43年３月 | 当社入社 | (注4) | 13
平成15年６月 | 当社取締役就任
平成15年12月 | 当社社長室長
平成17年６月 | 当社常務取締役就任
平成19年６月 | 当社専務取締役就任
平成26年６月 | 当社専務取締役退任
平成26年６月 | 当社顧問
平成27年６月 | 当社監査役就任（現）
監査役 |  | 鈴木　勇 | 昭和17年９月22日生 | 昭和43年11月 | 当社入社 | (注4) | 1
平成２年８月 | 当社開発本部長代理
平成３年３月 | 当社取締役就任
平成17年６月 | 当社取締役退任
平成23年６月 | 当社監査役就任（現）
監査役 |  | 岡野　照久 | 昭和20年10月30日生 | 昭和44年４月 | 株式会社東京都民銀行入行（現・株式会社きらぼし銀行） | (注5) | －
平成３年１月 | 同行ニューヨーク支店長
平成５年10月 | 同行銀座支店長
平成８年４月 | 同行御徒町支店長
平成13年６月 | 同行執行役員外為業務部長
平成14年６月 | とみんリース株式会社常務取締役就任
平成18年６月 | 同社監査役就任
平成19年２月 | ユニオンツール株式会社社外監査役就任
平成24年６月 | 当社社外監査役就任（現）
監査役 |  | 後藤　啓二 | 昭和34年７月30日生 | 昭和57年４月 | 警察庁入庁 | (注5) | －
平成４年６月 | 内閣法制局
平成13年４月 | 大阪府警察本部生活安全部長
平成15年１月 | 愛知県警察本部警務部長
平成16年８月 | 内閣官房（安全保障・危機管理担当）内閣参事官
平成17年８月 | 西村ときわ法律事務所入所
平成17年８月 | 第一東京弁護士会弁護士登録
平成18年３月 | 株式会社白洋舎社外監査役就任
平成19年６月 | 当社社外監査役就任
平成20年７月 | 後藤コンプライアンス法律事務所設立（現）
平成20年７月 | 兵庫県弁護士会弁護士登録（現）
平成21年５月 | 株式会社ノンストレス社外監査役就任（現）
平成22年５月 | 当社社外監査役辞任
平成24年５月 | セントラル警備保障株式会社社外監査役就任（現）
平成25年６月 | 株式会社プリンスホテル社外取締役就任（現）
平成27年６月 | 株式会社西武ホールディングス社外取締役就任（現）
平成28年６月 | 当社社外監査役就任（現）
|  |  |  | 計 |  | 3,612

（注）１．取締役　杉山昌明氏は、「社外取締役」であります。

２．監査役　岡野照久氏及び後藤啓二氏は、「社外監査役」であります。

３．平成30年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．平成27年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．平成28年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６．当社は、社外取締役杉山昌明氏を東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

７．当社は、社外監査役岡野照久氏及び後藤啓二氏を東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

### ６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方

当社では、日々変化する経営環境を的確に把握し対応するとともに、継続的な企業価値の向上、健全で透明性の高い効率的な経営を実現する上で、コーポレート・ガバナンス（企業統治）は経営上最も重要な課題のひとつと位置付けております。経営の意思決定や監督と業務執行の分離化を図ることで、迅速かつ効率的な経営を実現し、戦略性と機動性に富んだ経営活動を行うことを基本方針としています。確実なコーポレート・ガバナンスを土台としてCSR（企業の社会的責任）に取り組み、各ステークホルダーとの信頼関係を構築し、企業価値の向上に努めていきたいと考えています。

イ．当社の経営理念、ビジョン

当社では、以下の４項目を経営理念としています。

・社会的使命に徹し、ME機器の開発を通じて、医学の進歩に寄与する

・世界のトップ心電計メーカーをめざす

・フクダグループは運命共同体として共通の目標を追求する

・社員の自己啓発と人格形成に資し、豊かな生活を建設する

この経営理念のもと、「医療と健康をつなぐテクノロジー」というコミュニケーションワードを掲げ、新しい時代に向けて、医療の進歩とともに優れたテクノロジーで、医療関係者へ提供する技術を通じ、人々の健康へつなげていこうというビジョンを描いています。そして、これまでは主として循環器系を中心に病気の診断と治療に役立つ製品・サービスを提供してまいりましたが、これからはそれにとどまらず、高齢化社会・医療福祉を考慮し病気の予防や健康の維持管理にまで貢献できるようにします。フクダ電子はこれからも、高機能で信頼性が高く、取り扱いが容易でしかも低コストの医療機器の開発と普及を目指していきます。

ロ．ＣＳＲ

当社ではこれら「コーポレート・ガバナンス」をはじめ「経営理念」、「ビジョン」に加えて、「倫理綱領」、「グループ行動規範」、「品質管理・環境への取り組み」と「社会貢献活動」をＣＳＲ実現のための基本としています。当社のＣＳＲにつきましては、こちらでご覧ください。

http://www.fukuda.co.jp/company/csr

②　企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

＜企業統治の体制の概要＞

当社では、以下のイ.～ト.に示す体制で企業統治にあたっています。

イ．取締役会、監査役会の構成

当社は、企業統治にあたる取締役会と監査役会を以下の体制で構成しています。

・取締役会　　社内取締役４名、独立社外取締役１名の計５名

・監査役会　　常勤監査役１名、非常勤監査役３名（うち２名は独立社外監査役）の計４名

当社の取締役会、監査役会の構成においては、社内外での経験、知識、実績と人格を基に、的確かつ偏りなく企業統治に取り組めるようにしています。

ロ．取締役会の役割

当社の取締役会は、経営理念を具現化させつつ持続的な成長を果たしていくための業務執行の決定を行うとともに、取締役の職務執行の監督を役割とし、以下について判断、決定しています。

・経営計画、決算等、経営の基本に関する事項

・株式に関する事項

・取引先に関する事項

・販売に関する事項

・資産取得・処分に関する事項

・経理・財務に関する事項

・役員に関する事項

・組織・人事・労務に関する事項

・職務権限等、諸規則に関する事項

・契約に関する事項

・訴訟に関する事項

・社外発表・寄附・団体加入に関する事項

・経費の執行に関する事項

・関係会社に関する事項

・内部統制の基本方針に関する事項

・その他、経営に関する重要事項

取締役会は規程に沿って月例の開催を基本とし、必要時あるいは緊急時には臨時に開催し機動的に対処しています。取締役会の出席者は、全取締役と社外監査役を含む全監査役となっています。

ハ．監査役会の役割

当社の監査役会は、法令の求めるところに従って株主の皆様や社会に対しての責任が果たせるよう、取締役会から独立した機関として、取締役会に出席し取締役の職務執行状況を確認しています。その他、状況に応じて取締役の出席する取締役会以外の会議にも出席し、取締役の職務執行状況を十分に確認できるようにしています。また、子会社の取締役の職務執行状況についても、面談、資料・帳票類の閲覧等により確認を行っています。その他、グループの健全経営に必要な対応を関連する法令、コーポレートガバナンスコード等を基に実行しています。

監査役会は規程に沿って月例で開催し、必要に応じ臨時に開催します。監査状況の相互確認、情報の共有化を図っています。

ニ．経営会議等

当社では、取締役会で決裁、委託された職務執行の状況や事業の進捗状況、業績・決算の見通しについて経営会議及び経営会議を課題に応じて補完する会議を開催し、確認しています。これらの会議には取締役、監査役はじめ関係する部門長が出席します。これらの会議も月例で開催しています。

ホ．コンプライアンス・リスク管理委員会

コンプライアンス・リスク管理委員会は全取締役、常勤監査役等及びすべての内部統制部所属員を常任メンバーとして、定期的に開催しています。議題は内部統制に関する社内の体制整備状況、監査結果、重要なリスクに関する予防、発見、対処の状況等です。

ヘ．内部統制部

内部統制部は、組織図上、業務執行組織から独立した部門として位置づけられており、かつ、所属員の他の部門との兼務を禁止することにより社内及びグループ内に対する公平、公正で客観的な立場を確保しています。その主たる職務は、社内及びグループ内の内部統制体制の整備、運用状況確認と必要に応じた指導並びにリスク発生の予防、発見、発生時の対処です。また、これらの職務において重要と判断される点は、コンプライアンス・リスク管理委員会及び監査役会で報告します。

内部統制部は、当社及び当社グループ各社で基幹システムを介して行われる全ての会計決裁の状況について閲覧する権限を有しています。

ト．内部監査

当社で行われる内部監査のうち、内部統制監査と会計監査は内部統制部に設けられている監査室が担当し、当社及び当社グループ各社の監査を実施しています。自社で開発、生産、メンテナンスする製品の品質や品質確保のための体制に関しては、これらの面で専門性の高い品質保証本部が内部監査を実施しています。

＜上述の企業統治の体制採用の理由＞

こうした体制は、当社が医療機器の開発、生産、販売、サービスに特化した企業として刻々変化する社会環境や経営環境、医療ニ―ズ、市場の状況等も踏まえて事業活動に取り組む一方、株式公開企業として会社法はじめ各種の法令に準拠しつつ健全経営の維持と持続的成長に繋げて行くのに有効と判断し、採用しています。

③　コーポレートガバナンス及び内部統制に関する体制の模式図

④　内部統制システムに関する基本的考え方及びその整備状況

当社では、会社法及び会社法施行規則に基づいて適切に内部統制の体制を構築、運用するにあたり、以下のように内部統制システムに対する基本的考え方と基本方針を取締役会で決議しています。

＜基本的考え方＞

・フクダ電子㈱及び子会社（以下、「フクダ電子グループ」という）の内部統制システムは、以下のイ．～ル．に示す各事項を基本方針とする。

・フクダ電子グループは、基本方針に基づく内部統制システムの整備・運用状況を計画的に、また、必要に応じて随時評価して不備の有無を把握のうえ、維持あるいは改善にあたる。

・基本方針及び内部統制システムは、フクダ電子グループ内外の社会環境や経営環境の変化に応じて不断の見直しを行い、常に健全かつ確実な経営の実現に繋がるように整備・運用する。

＜基本方針＞

イ．フクダ電子グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・コンプライアンスの徹底を重要な経営課題の一つとして位置づける。コンプライアンスの実効性確保のために、「フクダグループ行動規範」を定めるほか、取締役会規程、決裁規程、就業規則、経理規程、関連会社管理規程、経営理念、倫理綱領、その他、必要かつ有効な規程、基準を整備、運用する。

・前項における規程の制定、改廃をフクダ電子グループ内に適時、適切に周知するために「通知書」の発行を制度化し、実行する。

・内部監査部門としてフクダ電子グループ内の各社、各部門から独立した監査室を当社内に設置し、選任の監査員を配置する。また、監査室による監査は内部監査規程及び内部監査マニュアル・手順書に基づき、客観的かつ効率的に行う。

・内部通報制度の制定により、フクダ電子グループ内の各社、各部門あるいは役職員による不正行為の早期発見を可能とする。この内部通報制度では公益通報者保護法に基づいて通報者の保護が行われ、また、内部通報規程により公正な運営が行われる。

・特定株主や反社会的勢力からの不当な要求や民事介入暴力に対しては、毅然と対応することを宣言し、日頃から所轄の警察署等との連係を図る。

ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役会議事録はじめ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理の基準と手順について文書取扱規程を整備、運用する。

・情報漏洩防止のため、情報セキュリティ管理規程及びインサイダー取引防止規程を整備、運用する。

・電子データで保存している情報の意図しない破壊や流出の防止を図るため、「情報セキュリティチェックシート」を整備し、フクダ電子グループのすべての取締役、監査役及び使用人が毎年、自ら状況確認を行う。

ハ．フクダ電子グループにおける損失の危機の管理、対応に関する規程その他の体制

・損失の危機の管理及び適正な業務遂行の基本は就業規則に明文化する。

・フクダ電子グループ内で潜在するリスク、発生したリスクの有無を継続的に把握し、発生の予防、発生状況の確認、発生後の改善対応にあたるため、コンプライアンス・リスク管理委員会を組織し、定期的に、また、必要に応じて臨時に開催する。

・リスクの発生予防の見地から「フクダグループ行動規範」を制定し、フクダ電子グループのすべての取締役、監査役、使用人が共通の基準のもと、行動する。

・危機発生時の対応にあたっては、各種の危機を対象とした「緊急事態対応マニュアル」を整備し、適時、適切に取り組む。「緊急事態対応マニュアル」はフクダ電子グループ各社に配備し、グループ一体となって損失の危険を管理できるようにする。

・地震その他大規模災害の発生時にも、生命の維持に直結する当社製品を使用中の医療機関や患者様への影響を最小限化できるよう、緊急対応の体制を整備する。また、非常時には何時でもその体制が運用可能なように日常の点検を怠らない。

ニ．フクダ電子グループの取締役による効率的な職務執行を確保するための体制

・取締役会規程、決裁規程その他取締役による効率的な職務執行を実現するための規程を制定、運用する。これらの規程の改廃は、当社取締役会での決議により行う。また、取締役会及び取締役並びに職務執行部門の権限を職務権限表にて明文化し、重要な意思決定が適切かつ十分な審議を経て効率的に行われる体制を整備、運用する。

・取締役会のほか、取締役の職務執行を図るために有効な経営会議、所属長会議等の会議体を設置、運用する。これらの会議体は定期的にまた必要に応じて臨時に開催し、開催の記録の原本はそれぞれの会議体事務局が保管する。

・当社取締役には、独立性が確保された社外取締役を含める。

ホ．フクダ電子グループにおける業務の適正を確保するための体制

・「フクダグループ　内部統制運用ハンドブック」を作成し、フクダ電子グループ内の全ての役職員が業務の適正を確保するための判断基準や行動の基準を共有化する。

・当社に内部統制部を設置し、前項による「フクダグループ　内部統制運用ハンドブック」に基づくフクダ電子グループ内の内部統制の推進にあたる。

・フクダ電子グループ内のコーポレート・ガバナンスに関する体制図を策定し、フクダ電子グループ内の各組織体での業務の適正性確保に係る責任の所在と牽制の関係を明確化する。

・子会社の取締役及び使用人からその職務の執行に係る事項が適時かつ適切に当社に報告されるよう、親子会社間の情報伝達に必要な体制を整備する。

・子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われるよう、当社は適切な指導・監督を行うとともに、人事異動や定期的な会議を通じて経営の質の均質化と向上を図る。

ヘ．財務報告の適正と信頼性を確保するための体制

・財務報告に係る会計、たな卸その他の諸業務は、フクダ電子グループ内で統一した基幹システムを用いて行う。

・経理規程その他財務報告に関するフクダ電子グループ内の基準、手順は、通知書の発行等により継続的に周知徹底する。

・フクダ電子グループ内の経理関係者は、財務報告に関する基準、手順を正しく理解し、実行しているか自己点検する。

・第１項による基幹システムの整備、運用状況及び第３項による自己点検の結果に対して、毎年、計画的にまた必要に応じて監査室が内部監査を行う。

ト．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性を確保するための体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役の職務を補助すべき組織として取締役から独立した監査役室を常設し、監査役の職務を補助すべき使用人を置く。

・前項により監査役室に所属する使用人の人事考課、人事異動については、常勤監査役と協議する。

・監査役を補助する使用人に対する監査役の指示の実効性を確保するため、社内規程の整備等を行う。

チ．フクダ電子グループの取締役及び使用人等が監査役に報告するための体制等、並びに報告したことを理由として不利益な扱いを受けないことを確保するための体制

・取締役会、経営会議、子会社業績報告会等、フクダ電子グループの経営、リスクに係る重要な会議に監査役は出席し、報告を受ける。また、これらの会議において監査役は自らの意思により、質疑応答することができる。

・フクダ電子グループの取締役及び使用人がリスクを認識した場合、前項による会議の場であるかないかに係らず、自らの意思で監査役に直接報告することができる体制を整える。

・監査役に報告したことを理由とする不利益処分その他の不当な取り扱いを禁止する。

リ．当社の監査役の職務の執行について生じる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

・監査役の監査その他職務の遂行に必要な経費、備品等については、監査役の申請に基づき、当社の経営計画及び年度予算計画と照合のうえ予算化する。予算外の出費の必要が発生した場合も、予め使用にあたって社内手続きを定め、その手続きにより出費を可能とする。

ヌ．その他監査役による監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役は適切な監査の実施のため、定期的に当社代表取締役と意見交換を実施する。

・監査役は定期的にまた必要に応じて随時、公認会計士その他関係する専門家と会議、相談の場を持つ。

ル．医療機器の開発、製造、販売、レンタル事業等の業務を適正に遂行するための体制

・当社は「品質方針」を明文化し、フクダ電子グループ内で行う医療機器の開発、製造、販売、レンタル事業等、あらゆる業務を通して製品の品質の確保にあたる。

・医薬品医療機器等法はじめ医療機器の開発、製造、販売、レンタル事業その他、フクダ電子グループで遂行する事業や職務に係る法規法令や規程類に関するフクダ電子グループ内での啓発活動を、計画的、継続的に実行する。

上記に関連して、以下の体制でリスク管理をとっています。

・経営目標に関するリスク管理の体制

収益を中心とした経営目標に関するリスクは、その発生の予防、発見、対処の状況を取締役、本社各部門の部門長が出席する月例の会議で確認する体制を整備しています。子会社におけるリスクは子会社の代表者が集合する会議を毎年定期的に開催して確認する他、各子会社別に代表者と当社の取締役が面談を行い詳細の確認を行なう体制を敷いて万全を期するようにしています。

・反社会的行為に関するリスク管理の体制

当社及び当社グループでは「フクダグループ行動規範」に反社会的行為への関与の禁止を明記のうえ、「私たちは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える個人やグループとの関わり合いが起きたときには、社内で協力体制をとり、法令に基づき組織的かつ毅然とした対応を行います。」と宣言しています。

また、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会に加盟し、指導や情報を得つつ適切な対応が図れるように努めています。

⑤　社外取締役、社外監査役、会計監査人、内部統制部門（監査部門を含む）の相互連携

イ．社外取締役は、コンプライアンス・リスク管理委員会の出席により内部統制部門から内部統制に関する当社及び当社グループの現状と課題を把握し、取締役会において必要に応じて意見表明、意思表示を行っています。

ロ．社外監査役は他の監査役とともに、会計監査人から法令に基づいた会計監査報告並びに必要に応じて内部統制監査報告を受け、相互に意見交換を行っています。また、内部統制監査、会計監査に関する情報も踏まえ、監査役監査の有効性、効率性を確保しています。

ハ．内部統制部門は、内部統制の整備、運用状況及び内部監査の計画、結果等に関して定期的かつ必要に応じて臨時に会計監査人に報告を行っています。

⑥　社外取締役及び社外監査役の状況

イ．社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能

当社は、社外取締役１名及び社外監査役２名を選任しています。

社外取締役には特に経営戦略に係る判断や経営体質強化に関して客観性を重視すべく、公認会計士資格を有しかつ企業の監査、コンサルティングでの豊富な経験を兼ね備えた方を選任し、取締役会その他の場で意見表明や経営判断を独立的な立場から行っていただくことを期待しています。

社外監査役には特に企業統治に関する客観的な判断を得る事を重視し、法曹界あるいは企業経営において広い経験、深い知識を兼ね備えた方を選任し、企業統治に対する意見、監督を独立的な立場から行っていただくことを期待しています。

ロ．社外取締役及び社外監査役の独立性確保の基準

当社では、社外取締役及び社外監査役の独立性確保にあたり、株式会社東京証券取引所が定める諸要件を基準としています。また、同時に、会社法の定める諸要件に適応することを基準としています。

ハ．社外取締役及び社外監査役の選任状況

区分 | 氏名 | 選任の理由
社外取締役 | 杉山昌明 | 公認会計士の資格と実務経験を有しており、当社の経営戦略に係る判断、経営体質強化に対する施策において、独立した第三者の立場から適切な判断、意見を行うことが期待できます。
社外監査役 | 岡野照久 | 金融機関などの経営に長年にわたり携わっており、その豊富な経験と見識を活かして、公正不偏の立場により当社取締役の職務遂行全般について独立した第三者の立場から監査することが期待できます。
後藤啓二 | 独立した第三者の立場から客観的、中立的な視点での適切な監督及び助言が期待できることに加え、弁護士という高い専門性に基づく適切な企業統治に対する助言を行うことが期待できます。

社外取締役、社外監査役計３名はいずれも独立役員の要件を満たしており、株式会社東京証券取引所に所定の届け出を行っています。

ニ．会社と社外取締役及び社外監査役との利害関係

社外取締役の杉山昌明は、杉山昌明税理士事務所代表、公認会計士杉山昌明事務所代表、株式会社ＴＳＩホールディングスの社外監査役を兼任しておりますが、当社グループとそれらの会社及びその関係会社との間に、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係がないものと判断しております。

以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。

社外監査役の後藤啓二は、後藤コンプライアンス法律事務所代表、株式会社プリンスホテル及び株式会社西武ホールディングスの社外取締役、株式会社ノンストレス及びセントラル警備保障株式会社の社外監査役を兼任しておりますが、当社グループとそれらの会社及びその関係会社との間に、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係がないものと判断しております。

以上のことから、独立性を有するものと考え、社外監査役として選任しております。

社外監査役の岡野照久と当社の間にも、特別な利害関係はありません。

ホ．社外取締役及び社外監査役のサポート体制

・社外取締役に対しては、取締役会事務局が必要な連絡を取締役会の事前、事後に行い、取締役会への出席、取締役会での意見、態度表明、議事録の承認に支障が出ない体制を確立しています。

・社外監査役に対しても、取締役会については社外取締役と同じ体制が確立されています。

また、監査役会については、監査役室から必要な連絡が事前、事後に行われ、出席、質疑応答、態度表明、議事録の承認に支障が出ない体制を確立しています。

⑦　会計監査の状況

当社では会計監査人として、有限責任 あずさ監査法人を選任しています。監査証明に係る業務を執行した公認会計士の氏名は以下のとおりです。

指定有限責任社員　業務執行社員　寺田　昭仁

指定有限責任社員　業務執行社員　越智　一成

継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しています。

同監査法人は当社の監査にあたり業務執行社員の交替制度を導入しており、継続監査年数が長期に渡らないようにしています。

監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士５名、その他４名となっています。

⑧　責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423第１項に定める限度まで損害賠償責任限定の契約を締結しています。

当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）または監査役が責任の原因となった職務の遂行が善意に基づくもので且つ重大な過失がないときに限定されます。

⑨　役員報酬等の内容

イ．報酬等の算定方法と決定に関する方針

当社の取締役の報酬制度は、基本報酬（月額報酬）と連結業績を反映する取締役賞与で構成しています。当社では、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、以下の株主総会決議に従っています。

・取締役の報酬限度額は、平成20年６月26日開催の第61回定時株主総会において年額360百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。

・監査役の報酬限度額は、平成20年６月26日開催の第61回定時株主総会において年額36百万円以内と決議いただいております。

ロ．役員区分ごとの報酬等の額

当該事業年度の取締役、監査役の報酬等の額は、以下のとおりです。

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数 （人）
基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く。） | 291 | 190 | － | 100 | － | 5
監査役 （社外監査役を除く。） | 14 | 12 | － | 2 | － | 2
社外役員 | 13 | 11 | － | 1 | － | 3

（注）１．上記には、当事業年度中に退任した取締役１名を含んでおります。

２．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。なお、使用人兼務

役員の使用人分給与については、開示の必要性が低いため記載を省略しております。

３．平成28年６月29日開催の第69回定時株主総会において決議された業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（ＢＢＴ）」のもとで、当社取締役（社外取締役を除く）を対象として、本制度で定める役員株式給付規程に基づき、107百万円（３事業年度）を拠出しております。上記報酬等の総額には、当事業年度に計上した株式給付引当金の繰入額23百万円が含まれております。なお、本制度の対象人数は平成30年３月末時点で４名です。

４．平成17年６月29日開催の第58回定時株主総会において「第６号議案　役員退職慰労金制度廃止に伴

う打ち切り支給の件」を決議いただいております。当事業年度末における今後の打ち切り支給予定額は、取締役２名に対し816百万円を退任時に支給する旨となっています。

ハ．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の額（百万円） | 報酬等 の総額 （百万円）
基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金
福田　孝太郎 | 取締役 | 提出会社 | 132 | － | 57 | － | 190

⑩　株主総会決議事項のうち、取締役会で決議できることとしている事項

イ．当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式の取得を行うことができる旨を定款で定めています。これは、経営環境あるいは社会環境の変化に対応して機動的な資本政策を可能とするためです。

ロ．当社は、会社法第459条第１項等の規定により、法令に特段の定めのある場合を除き、剰余金の配当等について取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めています。これは、株主への機動的な利益還元を行いやすくするためです。

ハ．当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めています。これは、株主への機動的な利益還元を行うためです。

⑪　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行うことができる旨を定款で定めています。

⑫　ＩＲ活動

当社は、国内外の株主や投資家はじめ当社株式の所有を検討されている皆様に当社の経営について情報を提供し、説明責任を果たすためのＩＲ活動を重視しています。

ＩＲの方法として、四半期、期末決算時に開催する決算説明会、日本語、英語はじめ諸外国語で閲覧できるホームページの運営、取材への対応等に取り組んでいます。

⑬　株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

21銘柄　6,837百万円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
㈱堀場製作所 | 255,944 | 1,527 | 取引関係の維持・強化
㈱東京TYフィナンシャルグループ | 354,643 | 1,182 | 金融取引の維持・強化
TDK㈱ | 133,800 | 943 | 取引関係の維持・強化
㈱ほくほくフィナンシャルグループ | 364,823 | 637 | 金融取引の維持・強化
㈱七十七銀行 | 1,250,000 | 602 | 金融取引の維持・強化
日本ケミファ㈱ | 73,500 | 388 | 取引関係の維持・強化
新日本理化㈱ | 1,199,000 | 178 | 取引関係の維持・強化
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 246,750 | 172 | 金融取引の維持・強化
マクニカ・富士エレホールディングス㈱ | 82,400 | 130 | 取引関係の維持・強化
㈱みずほフィナンシャルグループ | 597,858 | 121 | 金融取引の維持・強化
菱電商事㈱ | 110,000 | 80 | 取引関係の維持・強化
荏原実業㈱ | 42,288 | 60 | 取引関係の維持・強化
日東工器㈱ | 10,560 | 26 | 取引関係の維持・強化

みなし保有株式

該当事項はありません。

当事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
㈱堀場製作所 | 256,564 | 2,114 | 取引関係の維持・強化
TDK㈱ | 133,800 | 1,283 | 取引関係の維持・強化
㈱東京TYフィナンシャルグループ | 354,643 | 897 | 金融取引の維持・強化
㈱七十七銀行 | 250,000 | 626 | 金融取引の維持・強化
㈱ほくほくフィナンシャルグループ | 364,823 | 526 | 金融取引の維持・強化
日本ケミファ㈱ | 73,500 | 347 | 取引関係の維持・強化
新日本理化㈱ | 1,199,000 | 310 | 取引関係の維持・強化
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 246,750 | 171 | 金融取引の維持・強化
マクニカ・富士エレホールディングス㈱ | 82,400 | 158 | 取引関係の維持・強化
㈱みずほフィナンシャルグループ | 597,858 | 114 | 金融取引の維持・強化
荏原実業㈱ | 44,264 | 97 | 取引関係の維持・強化
菱電商事㈱ | 55,000 | 96 | 取引関係の維持・強化
日東工器㈱ | 10,560 | 31 | 取引関係の維持・強化

（注）㈱東京TYフィナンシャルグループは、平成30年５月１日付で株式会社東京きらぼしフィナンシャルグループに商号変更しました。

みなし保有株式

該当事項はありません。

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

| 前事業年度 （百万円） | 当事業年度（百万円）
貸借対照表計上額の合計額 | 貸借対照表計上額の合計額 | 受取配当金 の合計額 | 売却損益 の合計額 | 評価損益 の合計額
非上場株式 | － | － | － | － | －
上記以外の株式 | 17 | 16 | 0 | － | 4

⑭　取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めています。

⑮　取締役の選任

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めています。取締役の選任決議について累積投票によらないものとしています。

⑯　会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近１年間における実施状況

平成29年度は12回に及ぶ「取締役会」を開催し、法令で決められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務の執行状況を監督しています。

⑰　業務の適正を確保するための会社の機関の内容及び内部統制システムの整備、運用の状況

ａ．平成18年５月12日の取締役会において決議されました内部統制整備の基本方針に基づき、代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス・リスク管理委員会」を組成し、内部統制に係る諸事項の報告、審議を行う体制を整備しています。平成29年度は、延べ10回の上述委員会を開催しました。さらに、内部統制部内にＳＯＸ推進室、監査室を設け、内部統制制度の整備・改善、運用確認を常時行う体制となっています。

ｂ．当社における内部統制の体制維持、向上のために、下記の対応を行いました。

ｂ－１．内部統制基本方針書の改訂

平成29年４月１日付けで内部統制基本方針書を一部改訂し、経営環境の変化も踏まえてリスクへの対応の強化を図りました。同日付けで第71期の内部統制制度基本計画書を制定し、計画的な内部統制の整備、運用の評価を進めました。

ｂ－２．「就業規則」、「育児休業規程」等の改定

関連する法令等の改正や社内外の環境変化を踏まえ、健全経営とコンプライアンスの維持、向上が図れるよう、就業規則、育児休業規程等を改定、周知しました。

強化の観点から決裁規程を改定し、決裁時の確認事項の見直しを行いました。

ｂ－３．教育講演、説明会の開催

次の教育講演、説明会を開催いたしました。

・平成29年６月16日　：コンプライアンスに関する顧問弁護士による教育講演

（対象者：グループ各社の代表者、本社の取締役、監査役、執行役員、部門長）

・平成30年１月25日　：第72期の内部統制推進方針に関する説明

（対象者：グループ各社の代表者、本社の取締役、監査役、執行役員、部門長）

ｃ．就業規則、情報管理、経理規程その他規程類に関連する通知を発行し、継続的な周知徹底活動に努めまし

た。

ｄ．毎四半期及び期末の決算にあたり、作業の基準、日程等に関する通知を発行し、グループ全体での適時、適正な決算の実現にあたっています。

ｅ．組織的または個人による法令・企業倫理・社内規則等に違反する行為に関する相談または通報の適正な処理の仕組みを定めることにより、コンプライアンス違反の早期発見と是正を図り、公正かつ透明な企業活動に資することを目的とした、内部通報制度（フクダヘルプライン）を整備、運用しています。

ｆ．すべての部門や従業員が連携して、フクダグループのリスクを適切に管理し、経営目標の達成に取り組みます。

・ビジネスリスクの収集・分析等を厳正に行い、適切な経営戦略や経営計画を策定する。

・財務報告の信頼性向上に係る内部統制の整備と充実を図る。

・情報セキュリティの確保を図る。

・生命に係る医療機器を事業の対象とすることを念頭においた倫理綱領（基本理念：我々は、その製造・販

売・貸与するＭＥ機器・用品が、保健・医療の進歩に寄与するという社会的使命を認識し、且つ高い倫理的

自覚のもと自らを厳しく律し社会の信頼に応えなければならない。）を制定し、継続的に啓発にあたる。万一、健康被害に及ぶ可能性のある事象が発生した場合には、可及的速やかに関係部署が協議をし、行政の指導も得て適切な対応にあたる。

・災害時等のネットワーク及びサービスの迅速な復旧をする。そのために計画的に仕組みの点検を行う。

また、社内外の環境の変化に応じた改善を随時行う。

・情報の漏えい、事故・災害等、緊急事態が発生した場合には、代表取締役社長の指示に基づき、速やかに「緊急対策本部」を設置し、適切かつ迅速に対応する。

#### （２）【監査報酬の内容等】

##### ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 75 | － | 70 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 75 | － | 70 | －

##### ②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

連結子会社である北京福田電子医療儀器有限公司は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属するKPMGのメンバーファームの監査業務等を受けており、当連結会計年度の監査業務等に係る報酬は６百万円であります。

（当連結会計年度）

連結子会社である北京福田電子医療儀器有限公司は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属するKPMGのメンバーファームの監査業務等を受けており、当連結会計年度の監査業務等に係る報酬は５百万円であります。

また、当社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属するKPMGのメンバーファームの非監査業務を受けており、当連結会計年度の非監査業務に係る報酬は５百万円であります。

##### ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

##### ④【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査役会の同意を得て取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。