## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 78,000,000
計 | 78,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2020年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2020年６月26日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 19,588,000 | 19,588,000 | 東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード） | 単元株式数 100株
計 | 19,588,000 | 19,588,000 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高（百万円）
2004年４月１日～ 2005年３月31日 （注） | 184,000 | 19,588,000 | 234 | 4,621 | 262 | 8,946

（注）　新株引受権の行使による増加であります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2020年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100 株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 29 | 23 | 49 | 134 | 6 | 2,282 | 2,523 | －
所有株式数（単元） | － | 47,923 | 808 | 5,433 | 28,756 | 18 | 112,835 | 195,773 | 10,700
所有株式数の割合（％） | － | 24.48 | 0.41 | 2.78 | 14.69 | 0.00 | 57.64 | 100.00 | －

（注）　自己株式4,355,917株は「個人その他」に43,559単元、「単元未満株式の状況」に17株含めて記載しております。

株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ及びＢＢＴ）導入のため設定した資産管理サービス信託銀行㈱（信託Ｅ口）が所有する当社株式1,132単元は自己株式に含まれておらず、「金融機関」に含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2020年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
福田　孝太郎 | 東京都文京区 | 3,470 | 22.78
日本生命保険（相） | 東京都千代田区丸の内１－６－６ 日本生命証券管理部内 | 752 | 4.94
みずほ信託銀行㈱　退職給付信託　きらぼし銀行口　再信託受託者　資産管理サービス信託銀行㈱ | 東京都中央区晴海１－８－12 晴海アイランド トリトンスクエア オフィスタワーZ棟 | 695 | 4.56
㈱三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２－７－１ | 677 | 4.45
ビービーエイチ　フィデリティ　ピューリタン　フィデリティ　シリーズ　イントリンシック　オポチュニティズ　ファンド （常任代理人：㈱三菱ＵＦＪ銀行決済事業部） | 245 SUMMER STREET BOSTON,MA 02210 U.S.A （東京都千代田区丸の内２－７－１） | 650 | 4.27
福田　礼子 | 東京都文京区 | 644 | 4.23
㈱みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町１－５－５ | 521 | 3.42
㈱北陸銀行 | 富山県富山市堤町通り１－２－26 | 500 | 3.28
ステート　ストリート　バンク　アンド　トラスト　カンパニー　505224 （常任代理人：㈱みずほ銀行決済営業部） | P.O.BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. （東京都港区港南２－１５－１） | 435 | 2.86
福田　百合子 | 東京都文京区 | 367 | 2.41
計 | － | 8,714 | 57.21

（注）１．「みずほ信託銀行㈱　退職給付信託　きらぼし銀行口　再信託受託者　資産管理サービス信託銀行㈱」名義の株式695千株は、株式会社きらぼし銀行が保有する当社株式を退職給付信託として信託設定したものであり、議決権については株式会社きらぼし銀行が指図権を留保しております。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2020年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 4,355,900
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 15,221,400 | 152,214 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 10,700 | － | －
発行済株式総数 |  | 19,588,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 152,214 | －

（注）１．単元未満株式には当社所有の自己株式17株が含まれております。

２．完全議決権株式（自己株式等）には、株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ及びＢＢＴ）導入のため設定した資産管理サービス信託銀行㈱（信託Ｅ口）が所有する当社株式113,200株は含まれておりません。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2020年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） |  |  |  |  |
フクダ電子㈱ | 東京都文京区本郷三丁目39番４号 | 4,355,900 | － | 4,355,900 | 22.24
計 | － | 4,355,900 | － | 4,355,900 | 22.24

（注）　株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ及びＢＢＴ）導入のため設定した資産管理サービス信託銀行㈱（信託Ｅ口）が所有する当社株式113,200株は、上記自己株式に含まれておりません。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

１．ＥＳＯＰ（株式給付型プラン）の概要

(1) 従業員株式所有制度の内容

本制度は従業員のうち一定要件を満たした者に対し、インセンティブプランの一環として当社株式を給

付することで、報酬と当社の株価や業績との連動性をより強め、従業員が当社グループの利益との共同意

識を高めることにより、従業員の勤労意欲を向上させて生産性を増進させ、ひいては国内に営業拠点を置

く当社グループの中長期的な企業価値をさらに向上させることを目的としております。

本制度は、あらかじめ定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした従業員（嘱託を含み、役

員・パートを除く）に対し、当社株式を給付する仕組みです。

当社グループは、従業員に対し個人の貢献度等に応じたポイントを付与し、当該従業員の退職時等に累

積した付与ポイントに相当する当社株式等を給付します。

給付する当社株式については、あらかじめ信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理いたします。

本制度の導入により、従業員の勤労意欲のさらなる向上や当社株価への関心が高まるほか、優秀な人材

の確保にも寄与することを期待しております。

＜株式給付信託の概要＞

①当社グループは本制度の導入に際し、株式給付規程を制定します。

②当社グループは、株式給付規程に基づき従業員に将来給付する株式をあらかじめ取得するために、信託

銀行に金銭を信託（他益信託）します。

③信託銀行は、信託された金銭により、当社株式を取得します。

④当社グループは、株式給付規程に基づいて従業員に対し、貢献度等に応じたポイントを付与します。

また、当社グループは、ポイントを付与した年度において、付与したポイントに応じて会計上適切に費

用処理します。

⑤信託銀行は信託管理人からの指図に基づき、議決権を行使します。

⑥従業員は、退職時等に信託銀行から、累積したポイントに相当する当社株式等の給付を受けます。

(2) 従業員に取得させる予定の株式の総数

2012年３月２日付で、113百万円を拠出し、すでに資産管理サービス信託銀行㈱（信託Ｅ口）が50千株、113百万円取得しております。また、2019年９月11日付で追加で345百万円を拠出し、50千株、345百万円取得しております。

(3) 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

本制度は、当社グループの従業員のうち、勤続期間が10年以上の者に適用します。

また、50歳以上で入社した受給予定者のうち、当社グループが特別に認めた者については、勤続期間10

年未満の者でも適用します。

２．株式給付信託（ＢＢＴ）の概要

(1) 役員株式所有制度の内容

当社は、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、当社役員に対して当社株式を給付する「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」を導入しております。

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、当社の取締役に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式が給付される業績連動型の株式報酬制度です。

なお、取締役が当社株式の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時とします。

＜株式給付信託（BBT）の仕組み＞

①当社は、第69回定時株主総会において、本制度について役員報酬の決議を得て、本株主総会で承認を受

けた枠組みの範囲内において、「役員株式給付規程」を制定します。

②当社は、①の本株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。

③本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、株式市場を通じて又は当社の自己株式処分を

引き受ける方法により取得します。

④当社は、「役員株式給付規程」に基づき取締役にポイントを付与します。

⑤本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使し

ないこととします。

⑥本信託は、取締役を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者（以下、

「受益者」といいます。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付しま

す。

(2) 取締役に取得させる予定の株式の総数

2016年９月１日付で、107百万円を拠出し、すでに資産管理サービス信託銀行㈱（信託Ｅ口）が17千株、107百万円取得しております。

(3) 当該役員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

役員株式給付規程に基づき株式給付を受ける権利を取得した当社の取締役

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定にもとづく取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
取締役会（2019年10月31日）での決議状況 （取得期間 2019年11月１日） | 100,000 | 699,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 100,000 | 699,000
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 0.0 | 0.0
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | 0.0 | 0.0

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式 | 279 | 2,068
当期間における取得自己株式 | 60 | 482

（注）　当期間における取得自己株式には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （千円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）への追加拠出）（注）４ | 50,000 | 345,300 | － | －
保有自己株式数 | 4,355,917 | － | 4,355,977 | －

（注）１．当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増しによる株式数は含めておりません。

２．当期間における処理自己株式には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

３．上記には、株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ及びＢＢＴ）導入のため設定した資産管理サービス信託銀行㈱（信託Ｅ口）が所有する当社株式113,200株は含まれておりません。

４．当社は、2019年８月26日開催の取締役会において、株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）への追加拠出に伴う第三者割当による自己株式の処分を行うことについて決議し、同年９月11日、自己株式50,000株を第三者割当により処分いたしました。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営の最重要施策として位置づけ、必要な内部留保を図りながら企業体質を充実・強化し、競争力のある事業展開、安定的な利益還元を継続して行うことを基本方針と定めております。

当事業年度の期末配当金につきましては、１株当たり60円の普通配当に加え40円の特別配当を予定しておりましたが、通期の親会社株主に帰属する当期純利益が期初に予想した数値を上回ったことから、普通配当を60円、特別配当を40円、さらに過去最高益達成記念配当として５円を加え、合計105円とさせていただきます。

これにより、年間の配当金は、先に実施いたしました中間配当金75円と併せて１株につき180円となります。

配当支払い回数につきましては、中間期末日、期末日を基準日とした年２回を継続する方針であります。また、当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることとする旨を定款で定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | 1株当たり配当額 （円）
2019年10月31日 | 1,149（注）１ | 75
取締役会決議
2020年５月15日 | 1,599（注）２ | 105
取締役会決議

（注）１．配当金の総額には、資産管理サービス信託銀行㈱（信託Ｅ口）が保有する当社株式に対する配当金８百万円が含まれております。

２．配当金の総額には、資産管理サービス信託銀行㈱（信託Ｅ口）が保有する当社株式に対する配当金11百万円が含まれております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社では、日々変化する経営環境を的確に把握し対応するとともに、継続的な企業価値の向上、健全で透明性の高い効率的な経営を実現する上で、コーポレート・ガバナンス（企業統治）は経営上最も重要な課題のひとつと位置付けております。経営の意思決定や監督と業務執行の分離化を図ることで、迅速かつ効率的な経営を実現し、戦略性と機動性に富んだ経営活動を行うことを基本方針としております。確実なコーポレート・ガバナンスを土台としてCSR（企業の社会的責任）に取り組み、各ステークホルダーとの信頼関係を構築し、企業価値の向上に努めていきたいと考えております。

イ．当社の経営理念、ビジョン

当社では、以下の４項目を経営理念としております。

・社会的使命に徹し、ME機器の開発を通じて、医学の進歩に寄与する

・世界のトップ心電計メーカーをめざす

・フクダグループは運命共同体として共通の目標を追求する

・社員の自己啓発と人格形成に資し、豊かな生活を建設する

この経営理念のもと、「医療と健康をつなぐテクノロジー」というコミュニケーションワードを掲げ、新しい時代に向けて、医療の進歩とともに優れたテクノロジーで、医療関係者へ提供する技術を通じ、人々の健康へつなげていこうというビジョンを描いております。そして、これまでは主として循環器系を中心に病気の診断と治療に役立つ製品・サービスを提供してまいりましたが、これからはそれにとどまらず、高齢化社会・医療福祉を考慮し病気の予防や健康の維持管理にまで貢献できるようにします。フクダ電子はこれからも、高機能で信頼性が高く、取り扱いが容易でしかも低コストの医療機器の開発と普及を目指していきます。

ロ．ＣＳＲ

当社ではこれら「コーポレート・ガバナンス」をはじめ「経営理念」、「ビジョン」に加えて、「倫理綱領」、「グループ行動規範」、「品質管理・環境への取り組み」と「社会貢献活動」をＣＳＲ実現のための基本としております。当社のＣＳＲにつきましては、こちらでご覧ください。

https://www.fukuda.co.jp/company/csr

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

＜企業統治の体制の概要＞

当社では、以下のイ.～ヘ.に示す体制で企業統治にあたっております。

イ．取締役会、監査役会の構成

当社は、企業統治にあたる取締役会と監査役会を以下の体制で構成しております。

・取締役会　　社内取締役４名、独立社外取締役２名の計６名

代表取締役会長（議長）福田孝太郎、代表取締役社長白井大治郎、取締役白川修、取締役福田修一、社外取締役杉山昌明、社外取締役佐藤幸雄

・監査役会　　常勤監査役１名、非常勤監査役３名（２名は独立社外監査役）の計４名

常勤監査役（議長）中川行雄、非常勤監査役太田垣吉孝、社外監査役後藤啓二、社外監査役廣江昇

当社の取締役会、監査役会の構成においては、社内外での経験、知識、実績と人格を基に、的確かつ偏りなく企業統治に取り組めるようにしております。

ロ．取締役会の役割

当社の取締役会は、経営理念を具現化させつつ持続的な成長を果たしていくための業務執行の決定を行うとともに、取締役の職務執行の監督を役割とし、以下について判断、決定しております。

・経営の方針や計画、内部統制の方針や計画、年度予算や設備投資計画等、経営の基本に関する事項

・株式に関する事項

・販売に関する事項

・資産取得・処分に関する事項

・経理・財務に関する事項

・役員に関する事項

・組織・人事・労務に関する事項

・職務権限等、諸規則に関する事項

・契約に関する事項

・訴訟に関する事項

・社外発表・寄附・団体加入に関する事項

・経費の執行に関する事項

・関係会社に関する事項

・その他、経営に関する重要事項

取締役会は規程に沿って月例の開催を基本とし、必要時あるいは緊急時には臨時に開催し機動的に対処しております。取締役会の出席者は、全取締役と社外監査役を含む全監査役となっております。

ハ．監査役会の役割

当社の監査役会は、法令の求めるところに従って株主の皆様や社会に対しての責任が果たせるよう、取締役会から独立した機関として、取締役会に出席し取締役の職務執行状況を確認しております。その他、状況に応じて取締役の出席する取締役会以外の会議にも出席し、取締役の職務執行状況を十分に確認できるようにしております。また、子会社の取締役の職務執行状況についても、面談、資料・帳票類の閲覧等により確認を行っております。その他、グループの健全経営に必要な対応を関連する法令、コーポレートガバナンス・コード等を基に実行しております。

監査役会は規程に沿って月例で開催し、必要に応じ臨時に開催します。監査状況の相互確認、情報の共有化を図っております。

ニ．コンプライアンス・リスク管理委員会

コンプライアンス・リスク管理委員会は代表取締役社長を委員長とし、代表取締役会長、社内取締役（２名）、独立社外取締役（２名）、常勤監査役等及びすべての内部統制部所属員（５名）を常任メンバーとして、定期的に開催しております。議題は内部統制に関する社内の体制整備状況、監査結果、重要なリスクに関する予防、発見、対処の状況等です。

ホ．内部統制部

内部統制部は、内部統制次長高橋康洋、所属員（４名）が、組織図上、業務執行組織から独立した部門として位置づけられており、かつ、所属員の他の部門との兼務を禁止することにより社内及びグループ内に対する公平、公正で客観的な立場を確保しております。その主たる職務は、社内及びグループ内の内部統制体制の整備、運用状況確認と必要に応じた指導並びにリスク発生の予防、発見、発生時の対処です。また、これらの職務において重要と判断される点は、コンプライアンス・リスク管理委員会及び監査役会で報告します。

内部統制部は、当社及び当社グループ各社で基幹システムを介して行われるすべての会計決裁の状況について閲覧する権限を有しております。

ヘ．内部監査

当社で行われる内部監査のうち、内部統制監査と会計監査、業務監査は内部統制部に設けられている監査室（２名）が担当し、当社及び当社グループ各社の監査を実施しております。自社で開発、生産、メンテナンスする製品の品質や品質確保のための体制に関しては、これらの面で専門性の高い品質保証本部が内部監査を実施しております。

＜上述の企業統治の体制採用の理由＞

こうした体制は、当社が医療機器の開発、生産、販売、サービスに特化した企業として刻々変化する社会環境や経営環境、医療ニ―ズ、市場の状況等も踏まえて事業活動に取り組む一方、株式公開企業として会社法はじめ各種の法令に準拠しつつ健全経営の維持と持続的成長に繋げて行くのに有効と判断し、採用しております。

③　コーポレートガバナンス及び内部統制に関する体制の模式図

④　内部統制システムに関する基本的考え方及びその整備状況

当社では、会社法及び会社法施行規則に基づいて適切に内部統制の体制を構築、運用するにあたり、以下のように内部統制システムに対する基本的考え方と基本方針を取締役会で決議しております。

＜基本的考え方＞

・フクダ電子㈱及び子会社（以下、「フクダ電子グループ」という。）の内部統制システムは、以下のイ．～ル．に示す各事項を基本方針とする。

・フクダ電子グループは、基本方針に基づく内部統制システムの整備・運用状況を計画的に、また、必要に応じて随時評価して不備の有無を把握のうえ、維持あるいは改善にあたる。

・基本方針及び内部統制システムは、フクダ電子グループ内外の社会環境や経営環境の変化に応じて不断の見直しを行い、常に健全かつ確実な経営の実現に繋がるように整備・運用する。

＜基本方針＞

イ．フクダ電子グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・コンプライアンスの徹底を重要な経営課題の一つとして位置づける。コンプライアンスの実効性確保のために、「フクダグループ行動規範」を定めるほか、取締役会規程、決裁規程、就業規則、経理規程、関連会社管理規程、経営理念、倫理綱領、その他、必要かつ有効な規程、基準を整備、運用する。

・前項における規程の制定、改廃をフクダ電子グループ内に適時、適切に周知するために「通知書」の発行を制度化し、実行する。

・内部監査部門としてフクダ電子グループ内の各社、各部門から独立した監査室を当社内に設置し、専任の監査員を配置する。また、監査室による監査は内部監査規程及び内部監査マニュアル・手順書に基づき、客観的かつ効率的に行う。

・内部通報制度の制定により、フクダ電子グループ内の各社、各部門あるいは役職員による不正行為の早期発見を可能とする。この内部通報制度では公益通報者保護法に基づいて通報者の保護が行われ、また、内部通報規程により公正な運営が行われる。

・特定株主や反社会的勢力からの不当な要求や民事介入暴力に対しては、毅然と対応することを宣言し、日頃から所轄の警察署等との連係を図る。

ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役会議事録はじめ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理の基準と手順について文書取扱規程を整備、運用する。

・情報漏洩防止のため、情報セキュリティ管理規程及びインサイダー取引防止規程を整備、運用する。

・電子データで保存している情報の意図しない破壊や流出の防止を図るため、「情報セキュリティチェックシート」を整備し、フクダ電子グループのすべての取締役、監査役及び使用人が毎年、自ら状況確認を行う。

ハ．フクダ電子グループにおける損失の危機の管理、対応に関する規程その他の体制

・損失の危機の管理及び適正な業務遂行の基本は就業規則に明文化する。

・フクダ電子グループ内で潜在するリスク、発生したリスクの有無を継続的に把握し、発生の予防、発生状況の確認、発生後の改善対応にあたるため、コンプライアンス・リスク管理委員会を組織し、定期的に、また、必要に応じて臨時に開催する。

・リスクの発生予防の見地から「フクダグループ行動規範」を制定し、フクダ電子グループのすべての取締役、監査役、使用人が共通の基準のもと、行動する。

・危機発生時の対応にあたっては、各種の危機を対象とした「緊急事態対応マニュアル」を整備し、適時、適切に取り組む。「緊急事態対応マニュアル」はフクダ電子グループ各社に配備し、グループ一体となって損失の危険を管理できるようにする。

・地震その他大規模災害の発生時にも、生命の維持に直結する当社製品を使用中の医療機関や患者様への影響を最小限化できるよう、緊急対応の体制を整備する。また、非常時には何時でもその体制が運用可能なように日常の点検を怠らない。

ニ．フクダ電子グループの取締役による効率的な職務執行を確保するための体制

・取締役会規程、決裁規程その他取締役による効率的な職務執行を実現するための規程を制定、運用する。これらの規程の改廃は、当社取締役会での決議により行う。また、取締役会及び取締役並びに職務執行部門の権限を職務権限表にて明文化し、重要な意思決定が適切かつ十分な審議を経て効率的に行われる体制を整備、運用する。

・取締役会のほか、取締役の職務執行を図るために有効な経営会議、所属長会議等の会議体を設置、運用する。これらの会議体は定期的にまた必要に応じて臨時に開催し、開催の記録の原本はそれぞれの会議体事務局が保管する。

・当社取締役には、独立性が確保された社外取締役を含める。

ホ．フクダ電子グループにおける業務の適正を確保するための体制

・「フクダグループ　内部統制運用ハンドブック」を作成し、フクダ電子グループ内のすべての役職員が業務の適正を確保するための判断基準や行動の基準を共有化する。

・当社に内部統制部を設置し、前項による「フクダグループ　内部統制運用ハンドブック」に基づくフクダ電子グループ内の内部統制の推進にあたる。

・フクダ電子グループ内のコーポレート・ガバナンスに関する体制図を策定し、フクダ電子グループ内の各組織体での業務の適正性確保に係る責任の所在と牽制の関係を明確化する。

・子会社の取締役及び使用人からその職務の執行に係る事項が適時かつ適切に当社に報告されるよう、親子会社間の情報伝達に必要な体制を整備する。

・子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われるよう、当社は適切な指導・監督を行うとともに、人事異動や定期的な会議を通じて経営の質の均質化と向上を図る。

ヘ．財務報告の適正と信頼性を確保するための体制

・財務報告に係る会計、たな卸その他の諸業務は、フクダ電子グループ内で統一した基幹システムを用いて行う。

・経理規程その他財務報告に関するフクダ電子グループ内の基準、手順は、通知書の発行等により継続的に周知徹底する。

・フクダ電子グループ内の経理関係者は、財務報告に関する基準、手順を正しく理解し、実行しているか自己点検する。

・第１項による基幹システムの整備、運用状況及び第３項による自己点検の結果に対して、毎年、計画的にまた必要に応じて監査室が内部監査を行う。

ト．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性を確保するための体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役の職務を補助すべき組織として取締役から独立した監査役室を常設し、監査役の職務を補助すべき使用人を置く。

・前項により監査役室に所属する使用人の人事考課、人事異動については、常勤監査役と協議する。

・監査役を補助する使用人に対する監査役の指示の実効性を確保するため、社内規程の整備等を行う。

チ．フクダ電子グループの取締役及び使用人等が監査役に報告するための体制等、並びに報告したことを理由として不利益な扱いを受けないことを確保するための体制

・取締役会、経営会議、子会社業績報告会等、フクダ電子グループの経営、リスクに係る重要な会議に監査役は出席し、報告を受ける。また、これらの会議において監査役は自らの意思により、質疑応答することができる。

・フクダ電子グループの取締役及び使用人がリスクを認識した場合、前項による会議の場であるかないかにかかわらず、自らの意思で監査役に直接報告することができる体制を整える。

・監査役に報告したことを理由とする不利益処分その他の不当な取り扱いを禁止する。

リ．当社の監査役の職務の執行について生じる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

・監査役の監査その他職務の遂行に必要な経費、備品等については、監査役の申請に基づき、当社の経営計画及び年度予算計画と照合のうえ予算化する。予算外の出費の必要が発生した場合も、予め使用にあたって社内手続きを定め、その手続きにより出費を可能とする。

ヌ．その他監査役による監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役は適切な監査の実施のため、定期的に当社代表取締役と意見交換を実施する。

・監査役は定期的にまた必要に応じて随時、公認会計士その他関係する専門家と会議、相談の場を持つ。

ル．医療機器の開発、製造、販売、レンタル事業等の業務を適正に遂行するための体制

・当社は「品質方針」を明文化し、フクダ電子グループ内で行う医療機器の開発、製造、販売、レンタル事業等、あらゆる業務を通して製品の品質の確保にあたる。

・医薬品医療機器等法はじめ医療機器の開発、製造、販売、レンタル事業その他、フクダ電子グループで遂行する事業や職務に係る法規法令や規程類に関するフクダ電子グループ内での啓発活動を、計画的、継続的に実行する。

上記に関連して、以下の体制でリスク管理をとっております。

・経営目標に関するリスク管理の体制

収益を中心とした経営目標に関するリスクは、その発生の予防、発見、対処の状況を取締役、本社各部門の部門長が出席する月例の会議で確認する体制を整備しております。子会社におけるリスクは子会社の代表者が集合する会議を毎年定期的に開催して確認する他、各子会社別に代表者と当社の取締役が面談を行い詳細の確認を行なう体制を敷いて万全を期するようにしております。

・反社会的行為に関するリスク管理の体制

当社及び当社グループでは「フクダグループ行動規範」に反社会的行為への関与の禁止を明記のうえ、「私たちは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える個人やグループとの関わり合いが起きたときには、社内で協力体制をとり、法令に基づき組織的かつ毅然とした対応を行います。」と宣言しております。

また、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会に加盟し、指導や情報を得つつ適切な対応が図れるように努めております。

⑤　株主総会決議事項のうち、取締役会で決議できることとしている事項

イ．当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式の取得を行うことができる旨を定款で定めております。これは、経営環境あるいは社会環境の変化に対応して機動的な資本政策を可能とするためです。

ロ．当社は、会社法第459条第１項等の規定により、法令に特段の定めのある場合を除き、剰余金の配当等について取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行いやすくするためです。

ハ．当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うためです。

⑥　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行うことができる旨を定款で定めております。

⑦　ＩＲ活動

当社は、国内外の株主や投資家をはじめ当社株式の所有を検討されている皆様に当社の経営について情報を提供し、説明責任を果たすためのＩＲ活動を重視しております。

ＩＲの方法として、期末決算時に開催する決算説明会、日本語、英語はじめ諸外国語で閲覧できるホームページの運営、取材への対応等に取り組んでおります。

⑧　取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

⑨　取締役の選任

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。取締役の選任決議について累積投票によらないものとしております。

⑩　会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近１年間における実施状況

2019年度は12回に及ぶ「取締役会」を開催し、法令で決められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務の執行状況を監督しております。

⑪　業務の適正を確保するための会社の機関の内容及び内部統制システムの整備、運用の状況

ａ．2006年５月12日の取締役会において決議されました内部統制整備の基本方針に基づき、代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス・リスク管理委員会」を組成し、内部統制に係る諸事項の報告、審議を行う体制を整備しております。2019年度は、延べ10回の上述委員会を開催しました。さらに、内部統制部内にＳＯＸ推進室、監査室を設け、内部統制制度の整備・改善、運用確認を常時行う体制となっております。

ｂ．当社における内部統制の体制維持、向上のために、下記の対応を行いました。

ｂ－１．内部統制基本方針書の改訂

2019年４月１日付けで内部統制基本方針書を一部改訂し、経営環境の変化も踏まえてリスクへの対応の強化を図りました。同日付けで第73期の内部統制制度基本計画書を制定し、計画的な内部統制の整備、運用の評価を進めました。

ｂ－２．「印章管理規程」、「職務権限表」等の改定

関連する法令等の改正や社内外の環境変化を踏まえ、健全経営とコンプライアンスの維持、向上が図れるよう、印章管理規程、職務権限表等を改定、周知しました。

ｂ－３．教育講演、説明会の開催

次の教育講演、説明会を開催いたしました。

・2020年１月23日　：第74期の内部統制推進方針に関する説明

（対象者：グループ各社の代表者、本社の取締役、監査役、執行役員、部門長）

ｃ．就業規則、情報管理、経理規程その他規程類に関連する通知を発行し、継続的な周知徹底活動を行っております。

ｄ．毎四半期及び期末の決算にあたり、作業の基準、日程等に関する通知を発行し、グループ全体での適時、適正な決算の実現にあたっております。

ｅ．組織的または個人による法令・企業倫理・社内規則等に違反する行為に関する相談または通報の適正な処理の仕組みを定めることにより、コンプライアンス違反の早期発見と是正を図り、公正かつ透明な企業活動に資することを目的とした、内部通報制度（フクダヘルプライン）を整備、運用しております。

ｆ．すべての部門や従業員が連携して、フクダグループのリスクを適切に管理し、経営目標の達成に取り組みます。

・ビジネスリスクの収集・分析等を厳正に行い、適切な経営戦略や経営計画を策定する。

・財務報告の信頼性向上に係る内部統制の整備と充実を図る。

・情報セキュリティの確保を図る。

・生命に係る医療機器を事業の対象とすることを念頭においた倫理綱領（基本理念：我々は、その製造・販

売・貸与するＭＥ機器・用品が、保健・医療の分野の進歩に寄与するという社会的使命を認識し、かつ高い

倫理的自覚のもとに自らを厳しく律し社会の信頼に応えなければならない。）を制定し、継続的に啓発にあたる。万一、健康被害に及ぶ可能性のある事象が発生した場合には、可及的速やかに関係部署が協議をし、行政の指導も得て適切な対応にあたる。

・災害時等のネットワーク及びサービスの迅速な復旧をする。そのために計画的に仕組みの点検を行う。

また、社内外の環境の変化に応じた改善を随時行う。

・情報の漏えい、事故・災害等、緊急事態が発生した場合には、代表取締役社長の指示に基づき、速やかに「緊急対策本部」を設置し、適切かつ迅速に対応する。

⑫責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項に定める限度まで損害賠償責任限定の契約を締結しております。

当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）または監査役が責任の原因となった職務の遂行が善意に基づくものでかつ重大な過失がないときに限定されます。

⑬　会社の支配に関する基本方針

イ．基本方針の内容

当社は、医療機器・用品が直接人々の保健・医療の分野に直結するという社会的使命を認識し、高い倫理的自覚のもとにその進歩に貢献し信頼される企業を目標として事業を営んでおります。

医療機器事業の特徴は、製品開発に医療機器を使用する顧客（医師及び医療従事者）との信頼関係に基づく長期間にわたる連携・協業が必要不可欠であることにあります。そしてその開発の着想から市場に製品として送り出すまでには、臨床試験・医療機器の承認・製造業の許可・販売業の許可等取得に至るまで長期間にわたり相当の開発投資が必要です。

以上のことから、当社の事業は、中長期的視野のもとに経営することが必要であり、短期的な利益を追い求めるような経営は許されるものではありません。今後も安定的かつ継続的に発展を続けていくために、先に述べた当社を支えてきていただいた方々への配慮のない経営は、当社の企業価値を損なうものと考えます。

ロ．不適切な支配の防止のための取り組み

当社は、2006年６月29日に開催された第59回定時株主総会におきまして、フクダ電子株式の大規模買付行為に関する対応策「買収防衛策」（以下「本プラン」といいます。）の導入に関し、承認可決いただきました。

これは、大規模買付行為がなされようとする場合における対応策を定めたものであります。

対応策を要約しますと、買付行為の目的・方法及び内容等が当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益に資するものであるかどうかについて、大規模買付者に対して情報提供を求めるとともに、取締役会による評価や代替案の提示を目的とした大規模買付ルールを定め、交渉を行います。そして、買付ルールが遵守されない場合や、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれのある買付、買付の条件が当社の企業価値に鑑み不十分又は不適切な買付の場合には、企業価値評価特別委員会（以下「特別委員会」といいます。）の諮問を経て、本プラン発動の検討を行います。

ハ．具体的取り組みに対する当社取締役会の判断及びその理由

当社の中期経営計画は、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、当社の基本方針に沿うものです。

また、本プランは、企業価値・株主共同の利益を確保・向上させる目的をもって導入されたものであり、基本方針に沿うものです。本プランの発動に際しては必ず特別委員会の判断を経ることが必要とされていること、特別委員会は当社の費用で第三者専門家を利用することができるとされていること、有効期限が株主総会後に最初に開催される取締役会の終了時点までであること、企業価値・株主価値向上の観点から取締役会によりいつでも廃止できるとされていること等により、その公正性・客観性が担保されており、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性 10名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役 会長 | 福田　孝太郎 | 1945年６月27日生 |
1968年４月 | 当社入社
1973年６月 | 当社取締役就任
1978年１月 | 当社専務取締役就任
1985年８月 | 当社代表取締役社長就任
2012年６月 | 当社代表取締役会長就任（現）
| (注3) | 3,470
代表取締役 社長 | 白井　大治郎 | 1951年11月６日生 |
1980年４月 | 当社入社
1997年４月 | フクダ電子西関東販売株式会社代表取締役就任
2006年４月 | 当社執行役員就任
2007年４月 | 当社社長室経営企画部長
2007年６月 | 当社取締役就任
2008年６月 | 当社常務取締役就任
2012年６月 | 当社代表取締役社長就任（現）
| (注3) | 7
取締役 開発本部長 | 白川　修 | 1951年５月６日生 |
1976年４月 | 当社入社
2002年６月 | 当社取締役就任（現）
2003年12月 | 当社開発副本部長
2005年４月 | 当社品質保証本部長
2008年４月 | 当社開発副本部長
2014年６月 | 当社品質保証担当
2015年４月 | 当社品質保証本部長
2016年５月 | 当社開発本部長（現）
2016年５月 | 当社品質保証担当（現）
| (注3) | 4
取締役 社長室経営システム部長 | 福田　修一 | 1955年３月28日生 |
1978年７月 | 当社入社
2003年12月 | 当社社長室関連会社管理部長
2006年４月 | フクダ電子四国販売株式会社代表取締役就任
2008年４月 | 当社執行役員就任
2008年４月 | 当社経理部長
2008年６月 | 当社取締役就任（現）
2010年４月 | 当社社長室経営システム部長（現）
| (注3) | 119

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 杉山　昌明 | 1947年４月14日生 |
1972年11月 | ピート・マーウィック・ミッチェル会計士事務所入所
1974年５月 | 芹沢政光公認会計士事務所入所
1976年９月 | 公認会計士登録
1977年１月 | 税理士登録
1977年１月 | 杉山昌明税理士事務所開設（現）
1987年８月 | 監査法人朝日新和会計社（現　有限責任 あずさ監査法人）社員
1997年８月 | 同監査法人代表社員
2006年６月 | 同監査法人監事会議長
2009年６月 | 同監査法人退社
2009年７月 | 公認会計士杉山昌明事務所開設（現）
2014年５月 | 株式会社TSIホールディングス社外監査役就任（現）
2014年６月 | 当社社外取締役就任（現）
| (注3) | －
取締役 | 佐藤　幸雄 | 1945年10月９日生 |
1971年５月 | 日本大学医学部入局（衛生学）
1980年12月 | 医学博士号取得
1981年５月 | オリンピック強化選手IOC公認スタッフ
1983年４月 | 株式会社イリス代表取締役社長就任
1985年６月 | 株式会社グローバルスポーツ医学研究所相談役（現）
2000年５月 | 株式会社ケッズトレーナー特別顧問（現）
2008年４月 | 株式会社オフィスM・A特別顧問
2009年６月 | 株式会社青山ビジネスフォーラム特別顧問
2019年６月 | 当社社外取締役就任（現）
| (注3) | 0
常勤監査役 | 中川　行雄 | 1951年５月30日生 |
1998年12月 | 当社入社
2000年１月 | 当社超音波開発部長
2003年10月 | 当社執行役員就任
2007年４月 | 当社生産本部長
2007年６月 | 当社取締役就任
2010年９月 | 当社品質保証担当
2012年６月 | 当社物流担当
2014年６月 | 当社取締役退任
2014年６月 | 株式会社フクシン代表取締役就任
2018年６月 | 株式会社フクシン代表取締役退任
2019年６月 | 当社監査役就任（現）
| (注4) | 3
監査役 | 太田垣　吉孝 | 1954年４月11日生 |
1978年４月 | 株式会社東京都民銀行入行（現・株式会社きらぼし銀行）
1998年４月 | 同行三河島支店長
2000年４月 | 同行総合企画部副部長
2002年７月 | 同行人事部副部長
2004年７月 | 同行総務部副部長
2010年６月 | 同行退職
2010年６月 | 株式会社ティー・ビー・エム（現　株式会社トータルビルメンテナンス）転籍　同社執行役員
2011年６月 | 同社常務執行役員
2012年５月 | 当社入社
2012年５月 | 当社人事総務部長
2019年４月 | 当社顧問
2020年６月 | 当社監査役就任（現）
| (注5) | 0

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
監査役 | 後藤　啓二 | 1959年７月30日生 |
1982年４月 | 警察庁入庁
1992年６月 | 内閣法制局
2001年４月 | 大阪府警察本部生活安全部長
2003年１月 | 愛知県警察本部警務部長
2004年８月 | 内閣官房（安全保障・危機管理担当）内閣参事官
2005年８月 | 西村ときわ法律事務所入所
2005年８月 | 第一東京弁護士会弁護士登録
2006年３月 | 株式会社白洋舎社外監査役就任
2007年６月 | 当社社外監査役就任
2008年７月 | 後藤コンプライアンス法律事務所設立（現）
2008年７月 | 兵庫県弁護士会弁護士登録（現）
2009年５月 | 株式会社ノンストレス社外監査役就任（現）
2010年５月 | 当社社外監査役辞任
2012年５月 | セントラル警備保障株式会社社外監査役就任（現）
2013年６月 | 株式会社プリンスホテル社外取締役就任（現）
2015年６月 | 株式会社西武ホールディングス社外取締役就任（現）
2016年６月 | 当社社外監査役就任（現）
| (注5) | －
監査役 | 廣江　昇 | 1954年10月11日生 |
1977年４月 | 株式会社東京都民銀行入行（現・株式会社きらぼし銀行）
1998年４月 | 同行秋津支店長
2001年４月 | 同行営業統括部部長
2001年10月 | 同行上石神井支店長
2009年10月 | 学校法人駒澤学園出向
2010年３月 | 株式会社東京都民銀行退職（現・株式会社きらぼし銀行）
2010年４月 | 学校法人駒澤学園転籍
2016年４月 | 同学校法人理事・事務局長兼経理部長
2019年４月 | 同学校法人常務理事・事務局長
2020年４月 | 同学校法人参与（現）
2020年６月 | 当社社外監査役就任（現）
| (注5) | －
計 | 3,605

（注）１．取締役　杉山昌明氏及び佐藤幸雄氏は、「社外取締役」であります。

２．監査役　後藤啓二氏及び廣江昇氏は、「社外監査役」であります。

３．2020年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．2019年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．2020年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６．当社は、社外取締役杉山昌明氏及び佐藤幸雄氏を東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

７．当社は、社外監査役後藤啓二氏及び廣江昇氏を東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

②　社外役員の状況

イ．社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能

当社は、社外取締役２名及び社外監査役２名を選任しております。

社外取締役には特に経営戦略に係る判断や経営体質強化に関して客観性を重視すべく、公認会計士資格を有しかつ企業の監査、コンサルティングでの豊富な経験を兼ね備えた方を選任し、取締役会その他の場で意見表明や経営判断を独立的な立場から行っていただくことを期待しております。

社外監査役には特に企業統治に関する客観的な判断を得る事を重視し、法曹界あるいは企業経営において広い経験、深い知識を兼ね備えた方を選任し、企業統治に対する意見、監督を独立的な立場から行っていただくことを期待しております。

ロ．社外取締役及び社外監査役の独立性確保の基準

当社では、社外取締役及び社外監査役の独立性確保にあたり、株式会社東京証券取引所が定める諸要件を基準としております。また、同時に、会社法の定める諸要件に適応することを基準としております。

ハ．社外取締役及び社外監査役の選任状況

区分 | 氏名 | 選任の理由
社外取締役 | 杉山昌明 | 公認会計士の資格と実務経験を有しており、当社の経営戦略に係る判断、経営体質強化に対する施策において、独立した第三者の立場から適切な判断、意見を行うことが期待できます。
佐藤幸雄 | 臨床医として長年にわたり活躍され、社会医学・医療経済等に関する豊富な知見を活かし、独立した第三者の立場から適切な判断、意見を行うことが期待できます。
社外監査役 | 後藤啓二 | 独立した第三者の立場から客観的、中立的な視点での適切な監督及び助言が期待できることに加え、弁護士という高い専門性に基づく適切な企業統治に対する助言を行うことが期待できます。
廣江昇 | 長年にわたり金融機関で培った高い見識に加え、学校法人の経営に携わった豊富な経験を有しており、これらの見識や経験を、経営全般の監督と適正な監査活動に活かすことが期待できます。

社外取締役、社外監査役計４名はいずれも独立役員の要件を満たしており、株式会社東京証券取引所に所定の届け出を行っております。

ニ．会社と社外取締役及び社外監査役との利害関係

社外取締役の杉山昌明は、杉山昌明税理士事務所代表、公認会計士杉山昌明事務所代表、株式会社ＴＳＩホールディングスの社外監査役を兼任しておりますが、当社グループとそれらの会社及びその関係会社との間に、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係がないものと判断しております。

社外取締役の佐藤幸雄は、株式会社グローバルスポーツ医学研究所の相談役、株式会社ケッズトレーナーの特別顧問を兼任しておりますが、当社グループとそれらの会社及びその関係会社との間に、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係がないものと判断しております。

なお、社外取締役による当社株式の保有は、「①役員一覧」の「所有株式数」欄に記載の通りです。

以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。

社外監査役の後藤啓二は、後藤コンプライアンス法律事務所代表、株式会社プリンスホテル及び株式会社西武ホールディングスの社外取締役、株式会社ノンストレス及びセントラル警備保障株式会社の社外監査役を兼任しておりますが、当社グループとそれらの会社及びその関係会社との間に、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係がないものと判断しております。

社外監査役の廣江昇は、学校法人駒澤学園の参与を兼任しておりますが、当社グループと学校法人との間に、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係がないものと判断しております。

以上のことから、独立性を有するものと考え、社外監査役として選任しております。

ホ．社外取締役及び社外監査役のサポート体制

・社外取締役に対しては、取締役会事務局が必要な連絡を取締役会の事前、事後に行い、取締役会への出席、取締役会での意見、態度表明、議事録の承認に支障が出ない体制を確立しております。

・社外監査役に対しても、取締役会については社外取締役と同じ体制が確立されております。

また、監査役会については、監査役室から必要な連絡が事前、事後に行われ、出席、質疑応答、態度表明、議事録の承認に支障が出ない体制を確立しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

イ．社外取締役は、コンプライアンス・リスク管理委員会の出席により内部統制部門から内部統制に関する当社及び当社グループの現状と課題を把握し、取締役会において必要に応じて意見表明、意思表示を行っております。

ロ．社外監査役は他の監査役とともに、会計監査人から法令に基づいた会計監査報告並びに必要に応じて内部統制監査報告を受け、相互に意見交換を行っております。また、内部統制監査、会計監査、業務監査に関する情報も踏まえ、監査役監査の有効性、効率性を確保しております。

ハ．内部統制部門は、内部統制の整備、運用状況及び内部監査の計画、結果等に関して定期的かつ必要に応じて臨時に会計監査人に報告を行っております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

監査役会が定めた監査役監査基準に準拠し、監査の方針、監査計画、職務の分担等に従い、取締役、内部統制部門その他等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境整備に努めると共に、以下の方法で監査を実施しております。

ａ．監査役会組織

常勤監査役　１名、社内監査役　１名、社外監査役　２名　（2020年６月26日現在）

ｂ．監査役会の主な検討事項

・ 監査の方針及び監査役監査計画の作成

・ 内部統制システムの整備・運用状況

・ 会計監査人の監査及び結果の相当性

・ 重点監査項目

ｃ．監査役、監査役会の活動状況

当事業年度における監査役会出席状況　14回開催

常勤監査役　　中川行雄氏　10/10回　（就任時期の違いによる）

社外監査役　　岡野照久氏　14/14回

社外監査役　　後藤啓二氏　12/14回

監査役３名のうち社外監査役２名を含む監査役が取締役会に出席し、取締役による会社の重要事項の決定やその施行状況の把握に努め、１名の監査役が経営会議その他、コンプライアンス・リスク管理委員会等に出席し、また、重要な決裁書類等を閲覧し、本社の部門及び子会社等における業務及び財産の状況調査を行っております。

・監査役は監査の実効性を確保する体制を強化するため、監査役の職務を補助すべき使用人１名を設置しております。

・監査役は内部統制部門との定期的会合を開催し、指摘・提言事項等について相互に検討・意見交換を行い、連携を図っております。

・監査役は会計監査人より監査計画・監査の実施状況及び結果その他監査上の重要な事項について報告を受け積極的に意見交換を行う等、連携強化に努めております。

②　内部監査の状況

内部統制監査、会計監査、業務監査は、組織図上、各業務執行組織から独立した部門として位置づけられている内部統制部に設けられた監査室が行います。監査室には専任者２名が配属されております。

監査室は、監査役会と相互の監査状況について定期的に、また、必要に応じて随時、情報や見解の交換を行っております。

内部統制の整備は内部統制部に設けられているSOX推進室が担当し、監査室によるグループ内各拠点の評価の状況を効率的に反映できるようになっております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

当社では会計監査人として、有限責任 あずさ監査法人を選任しております。

ｂ．継続監査期間

31年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

監査証明に係る業務を執行した公認会計士の氏名は以下のとおりです。

指定有限責任社員　業務執行社員　寺田　昭仁

指定有限責任社員　業務執行社員　越智　一成

継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

同監査法人は当社の監査にあたり業務執行社員の交替制度を導入しており、継続監査年数が長期に渡らないようにしております。

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士６名、その他４名となっております。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査役会は、会計監査人の評価及び選定基準に基づき、会計監査人の独立性・監査体制・監査の実施状況や品質管理体制等に関する情報を収集し、監査チームとしての専門性及び監査手続の適切性を具備している事などが挙げられます。

また、監査範囲及び監査スケジュール等具体的な監査計画並びに監査費用が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績を踏まえたうえで、総合的に評価し、選定について判断をしております。監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、会計監査人の評価に係る判断基準を策定し、独立性・専門性等を有することについて検証、確認することにより、会計監査人を適切に選定しております。

質の高い会計監査人の監査を確保するため、会計監査人の監査計画における監査時間が適切なものとなるよう監査しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 64 | － | 64 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 64 | － | 64 | －

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMGのメンバーファーム）に属する組織に対する報酬（ａ．を除く)

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | 0 | － | 2
連結子会社 | 5 | 0 | 8 | 0
計 | 5 | 1 | 8 | 3

当社における非監査業務の内容は、子会社の設立及び業務開始に伴う税務アドバイザリー業務であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務申告に係るアドバイザリー業務であります。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査役会の同意を得て取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、職務執行状況および報酬見積りの算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等について、監査品質を維持向上していくために合理的な水準であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役の報酬制度は、基本報酬（月額報酬）と賞与および業績連動型株式報酬で構成しております。当社では、役員の報酬等の額又はその算定方法に関する方針は定めておりませんが、以下の株主総会決議に従っております。

イ．取締役の報酬限度額は、2019年６月27日開催の第72回定時株主総会において年額600百万円以内（うち社外取締役分20百万円以内）と決議いただいております。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。なお、定款で定める取締役の員数は10名以内であり、本有価証券報告書提出日現在は６名（うち社外取締役２名）です。

ロ．監査役の報酬限度額は、2008年６月26日開催の第61回定時株主総会において年額36百万円以内と決議いただいております。なお、定款で定める監査役の員数は４名以内であり、本有価証券報告書提出日現在は４名（うち社外監査役２名）です。

ハ．取締役（社外取締役を除きます。）に対しては、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（ＢＢＴ）」を導入しており、本制度で定める役員株式給付信託に基づき、３事業年度に関し108百万円を上限として拠出しております。本制度につきましては、2016年６月29日開催の第69回定時株主総会において、イ．とは別枠で決議いただいております。

業績連動報酬に係る指標および額は、業績向上への動機づけとなることを目的として当事業年度の連結売上高、連結経常利益額および連結当期純利益額に連動させ、各取締役の業務執行状況を加味した上で算出します。

また、額の決定は、「役位に応じた基準ポイント」と「前事業年度からの業績指標の増減率に応じて連動させる業績連動係数」を乗じて算出した値を当事業年度のポイント数とし、退任時までに付与されたポイントを合計した数に応じた当社普通株式（１ポイントにつき１株に換算されます）を退任時に給付します。

当事業年度の業績連動報酬に係る指標の実績は、連結売上高が対前事業年度比2.8％増の133,393百万円、連結経常利益が対前事業年度比2.7％増の13,647百万円、親会社株主に帰属する当期純利益額が対前事業年度比0.3％増の9,609百万円です。なお、前事業年度からの業績指標の増減率に応じて連動させる業績連動係数を使用しているため、各指標の目標値については設定しておりません。

役員報酬額の決定に際しては取締役会の決議により委任された代表取締役が、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、会社の業績や各取締役の役位、前年度の業務執行状況や今年度の役割期待等を総合的に勘案し決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

当該事業年度の取締役、監査役の報酬等の額は、以下のとおりです。

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数 （人）
基本報酬 | 賞与 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く） | 424 | 216 | 183 | 23 | － | 4
監査役 （社外監査役を除く） | 9 | 7 | 1 | － | － | 3
社外役員 | 16 | 14 | 2 | － | － | 4

（注）１．上記には、当事業年度中に退任した監査役２名を含んでおります。

２．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。なお、使用人兼務役員の使用人分給与については、開示の必要性が低いため記載を省略しております。

３．2016年６月29日開催の第69回定時株主総会において決議された業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（ＢＢＴ）」のもとで、当社取締役（社外取締役を除く）を対象として、本制度で定める役員株式給付規程に基づき、107百万円（３事業年度）を拠出しております。なお、本制度の対象人数は2020年３月末時点で４名です。

４．2005年６月29日開催の第58回定時株主総会において「第６号議案　役員退職慰労金制度廃止に伴う打ち切り支給の件」を決議いただいております。当事業年度末における今後の打ち切り支給予定額は、取締役２名に対し816百万円を退任時に支給する旨となっております。

③　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の額（百万円） | 報酬等 の総額 （百万円）
基本報酬 | 賞与 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
福田　孝太郎 | 取締役 | 提出会社 | 157 | 110 | 10 | － | 278
白井　大治郎 | 取締役 | 提出会社 | 48 | 69 | 9 | － | 127

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式について、主に配当金による収入等を目的とした投資株式を純投資目的とし、総合的な取引関係の強化又は発展を目的とした投資株式を純投資目的以外の目的と区分しております。

総合的な取引関係とは、金融取引、商品在庫の売買や製造に関する原材料の購入等、事業活動において重要な取引を指しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

医療機器業界は、製品開発から市場に製品として送り出すまでに長時間を要することから、長期的な信頼関係が必要不可欠と考えており、相互の企業間連携が高まることや企業価値向上につながることを基本として保有しております。

なお、企業毎に業界や規模が異なるため、画一的な検証基準は策定しておりませんが、取締役及び関係部門が株式市場や先方の事業活動への影響に配慮しつつ、総合的な取引関係にかかわる保有効果などについて検討が行われております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 8 | 563
非上場株式以外の株式 | 13 | 4,429

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 2 | 8 | 取引関係の拡大に伴う増加

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 39

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱堀場製作所 | 257,904 | 257,089 | 取引関係の強化を目的としており、当事業年度においても継続的な取引がありました。なお、取引関係の拡大に伴う増加がありました。 | 有
1,387 | 1,581
TDK㈱ | 133,800 | 133,800 | 取引関係の強化を目的としており、当事業年度においても継続的な取引がありました。 | 有
1,121 | 1,160
㈱東京きらぼしフィナンシャルグループ | 354,643 | 354,643 | 金融取引の強化を目的としており、当事業年度においても継続的な取引がありました。 | 有
404 | 555
㈱ほくほくフィナンシャルグループ | 364,823 | 364,823 | 金融取引の強化を目的としており、当事業年度においても継続的な取引がありました。 | 有
353 | 420
㈱七十七銀行 | 250,000 | 250,000 | 金融取引の強化を目的としており、当事業年度においても継続的な取引がありました。 | 有
349 | 386
新日本理化㈱ | 1,199,000 | 1,199,000 | 取引関係の発展を目的としており、当事業年度においては取引がありませんでした。 | 有
185 | 250
日本ケミファ㈱ | 60,800 | 73,500 | 取引関係の発展を目的としており、当事業年度においては取引がありませんでした。なお、2019年度に一部株式を売却しております。 | 無
150 | 215
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 246,750 | 246,750 | 金融取引の強化を目的としており、当事業年度においても継続的な取引がありました。 | 有
99 | 135
マクニカ・富士エレホールディングス㈱ | 82,400 | 82,400 | 取引関係の強化を目的としており、当事業年度においても継続的な取引がありました。 | 無
110 | 124
㈱みずほフィナンシャルグループ | 597,858 | 597,858 | 金融取引の強化を目的としており、当事業年度においても継続的な取引がありました。 | 有
73 | 102
荏原実業㈱ | 47,738 | 45,864 | 取引関係の強化を目的としており、当事業年度においても継続的な取引がありました。なお、取引関係の拡大に伴う増加がありました。 | 有
104 | 92
菱電商事㈱ | 55,000 | 55,000 | 取引関係の強化を目的としており、当事業年度においても継続的な取引がありました。 | 有
71 | 80
日東工器㈱ | 10,560 | 10,560 | 取引関係の発展を目的としており、当事業年度においては取引がありませんでした。 | 無
18 | 23

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | － | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 2 | 11 | 2 | 14

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（百万円） | 売却損益の 合計額（百万円） | 評価損益の 合計額（百万円）
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 0 | － | △2