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種類 |
発行可能株式総数(株) |
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普通株式 |
17,000,000 |
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計 |
17,000,000 |
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種類 |
事業年度末現在発行数(株) (2024年3月31日) |
提出日現在発行数(株) (2024年6月27日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 スタンダード市場 |
単元株式数 100株 |
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計 |
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- |
- |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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年月日 |
発行済株式総数増減数 (株) |
発行済株式総数残高(株) |
資本金増減額(百万円) |
資本金残高(百万円) |
資本準備金増減額 (百万円) |
資本準備金残高(百万円) |
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2020年2月28日(注) |
△427,000 |
5,054,818 |
- |
10,199 |
- |
2,549 |
(注)自己株式の消却による減少であります。
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2024年3月31日現在 |
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区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満株式の状況(株) |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
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株主数(人) |
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- |
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所有株式数(単元) |
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所有株式数の割合(%) |
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100.00 |
- |
(注)所有株式数のうち個人その他の中に4,848単元、単元未満株式の状況の中に65株の自己株式を含んでおります。
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2024年3月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
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東京都港区赤坂一丁目8番1号 赤坂インターシティAIR |
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グローバル イーエスジー ストラテジー2 (常任代理人 立花証券株式会社) |
WALKERS CORPORATE LIMITED 190 ELGIN AVENUE GEORGE TOWN GRAND CAYMAN KY1-9008 CAYMAN ISLANDS (東京都中央区日本橋茅場町一丁目13番14号) |
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計 |
- |
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(注)1.日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)及び株式会社日本カストディ銀行(信託口)の所有株式は、全て信託業務に係るものであります。
2.当社は自己名義株式を484千株所有しております。
3.前事業年度末において主要株主であったTCSホールディングス株式会社は、2024年2月1日を効力発生日として、株式会社トゥモローを吸収合併存続会社、TCSホールディングス株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併を行い、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。なお、同日付で株式会社トゥモローはTCSホールディングス株式会社に商号変更しております。
4.2023年8月4日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者である三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社、日興アセットマネジメント株式会社が2023年7月31日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、三井住友信託銀行株式会社を除き、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
株券等保有割合 (%) |
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三井住友信託銀行株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目4番1号 |
178 |
3.53 |
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三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 |
東京都港区芝公園一丁目1番1号 |
51 |
1.02 |
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日興アセットマネジメント株式会社 |
東京都港区赤坂九丁目7番1号 |
32 |
0.64 |
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2024年3月31日現在 |
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区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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無議決権株式 |
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- |
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議決権制限株式(自己株式等) |
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- |
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議決権制限株式(その他) |
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完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式) |
- |
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普通株式 |
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|||
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完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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- |
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発行済株式総数 |
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- |
- |
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総株主の議決権 |
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- |
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- |
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2024年3月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数(株) |
他人名義所有株式数(株) |
所有株式数の合計(株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 (%) |
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計 |
- |
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該当事項はありません。
該当事項はありません。
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区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
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当事業年度における取得自己株式 |
768 |
1,466,449 |
|
当期間における取得自己株式 |
48 |
107,181 |
(注)当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
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株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
その他 (単元未満株式の売渡請求による売渡) |
90 |
235,210 |
- |
- |
|
その他 (譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分) |
6,020 |
15,733,288 |
- |
- |
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保有自己株式数 |
484,865 |
- |
484,913 |
- |
(注)1.当期間における処理自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。
2.当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
当社は、株主の皆様への利益還元を経営上の最重要課題のひとつと考え、財務構造や将来の事業展開を勘案しつつ内部留保の充実を図り、かつ、業績に応じた配当を継続的に実施することを基本方針としております。
当社は、期末配当の年1回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき、1株当たり65円(うち中間配当金25円)の配当を実施することを決定いたしました。
内部留保資金につきましては、グループ全体の効率的経営、成長機会の確保および事業価値の向上・拡大のため有効投資してまいりたいと考えております。
当社は、「取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額 (百万円) |
1株当たり配当額 (円) |
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① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、内部統制体制の構築・強化およびその実効的な運用を通じて、経営の健全性、透明性、効率性、迅速性を高め、企業の社会的責任を果たすことで、株主の皆様、お客様、お取引先、従業員、地域社会、その他すべてのステークホルダーとの共存・共栄を目指し、信頼される企業として企業の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に努めることを、コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
取締役会は、取締役(監査等委員である者を除く。)7名と監査等委員である取締役4名(うち社外取締役4名)により構成されております。社外取締役は、取締役会の中で、経営陣からの提案・重要課題の検討状況報告に対して、一般株主の視点に立ち発言することに加え、豊富な経験・知見に基づいて経営に対する助言を行い、経営戦略の高度化および経営の効率性の向上に貢献いたします。経営陣や特定のステークホルダー(大株主・取引先・関係会社等)から独立した一般株主の視点に立ち、特に株主と経営陣との間で利益相反を生じるケースでは、一般株主の保護ならびに株主共同の利益の確保のために経営の監督を担っております。
当社は、グループ経営の迅速な意思決定ならびに経営戦略を効率的かつ機動的に展開するため、持株会社体制によるグループ経営の健全性、透明性を目指した情報の開示ならびに経営監視体制の強化を行っております。
また、総合法律事務所との顧問契約締結により、法的リスクや契約を含む重要な法務課題について随時助言を求めるなど、的確な対応に努めております。
a.取締役会
当社の取締役会は、11名の取締役(うち4名は監査等委員である取締役)で構成され、代表取締役社長 礒邊泰彦が議長を務めております。原則として毎月1回定例の取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、取締役会規程に基づき重要事項を決議し、各取締役の業務執行の状況を監督しております。なお決議には参加しませんが、オブザーバーとして子会社の取締役または執行役員も必要に応じて取締役会に出席しております。
取締役会の構成員の氏名は次のとおりであります。
代表取締役社長 礒邊泰彦(議長)、取締役 鴨居和之、取締役 世羅政則、取締役 山崎浩太郎、取締役 小林裕輔、取締役 高木俊幸、取締役 髙山芳之、取締役 坂本弘子(社外取締役)、取締役 井上孝司(社外取締役)、取締役 大坪和敏(社外取締役)、取締役 中島淑雄(社外取締役)
b.監査等委員会
監査等委員会は、社外取締役4名(坂本弘子、井上孝司、大坪和敏、中島淑雄)で構成され、坂本弘子が委員長を務めております。当委員会は、内部監査室を中心とする監査補助者を配置し、内部監査室・監査等委員会および取締役会は、適宜情報交換を行うなど連携が図られており、内部監査室が行った監査内容は、適宜、監査等委員会、取締役会へ報告を行っております。
監査等委員会は、毎月の定例監査等委員会のほか、必要に応じて臨時の監査等委員会を開催しております。監査等委員である取締役は、取締役会以外にも重要な会議に出席し意見陳述を行うほか、内部監査部門と連携し、取締役会の意思決定過程および取締役の業務の執行状況について監査しております。
c.指名委員会
当社の指名委員会は、取締役2名(山崎浩太郎、髙山芳之)と社外取締役1名(大坪和敏)の3名で構成され、大坪和敏が委員長を務めております。指名委員会は代表取締役、役付取締役、取締役(監査等委員を含む)および執行役員の選任・解任等において、取締役会の諮問機関としており、株主総会に提出する取締役の選任および解任に関する議案を答申する権限を有しております。
d.報酬委員会
当社の報酬委員会は、取締役2名(山崎浩太郎、髙山芳之)と社外取締役1名(大坪和敏)の3名で構成され、大坪和敏が委員長を務めております。報酬委員会は取締役(監査等委員除く)および執行役員の個人別報酬額および内容を決定することを目的とした機関であり、その決定権を有しております。
ロ.当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、コーポレートガバナンスの一層の強化の観点から、経営の監督機能強化と透明性の充実を目的として2015年6月26日の株主総会決議をもって、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
当社の取締役会は、各業界・専門知識を有する取締役の十分な議論に基づき、実効的な経営の意思決定を迅速に行っております。また、必要に応じて経営幹部が出席する重要会議を開催することによって、きめ細やかな業務執行を図るべく、経営機能の強化と実効性確保に努めております。
監査等委員会につきましては、社外取締役4名で構成されております。監査等委員は取締役会およびその他の重要な会議に出席し、出席できない会議については監査等委員会の補助を行う内部監査室を通じてその内容の報告を受け、中立的な立場から取締役の業務執行や会社運営の監視を行っております。
また、監査等委員は、経営意思決定の妥当性・適正性を確保するために必要な助言・提言を行い、客観的な視点を経営判断に関与させております。これによって、会社の指揮命令系統から独立した観点で取締役会の監督機能を充実させており、適正な会社運営を保持する役割を担っております。
以上により、当社のガバナンス体制は、客観性、中立性を備えた経営の監視体制が十分に機能しているものと考えており、現行のコーポレート・ガバナンス体制を選択しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況
当社の内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況は以下のとおりであります。
a.取締役および使用人の職務の執行が、法令および定款に適合することを確保するための体制
(ⅰ)取締役会は、社外取締役を含む取締役で構成し、法令・定款および「取締役会規程」その他の社内規程等に従い重要事項を決定するものとし、取締役の職務の執行を監督する。
(ⅱ)監査等委員である取締役は、監査等委員会が定めた監査方針、「監査等委員会規程」その他の方針に基づき、取締役会の議決権行使、取締役の業務執行状況の監査および必要な調査を行う。
(ⅲ)取締役社長は、当社および子会社(以下「MUTOHグループ」という)が共有すべきルールや考え方の基礎となる「MUTOHグループ行動規範」を策定し、その遵守の重要性につき繰り返し情報発信することにより、その周知徹底を図る。
(ⅳ)取締役社長は、MUTOHグループ役職員の重大な法令・定款・その他社内規程等の違反に関する調査・予防・是正・再発防止等必要な対策を講じるため、リスク管理委員会を設置しその活動を推進する。
(ⅴ)内部通報制度の制定および周知徹底を行い、MUTOHグループ全体の法令・定款・その他規程等の違反またはそのおそれのある事実の早期発見に努める。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
(ⅰ)株主総会議事録、取締役会議事録、経営会議議事録、稟議書、その他事業運営上の重要事項に関する決裁書類などの取締役の職務の執行に必要な文書は、取締役全員が常時閲覧することができるよう、検索可能性の高い方法で保存・管理する。
(ⅱ)取締役および使用人の職務に関する各種の文書、帳票類その他関連資料については、法令および「文書管理規程」に基づき、適切に作成・保存・管理する。
(ⅲ)取り扱う情報が企業秘密に該当する場合は、「機密情報管理規程」に基づき、機密性の程度に応じて適切に管理する。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(ⅰ)経営に関して生じる様々なリスクに対処するため、「リスク管理規程」を策定し、MUTOHグループが一貫した方針の下、効果的かつ総合的に実施する。
(ⅱ)リスクが発生した際は、その危険の程度に応じた適切な対応責任者を直ちに決定し、対策を講じる。そのリスクが経営に重大な影響を及ぼす可能性がある場合は、取締役社長直轄の対策本部を設置して対策を講じる。
(ⅲ)取締役および使用人は、担当職務に関するリスクの把握・洗い出しに努め、優先的に対応すべきリスク選定をした上で、適切な対策を講じる。
(ⅳ)リスク管理委員会は、「リスク管理規程」、対策マニュアル等の整備に努め、MUTOHグループへの周知・啓発を継続して実施する。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(ⅰ)取締役会は、法令・定款に基づき、取締役会で重要な職務執行の権限を取締役に委任するときは、委任する者と権限の範囲を定め、迅速な経営執行を行う。
(ⅱ)取締役は、法令・定款・社内規程等に定める取締役会決議事項を除き、経営会議その他必要な構成員との検討を経てその職務を遂行する。
(ⅲ)取締役の職務執行状況については、適宜、取締役会に報告する。
(ⅳ)取締役の職務の執行の効率性を確保するために、合理的な職務分掌、権限規程等を整備する。
e.MUTOHグループにおける業務の適正を確保するための体制
(ⅰ)MUTOHグループ全体の事業シナジー効果を生み出すため、グループ横断的な情報交換・人事交流を積極的に推進し、連携強化に努める。
(ⅱ)MUTOHグループにおける経営の健全性・業務の適正の確保のために必要な場合、子会社の事業運営に関する重要な決定について、当社の承認を必要とするほか、特に重要なものは当社の取締役会・経営会議において審議を行う。
f.子会社の取締役および使用人の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する体制
子会社の実施する施策・巨額の物資購入等の実行には、稟議により各子会社ごとの決裁を行うと同時に、当社取締役に対する事前報告を行い、必要がある場合は当社の取締役会・経営会議等で承認した上で実行する。
g.子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(ⅰ)子会社は、当社の定める「リスク管理規程」に準じてリスクの洗い出し・管理を行い、子会社特有のリスクがある場合は、当社取締役社長またはリスク管理委員会に報告する。
(ⅱ)当社の主管部門は、子会社がその業務の適正または効率的な執行を阻害するリスクの洗い出し・ルール策定の指導および支援を行う。
h.子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(ⅰ)当社は、MUTOHグループ全体の中期経営計画を策定し、子会社の経営目標を明確にする。
(ⅱ)当社は、子会社の事業計画等の重要事項について事前協議を要するものとし、必要に応じて当社取締役が子会社の取締役会に出席し意見を述べた上で決議することにより、MUTOHグループの統制を図りつつ子会社の職務執行の効率性を確保する。
i.子会社の取締役および使用人の職務の執行が、法令および定款に適合することを確保するための体制
(ⅰ)当社は、子会社の取締役等に対し「MUTOHグループ行動規範」を遵守するよう継続的に周知・啓発を行う。
(ⅱ)子会社の施策・事業遂行において、検討段階で当社取締役が積極的に意見を述べることで、子会社の取締役等の業務の適正を確保する。
(ⅲ)内部通報制度の利用対象に子会社を含むことにより、子会社の取締役等の法令・定款・その他規程等の違反またはそのおそれのある事実の早期発見に努める。
j.監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する体制ならびに当該使用人等の取締役からの独立性および当該使用人等に対する指示の実効性の確保に関する体制
(ⅰ)監査等委員会が補助使用人の設置を求めたときは、補助使用人の人数および地位について監査等委員会の意見を尊重し、十分協議した上で、補助使用人または補助機関等を設置する。
(ⅱ)補助使用人を設置したときは、補助使用人に対する指揮命令、報酬および人事異動について、監査等委員会の事前の同意を必要とする。
(ⅲ)補助使用人は、監査等委員会より職務に関する指示を受けた場合は、当該指示された業務を他の業務に優先して遂行するとともに、監査等委員である取締役以外の取締役の指示・命令を受けない。
k.MUTOHグループの取締役および使用人が監査等委員会に報告するための体制
(ⅰ)MUTOHグループの取締役および使用人は、監査等委員会に対して、法令または定款に違反する事項に加え、MUTOHグループに重大な影響を及ぼす事項ならびに内部監査の実施状況その他の事項を報告する。
(ⅱ)MUTOHグループの取締役および使用人は、監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求められた場合は、速やかにこれを報告する。
(ⅲ)当社は、監査等委員会から子会社の取締役等に対し、その職務の執行状況その他に関する報告の求めがあったときは、報告を行うよう指導する。
l.監査等委員会へ報告をした者が、報告をしたことを理由として不当な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、MUTOHグループの取締役および使用人が、監査等委員会に対し職務の執行状況その他に関する報告を行ったこと、内部通報制度を利用したこと、その他監査等委員会の求めに応じて報告したことを理由として、一切不利な取扱いを行わない。
m.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(ⅰ)各監査等委員である取締役は、その職務のために必要な場合は、社内外において開催される会議に参加することができる。
(ⅱ)重要な決裁書類等は、監査等委員である取締役の閲覧に供する。
(ⅲ)監査等委員会の監査および監査等委員の職務の執行のために合理的な費用の支払を求められたときは、これに応じる。
n.財務報告の信頼性を確保するための体制
(ⅰ)財務報告の適正性および信頼性を確保するため、金融商品取引法に定める内部統制報告書の有効性と適切な提出を行うため内部統制システムの構築および改善に努める。
(ⅱ)内部統制システムと金融商品取引法およびその他の関係法令等との適合性を確保するために、内部統制の年間スケジュール・必要項目の洗い出し・関連帳票類の収集を行い、統制状況の業務プロセス等の継続的な記録および把握を通じて、内部統制システムの評価・改善を行う。
(ⅲ)MUTOHグループの内部統制システムの評価・改善結果は、定期的に取締役会に報告する。
ロ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、子会社の業務の適正を確保するため、子会社の事業運営に関する重要な決定については、「グループ管理規程」その他内規に基づき、当社の承認または当社への報告を必要とするほか、特に重要なものは当社の取締役会・経営会議の審議を行っております。また、子会社の取締役および使用人の職務の遂行が法令および定款に適合することを確保するため、子会社の取締役等に対し「MUTOHグループ行動規範」を遵守するよう継続的に周知・啓発を行い、子会社の施策・事業遂行において、検討段階で当社取締役が積極的に意見を述べることで、子会社の取締役等の業務の適正を確保しています。
ハ.責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役(監査等委員含む)坂本弘子氏、井上孝司氏、大坪和敏氏および中島淑雄氏は、会社法第427条第1項に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、その職務を行うにつき善意で重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。
ニ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者は、当社および当社子会社のすべての役員ならびに当社および当社子会社が採用する執行役員制度上の執行役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者のその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずることのある損害が填補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、公序良俗に反するような被保険者の故意または重過失に起因する損害賠償請求等は填補の対象としないこととしております。
ホ.取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である者を除く。)は、10名以内とする旨、監査等委員である取締役は、4名以内とする旨を定款に定めております。
ヘ.取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議要件について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および、累積投票によらない旨を定款に定めております。
ト.株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
○ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
○ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは機動的な資本政策を遂行できるようにするためであります。
○ 取締役の責任免除
当社は、取締役が、その期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
チ.取締役会等の活動状況
a.取締役会の活動状況
当事業年度において当社は、取締役会を合計12回開催し、経営方針、経営計画、M&A、コーポレート・ガバナンス、サステナビリティ関連事項等の様々な経営課題、主要事業における重点課題、業務執行等について活発な議論を行いました。なお、上記記載の回数のほか、取締役会決議があったものとみなす書面決議を4回実施しました。個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
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役職名 |
氏名 |
取締役会出席回数 |
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取締役会長 |
坂本 俊弘 |
12/12回 |
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代表取締役社長 |
礒邊 泰彦 |
12/12回 |
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取締役 |
鴨居 和之 |
12/12回 |
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取締役 |
加藤 晃章 |
12/12回 |
|
取締役 |
世羅 政則 |
12/12回 |
|
取締役 |
小林 裕輔 |
12/12回 |
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取締役 |
髙山 芳之 |
12/12回 |
|
取締役 |
御園生 眞 |
1/2回 |
|
取締役(監査等委員) |
山崎 浩太郎 |
12/12回 |
|
取締役(監査等委員) |
井上 孝司 |
8/12回 |
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取締役(監査等委員) |
大坪 和敏 |
10/10回 |
|
取締役(監査等委員) |
坂本 弘子 |
10/10回 |
|
取締役(監査等委員) |
飛田 博 |
2/2回 |
(注)御園生眞氏および飛田博氏は2023年6月28日退任以前に開催された取締役会を対象としており、大坪和敏氏および坂本弘子氏は2023年6月28日就任以降に開催された取締役会を対象としております。
b.監査等委員会の活動状況
監査等委員会の活動状況は「(3)監査の状況」に記載のとおりです。
c.指名委員会の活動状況
当事業年度において当社は指名委員会を合計3回開催し、当社及び連結子会社の代表取締役、役付取締役、取締役(監査等委員を含む)、監査役および執行役員の選任・解任等について審議しました。個々の委員の出席状況については次のとおりであります。
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役職名 |
氏名 |
指名委員会出席回数 |
|
取締役(監査等委員) |
大坪 和敏 |
2/2回 |
|
取締役会長 |
坂本 俊弘 |
3/3回 |
|
取締役 |
髙山 芳之 |
3/3回 |
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取締役(監査等委員) |
飛田 博 |
1/1回 |
(注)飛田博氏は2023年6月28日退任以前に開催された指名委員会を対象としており、大坪和敏氏は2023年6月28日就任以降に開催された指名委員会を対象としております。
d.報酬委員会の活動状況
当事業年度において当社は報酬委員会を合計2回開催し、当社及び連結子会社について取締役(監査等委員除く)および執行役員の個人別報酬額および内容について審議しました。個々の委員の出席状況については次のとおりであります。
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役職名 |
氏名 |
報酬委員会出席回数 |
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取締役(監査等委員) |
大坪 和敏 |
1/1回 |
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取締役会長 |
坂本 俊弘 |
2/2回 |
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取締役 |
髙山 芳之 |
2/2回 |
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取締役(監査等委員) |
飛田 博 |
1/1回 |
(注)飛田博氏は2023年6月28日退任以前に開催された報酬委員会を対象としており、大坪和敏氏は2023年6月28日就任以降に開催された報酬委員会を対象としております。
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
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代表取締役 取締役社長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
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取締役 (監査等委員) |
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取締役 (監査等委員) |
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取締役 (監査等委員) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
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取締役 (監査等委員) |
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計 |
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2.当社の監査等委員会については次のとおりであります。
委員長 坂本 弘子、委員 井上 孝司、委員 大坪 和敏、委員 中島 淑雄
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は、監査等委員である取締役4名であります。
社外取締役(監査等委員)坂本弘子氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
社外取締役(監査等委員)井上孝司氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
社外取締役(監査等委員)大坪和敏氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
社外取締役(監査等委員)中島淑雄氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針等については特に定めておりませんが、その選任にあたっては、東京証券取引所の定めている独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしており、当社経営からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提としております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
監査等委員会は社外取締役である監査等委員4名による監査体制を採用しており、内部監査室を中心とした監査補助者を配置し、監査等委員は取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、出席できない会議については、監査補助者を通じてその内容の報告を受け、経営の意思決定の妥当性・適法性を監査・監督しております。また、内部監査室と、監査等委員は連携して各拠点、グループ企業を含めた業務・制度監査の充実に努めております。
監査等委員と内部監査部門の連携の体制は次のとおりであります。
・監査等委員は、内部監査室に監査計画、監査等委員および監査等委員会の監査の状況ならびに監査報告書について必要に応じて説明を行います。
・監査等委員は、内部監査室から内部監査計画、内部監査の実施状況および年間活動報告等について随時説明を受け、また、必要に応じて意見の交換を行います。
また、監査等委員と会計監査人の連携の体制は次のとおりであります。
・監査等委員は、会計監査人から「監査計画」を受領し、会計監査人が把握した内部統制システムの状況、リスクの評価および監査重点項目等について説明を受け、意見の交換を行います。
・監査等委員は、必要に応じて会計監査人の往査および監査講評に立ち会い、監査の実施過程について会計監査人から適宜報告を受けます。
・監査等委員は、監査終了時に会計監査人から「監査結果説明書」を受領し、監査の概要および監査の結果について説明を受けます。
① 監査等委員会監査の状況
監査等委員会は、社外取締役4名で構成されております。監査補助者の業務の拡充を図るために、専属の内部監査室長及びスタッフを中心とした体制を構築するとともに、内部監査業務と監査等委員の監査業務の連携を一層深めるよう推進しています。
監査等委員は、期初に策定された監査方針・監査計画および役割分担に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、出席できない会議については、監査補助者を通じてその内容の報告を受け、経営の意思決定の妥当性・適法性を確保するために必要な助言・提言を行い、中立的な立場から経営の監督機能を充実させており、業務執行取締役の業務執行状況を十分監視できる体制としております。
当事業年度において当社は監査等委員会を18回開催しており、1回あたりの平均時間は約30分となりました。常勤監査等委員がいないため、内部監査室長をはじめ監査補助者からの社外取締役に対する報告事項を重視し、重要事項について情報共有し意見交換を行いました。個々の監査等委員の活動状況については次のとおりであります。
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氏名 |
経歴および活動状況 |
監査等委員会の出席状況 |
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社外取締役 |
山崎 浩太郎 |
製造業を中心とした管理部門の責任者および監査役の経験から、取締役会の重要事項の決定について提言いただくとともに、業務執行の監督、監査等委員である社外取締役として、意思決定の妥当性・適正性を確保するため適切な役割を果たしております。 |
18/18回 |
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社外取締役 |
井上 孝司 |
経営者としての豊富な経験、幅広い見識等に基づき、客観的かつ高度な視野から当社の企業活動に助言・監査を行うなど、意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たしております。 |
10/18回 |
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社外取締役 |
大坪 和敏 |
弁護士として法律に関する専門的な知識と経験から、取締役会において、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための提言を行うとともに、監査等委員会においても、監査結果についての意見交換等において適宜必要な意見を述べております。 また、上記のほか、当社の経営陣幹部の人事などを審議する指名委員会、報酬委員会の委員長を務め、当事業年度に開催された指名委員会2回、報酬委員会1回のすべてに出席することなどにより、独立した客観的な立場から会社の業績の評価を人事に反映させるなど、経営陣の監督に努めております。 |
12/12回 |
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社外取締役 |
坂本 弘子 |
大手新聞社において豊富な経営経験や人材開発にも携わった経験から、取締役会の重要事項の決定について提言いただいており、監査等委員である社外取締役として、意思決定の妥当性・適正性を確保するため適切な役割を果たしております。 |
12/12回 |
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社外取締役 |
飛田 博 |
弁護士として法律に関する専門的な知識と経験から、助言・監査を行い、取締役会においては、意思決定の妥当性・適正性を確保するための提言を行い、監査等委員会においても、意見交換等において適宜必要な意見を述べ、適切な役割を果たしました。 また、上記のほか、当社の経営陣幹部の人事などを審議する指名委員会、報酬委員会の委員長を務め、当事業年度就任期間中に開催された指名委員会1回、報酬委員会1回のすべてに出席することなどにより、独立した客観的な立場から会社の業績を報酬に反映させるなど、経営陣の監督に努めました。 |
6/6回 |
(注)飛田博氏は2023年6月28日退任以前に開催された監査等委員会を対象としており、大坪和敏氏および坂本弘子氏は2023年6月28日就任以降に開催された監査等委員会を対象としております。
監査等委員会の主な活動および具体的な検討内容は次のとおりであります。
・監査等委員会の監査の方針、計画および職務分担の検討
・会計監査人の監査計画、監査の方法および結果の相当性の検討
・会計監査人の報酬等に対する同意等の監査等委員会決議による事項について検討
・会計監査人の評価および異動、選任の検討
・会計監査人とKAM(監査上の主要な検討事項)の選定について協議
・会計監査人の監査の進捗状況の報告
・取締役会での決議事項、報告事項についての意見交換
・利益相反取引の検討
・内部監査室よりの監査計画について意見交換
・内部監査室よりの監査報告について意見交換
・内部監査室よりの内部統制の整備、運用評価の報告について意見交換
・リスクテーブルの見直しについて意見交換
・サステナビリティ関連の事項についての検討
・監査等委員を除く取締役の選任および報酬等についての検討
・監査等委員の選任および報酬等についての検討
・監査報告書の内容の検討
・定時株主総会議案および書類の検討
・定時株主総会の議事、運営および決議方法の検討
② 内部監査の状況
内部監査については、社長直轄の組織として内部監査室を設置し、室長とスタッフ1名により内部監査を実施しております。内部監査室は、社長に承認された内部監査計画に基づき内部監査を実施し、この監査結果は、社長および監査等委員会に報告され、相互補完的に効率的な監査が実施できるよう連携を図っております。
また、内部監査、監査等委員会監査および会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係については、「(2)役員の状況 ③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査および会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係」に記載のとおりであります。
内部監査の実効性を確保するための取り組みとして、内部監査室を社長直轄の組織とし、監査等委員会、会計監査人及び法務部門と連携を密にし、当社および連結子会社の業務の執行状況および内部統制状況を監査しております。監査結果は、社長および監査等委員会に報告し、関係部門に対して周知徹底を行っております。また、監査等委員会および取締役会の機能発揮を図る観点から、内部監査室から監査等委員会および取締役会に対して適切に直接報告を行う、デュアルレポーティングラインも確保しております。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
Mazars有限責任監査法人
b.継続監査期間
3年間
c.業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 大矢 昇太
指定有限責任社員 業務執行社員 内田 雅士
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名、会計士試験合格者2名、その他11名であります。
e.監査法人の選定方針と理由
監査等委員会は、会計監査人の職務の執行状況や当社の監査体制等を勘案して会計監査人の変更が必要であると認められる場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。
Mazars有限責任監査法人については、会計監査人としての独立性と専門性、監査活動の適切性と妥当性等を評価し、当社の会計監査人として選任いたしました。
f.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員及び監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。Mazars有限責任監査法人は、監査活動に関する各種情報を定期的に提供しており、監査計画の内容の説明から始まり、四半期毎の決算方針事前打ち合わせ、レビュー・監査結果についても十分な説明を行っており、その監査活動は適切かつ妥当であると評価いたしました。
また、会社計算規則第131条の規定による、会計監査人の職務の遂行に関する事項についても、独立性と専門性を保ち監査品質を重視した監査活動は、適切かつ妥当であると評価いたしました。
④ 監査公認会計士等に対する報酬の内容
a.監査公認会計士に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(Mazars)に対する報酬(a.を除く)
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
該当事項はありませんが、規模・特性・監査日数等を勘案した上定めております。
e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の監査等委員会は、稟議決裁された会計監査人に対する報酬額について、見積書明細、監査及び四半期レビュー契約書を踏まえて協議した結果、会社法第399条第1項の同意を行っております。
① 役員の報酬等額又はその算定方法の決定に関する方針にかかる事項
a.取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬等
当社は、2021年2月22日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を以下の通り決議しております。さらに、2022年2月17日開催の取締役会において、よりインセンティブを強める方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。
ⅰ.決定方針
当社の取締役の報酬等に関する決定方針は、当社の業績や経営内容、社会情勢、各役割に応じた貢献度合いのほか、他社水準等を考慮しながら総合的に勘案し、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能させることを目的として決定されております。
なお、その総額(以下「報酬枠」という)は株主総会において決定されるものとし、2015年6月26日開催の第66回定時株主総会において、年額2億16百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない)と決議されております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は8名です。
・基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む)
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、当社の業績や経営内容、社会情勢、各役割に応じた貢献度合いのほか、他社水準等を考慮しながら総合的に勘案し、役位ごとに7ランクに細分化した報酬表を策定し、それに照らして決定しております。
・業績連動報酬(金銭報酬)の額の決定に関する方針
当社の取締役に短期的な業績向上を図るインセンティブを与えることを目的として、半期の業績が一定の水準を越えた場合に、金銭報酬を支給します。業績連動報酬は、短期のインセンティブの性質をもつため、営業利益を業績の指標としております。また、各取締役への具体的な支給時期および配分については、取締役会において決定しております。
・業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む)
当社の取締役に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、報酬枠の範囲内で譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給しております。この報酬は金銭債権とし、その総額は、上記の目的を踏まえ相当と考えられる報酬枠内の金額として、2020年6月25日開催の第71回定時株主総会において、年額50百万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は7名となり、対象取締役は5名となります。また、各取締役への具体的な支給時期および配分については、取締役会において決定しております。
ⅱ.個人別の報酬等の決定
・取締役会は、報酬委員会(監査等委員 大坪和敏氏、取締役会長 坂本俊弘氏、取締役 髙山芳之氏)に対し、各取締役の基本報酬の額および社外取締役を除く各取締役の業務執行の成果を踏まえた基本報酬の評価配分(以下、本項において「報酬等」という)の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役について公正な評価を行うには報酬委員会が適していると判断したためです。
・報酬委員会は、取締役会が定めた決定方針に基づき取締役の報酬等を決定しております。報酬委員会の権限が適切に行使されるため、報酬委員会の委員は、代表取締役を含めず、また、構成員3名のうち非常勤取締役、非常勤独立社外取締役を各1名として非常勤者を過半数で構成し、委員長を互選によって選定することとしております。
・取締役会は、当事業年度に係る取締役の報酬等に関して、報酬委員会により決定された報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が取締役会の定めた決定方針を尊重し、かつ整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
b.監査等委員である取締役の報酬等
監査等委員である取締役の報酬限度額は、2015年6月26日開催の第66回定時株主総会において年額36百万円以内と決議されております。当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は3名です。
監査等委員である取締役の報酬は、監査等委員である取締役の協議により決定し、中立の立場から監査・監督機能を担う役割を鑑み、業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の支給はありません。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 (百万円) |
報酬等の種類別の総額(百万円) |
対象となる 役員の員数 (人) |
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基本報酬 |
譲渡制限付株式報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
左記のうち、非金銭報酬等 |
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取締役(監査等委員及び社外取締役を除く) |
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取締役(監査等委員) (社外取締役を除く) |
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社外役員 |
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(注)1.報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.業績連動報酬は連結営業利益を業績の指標としており、当事業年度における連結営業利益は前年同期比28.8%増の12億46百万円であります。
3.取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)の非金銭報酬等の内訳は、譲渡制限付株式報酬5百万円であります。
4.当事業年度末日現在の取締役は7名、監査等委員である取締役は4名(うち社外取締役は4名)であります。上記の取締役員数および監査等委員である取締役の員数と相違しておりますのは、2023年6月28日開催の第74回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名および監査等委員である取締役1名が含まれることと、無報酬の取締役が1名在任しているためであります。
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、当社と資本・業務提携契約を締結しているTCSホールディングス株式会社と親子または資本・業務提携関係にある会社の株式を純投資目的以外の目的である投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的である投資株式としております。なお、当事業年度末において、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式は保有しておりません。
② 提出会社における株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である提出会社については以下のとおりであります。
a.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
b.保有目的が純投資目的である投資株式
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区分 |
当事業年度 |
前事業年度 |
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(百万円) |
銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(百万円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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区分 |
当事業年度 |
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受取配当金の 合計額(百万円) |
売却損益の 合計額(百万円) |
評価損益の 合計額(百万円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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③ ムトーアイテックス株式会社における株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が次に大きい会社である
a.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
b.保有目的が純投資目的である投資株式
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区分 |
当事業年度 |
前事業年度 |
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(百万円) |
銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(百万円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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区分 |
当事業年度 |
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受取配当金の 合計額(百万円) |
売却損益の 合計額(百万円) |
評価損益の 合計額(百万円) |
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非上場株式 |
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(注) |
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非上場株式以外の株式 |
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(注)非上場株式については、市場価格がないことから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。