当事業年度末から提出日までに付与することを決議したストック・オプションは、該当ありません。なお、当事業年度の末日(2023年12月31日)までに付与しているストック・オプション制度の内容は「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項」の(ストック・オプション等関係)に記載しております。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 1.2019年3月8日開催の取締役会における自己株式消却決議に基づく株式の消却であります。
2023年12月31日現在
(注) 自己株式1,629,355株は「個人その他」の欄に16,293単元、「単元未満株式の状況」の欄に55株含まれております。
2023年12月31日現在
(注) 上記のほか当社所有の自己株式1,629千株があります。
2023年12月31日現在
(注) 単元未満株式には当社所有の自己株式55株が含まれております。
2023年12月31日現在
該当事項はありません。
該当事項はありません。
会社法第192条第1項の規定に基づく単元未満株式の買取請求による取得
(注) 当期間における取得自己株式には、2024年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
(注) 有価証券報告書提出日現在の保有株式数には、2024年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
当社は、経営基盤の強化と将来の事業展開に備えるための内部留保充実を図るとともに、株主各位に対する利益還元を経営の重要政策の一つとして認識し、連結業績に応じた利益配分を基本に、中期的な連結配当性向30%を目安として、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としております。また、各事業年度の配当金額は、当該事業年度の業績及びキャッシュ・フローの水準、設備投資計画等を踏まえて決定することとし、内部留保金の使途につきましては、今後の事業展開への備えに投入していくことを方針としております。
配当につきましては、取締役会決議による中間配当及び期末配当の年2回を行うこととしております。なお、当社は、「取締役会の決議により、毎年6月30日を基準日とする中間配当並びに12月31日を基準日とする期末配当をすることができる。」旨を定款に定めております。
自己株式の取得については、資本効率の向上及び経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の実施並びに株主各位への一層の利益還元を行うことを基本とし、成長への投資や財務体質を勘案しつつ、1株当たりの株主価値とROEの向上を目的として機動的に実施することを方針としております。
当期の利益配当につきましては、上記の方針および当期の業績等を踏まえ、1株当たり配当額は、中間配当額を5円、期末配当額を5円、年間配当額を1株当たり10円とさせていただきました。
内部留保金につきましては、上記の方針のもと研究開発活動や将来の企業価値を高めるための投資資金として活用するほか、自己株式の取得も機動的に行い、1株当たりの株主価値やROEの向上を図ってまいります。
(注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
当社は『未知を拓き、未来を創る』をミッションとし、計測技術を活かした『はかる・わかる・つながる』という提供価値により、『人とテクノロジーのより良い関係を支え、サステナブルな社会の実現を加速させる』ことを企業理念としております。
そのため、安全・品質・環境・人権などへの対応に真摯に取り組むとともに、多様なステークホルダーからの負託に応え、経営の透明性、客観性、効率性を維持し、かつ経営環境の変化に迅速に対応し得るコーポレート・ガバナンスの体制を整備・運用し、中長期的な企業価値の向上と持続的な成長の実現を目指してまいります。
② 企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由
当社は、会社法並びに会社法施行規則に基づく監査役会設置会社制を採用しており、取締役会及び監査役会により、業務執行の監督及び監査を行なっております。また、業務執行機能の強化及び経営効率の向上を目的として執行役員制度を導入しております。なお、当社は、役員の指名及び報酬に関する公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として指名委員会及び報酬委員会を設置しております。
取締役会は、社外取締役を複数名選任する体制とし、取締役会が担う経営の監督機能について一層の強化を図っております。取締役会は毎月1回定例で開催し、経営方針等の重要事項に関する意思決定、並びに取締役会規則に定められている付議事項及び付議基準に該当する事項について審議するほか、各取締役の業務執行に関する報告を行い、取締役会による職務遂行の監督が行われております。
当事業年度においては、取締役会を計16回開催しており、各取締役の出席状況は次の通りです。
(注)1.取締役会長 安井哲夫は、2023年3月退任までの出席状況を記載しています。
2.上記とは別に取締役会決議があったものとみなす書面決議が3回ありました。
当事業年度は、中長期的な事業戦略、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた分析および検討、資本効率の向上および資本政策、リスク管理に関する事項、人的資本およびエンゲージメントに関する事項など、業務執行上の重要事項を議題としております。
監査役会は、社外監査役3名で構成され、監査計画に基づき、取締役会・経営会議などの重要会議には直接監査役が出席するほか、当社及び子会社の業務や財政状態等の調査を行い、経営の意思決定や業務執行に関して適切な監査が行われるようにしております。当事業年度における監査役会の構成および活動状況は、「(3)監査の状況」をご参照ください。
経営会議は業務執行取締役及び執行役員で構成され、原則として隔週開催し、取締役会付議事項に関する事前の詳細な検討、並びに取締役会付議事項以外の業務執行に関する重要な事項の意思決定を行う他、執行役員による業務執行の報告等を行っております。また、経営会議には社外取締役及び監査役も出席して意見の表明を行うことができることとしております。
取締役会の任意の諮問機関である指名委員会は、取締役の選解任、代表取締役並びに役付取締役の選定・解職、執行役員の選解任並びに役付・特命執行役員の選定・解職等を答申しております。
当事業年度においては指名委員会を12回開催しており、各委員の出席状況は次の通りです。
(内、3回は取締役社長を除いた社外役員(社外取締役・常勤監査役)のみの会合)
当事業年度は、取締役の選解任案に関する事項、執行役員の選解任案に関する事項、役員定年・後継者計画等に関する事項等を審議いたしました。
取締役会の任意の諮問機関である報酬委員会は、取締役の報酬等の基本的な方針、取締役の報酬限度額、その他経営上の重要な報酬に関する事項等を答申しております。
当事業年度においては委員会を8回開催しており、各委員の出席状況は次の通りです。
当事業年度は、取締役の個別報酬の妥当性の検証、役員報酬制度改定後の制度運用状況の検証等を行いました。
経営上の意思決定、執行及び監督に関わる経営管理組織、その他のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりです。
(2024年3月19日現在)

(機関ごとの構成員 2024年3月19日現在)
注:◎は議長、〇は構成員、△は出席者を表します。経営会議は上記の他、執行役員10名が構成員となります。
会社法及び会社法施行規則に基づき、内部統制システム構築の基本方針に関し、下記のとおり決議しております。
「内部統制システムの基本方針」
当社グループの取締役及び使用人に法令・定款及び社会規範の遵守を徹底するため、当社グループ全体のコンプライアンス体制に係る規程を制定する。また、当社グループの横断的なコンプライアンス体制を整備するため、行動規範(コンプライアンス・マニュアル)等の作成、教育・研修の実施など、コンプライアンスに関する取り組みを行うこととする。
当社グループの取締役及び使用人が、法令・定款等に違反する行為を発見した場合の通報及びその内容・対処案が取締役会・監査役会に報告される体制に係る内部通報規程を制定し当該体制を整備、運用する。
内部監査室は、コンプライアンスの状況を監査する。
ⅱ)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報は、文書または電磁的媒体(以下、文書等という。)に記録し、その取扱は当社社内規程及びそれに関する管理マニュアルを整備してこれらに従い適切に保存・管理する。
取締役及び監査役は常時文書等を閲覧できるものとする。
ⅲ)当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
損失の危険の管理に関する体制を整備するため、当社グループ全体のリスク管理に関する規程の制定を行い、リスク管理委員会の設置と、その下にリスクカテゴリー(コンプライアンス、情報セキュリティ、品質、輸出管理、環境、災害等)毎の分科会を置くこととする。
リスク管理委員会は、当社グループ全体のリスク管理を総括し、リスク管理に関する規程の整備、運用状況の確認等を行い、また損失の危険のある事態が生じた場合に、その内容・対処案が当社の取締役会・監査役会に報告される体制を整備することとする。
ⅳ)当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
経営組織として取締役会を頂点とし、その下に経営会議、トップマネジメントミーティング、営業会議等を設置し、年度計画に基づく目標達成のため、経営判断・業績報告・業務の進捗状況確認等を行う。
取締役会は毎月1回定例で開催し、取締役会規則に定められている付議事項及び付議基準に該当する事項について審議する。また、取締役会では月次の業績の報告と、その内容について各担当取締役に結果の要因分析とその改善策等を報告させる。
経営会議は原則として隔週1回開催し、取締役、常勤監査役、執行役員全員が出席する。経営会議では経営会議規程に基づき業務執行に関する重要事項に係る意思決定を迅速に行い、経営効率を向上させる。
日常の業務執行に際しては、職務権限規程等に基づき権限の委譲が行われ、権限を委譲された各部署の責任者は当該権限の範囲で意思決定を行い、業務を執行する。また、各部署の責任者が取締役、常勤監査役に対しその業務執行状況の報告を各四半期終了の翌月に総務部門を通して提出する。
ⅴ)当社子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社子会社の業務執行の状況を確認するため、当社の定める子会社管理規程に基づき、一定の事項について子会社に対し当社への報告・承認を義務づけるとともに、当社の各四半期終了の翌月に開催される経営会議において、当社の子会社担当取締役の出席のもと当社子会社の取締役等を出席させ情報の共有化を進める。
ⅵ)当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社の定める子会社管理規程に基づき、当社の子会社担当取締役等及び子会社代表取締役をメンバーとする会議を設置し、当社グループ全体の経営目標を見据えた当社子会社の経営(事業計画、資金計画、業績評価、組織・人事管理等)に関する事項を策定するとともに、これに伴う業務について当社の関係部門からの業務提供を行う。
ⅶ)当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社の監査役の職務を補助すべき使用人に関する当社社内規程を整備し、次の事項を明記するとともに当該規程を実施、運用する。
・監査役の職務を補助する部門を内部監査部門または総務部門とし、監査役は内部監査部門または総務部門所属の使用人に監査役業務に必要な事項を命令することができる。
・当該使用人は監査役の指揮命令に関して、取締役、所属部署長等の指示・命令を受けないものとする。
・当該使用人は監査役の指揮命令に従う。
ⅷ)当社の取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制その他の当社の監査役への報告に関する体制
当社グループの役員及び使用人は、監査役会の定めるところに従い、当社の各監査役の要請に応じて主に次の事項につき報告及び情報提供を行う。
・業績及び業績見込の発表内容、重要開示書類の内容
・月次の経営状況として重要な事項
当社グループの役員及び使用人は、主に次の事項については発見次第、直ちに監査役に報告を行う。また、当該事項につき通報体制の担当部署が通報を受けた場合等は、当該部署担当者等より監査役に報告を行う。
・当社または子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
・重大な法令・定款違反
ⅸ)当社の監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社の監査役に報告を行った当社グループの役員及び使用人等に対しては、内部通報規程に定められている通報者に対する不利な取扱いの禁止及び不利な取扱をした者への処分に関する規定と同様の取扱をすることとする。
ⅹ)当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社の監査役がその職務の執行について、当社に対して費用の前払、負担した債務の弁済等の請求をしたときは、当社は当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、当該費用または債務等の支払等の処理を行う。
ⅺ)その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社の常勤監査役は、業務執行の状況を把握するため、経営会議、トップマネジメントミーティング、営業会議等の重要な会議に出席する。また、各監査役は必要に応じて業務執行に関する文書等を閲覧し、取締役及び使用人にその説明を求めることができる。
ⅻ)財務報告に係る内部統制の強化
金融商品取引法に定める財務報告に係る内部統制の整備に関し、財務報告の信頼性の確保及び資産の保全を達成するために、「統制環境」「リスクの評価と対応」「統制活動」「情報と伝達」「モニタリング(監視活動)」「IT(情報技術)への対応」の6つの基本的要素を業務に組込み、当社内のすべての者によって遂行されるプロセスを確立する。
これらを具体的に実施するにあたり、必要な体制を整備し、運用する。
当社は、リスク管理規程に基づき、リスク管理委員会を設置しております。当該委員会は、定期的(2カ月に1回)に開催しており、当社グループのリスク管理を統括するとともに、コンプライアンス、情報セキュリティ、品質、輸出管理、環境、災害等のリスクカテゴリー毎の分科会を置き、各分科会よりリスク管理状況の報告を受け、新たに特定されたリスクの評価及び顕在化したリスクへの対応等を行っております。
このほか、業務執行全般にわたり適宜、顧問弁護士や公認会計士など社外の専門家の助言を受けてリスク管理を行っております。
「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (1)コーポレート・ガバナンスの概要 ③企業統治に関するその他の事項)イ 内部統制システムの整備の状況 ⅴ)、ⅵ)及びⅷ)に記載のとおりであります。
当社は、2017年3月17日開催の第63回定時株主総会にて、剰余金の配当等の会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会で決議できるものとする定款変更を行っております。これは、資本政策及び配当政策を機動的に行うことを目的とするものであります。
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
当社及び当社子会社の取締役、監査役及び執行役員
当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、特約部分も合わせ、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補します。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等一定の免責事由があります。
当該役員等賠償責任保険契約のすべての被保険者について、特約部分も含めその保険料は会社負担としており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。
男性
(注) 1 取締役飯田訓正及び木村岩雄は、社外取締役であります。
2 監査役金子孝雄、藤康範及び土屋喜久郎は、社外監査役であります。
3 2023年12月期に係る定時株主総会終結の時より2024年12月期に係る定時株主総会終結の時まで。
4 2023年12月期に係る定時株主総会終結の時より2027年12月期に係る定時株主総会終結の時まで。
当社は、社外取締役を2名、社外監査役を3名選任しております。当社では社外取締役及び社外監査役を選任することにより経営の透明性、客観性の維持・向上を図り、経営の監視機能を強化することが出来るものと考えております。
社外取締役である飯田訓正氏は、大学における内燃機関等の研究を指導するほか、自動車技術会理事や環境省中央環境審議会専門委員等を歴任し、豊富な経験と幅広い見識を有しております。同氏と当社との資本的関係として当社株式13,371株を保有している他は、人的関係、または取引関係その他の利害関係はありません。同氏は、直接会社経営に関与されたことはありませんが、技術開発の観点から当社グループの企業価値の向上のため、社外取締役としての職務を適切に遂行可能であると判断し選任しております。
社外取締役である木村岩雄氏は、損害保険会社での営業、経営企画、人事企画等、主要部門を歴任するなど、企業経営の豊富な経験と識見を有しております。同氏と当社との資本的関係として、当社株式6,094株を保有している他は、人的関係、または取引関係その他の利害関係はありません。同氏は、リスク管理分野に関する専門的な知見も有しており、当社グループの企業価値の向上のため、社外取締役としての職務を適切に遂行可能であると判断し選任しております。
社外監査役である金子孝雄氏は、金融機関での長年の勤務経験及び他の企業の役員としての経験を有しております。同氏と当社との資本的関係として当社株式18,586株を保有している他は、人的関係、または取引関係その他の利害関係はありません。同氏は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、社外監査役としての職務を適切に遂行可能であると判断し選任しております。また、当社監査役会は、同氏を常勤監査役に選任しております。
社外監査役である藤康範氏は、金融機関での長年の勤務経験及び他の上場企業の役員としての経験を有しております。同氏と当社との間に資本的関係として当社株式6,874株を保有している他は、人的関係、または取引関係その他の利害関係はありません。同氏は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、社外監査役としての職務を適切に遂行可能であると判断し選任しております。
社外監査役である土屋喜久郎氏は、金融機関での長年の勤務経験及び他の企業の役員としての経験を有しております。同氏と当社との間には特別の利害関係はありません。同氏は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、社外監査役としての職務を適切に遂行可能であると判断し選任しております。
当社では、東京証券取引所が規定する独立性基準に準じ、社外役員の独立性判断基準を定めており、本基準に合致する社外取締役及び社外監査役を、一般株主との利益相反が生じる属性等を有していない独立役員として届け出ることとしております。
社外取締役である飯田訓正氏、木村岩雄氏並びに社外監査役である金子孝雄氏、藤康範氏、土屋喜久郎氏は、いずれも社外役員の独立性判断基準を満たしており、当社は社外取締役及び社外監査役全員を独立役員として選任し、経営の監視機能の強化を図っております。また、独立役員は独立役員会議を開催し、社外役員の視点で取締役会に上程される議案に関する意見交換を行うほか、取締役会の実効性を検討し、有効性に関する見解を取締役会へ報告しております。
当社の「社外役員の独立性に関する判断基準」は、以下の通りです。
(仕入先との関係)
A.過去3年間の平均で、当社に対する売上高が、当該取引先の連結売上高の5%を超える取引先
(販売先との関係)
B.過去3年間の平均で、当社からの売上高が当社の連結売上高の5%を超える取引先
(株主との関係)
C.当社の10%以上の議決権を有する株主
(専門的サービス提供者との関係)
D.過去3年間の平均で、役員報酬以外に年間1,000万を超える報酬を受け取った者
E.当社の監査法人に所属する者
(経済的利害関係者)
F.過去3年間の平均で、年間1,000万を超える寄付を受け取った者
(支配関係者)
G.過去3年間に、上記A~Fに該当する企業・団体に所属していた者
(近親者)
H. 上記A~Gの該当者の二親等以内の親族及び生計を一にする利害関係者
社外取締役は、取締役会及び経営会議に出席し経営課題等に関して独立した立場から適切な助言を行うとともに、取締役の職務の執行を監督しております。
社外監査役は、取締役会及び経営会議に出席し助言を行うとともに取締役の職務執行を監督しております。
監査役会では、重要な決裁案件や内部監査報告その他内部統制に関する情報等を把握するとともに、内部監査室、会計監査人と適宜意見交換も行うなど相互連携を図る体制を構築しております。詳細につきましては「(3)監査の状況 ②内部監査の状況等」をご参照ください。
(3) 【監査の状況】
監査役会は前述のとおり、社外監査役3名(うち常勤監査役1名)で構成されております。
監査役会は、原則月1回開催するほか必要に応じて随時開催しており、当事業年度における監査役会の開催回数及び個々の監査役の出席状況については、次のとおりです。
監査役会における主な検討事項は、監査方針と監査計画の策定、監査結果と監査報告書の作成、会計監査人の評価と選解任及び監査報酬の同意に係る事項、当社グループのコーポレート・ガバナンスや内部統制システムの整備・運用状況等です。
各監査役は、監査役会で定めた監査方針、職務分担等に従い、取締役、内部監査室等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査環境の整備に努めると共に、取締役会等の重要会議において、意思決定の過程及び経営執行状況等を把握し、適法性・妥当性の観点から具体的意見の表明等を行っております。また、社外取締役との意見交換、会計監査人の監査計画・監査内容の確認及び意見交換等を定期的に行い、子会社監査役等との意思疎通及び情報共有も図っております。
常勤監査役はこれらに加え、経営会議、営業会議、リスク管理委員会、情報管理委員会及びJ-SOX推進委員会等の重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、本社及び主要な事業所・子会社の往査等を行うことで業務執行状況を把握し、必要に応じて他の社外監査役との情報共有を図る等、監査役監査の実効性の確保に努めております。
取締役社長直轄の内部監査部門である内部監査室の専任者は、管理部門・営業部門の経験者の2名で構成されており、社内業務に精通するとともに、J-SOX推進委員会等を通じて内部統制に関する知見を得ております。内部監査室は、内部監査規程に基づき内部監査計画を作成し、当社及び当社子会社の内部監査を実施します。監査結果は被監査部門に通知され、必要に応じて是正処置がとられております。内部監査の実効性を確保するための取組として、内部監査実施結果は、取締役会及び常勤監査役に報告されております。
内部統制部門としては、コンプライアンス委員会において、コンプライアンスの確立に向けた全社横断的な活動を実施するほか、コンプライアンス規程等の社内規則・運用基準を整備・運用しております。J-SOX推進委員会においては、財務報告の信頼性の確保のため、外部監査人と連携して金融商品取引法に基づき当社グループの財務報告に係る内部統制の有効性評価を実施し、監査役及び会計監査人と適時連携を取って業務を遂行しております。また、リスク管理委員会においては、リスクの低減に向けた全社横断的な活動を実施するほか、コンプライアンス、情報セキュリティ、品質、輸出管理、環境、災害等のリスクカテゴリー毎の分科会を置き、リスクの評価・低減のための活動を実施しております。
内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携については、監査計画についての情報共有をはじめ、四半期・期末の決算において会計監査人の報告を受けるほか、適宜情報交換を行っております。また、これらの監査と内部統制部門との関係については、監査役はコンプライアンスやリスク管理活動の状況等について内部統制部門から定期的に報告を受けており、内部監査室は監査役の円滑な職務遂行を支援しております。
晴磐監査法人
1年間
指定社員 業務執行社員 中田 寛
指定社員 業務執行社員 堀場 雅史
公認会計士 3名、その他 3名
監査役会は、会計監査人の選解任の方針及び会計監査人の評価基準を定めており、毎年、当該監査基準に則って評価を実施し、再任の可否について決定しております。当事業年度につきましては、監査役会による会計監査人の評価を実施した結果、専門性、独立性、品質管理体制及び監査報酬の水準等を総合的に検討した結果、晴磐監査法人を新たな会計監査人として選任することとしました。
なお、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。また、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
監査役会は、日本監査役協会等の示す会計監査人の評価基準を参考に、当社の評価基準を制定しており、同法人の独立性、品質管理体制、専門性の有無、監査報酬、監査実績等の状況を踏まえ、総合的に評価しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありませんが、監査日数、監査内容、他社との報酬水準の比較等を勘案したうえで決定しております。
監査役会は、監査計画における監査内容・監査時間・配員体制、報酬見積りの計算根拠、会計監査人の職務遂行状況等を勘案し、検討した結果、当事業年度の監査人の報酬等の額については同意の判断をいたしました。
へ 監査公認会計士等の異動について
当社の会計監査人は以下の通り異動しております。
第69期 EY新日本有限責任監査法人
第70期 晴磐監査法人
なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。
(1) 異動に係る監査公認会計士等の名称
①選任する監査公認会計士等の名称
晴磐監査法人
②退任する監査公認会計士等の名称
EY新日本有限責任監査法人
(2) 異動の年月日 2023年3月17日(第69回定時株主総会開催日)
(3) 退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日 2007年8月1日
(4) 退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はございません。
(5) 異動の決定又は異動に至った理由及び経緯
当社は、近年、監査報酬が増加傾向にあることなどを契機として、当社の事業内容や規模に適した監査対応と監査費用の相当性を考慮のうえ、複数の監査法人を対象に比較検討を実施してまいりました。それに伴い、専門性、独立性、品質管理体制及び監査報酬の水準等を総合的に検討した結果、晴磐監査法人を新たな会計監査人として選任することとしました。
(6) 上記(5)の理由及び経緯に対する意見
①退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
②監査役会の意見
妥当である旨の回答を得ております。
(4) 【役員の報酬等】
当社は、中長期的企業価値の向上を図る取締役のインセンティブを高めるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、従来のストック・オプション報酬制度に代えて譲渡制限付株式報酬制度を導入することとし、2023年3月17日開催の第69期定時株主総会において、承認されました。これに併せ、役員報酬にかかる金銭報酬および株式報酬の限度額も改定承認されました。
また、中期経営計画で掲げた事業再生を成し遂げるために、業績連動報酬の評価指標・評価係数等を見直し、報酬の業績連動性と経営計画およびサステナビリティへの取組み等とのリンクを一段と高める改定を、同日開催の取締役会において決定しております。
ⅰ)取締役の報酬に関する株主総会の決議
当社の取締役報酬限度額は、2023年3月17日開催の第69期定時株主総会において、取締役の金銭報酬の限度額を年額150百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。うち社外取締役は年額30百万円以内)とするとともに、これとは別枠で、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額を年額60百万円以内(うち社外取締役は年額6百万円以内)とし、本制度により発行または処分される当社の普通株式の総数は年8万5千株以内(うち社外取締役は年8千5百株以内。ただし、本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含みます。)または株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行または処分される当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整します。)とする旨、決議されました。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は6名(うち社外取締役は2名。)です。
なお、現定款において取締役の員数は10名以内とする旨を定めております。
ⅱ)報酬委員会
取締役の報酬に関する公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として「報酬委員会」を設置しており、代表取締役1名、独立役員3名を構成員とした委員4名を選任いたしました。委員長は委員による互選により、独立役員1名が就任いたしました。報酬委員会は、取締役会の諮問に応じて、取締役の報酬等の基本的な方針、取締役の報酬限度額、その他経営上の重要な報酬に関する事項等について審議し、取締役会に対して答申いたします。
ⅲ)基本方針
a.報酬の水準
当社の取締役報酬については、取締役が継続的かつ中長期的な業績向上のために企業家精神を発揮し、経営方針(経営戦略)を実現し株主の期待に応えることに資するものとし、報酬の水準については、当社の発展を担う有為な人財を社内外を問わず確保できる水準を目標とし、定期的に外部の客観的データ、評価データ等を活用しながら、役位別に妥当な水準を設定することとしております。また、報酬の決定においては、透明性・客観性を担保する適切なプロセスを経ることとしております。
当社では、取締役会の承認により、取締役報酬内規を定め(2023年3月17日最新改定)、運用しております。
b.報酬の構成
取締役報酬は、基本報酬としての「固定報酬(a)」、短期及び中期の会社業績並びに担当する事業業績を反映する「業績連動報酬(b)」、株主目線での経営や中長期的な企業価値の向上に対するインセンティブとしての「株式報酬(c)」(譲渡制限付株式報酬)で構成しております。
このうち金銭報酬である「固定報酬(a)」と「業績連動報酬(b)」を合算し、年俸としております。
また、持続的な成長に向けた健全なインセンティブを機能させるため、役割に応じて、報酬構成の比率等を適切に設定しております。目標達成度合いを100%とした場合の各報酬の比率の目安は、取締役社長(代表権手当を除く)の場合で、a:b:c=40%:35%:25% となっております。
なお、社外取締役の金銭報酬については、その役割に応じた水準の「固定報酬(a)」のみとし、「業績連動報酬(b)」は支給いたしません。株式報酬については、当社における社外取締役による経営に対する助言機能(専門性に基づく助言等を通じた企業価値の向上)をふまえ、一定水準の株式報酬を支給することは妥当と判断し、社外取締役も株式報酬の支給対象としております。
ⅳ)業績連動報酬の算定方法に関する方針
短期及び中期の会社業績及び担当する事業業績に対するインセンティブとしての「業績連動報酬」は、目標水準を達成した場合を1とすると、その達成度に応じて0~2.5の範囲で業績係数が変動するものとします。
業績評価指標は、財務指標である連結受注高、連結売上高、連結営業利益と、非財務指標である中期経営計画のKPI等を合わせて用いることとしております。財務指標については、それぞれに短期の業績目標と中期の成長目標を設定し、単年度の業績確保と共に中長期の成長を目指すこととしております。非財務指標については、中期経営計画における実施項目及びESGに関わる計画進捗等を評価することとしております。当該指標を選定した理由は、当社グループの持続的な企業価値向上に対する貢献度を測る指標として適切であると判断したためであります。
なお、2023年度の連結受注高は11,191百万円、連結売上高は11,539百万円および連結営業利益は139百万円となりました。
ⅴ)非金銭報酬の算定方法に関する方針
非金銭報酬である株式報酬は、中長期的な企業価値向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的に、ストック・オプション制度に代えて、第70期より譲渡制限付株式制度を導入しました。当該譲渡制限付株式は、株主総会の決議によって定められた株式報酬限度額の枠内で、役位に応じて付与する旨を内規に定め、運用いたします。
なお、当社では、役位別に付与する株式報酬の基本額を定めておりますが、中期経営計画実施初年度2月の平均株価により、基本額から支給株式数に変換し、中期経営計画実施中の3年間はこの支給数を維持することとしております。これにより、中期経営計画の実践の結果として現れる株価の上昇に対して、インセンティブをより強めることとして運用いたします。
ⅵ)取締役の個人別の報酬等の決定方法及び委任に関する事項
取締役の個人別の「固定報酬」及び「業績連動報酬」の報酬額は、株主総会で決議された上限の範囲において、取締役会の一任を受けた取締役社長が報酬委員会の答申及び取締役報酬内規に基づき決定しております。これらの権限を委任した理由は、当社の経営状況を俯瞰しつつ各取締役の担当職務の遂行状況等の評価を行うには代表取締役である取締役社長が最も適していると判断したからであります。
当事業年度の報酬については、各取締役の「固定報酬」は役位に応じて、「業績連動報酬」は各取締役の職務遂行状況等の評価をもって、取締役社長の大越祐史が決定いたしております。また、「株式報酬」は、2023年3月17日開催の取締役会において各取締役に対して譲渡制限付株式の付与のための払込金額に相当する金銭報酬債権の支給額を決定いたしました。
取締役会は、取締役の個人別の報酬等の内容の決定について、取締役会の諮問による報酬委員会の答申や取締役報酬内規等に基づく審議を経ていることで、その決定方法及び決定内容が当該決定方針に沿うものと判断しております。
役員報酬の方針の決定(改定)から個人別の報酬の決定に至るまでの、役員報酬ガバナンスの体制は、概略以下の図の通りであります。

ロ 監査役報酬
ⅰ)監査役の報酬に関する株主総会の決議
当社の監査役報酬限度額は、2015年3月13日開催の第61回定時株主総会において、月額3百万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は3名です。なお、現定款において、監査役の員数は4名以内とする旨を定めております。
ⅱ)報酬水準及び報酬構成比率
監査役報酬は、他社水準を考慮しつつ役割に応じて設定することとし、監査役会において決定しております。なお、監査役の報酬については「固定報酬」のみとし、「業績連動報酬」並びに「株式報酬」は支給いたしません。
(注) 1. 取締役の報酬等の額には使用人兼務取締役の使用人分給与等は含まれておりません。
2. 株式報酬の額は、取締役に付与した当事業年度分の譲渡制限付株式に係る費用計上額を記載しております。
3. 上記報酬等の額のほか、社外役員が当社子会社から役員として受けた報酬額は1百万円です。
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
純投資目的である投資株式とは、株式の配当や価値の変動による値上がり益を得ることを目的として保有する株式を意図し、純投資目的以外の目的である投資株式とは、事業上の何らかの便益を得ることを目的として保有する株式と位置付けております。
当社は純投資目的の投資は行わず、純投資目的以外の目的である投資株式のみを保有する方針としております。
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は純投資目的以外の、事業上の何らかの便益を得ることを目的とした場合であっても、株式投資は原則として行わない方針であります。ただし、その便益やリスクが資本コストに見合うと判断できる場合については投資可能とし、また保有株式においても個別銘柄ごとに便益やリスクが資本コストに見合うかなどの観点から保有の合理性を検証し、取締役会において保有の適否を報告しております。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注)当事業年度末において保有している特定投資株式については、定量的な保有効果の記載が困難であるため定性的な観点から判断した保有効果を記載しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
該当事項はありません。