第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	80,000,000
計	80,000,000

②【発行済株式】

種類	事業年度末現在発行数 （株） （2019年３月31日）	提出日現在発行数 （株） （2019年６月24日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	23,781,394	23,781,394	東京証券取引所 市場第一部	１単元の株式数：100株
計	23,781,394	23,781,394	－	－

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数 （株）	発行済株式総数残高 （株）	資本金増減額 （百万円）	資本金残高 （百万円）	資本準備金増減額 （百万円）	資本準備金残高 （百万円）
2008年４月１日～ 2009年３月31日	31,000	23,781,394	11	6,895	11	7,136

　（注）　当社取締役、当社従業員、当社子会社の取締役および当社子会社の従業員に対して付与されたストックオプシ

　　　　　ョン（第２回新株予約権　発行価格747円　資本組入額374円、第３回新株予約権　発行価格1,266円　資本組入額633円）の権利行使に伴う新株発行であります。

（５）【所有者別状況】

							2019年３月31日現在
区分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満株式の状況（株）
	政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	外国法人等		個人その他	計
					個人以外	個人
株主数（人）	－	35	31	158	127	4	4,941	5,296	－
所有株式数 （単元）	－	80,343	1,683	25,355	32,044	9	98,173	237,607	20,694
所有株式数の割合（％）	－	33.81	0.71	10.67	13.49	0.00	41.32	100.00	－

　（注）１　自己株式731,167株は、「個人その他」に7,311単元、「単元未満株式の状況」に67株を含めて記載しております。なお、自己株式731,167株は株主名簿記載上の株式数であり、かつ、期末日現在の実質的な所有株式数であります。

２　「金融機関」に、株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））の信託財産として、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有する株式192,200株（1,922単元）が含まれております。

３　証券保管振替機構名義の株式はありません。

（６）【大株主の状況】

		2019年３月31日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 （千株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
エスペック取引先持株会	大阪市北区天神橋３丁目５番６号	2,049	8.89
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）	東京都中央区晴海１丁目８番11号	1,861	8.07
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 （信託口）	東京都港区浜松町２丁目11番３号	1,838	7.97
佐々木　嘉樹	大阪市天王寺区	1,050	4.55
日本生命保険相互会社	東京都千代田区丸の内１丁目６番６号 日本生命証券管理部内	790	3.43
エスペック従業員持株会	大阪市北区天神橋３丁目５番６号	731	3.17
株式会社みずほ銀行 （常任代理人　資産管理サービス信託銀行株式会社）	東京都千代田区大手町１丁目５番５号 (東京都中央区晴海１丁目８番12号 晴海アイランドトリトンスクエアオフィスタワーＺ棟）	513	2.22
野村信託銀行株式会社（投信口）	東京都千代田区大手町２丁目２番２号	438	1.90
株式会社立花エレテック	大阪市西区西本町１丁目13番25号	419	1.81
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５）	東京都中央区晴海１丁目８番11号	346	1.50
計	－	10,040	43.55

　（注）１　上記のほか、自己株式が731千株あります。

　　　　２　上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）	1,861千株
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）	1,838千株
野村信託銀行株式会社（投信口）	438千株
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５）	346千株

３　当社が2018年６月22日開催の第65回定時株主総会において、新たな業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT）」の導入を決議したことに伴い、2018年８月９日開催の取締役会決議により、「資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）」を処分先として自己株式192,200株を処分いたしました。なお、上記自己株式には、本信託口が保有する株式192,200株は含めておりません。

４　2019年４月22日付（報告義務発生日　2019年４月31日）で三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社から変更報告書が関東財務局長に提出されておりますが、当社としては、2019年３月31日現在の実質所有状況の確認ができていないものについては、上記大株主の状況には含めておりません。

　　なお、変更報告書の内容は、次のとおりであります。

氏名又は名称	住所	所有株式数 （千株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社	東京都港区愛宕２丁目５番１号　愛宕グリーンヒルズＭＯＲＩタワー28階	1,192	5.01

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

				2019年３月31日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	（自己保有株式）		－	－
	普通株式	731,100
完全議決権株式（その他）	普通株式	23,029,600	230,296	－
単元未満株式	普通株式	20,694	－	１単元（100株）未満の株式
発行済株式総数		23,781,394	－	－
総株主の議決権		－	230,296	－

　（注）１　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式67株が含まれております。

　　　　２　「完全議決権株式（その他）」には、「株式給付信託（BBT）」の信託財産として、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有する当社株式192,200株（議決権の数1,922個）が含まれております。

②【自己株式等】

				2019年３月31日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数 （株）	他人名義所有株式数 （株）	所有株式数の合計 （株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） エスペック株式会社	大阪市北区天神橋３丁目５番６号	731,100	－	731,100	3.07
計	－	731,100	－	731,100	3.07

　（注）「株式給付信託（BBT）」の信託財産として、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有する当社株式192,200株は含まれておりません。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

　　　当社は、2018年６月22日開催の第65回定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役を除く）および執行役員（以下、社外取締役を除く取締役および取締役を兼務しない執行役員を総称して「取締役等」という）に対する新たな業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という）を導入することを決議しております。

　　　本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下「本信託」という）を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規定に従って、当社株式および当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」という）が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度であります。なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時となります。

　　　本信託が取得する予定の当社株式の数および取得方法ならびに本信託の受益権その他の権利を受けることができるものの範囲は、第４「提出会社の状況」４「コーポレート・ガバナンスの状況等」（４）「役員の報酬等」に記載のとおりであります。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分	株式数（株）	価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式	130	271,550
当期間における取得自己株式	－	－

　（注）１　当期間における取得自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り　による株式数は含めておりません。

　　　　２　取得自己株式には、「株式給付信託（BBT）」の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社（信託　Ｅ口）が所有する当社株式192,200株は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
	株式数（株）	処分価額の総額 （円）	株式数（株）	処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	－	－	－	－
消却の処分を行った取得自己株式	－	－	－	－
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	－	－	－	－
その他（－）	－	－	－	－
保有自己株式数	731,167	－	731,167	－

　（注）１　当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび売渡しによる株式数は含めておりません。

　　　　２　取得自己株式には、「株式給付信託（BBT）」の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社（信託　Ｅ口）が所有する当社株式192,200株は含まれておりません。

３【配当政策】

(1）利益配分の基本方針

　当社は、株主のみなさまへの利益還元を経営の重要課題の一つと認識するとともに、永続的な企業価値の向上が株主価値向上の基本であるとし、継続性と配当性向を勘案して配当金を決定しております。

　当社の剰余金の配当は、中間配当および期末配当の年２回を基本としており、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

　なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(2）当事業年度の配当決定に当たっての考え方

　当事業年度の期末配当につきましては、上記基本方針に基づき１株につき46円とさせていただきました。なお、中間配当金として22円をお支払いしておりますので、年間の配当金は１株につき68円となります。

(3）内部留保資金の使途

　将来の利益の源泉となる新製品開発や事業戦略への投資に活用してまいります。

　（注）　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日		配当金の総額 （百万円）	１株当たり配当額 （円）
2018年10月29日	取締役会決議	507	22
2019年６月21日	定時株主総会決議	1,060	46

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、企業は人々のさまざまな願いや社会の期待に応えるための役割や機能を果たす社会的な装置であるという「企業は公器」との考えのもと、企業活動を進めるうえで関わり合う株主、顧客、取引先、当社従業員その他のステークホルダーとの間で、お互いにとってより良い関係を築き、ステークホルダーにより高い価値を提供することで、「価値交換性の高い企業」を目指しております。

　当社は、この考えを起点として、コーポレートガバナンスの充実に継続的に取り組むことで、ステークホルダーへの社会的責任を果たすとともに、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現いたします。

　なお、当社はコーポレートガバナンス・コードの基本的な考え方や、各原則の取り組み方針、実施状況について、「コーポレートガバナンス基本方針」を制定し、当社ホームページで公開しております。

https://www.espec.co.jp/ir/management/pdf/basicpolicy.pdf

②コーポレート・ガバナンスの体制の概要およびその採用理由

　当社のコーポレート・ガバナンスの体制は次のとおりであります。

・当社は、独立性の高い社外取締役を含む取締役会による業務執行の監督および独立性の高い社外監査役を含む監査役監査がコーポレート・ガバナンス体制として有効であると判断し、現状の体制を採用しております。

・当社の取締役会は、提出日現在、社外取締役２名を含む８名で構成しております。原則として毎月１回定期開催し、法令および定款で定められた事項ならびに経営戦略や経営計画等の経営に関する重要事項を審議および決定するほか、取締役の業務執行に関する監督を行っております。なお、経営責任の明確化を図るため、取締役の任期は１年としております。

・当社の監査役会は、提出日現在、社外監査役２名を含む４名で構成しており、原則として毎月１回定期開催しております。期初に監査方針、監査計画を定め、各監査役はそれに従って取締役の職務執行、内部統制システムおよび計算書類等の監査を実施しております。監査役全員が毎月開催される取締役会に出席し、監査機能の強化を図っております。

・全取締役および全監査役は、2018年度に開催された取締役会13回全てに参加いたしました。

・当社は、取締役会のほかに、経営の意思決定および業務執行の迅速化を図る観点から、各担当業務の執行責任者である執行役員で構成する執行役員会を設置し、取締役会より委譲された事項の決議を行うほか、取締役会で決定された事項の具体化のための協議および検討を行っております。常勤監査役は、執行役員会等重要会議に出席して監査機能の強化を図っております。

・当社は、指名委員会と報酬委員会の双方の役割を担う人事諮問委員会を設置しております。人事諮問委員会は、経営の透明性および客観性の確保の観点から、主要な構成員を社外役員としており、委員長および委員の選任は取締役会で決定しております。現在の委員は社長の石田 雅昭、社外取締役の長野 寛之、社外監査役の山本 哲男の３名であり、委員長は社長が担っております。

・当社は、管理担当役員を委員長とする内部統制委員会を設置し、内部統制の有効性評価および内部統制に関する基本方針や重要事項について審議し、必要な事項を取締役会に付議または報告しております。

③内部統制システムの整備の状況

・当社は意思決定および業務執行が、法令および定款・社内規定を遵守し適正に行われるために必要な体制・制度を整備し、その運用状況のチェックと自浄機能が作用する社内システムを構築・維持することにより、社会やステークホルダーに信頼される会社であり続けることを内部統制に関する基本理念としています。また、グループ各社に関しても、各社の規模・状況に応じた適正な内部統制システムの構築を目指しております。

・コンプライアンス体制につきましては、1999年12月に企業理念「ＴＨＥ　ＥＳＰＥＣ　ＭＩＮＤ」を策定し、法令および当社グループの各社定款・社内規定を遵守した企業活動を推進しております。また、公益通報者保護法の施行にあわせて2006年４月に内部通報規定を制定し、内部窓口(監査役と内部監査部門)と外部窓口（弁護士）を設置するとともに、当社およびグループ各社の内部統制システムを整備するために、内部統制委員会を設置し、また2006年５月にエスペック行動憲章・行動規範を制定するなど、より一層のコンプライアンス体制の強化に取り組んでおります。また、2006年12月には、外部ステークホルダーからの通報を受付ける窓口を設置しております。

・リスク管理体制への取り組みとしましては、2002年２月より危機対応規定を制定しておりましたが、リスク管理体制の強化のためリスク管理委員会を2006年８月に設置し、リスク管理に取り組んでおります。なお、2007年４月からは、リスク管理委員会を内部統制委員会と一体運用することといたしました。情報管理につきましては、情報セキュリティの確保と情報の有効活用を目的として、2005年４月に情報セキュリティ管理規定を制定、2017年４月に内容の見直しを行い、各種情報の取得・記録・保存・使用・廃棄などについての適切な管理の推進を図っております。

・会社情報の開示体制としましては、適時適切な開示の充実を目的とし、2005年３月に情報開示規定を制定いたしました。また、2005年度より情報開示委員会を設置し、以降、必要な都度委員会を開催し任意開示情報も含め適切に運用しております。

・反社会的勢力排除への取り組みとしましては、以下の基本的な考え方により、反社会的勢力排除に向けた整備を図っております。

I.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

　　社会の秩序や安全の維持に脅威を与え、健全な経済活動を阻害する反社会的勢力や団体には毅然とした態度で臨み一切の関わりを持たず、不当要求に対しても応じないことを反社会的勢力排除に向けた基本方針としています。

Ⅱ．反社会的勢力排除に向けた整備状況

(ⅰ)対応統括部署および不当要求防止責任者の設置状況

管理部門を対応統括部署とし、同部門の担当役員を不当要求防止責任者としております。また、対応統括部署内の管理職複数名を対応担当者として任命することで、不当要求防止責任者不在の際にも統一された方針のもとに対応できる体制を整えております。

(ⅱ)外部の専門機関との連携状況

警察との連携により企業に対するあらゆる暴力を排除して企業防衛を図ることを目的とする大阪府企業防衛連合協議会に加盟し、協議会および他の加盟企業とも一丸となって活動に取り組んでおります。

(ⅲ)反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況

大阪府企業防衛連合協議会において、協議会および他の加盟企業と必要な情報の収集・交換に努めております。「協議会等を通じて得た情報」および「企業活動を通じて入手した反社会的勢力に関する当社独自の情報」については、当社内において蓄積し管理を行っております。

(ⅳ)対応マニュアルの整備状況

反社会的勢力排除に向けた基本方針に基づき、反社会的勢力に対する具体的な対応を定めた「反社会的勢力対応マニュアル」を策定し、社内への浸透を図っております。

(ⅴ)研修活動の実施状況

当社国内事業所および国内関係会社の各拠点責任者を対象に、大阪府暴力追放推進センター製作の文書・映像教材等を用いて、随時研修活動を行っております。

④取締役および監査役の定数、選任決議要件

・当社は、取締役の員数を８名以内、監査役の員数を４名以内と定款に定めております。

・取締役候補者は、人事諮問委員会において公正かつ厳格に審議したのちに、取締役会で決定しております。また、監査役候補者は、人事諮問委員会において公正かつ厳格に審議し、監査役会の同意を得たうえで、取締役会で決定しております。

・当社は、取締役および監査役の選任は株主総会の決議によって選任し、この決議は議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、および、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑤株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項およびその理由

・当社は、経済情勢の変化に迅速に対応し、機動的な経営を遂行できるように、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

・当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日現在の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に会社法第454条第５項に定める中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑥株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性12名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名

氏　名

生年月日

略　歴

任　期

所有

株式数(千株)

代表取締役社長

石田雅昭

1954年   11月26日生

1977年４月	当社入社
2008年６月	取締役
2009年６月	常務取締役
2011年４月	代表取締役社長（現在）
2011年９月	ESPEC (CHINA) LIMITED 取締役（現在）

（注）５

72

常務取締役

グローバルマーケティング担当

島田種雄

1957年   10月15日生

1981年４月	当社入社
2009年６月	取締役
2011年３月	ESPEC KOREA CORP. 代表理事（現在）
2012年６月	常務取締役（現在）
2013年10月	ESPEC SOUTH EAST ASIA SDN.BHD. 取締役社長（現在）
2015年３月	ESPEC ENGINEERING (THAILAND) CO.,LTD. 代表取締役（現在）
2019年４月	グローバルマーケティング担当（現在）

（注）５

40

取締役

カスタム機器本部長

開発本部担当

事業開発部担当

末久和広

1963年   11月26日生

1987年４月	当社入社
2014年４月	カスタム機器本部長（現在）
2018年４月	上席執行役員（現在）
2018年６月	取締役（現在）
2019年４月	開発本部担当（現在） 事業開発部担当（現在）

（注）５

4

取締役

環境テスト機器本部長

中国事業推進室長

ＣＳ本部担当

荒田　知

1966年   10月７日生

1991年４月	当社入社
2015年１月	ESPEC (CHINA) LIMITED 取締役（現在）
2017年４月	中国事業推進室長（現在）
2018年１月	愛斯佩克環境儀器（上海）有限公司 董事長（現在） 上海愛斯佩克環境設備有限公司 董事長 （現在）
2018年４月	上席執行役員（現在）
2018年６月	取締役（現在）
2019年１月	愛斯佩克試験儀器（広東）有限公司 董事長 （現在）
2019年３月	ESPEC NORTH AMERICA INC. 取締役（現在）
2019年４月	環境テスト機器本部長（現在） ＣＳ本部担当（現在）

（注）５

12

取締役

テストコンサルティング本部長

宇都宮テクノコンプレックス

事業所長

環境管理室担当

浜野寿之

1966年   ３月８日生

1986年４月	当社入社
2012年４月	信頼性試験本部 テストコンサルティング部長
2014年４月	テストコンサルティング本部長（現在） 宇都宮テクノコンプレックス 事業所長 （現在）
2016年４月	執行役員（現在）
2018年１月	愛斯佩克測試科技（上海）有限公司 董事長 （現在）
2019年４月	環境管理室担当（現在）
2019年６月	取締役（現在）

（注）５

2

取締役

営業本部長

ＡＳ本部担当

渕田健二

1964年   ９月18日生

1988年４月	当社入社
2008年４月	中日本営業部長
2011年４月	経営企画本部長
2014年４月	エナジーデバイス機器本部長
2016年４月	執行役員（現在） 環境テスト機器本部長
2019年４月	営業本部長（現在） ＡＳ本部担当（現在）
2019年６月	取締役（現在）

（注）５

14

役職名

氏　名

生年月日

略　歴

任　期

所有

株式数(千株)

取締役

長野寛之

1955年     10月20日生

1978年４月	松下電器産業株式会社 （現・パナソニック株式会社）入社
2009年４月	パナソニック プラズマディスプレイ 株式会社 代表取締役社長
2012年４月	大阪大学大学院 工学研究科 ビジネスエンジニアリング専攻 特任教授
2013年４月	兵庫県立大学 産学連携・研究推進機構 教授（現在）
2016年６月	当社取締役（現在）

（注）５

0

取締役

小杉俊哉

1958年   ７月30日生

1982年４月	日本電気株式会社入社
1991年８月	マッキンゼー・アンド・カンパニー入社
1992年10月	ユニデン株式会社 人事総務部長
1994年８月	アップルコンピュータ株式会社 人事総務本部長
2010年５月	合同会社THS経営組織研究所 代表社員（現在）
2016年４月	慶應義塾大学大学院 理工学研究科 特任教授（現在）
2017年６月	当社取締役（現在） 株式会社ふくおかフィナンシャルグループ ／ 株式会社福岡銀行 社外取締役（現在）

（注）５

0

常勤監査役

今石義人

1963年   ８月３日生

1986年４月	当社入社
2007年４月	財務経理部長
2018年６月	常勤監査役（現在）

（注）６

5

常勤監査役

石井邦和

1958年   ５月27日生

1981年４月	当社入社
2001年４月	システム営業部長
2002年４月	執行役員 計測・テストシステム事業部長
2008年４月	エスペックテクノ株式会社 取締役社長 （現・エスペックテストシステム株式会社）
2009年６月	取締役
2011年４月	ESPEC NORTH AMERICA,INC. 取締役
2012年６月	常務取締役
2019年６月	常勤監査役（現在）

（注）６

31

監査役

山本哲男

1956年   ９月３日生

1979年10月	司法試験合格
1982年４月	大阪弁護士会登録
1984年４月	原田・山本法律事務所 パートナー
2006年４月	山本法律事務所開設 所長（現在）
2013年６月	当社監査役（現在）

（注）６

1

監査役

堤　昌彦

1954年   ４月27日生

1978年４月 1981年６月	監査法人中央会計事務所入所 公認会計士登録
1994年２月	堤公認会計士事務所開設 所長（現在）
2005年６月	東洋シヤッター株式会社 社外監査役(現在）
2014年６月	当社監査役（現在）

（注）６

1

計

186

　（注）１　取締役　長野 寛之氏および小杉 俊哉氏は、社外取締役であります。

２　監査役　山本 哲男氏および堤 昌彦氏は、社外監査役であります。

３　取締役　長野 寛之氏および小杉 俊哉氏ならびに監査役　山本 哲男氏および堤 昌彦氏は、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、高い独立性を有していると判断しております。

４　取締役　長野 寛之氏および小杉 俊哉氏ならびに監査役　山本 哲男氏および堤 昌彦氏は、東京証券取引所に対し独立役員として届け出ております。

５　取締役の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　監査役の任期は、それぞれ以下のとおりであります。

今石 義人	2018年３月期に係る定時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時まで
石井 邦和	2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時まで
山本 哲男	2017年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時まで
堤　 昌彦	2018年３月期に係る定時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時まで

７　所有株式数は、役員持株会の持分を含めて表示しております。

８　2018年12月４日開催の取締役会において執行役員の選任が決議され、当社の役員の体制は2019年６月21日付をもって次のとおりとなりました。

（1）取締役・監査役

代表取締役社長	石田　雅昭
常務取締役	島田　種雄
取締役	末久　和広
取締役	荒田　知
取締役	浜野　寿之
取締役	渕田　健二
社外取締役	長野　寛之
社外取締役	小杉　俊哉
常勤監査役	今石　義人
常勤監査役	石井　邦和
社外監査役	山本　哲男
社外監査役	堤　　昌彦

（2）執行役員

上席執行役員	末久　和広	カスタム機器本部長、開発本部・事業開発部担当
上席執行役員	荒田　知	環境テスト機器本部長　兼　中国事業推進室長、ＣＳ本部担当
上席執行役員	村上　精一	生産統括本部長　兼　福知山工場長
上席執行役員	大島　敬二	コーポレート統括本部長　兼　輸出管理本部長
執行役員	浜野　寿之	テストコンサルティング本部長 兼　宇都宮テクノコンプレックス事業所長、環境管理室担当
執行役員	渕田　健二	営業本部長、ＡＳ本部担当
執行役員	西谷　淳子	サステナビリティ推進室長 兼　コーポレートコミュニケーション部長
執行役員	渡部　克彦	欧州事業プロジェクトリーダー

②社外役員の状況

Ⅰ．社外役員の員数、役割および独立性に関する基準

・当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

・社外取締役の役割は、取締役による業務執行が適正に行われるよう監視・監督し、取締役会の経営監督機能を強化することであると考えております。また、社外監査役の役割は、高い独立性と専門的見地に基づく監査により監査体制の独立性を一層高めることであると考えております。

・社外役員候補者の選定にあたりましては、金融商品取引所が開示を求める社外役員の独立性に関する事項を参考にしており、以下の項目のいずれにも該当しない場合、独立性を有しているものと判断しております。

(ⅰ)当社グループの業務執行者※１または、過去10年間において当社グループの業務執行者であった者

(ⅱ)当社グループを主要な取引先とする者※２またはその業務執行者

(ⅲ)当社グループの主要な取引先※３またはその業務執行者

(ⅳ)当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、公認会計士または弁護士（当該財産を得ている者が法人および組合などの団体である場合は、当該団体に所属する者をいう）

(ⅴ)過去３年間において上記（ⅰ）から（ⅳ）までに該当していた者

(ⅵ)上記（ⅱ）から（ⅴ）までに該当する者（重要な者※４に限る）の近親者※５

※１「業務執行者」とは、業務執行取締役、執行役員その他これらに準じる者および使用人をいう。

※２「当社グループを主要な取引先とする者」とは、当社グループに対して製品・サービスを提供している取引先であって、直近事業年度における取引額が、当該取引先の年間連結売上高の２％を超える者をいう。

※３「当社グループの主要な取引先」とは、当社グループが製品・サービスを提供している取引先であって、直近事業年度における取引額が、当社グループの年間連結売上高の２％を超える者をいう。

※４「重要な者」とは、役員および部長職以上の上級管理職にある使用人をいう。

※５「近親者」とは、配偶者または二親等以内の親族をいう。

Ⅱ．社外取締役

・長野 寛之氏は、パナソニック プラズマディスプレイ株式会社の会社経営および兵庫県立大学での産学連携の研究等を通じて培った豊富な経験と見識を有するとともに、一般株主と利益相反を生じるおそれがなく、高い独立性を有すると思料されることから、社外取締役としての役割を十分に遂行できるものと判断しております。なお、同氏が2011年10月まで役員として在籍したパナソニック プラズマディスプレイ株式会社および教授として在籍中の兵庫県立大学と当社との間には、特別な関係はありません。また、同氏と当社との間に資本的関係以外の関係はありません。資本的関係については、役員の状況をご覧ください。また、同氏は東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

・小杉 俊哉氏は、合同会社THS経営組織研究所の会社経営ならびに立命館大学大学院および慶應義塾大学大学院での人材開発の研究等を通じて培った豊富な経験と見識を有するとともに、一般株主と利益相反を生じるおそれがなく、高い独立性を有すると思料されることから、社外取締役としての役割を十分に遂行できるものと判断しております。なお、同氏が代表社員として在籍中の合同会社THS経営組織研究所および特任教授として在籍中の慶應義塾大学大学院ならびに社外取締役として在籍中の株式会社ふくおかフィナンシャルグループおよび株式会社福岡銀行と当社の間には、特別な関係はありません。また、同氏と当社との間に資本的関係以外の関係はありません。資本的関係については、役員の状況をご覧ください。また、同氏は東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

Ⅲ．社外監査役

・山本 哲男氏は、弁護士として豊富な経験と見識を有するとともに、一般株主と利益相反を生じるおそれがなく、高い独立性を有すると思料されることから、社外監査役としての役割を十分に遂行できるものと判断しております。なお、同氏が所長を務める山本法律事務所と当社との間には、特別な関係はありません。また、同氏と当社との間に資本的関係以外の関係はありません。資本的関係については、役員の状況をご覧ください。また、同氏は東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

・堤 昌彦氏は、公認会計士として豊富な経験・見識を有するとともに、一般株主と利益相反を生じるおそれがなく、高い独立性を有すると思料されることから、社外監査役としての役割を十分に遂行できるものと判断しております。なお、同氏が所長を務める堤公認会計士事務所および社外監査役として在籍中の東洋シヤッター株式会社と当社との間には、特別な関係はありません。また、同氏と当社との間に資本的関係以外の関係はありません。資本的関係については、役員の状況をご覧ください。また、同氏は東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

Ⅳ．社外役員との間の責任限定契約の締結

　当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役および社外監査役全員との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について、その職務を行うことにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする旨の契約を締結しております。

③社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

　第４「提出会社の状況」４「コーポレート・ガバナンスの状況等」（１）「コーポレート・ガバナンスの概要」②「コーポレート・ガバナンスの体制の概要およびその採用理由」ならびに（３）「監査の状況」①「監査役監査の状況」および②「内部監査の状況」に記載のとおりであります。

（３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

・監査役および監査役会は、会計監査人から監査計画の概要を受領し、監査重点項目等について説明を受け意見交換しております。また、必要に応じて会計監査人の往査および監査講評に立ち会うほか、監査の実施経過について適宜報告を求めております。監査役は会計方針、会計処理の方法等が、会社財産の状況、計算書類等へ及ぼす影響、適用すべき会計基準および公正な会計慣行等に照らして適正であるかについて会計監査人の意見を聴取しております。監査役会は会計監査人から監査報告書および監査に関する資料を受領するとともに、重要事項についての説明を求め会計監査人の監査報告書の調査を行っております。会合の状況につきましては、決算・監査スケジュールに応じた日程により実施するとともに、随時必要に応じて会合を開き、また電子文書等も含め意見交換など実施しております。

・監査役会の運営や監査業務などの監査役の職務の補助を行う監査役スタッフを配置しております。監査役スタッフは監査役および監査役会の指揮命令に従います。なお、監査役スタッフの独立性を確保するため、その人事異動、人事評価については監査役会の事前の同意を得ております。

②内部監査の状況

・内部監査部門６名（うち兼務４名）は、各部門およびグループ会社の内部監査を実施しております。内部監査に際しては、監査役および監査役会との連携を重視し、効率的かつ効果的に実施しております。

・内部監査部門長は、原則として監査役会に出席して報告・意見交換するなど、監査役監査、内部監査の一層の充実に努めております。

③会計監査の状況

Ⅰ.監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

Ⅱ.業務を執行した公認会計士

森村 圭志氏

石原 伸一氏

Ⅲ.監査業務にかかる補助者の構成

　当社の会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士９名、その他４名であります。

Ⅳ.監査法人の選定方針と理由

　当社の監査役会は、公益社団法人　日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考に、当社の監査役監査基準に基づいて会計監査人の職務遂行状況、監査体制、独立性および専門性などが適切であると判断し、有限責任監査法人トーマツを会計監査人に選定いたしました。

Ⅴ.監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社の監査役および監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、次に掲げる事項について説明を受け、当該監査法人が会計監査を適正に行うために必要な品質管理の基準を遵守しているかどうか、総合的に評価しております。

（a）独立性に関する事項その他監査に関する法令および規定の遵守に関する事項

（b）監査、監査に準ずる業務およびこれらに関する業務の契約の受任および継続の方法に関する事項

（c）会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制に関するその他の事項

④監査報酬の内容等

Ⅰ.監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
	監査証明業務に基づく報酬（百万円）	非監査業務に基づく報酬（百万円）	監査証明業務に基づく報酬（百万円）	非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社	30	6	30	9
連結子会社	－	－	－	－
計	30	6	30	9

提出会社における非監査業務の内容は、国際財務報告基準（IFRS）適用に関して助言、指導の業務の委託であります。

Ⅱ.監査公認会計士等と同一のネットワーク（トーマツ）に属する組織に対する報酬（Ⅰを除く）

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
	監査証明業務に基づく報酬（百万円）	非監査業務に基づく報酬（百万円）	監査証明業務に基づく報酬（百万円）	非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社	－	3	－	3
連結子会社	2	0	4	0
計	2	3	4	3

提出会社における非監査業務の内容は、税務申告に関しての助言や税務コンサルティング等であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務申告に関しての助言や税務コンサルティング等であります。

Ⅲ.その他重要な報酬の内容

（前連結会計年度）

　当社の連結子会社であるESPEC KOREA CORP.は、Deloitte Anjin LLCに対して、監査報酬等を２百万円支払っております。

（当連結会計年度）

　当社の連結子会社であるESPEC KOREA CORP.は、Deloitte Anjin LLCに対して、監査報酬等を４百万円支払っております。

Ⅳ.監査報酬の決定方針

　監査日程等を勘案した上で、取締役会にて承認しております。

Ⅴ.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　当社監査役会は、監査の実施状況、監査時間および監査報酬の推移を確認し、当該事業年度の監査時間および監査報酬の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

　当社の役員報酬の決定にあたっては、公正性および合理性を確保するとともに、適切なインセンティブを付与することで、当社の持続的成長および中長期的な企業価値に向けて、役員の意欲向上に繋がる報酬体系とすることを基本方針としております。

　社内役員につきましては、役位および在任期間などに応じて定める固定額の基本報酬と各事業年度の業績に応じて定める業績連動報酬から構成しております。社外役員につきましては、独立性確保の観点および非業務執行であることから、固定額の基本報酬のみとしております。各取締役の報酬額は、人事諮問委員会において審議したのちに取締役会で決定しております。また、各監査役の報酬額は、人事諮問委員会において審議したのちに監査役会で決定しております。

　2019年３月期における支給額は、下表のとおりであります。

役員区分	報酬等の総額 （百万円）	報酬等の種類別の総額（百万円）		対象となる 役員の員数（人）
		金銭報酬	株式報酬
取締役（社外取締役を除く）	172	132	39	5
監査役（社外監査役を除く）	33	33	-	3
社外役員	23	23	-	4

※記載金額は百万円未満を切り捨てております。

　当社は、2018年６月22日開催の第65回定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役を除く）および執行役員（以下、社外取締役を除く取締役および取締役を兼務しない執行役員を総称して「取締役等」という）を対象に、2008年６月24日開催の第55回定時株主総会において決議された取締役の報酬額（年額300百万円以内（うち社外取締役分として年額25百万円以内））とは別枠として、以下の業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という）を導入することを決議しております。なお、当社は、当社の監査役全員が本制度の導入につき同意する旨を記載した書面を受領しております。

①本制度の概要

　本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下「本信託」という）を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規定に従って、当社株式および当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」という）が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度であります。なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時となります。

②本制度の対象者

　当社の取締役（社外取締役を除く）および執行役員

③信託期間

　2018年８月から本信託が終了するまでといたします。なお、本信託の信託期間について、特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続いたします。本制度は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規定の廃止等により終了いたします。

④信託金額（報酬等の額）

　当社は、2019年３月末日で終了する事業年度から、2022年３月末日で終了する事業年度までの４事業年度（以下「当初対象期間」といい、当初対象期間および当初対象期間の経過後に開始する４事業年度ごとの期間を、それぞれ「対象期間」という）およびその後の各対象期間を対象として本制度を導入し、取締役等への当社株式等の給付を行うため、本信託による当社株式の取得の原資として、以下の金銭を本信託に拠出いたします。まず、当社は、上記③の信託期間の開始時に、当初対象期間に対応する必要資金として、412百万円（うち取締役分300百万円）を上限とした資金を本信託に拠出いたします。また、当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は、原則として対象期間ごとに、412百万円（うち取締役分300百万円）を上限として本信託に追加拠出することといたします。

⑤当社株式の取得方法および取得株式数

　本信託による当社株式の取得は、上記④により拠出された資金を原資として、取引市場を通じてまたは当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施することといたします。なお、当初対象期間につきましては、本信託設定後遅滞なく、320千株を上限として取得するものといたします。

⑥取締役等に給付される当社株式等の数の算定方法

　取締役等には、各事業年度に関して、役員株式給付規定に基づき、役位に応じて定まる役位ポイントおよび業績達成度等を勘案して定まる業績ポイントが以下のとおり付与されます。取締役等に付与される１事業年度当たりのポイント数の合計は、80千ポイント（うち取締役分60千ポイント）を上限といたします。なお、取締役等に付与されるポイントは、下記⑦の当社株式等の給付に際し、１ポイント当たり当社普通株式１株に換算されます。下記⑦の当社株式等の給付に当たり基準となる取締役等のポイント数は、原則として、退任時までに当該取締役等に付与されたポイント数といたします（以下「確定ポイント数」という）。

　各事業年度に付与されるポイント＝(a)役位ポイント＋業績ポイント（(b)基礎ポイント×(c)業績連動係数）

　(a)役位ポイント

役位	役位ポイント
代表取締役	2,100
常務取締役	1,300
取締役、執行役員	900

　(b)基礎ポイント

役位	基礎ポイント
代表取締役	3,100
常務取締役	2,000
取締役、執行役員	1,300

　(c)業績連動係数

業績評価指標達成率	85％未満	85％以上 90％未満	90％以上 95％未満	95％以上 100％未満	100％以上 105％未満	105％以上 110％未満	110％以上 115％未満	115％以上 120％未満	120％以上
業績連動係数	0.00	0.25	0.50	0.75	1.00	1.25	1.50	1.75	2.00

※業績連動係数は、連結売上高および連結営業利益の各事業年度目標（決算短信における連結業績予想発表値）達成率の単純平均に基づき決定いたします。

⑦当社株式等の給付

　取締役等が退任し、役員株式給付規定に定める受益者要件を満たした場合、当該取締役等は、所定の受益者確定手続を行うことにより、原則として上記⑥に記載のところに従って定められる確定ポイント数に応じた数の当社株式について、取締役が任期満了により退任する場合は任期満了に関する定時株主総会の開催日、それ以外の場合は退任直後の定時株主総会の開催日の翌日から２カ月を経過する日までに、本信託から給付を受けます。ただし、役員株式給付規定に定める要件を満たす場合は、確定ポイント数の25％について、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当の金銭給付を受けます。なお、金銭給付を行うために、本信託により当社株式を売却する場合があります。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的に保有するものを純投資

目的である投資株式とし、それ以外のものを純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

Ⅰ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、企業価値を向上させるための中長期的な観点から、当社の取引先について、安定的な取引関係の維持および強化に資すると判断される場合に限り株式を保有しております。保有株式については、中長期的な経済合理性や将来の見通しなどから、保有の適否について取締役会において定期的に検証を行い、保有の意義が十分でないと判断される株式については縮減を図ることとしております。

　　Ⅱ.銘柄数及び貸借対照表計上額

	銘柄数 （銘柄）	貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式	4	34
非上場株式以外の株式	14	2,670

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

	銘柄数 （銘柄）	株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式	2	0
非上場株式以外の株式	-	-

　　Ⅲ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄	当事業年度	前事業年度	保有目的、定量的な保有効果（※） 及び株式数が増加した理由	当社の株式の 保有の有無
	株式数（株）	株式数（株）
	貸借対照表計上額 （百万円）	貸借対照表計上額 （百万円）
㈱立花エレテック	453,310	453,310	(保有目的) 取引関係強化のため	有
	753	955
因幡電機産業㈱	139,884	139,884	(保有目的) 取引関係強化のため	有
	599	658
ＩＭＶ㈱	766,000	766,000	(保有目的) 取引関係強化のため	有
	307	399
㈱みずほフィナンシャルグループ	1,067,845	1,067,845	(保有目的) 取引関係強化のため	有
	182	204
グローリー㈱	62,000	62,000	(保有目的) 経営者の交流のため	有
	164	235
アズビル㈱	60,000	30,000	(保有目的) 取引関係強化のため (株式数が増加した理由)　株式分割のため	有
	155	148
㈱京都銀行	28,758	28,758	(保有目的) 取引関係強化のため	有
	133	170
ＣＫＤ㈱	99,000	99,000	(保有目的) 取引関係強化のため	有
	98	234
㈱チノー	60,000	60,000	(保有目的) 取引関係強化のため	有
	76	88
㈱日阪製作所	75,720	75,720	(保有目的) 取引関係強化のため	有
	69	78
サンワテクノス㈱	50,400	50,400	(保有目的) 取引関係強化のため	有
	43	95
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ	72,240	72,240	(保有目的) 取引関係強化のため	有
	39	50
日本電計㈱	20,000	20,000	(保有目的) 取引関係強化のため	有
	30	37
㈱りそなホールディングス	28,927	28,927	(保有目的) 取引関係強化のため	有
	13	16

（※）定量的な保有効果は算定が困難であるため、記載しておりません。保有の合理性につきましては、発行会社における当社との取引実績および当社株式の保有の有無、当該株式の配当利回り等を総合的に勘案し検証いたしました。検証の結果、当事業年度に一部保有株式を売却いたしました。

みなし保有株式

該当事項はありません。

　　　Ⅳ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに　　当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

　該当事項はありません。