第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数 （株） |
|
普通株式 |
80,000,000 |
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計 |
80,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2019年12月31日） |
提出日現在発行数 （株） （2020年３月26日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 (市場第一部） |
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計 |
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－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式総数増減数（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（百万円） |
資本金残高（百万円） |
資本準備金増減額（百万円） |
資本準備金残高（百万円） |
|
2015年６月26日 |
△1,550,000 |
25,950,000 |
－ |
6,923 |
－ |
7,432 |
（注）自己株式の消却による減少であります。
（５）【所有者別状況】
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2019年12月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100.00 |
－ |
（注）１．自己株式29,554株は「個人その他」に295単元、「単元未満株式の状況」に54株含めて記載しております。
２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が40単元含まれております。
（６）【大株主の状況】
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2019年12月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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日本生命保険相互会社 （常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社） |
東京都千代田区丸の内１丁目６番６号 日本生命証券管理部内 （東京都港区浜松町２丁目11番３号） |
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GOVERNMENT OF NORWAY （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） |
BANKPLASSEN 2,0107 OSLO 1 OSLO 0107 NO （東京都新宿区新宿６丁目27番30号） |
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THE BANK OF NEW YORK MELLON 140044 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10286, U.S.A. （東京都港区港南２丁目15－１ 品川インターシティA棟） |
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計 |
―― |
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（注）１．ソニー株式会社の持株数3,129千株はみずほ信託銀行株式会社へ委託した信託財産であります。
信託約款上、議決権の行使並びに処分権については、ソニー株式会社が指図権を留保しております。
２．2019年11月８日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、みずほ証券株式会社及びその共同保有者であるアセットマネジメントOne株式会社が2019年10月31日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
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氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合 （％） |
|
みずほ証券株式会社 |
東京都千代田区大手町１丁目５番１号 |
54,400 |
0.21 |
|
アセットマネジメントOne株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 |
939,300 |
3.62 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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^ |
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2019年12月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が4,000株（議決権の数で40個）、及び役員向け株式交付信託に係る信託口が保有する当社株式186,200株（議決権1,862個）が含まれております。
２．「単元未満株式」の欄の普通株式には、当社所有の自己株式が54株含まれております。
②【自己株式等】
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2019年12月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
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|
|
|
|
|
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計 |
－ |
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（注）自己名義所有株式数には、役員向け株式交付信託に係る信託口が保有する当社株式186,200株を含めておりません。
（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】
当社は、業績及び株式価値と取締役の報酬との連動性をより明確にし、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を更に高めることを目的として、業績連動型株式報酬の「中長期インセンティブ報酬」を導入しております。
本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下、「本信託」といいます。）が当社株式を取得し、当社が各取締役（社外取締役を除きます。以下も同様です。）に付与するポイントの数に相当する数の当社株式（１ポイントは当社株式１株）が本信託を通じて各取締役に対して交付される、という業績連動型株式報酬制度です。
本制度の仕組みの概要は、以下のとおりです。
|
① |
本制度の対象者となる取締役 |
当社取締役（社外取締役を除く。） |
|
② |
当初信託期間 |
約３年間 |
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③ |
②の当初信託期間において、当社株式の取得資金として当社が拠出する金銭の上限 |
合計金450百万円 |
|
④ |
当社株式の取得方法 |
取引所市場（立会外取引を含む。）を通じて又は自己株式処分を引き受ける方法 |
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⑤ |
①の取締役に付与されるポイント総数の上限 |
信託期間中に240,000ポイント |
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⑥ |
ポイント付与基準 |
役位及び業績等に応じたポイントを付与 |
|
⑦ |
①の取締役に対する当社株式の交付時期 |
原則としてその退任時 |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
173 |
363,553 |
|
当期間における取得自己株式 |
37 |
99,826 |
（注）当期間における取得自己株式には2020年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
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株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
29,554 |
－ |
29,554 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式には、2020年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、長期的視野での経営体質強化及び新事業展開等を図るための研究開発や設備投資等を勘案するとともに、業績に応じた利益配分に努め、配当性向35％程度の継続的な配当を重視し、株主の皆様に安定した利益配分を継続していくことを基本方針としております。
当事業年度の期末配当金につきましては、当期業績が業績予想を上回ったこと等を勘案し、43円とさせていただきました。これにより、既にお支払済みの中間配当金25円と合わせ、当期の１株当たり年間配当金は68円となり、過去最高の年間配当額となりました。配当性向（連結）は32.8％となります。
また、内部留保金につきましては、更なるコスト競争力強化のための技術開発及び設備投資に有効投資してまいりたいと考えております。
当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
|
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||
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、創業以来の経営理念「わが社は世界光学工業界のトップをめざして、堅実に前進し、顧客の要望に適う個性豊かな高品質の製品を創造し、これを顧客の満足する価格で販売し、顧客の喜びから生ずる利潤に基づいて、企業を発展、充実させることにより、株主及び社員の幸福を実現することを基本理念とする。」のもと、あらゆるステークホルダーとの良好な関係を築き、持続的な成長と企業価値の向上を目指しております。その実現を支えるため、経営の公正性・透明性を確保すると共に、意思決定や業務執行の迅速化・効率化も図った、実行性の高いコーポレート・ガバナンス体制を構築することを基本的な考え方としております。
当社は、当社のコーポレート・ガバナンスに関する考え方をまとめた「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を制定し、当社ホームページ上に掲載しております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ．企業統治の体制の概要
当社は、監査役会設置会社であり、重要な意思決定及び業務執行の監督機関である取締役会と、取締役会から独立した監査機関である監査役会を設置しております。
また、豊富な経験や専門性、独立性を有する複数名の独立社外取締役の選任や、諮問機関である指名委員会・報酬委員会の設置等により、監督機能を強化しております。
なお、提出日現在において取締役は外国籍１名、女性１名を含む11名（内、社外取締役２名）、監査役４名（内、社外監査役３名）を選任しております。
ⅰ）取締役会
取締役会は、下記の議長及び構成員の計11名で構成されており、経営の基本方針や会社法で定められた重要事項を審議・決定し取締役の職務の執行の状況を監督するため、取締役及び監査役が出席し原則月１回開催しております。
議長：代表取締役社長 鯵坂司郎
構成員：取締役副社長 桜庭省吾、取締役副社長 阿保正行、常務取締役 増成弘治、常務取締役 北爪泰樹、常務取締役 大塚博司、常務取締役 張勝海、取締役 大谷真人、取締役 岡安朋英、社外取締役 佐藤勇一、社外取締役 片桐春美
ⅱ）監査役会
監査役会は、下記の議長及び構成員の計４名で構成されており、取締役会への出席や決裁書類の閲覧などを通じて取締役会の意思決定過程及び取締役の職務の執行の状況を監査しており、監査役会を原則月１回開催しております。
議長：常勤監査役 手塚努
構成員：常勤社外監査役 平山隆志、社外監査役 利根忠博、社外監査役 奈良正哉
ⅲ）指名委員会
指名委員会は、下記の委員長及び構成員の計５名で構成されており、委員長は社外取締役とし、委員の半数以上は社外役員（社外取締役・社外監査役）としております。取締役の指名及び選・解任に係る取締役会の機能の独立性・客観性を高めるため設置しております。
委員長：社外取締役 佐藤勇一
構成員：代表取締役社長 鯵坂司郎、社外取締役 片桐春美、常勤監査役 手塚努、常勤社外監査役 平山隆志
ⅳ）報酬委員会
報酬委員会は、下記の委員長及び構成員の計５名で構成されており、委員長は社外取締役とし、委員の半数以上は社外役員（社外取締役・社外監査役）としております。取締役の報酬に係る取締役会の機能の独立性・客観性を高めるため設置しております。
委員長：社外取締役 片桐春美
構成員：代表取締役社長 鯵坂司郎、社外取締役 佐藤勇一、常勤監査役 手塚努、常勤社外監査役 平山隆志
ⅴ）経営会議
取締役、常勤監査役等で構成する経営会議を設置し、経営や業務執行に係る課題等について協議・検討を行い、経営環境の変化に迅速に対応しております。
ⅵ）ＣＳＲ委員会及びコンプライアンス委員会
取締役、常勤監査役、執行役員及び本部長等で構成するＣＳＲ委員会を月に１回開催し、リスクマネジメントをはじめとする様々な課題の検討や決定を行っております。また、コンプライアンス推進のための基本事項を審議するコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の強化を図っております。
ロ．当該体制を採用する理由
当社は、取締役会による業務執行の監督と、取締役会から独立し、独人制の監査役で構成される監査役会による監査により、経営の監督・監視機能がより高まるものと判断し、監査役会設置会社を採用しております。
また、複数名の独立社外取締役の選任や諮問機関である指名委員会・報酬委員会の設置等による監督機能の強化、経営会議の設置等による効率的な業務執行体制の整備も図っており、コーポレート・ガバナンス体制の実行性を高めております。
なお、提出日現在における当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は以下のとおりであります。
＜コーポレート・ガバナンス体制の概要図＞
③企業統治に関するその他の事項
イ．内部統制システム、リスク管理体制及び子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況
当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制に関し、取締役会において以下のとおり「内部統制システム整備に関する基本方針」を決議しております。
(1)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
①取締役会及び取締役は、職務の執行にあたり、「経営理念」及び「行動宣言」並びに「行動指針」を遵守し、当社及び当社子会社（以下「タムロングループ各社」といい、当社と総称して「タムロングループ」という。）における企業活動の前提とすることを徹底する。
②取締役会は、コンプライアンス推進のための基本事項を審議する「コンプライアンス委員会」を設置し、代表取締役を委員長に任命する。
③取締役会は、コンプライアンス担当取締役を任命し、タムロングループの横断的なコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握、解決を行う。
(2)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
①取締役の職務の執行に係る文書（電磁的記録を含む。以下同じ。）、その他の重要な情報を、「文書管理規定」に従い保存、管理する。
②取締役会は、その職務の執行に係る文書及びその他重要な情報の保存及び管理につき、管理本部担当取締役を全社的な統括を行う責任者に任命する。
③「文書管理規定」の改廃は、「職務権限規定」にて取締役会決議事項と定め、「規定類管理規定」及び「職務権限規定」に基づき、監査役会の合議を経る。
④取締役の職務の執行に係る情報のうち、当社における「主要会議」の資料及び議事録は、「文書管理規定」に基づき、「主要会議」の事務局を担当する部門がその保存及び管理を行い、閲覧可能な状態を維持する。
(3)当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
①取締役は、コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ及び輸出管理等に係るリスクにつき、自己の担当する領域において、規則・ガイドラインの制定と研修の実施等によるリスク管理の体制を構築する。コンプライアンス担当取締役は、これらを横断的に推進し、管理する。
②取締役は、「緊急事態対応規定」並びに「地震対応手順書」「事業継続基本計画書」などの実施細則を定め、本社及び工場における事業の継続・早期復旧のためのリスクマネジメント体制を確保する。リスクマネジメント担当取締役は、これらを横断的に推進し、管理する。
(4)当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
①取締役は、「経営理念」及び「行動宣言」並びに「行動指針」の下に、取締役及び使用人が共有する全社的な目標である「年度経営計画」及び「中期経営方針」を定め、この浸透を図ると共に、この目標達成に向けて各部門が実施すべき具体的な目標及び権限配分を含めた効率的な達成の方法を定める。
②「職務分掌規定」及び「職務権限規定」により、適切な職務の分掌と権限を定め、迅速な業務決定及び対応を実践する。
③ＩＴシステムを強化し、目標達成の確度を高め、全社的な業務の効率化を実現する。
(5)当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
①使用人に対し、「経営理念」及び「行動宣言」並びに「行動指針」をタムロングループにおける企業活動の前提とすることを徹底させる。
②コンプライアンスの強化を目的として、「コンプライアンス委員会」の下位に「コンプライアンス推進委員会」を設置し、月に一度の開催を通じて社内の法令遵守意識向上を目的とする教育等を行う。
③内部監査室は、必要によりコンプライアンス担当取締役及びコンプライアンス委員会と連携の上、各種規定類及びコンプライアンスに関する監査を行い、監査結果を代表取締役へ報告する。
④「内部通報制度規定」に基づいて設置した、内部監査室のほか社外（法律事務所）を窓口とするホットラインにより、法令上疑義のある行為等につきタムロングループ各社の使用人が直接情報提供を行う手段を確保する。
(6)当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
取締役及びタムロングループ各社の社長は、当社の「経営理念」及び「行動宣言」並びに「行動指針」を業務執行の前提とすることを徹底し、次に掲げる体制を整備する。
イ．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
タムロングループ各社に対し、「関係会社管理規定」及び「関係会社職務権限明細表」に則り、事項に応じて当社へ報告すること、又は当社の取締役会へ付議することなどを義務付け、当社がタムロングループ各社の業務の執行が適正に行われるよう統括する。
ロ．子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
経営企画室は、タムロングループの経営及びコンプライアンスに関する問題の提示から解決を通じ、タムロングループ各社の管理及び監督を行う。
ハ．子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役及びタムロングループ各社の社長は、四半期毎に予算実績報告会（「業績検討会」）を開催し、業務の執行における情報の共有化を図る。また、取締役は、「業績検討会」において、直接にタムロングループ各社への指示及び要請を行う。
ニ．子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
①当社の「コンプライアンス規定」を準用し、タムロングループ各社にコンプライアンス推進担当者を配置して、使用人を対象にした教育等のコンプライアンス活動を実施する。
②当社の監査役及び内部監査室は、「業績検討会」に出席し、業務の執行の適正を監視する。また、内部監査室は、タムロングループ各社に対する内部監査を実施する。
③当社の内部監査室のほか社外（法律事務所）による内部通報窓口は、タムロングループ各社からの通報にも対応する体制とする。
(7)当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
取締役会は、監査役からその職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合、要請に応じ、監査職務を円滑に遂行するために必要な使用人を配置する。
(8)前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
①監査役の職務を補助すべき使用人が、監査役の指揮命令に従って行う会議等への出席、情報収集その他必要な行為が、不当に制限されない体制を確保する。
②監査役の職務を補助すべき使用人の人事異動・人事評価・懲戒処分等は、監査役の同意を得る。
(9)当社の監査役への報告に関する体制
イ．当社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制
取締役及び使用人は、タムロングループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した場合、速やかに監査役会へ報告する。
ロ．子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制
当社の監査役は、内部監査室に対し、原則として月に一度又は必要に応じ適宜、タムロングループに対する内部監査の実施状況及び「内部通報制度規定」に基づいた通報内容について、報告を求めることができる。
(10)前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
「内部通報制度規定」に基づき通報した者が、不利益な取扱いを受けないよう同規定に明記し、徹底する。
(11)当社の監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理する。
(12)当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社の監査役が、会計監査人及び内部監査室とそれぞれ連携し、実効的な監査ができる体制を確保する。
(13)財務報告の適正性を確保するための体制の整備
金融商品取引法及びその他の法令の定めに従って、財務報告に係わる内部統制が有効かつ適切に行われる体制の整備、運用、評価を継続的に行い、財務報告の信頼性と適正性を確保する。
(14)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備
市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは、断固として対決する旨を「行動宣言」に掲げ、タムロングループ内での周知、徹底を図る。
ロ．責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役及び各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。
ハ．取締役会にて決議できる株主総会決議事項
当社は、資本効率の向上と経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第２項に基づき、取締役会決議による自己株式の取得を可能とする旨を、また、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日とする株主又は登録質権者に対し、中間配当として剰余金の配当ができる旨を定款に定めております。
ニ．取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。
ホ．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
ヘ．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 （年） |
所有 株式数 （千株） |
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取締役副社長 光学開発本部、基礎開発本部及び研究開発センター担当 |
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取締役副社長 生産本部及び技術開発本部担当 |
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常務取締役 特機事業本部及びコンプライアンス担当 |
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常務取締役 管理本部、経理本部、内部統制及びリスクマネジメント担当 |
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常務取締役 経営企画室、法務・知的財産室、CSR推進及びIR担当 |
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常務取締役 モールドテクノセンター及び海外生産子会社担当 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 （年） |
所有 株式数 （千株） |
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取締役 コンポーネント機器事業本部、品質管理本部及び新事業推進室担当 |
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取締役 映像事業本部及び開発管理本部担当 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 （年） |
所有 株式数 （千株） |
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計 |
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６.2020年４月１日付の組織変更に伴い、取締役の担当を次のとおり変更予定であります。
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会社における地位 |
氏名 |
担当 |
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常務取締役 |
北爪泰樹 |
管理本部、内部統制及びリスクマネジメント |
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取締役 |
大谷真人 |
コンポーネント機器事業本部及び品質管理本部 |
７.当社は執行役員制度を導入しております。執行役員の状況は以下のとおりであります。
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役名 |
職名 |
氏名 |
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上席執行役員 |
経営企画室長 |
野中 秀行 |
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上席執行役員 |
基礎開発本部長 |
舘野 登史邦 |
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上席執行役員 |
特機事業本部長 |
成田 芳則 |
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執行役員 |
生産本部長 |
奈良岡 正人 |
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執行役員 |
技術開発本部長 |
木村 美喜雄 |
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執行役員 |
基礎開発本部副本部長 |
志賀 直人 |
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執行役員 |
品質管理本部長 |
有馬 成久 |
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執行役員 |
映像事業本部長 |
沢尾 貴志 |
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執行役員 |
ＴＡＭＲＯＮ ＵＳＡ，ＩＮＣ．社長 |
グレッグ・マニアッチ |
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執行役員 |
タムロン光学上海有限公司董事総経理 |
陳 潔 |
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執行役員 |
タムロン工業香港有限公司董事総経理 |
何 財添 |
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執行役員 |
秘書室長 |
牛田 恵美子 |
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執行役員（注） |
特機事業本部副本部長 |
藁科 啓紀 |
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執行役員（注） |
管理本部長 |
加藤 昌和 |
（注）2020年４月１日付で異動予定であります。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。
社外取締役の佐藤勇一氏は、過去に大学理事・副学長を務める等、専門的な知見を有しており、これらを当社グループの持続的な企業価値向上の実現のために活かしていただくため、社外取締役として選任しております。
社外取締役の片桐春美氏は、公認会計士としての専門的な知見を有しており、これらを当社グループの持続的な企業価値向上の実現のために活かしていただくため、社外取締役として選任しております。
社外監査役の平山隆志氏は、金融機関における豊富な業務経験と、他社の監査役としての経験並びに監査部門における経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。これらを当社の監査に活かしていただくため、社外監査役として選任しております。同氏は、過去に当社の取引先及び株主である株式会社埼玉りそな銀行の業務執行者として勤務しておりましたが、当社の金融機関からの借入金は、現金及び現金同等物の合計保有残高以内であり、実質上、無借金経営の状態にあること、また、直近事業年度において、同行からの借入残高は当社連結純資産額の３％以下、同行の当社株式の持株比率は５％以下であり、当社が定める独立役員の独立性判断基準を満たす関係でもあることから、同行が当社の意思決定に影響を及ぼすことはないものと判断しております。
社外監査役の利根忠博氏は、金融機関における豊富な業務経験と企業経営者の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。これらを当社の監査に活かしていただくため、社外監査役として選任しております。同氏は、過去に当社の取引先及び株主である株式会社埼玉りそな銀行の業務執行者として勤務しておりましたが、当社の金融機関からの借入金は、現金及び現金同等物の合計保有残高以内であり、実質上、無借金経営の状態にあること、また、直近事業年度において、同行からの借入残高は当社連結純資産額の３％以下、同行の当社株式の持株比率は５％以下であり、当社が定める独立役員の独立性判断基準を満たす関係でもあることから、同行が当社の意思決定に影響を及ぼすことはないものと判断しております。
社外監査役の奈良正哉氏は、他社の監査役及び取締役としての経験に加え、弁護士の資格を有しており、企業法務及び法律に関する相当程度の知見を有しております。これらを当社の監査に活かしていただくため、社外監査役として選任しております。
なお、当社は、社外取締役又は社外監査役（以下「社外役員」という。）が東京証券取引所が定める独立性基準に加え、次のいずれにも該当しない場合、独立性を有している者と判断しております。当社は、取締役佐藤勇一氏、取締役片桐春美氏、監査役平山隆志氏及び監査役奈良正哉氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
１. 当社及び当社の子会社（以下「当社グループ」という。）の業務執行者。
２. 当社グループを主要な取引先（その取引先の年間連結売上高の２％以上の支払いを当社グループから受けた取引先）又はその業務執行者。
３. 当社グループの主要な取引先（当社の年間連結売上高の２％以上の支払いを当社グループに行った取引先）又はその業務執行者。
４. 当社グループの主要な借入先（連結純資産の５％以上の借入金額のある借入先）の業務執行者。
５. 当社の大株主（直接・間接に10％以上の議決権を保有する者）又はその業務執行者。
６. 当社の会計監査人の代表社員又は社員。
７. 当社から役員報酬以外に年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、弁護士、公認会計士等の専門的サービスを提供する者。
８. 当社グループが、年間1,000万円以上の寄付又は助成を行っている組織等の理事、その他業務執行者。
９. 社外役員の相互就任関係となる他の会社の業務執行者。
10. 上記１から９に掲げる者（重要でない者は除く）の配偶者又は二親等内の親族。
11. 過去に一度でも上記１に該当したことがある者。
12. 過去３年間において上記２から10のいずれかに該当したことがある者。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社は内部監査、監査役監査及び会計監査人監査の三様監査の連携が監査品質及び監査効率の向上や監査の実効性確保のために重要であると考え、月に１回、内部監査室と監査役会の定期的連絡会を開催し情報交換の場を設けております。また、内部監査室、監査役会及び会計監査人等が参加する監査報告会を定期的に開催し、三様監査の連携を深めております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
監査役は４名（うち社外監査役３名）であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役が含まれております。監査の方針や監査の方法等、監査役会の決議に従い、代表取締役との定期的な会合や取締役会への出席、決裁書類の閲覧等を通して、取締役の職務の執行の監査を行っております。また、会計監査人に対しては年間監査計画の実施において、適正な監査が行われているかを監視・検証するとともに、適時連携をとりながら職務執行状況の報告や、監査上必要な意見交換を行っております。また、監査役は社外取締役とも定期的に情報交換の場を持ち連携を図っております。
② 内部監査の状況
当社は、社長直轄の内部監査室（５名）を設置し、法令や社内規定の遵守状況、業務の適正性・有効性に重点を置いたグループ全体の内部監査を行っております。また、財務報告に係る内部統制監査を実行するほか、監査役会及び会計監査人等と必要の都度、情報交換を行い、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
監査法人和宏事務所
b.業務を執行した公認会計士
大嶋豊、小澤公一
c.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名であります。
なお、監査年数は７年を経過していないため、記載を省略しております。
d.監査法人の選定方針と理由
当社の監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人の品質管理の状況、独立性及び専門性、監査体制が整備されていること、具体的な監査計画並びに監査報酬が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえたうえで、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。
会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
e.監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、上述会計監査人の選定方針に掲げた基準の適否に加え、日頃の監査活動等を通じ、取締役・監査役・内部監査室・経理本部等とのコミュニケーション、グループ全体の監査、不正リスクへの対応等が適切に行われているか等の観点で評価した結果、監査法人和宏事務所は会計監査人として適格であると判断しております。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する者に対する報酬の内容
該当事項はありません。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査計画、監査内容及び監査日数等を考慮した上で決定しております。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしております。
（４）【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員報酬は、固定報酬である「基本報酬」と、業績連動報酬である単年度業績等に応じた金銭報酬の「短期インセンティブ報酬」及び業績連動型株式報酬の「中長期インセンティブ報酬」で構成することとしております。インセンティブの維持・向上を図るため、業績連動報酬を相応の割合とすると共に、業績連動型株式報酬の「中長期インセンティブ報酬」は、業績及び株式価値と取締役の報酬との連動性をより明確にし、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を更に高めることを目的として導入しております。概要は以下のとおりであります。
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報酬の種類 |
支給割合 |
算定方法の方針・決定方法 |
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固定 |
基本報酬 （金銭報酬） |
約60％ |
株主総会にて決議された報酬限度額の範囲において、各人の役位や貢献度、業界あるいは同規模の他企業の水準、業績等を勘案し、社外取締役を委員長とする報酬委員会の審議を経て、取締役会で決定。 |
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変動 |
短期インセンティブ報酬 （金銭報酬） |
約20％ |
|
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中長期インセンティブ報酬 （株式報酬） |
約20％ |
株主総会にて決議された報酬限度額の範囲において、当社が金銭を拠出することにより設定する信託が当社株式を取得。取締役に対して、取締役会が定める株式交付規定に従って役位及び業績等に応じて付与するポイントに基づき、信託を通じて当社株式を交付。ＲＯＥを含めた中期経営計画に対する達成度も評価対象。なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は取締役の退任時。 |
|
なお、社外取締役及び監査役の報酬につきましては、基本報酬のみとなります。
また、各監査役の報酬額につきましては、株主総会にて決議された報酬限度額の範囲において、監査役の協議により決定しております。
イ．業績連動報酬に係る指標、当該指標の採用理由、額の決定方法、役職ごとの決定方法の方針
業績連動型株式報酬に関しては、単年度業績評価として、期初に公表する業績予想の連結売上高、連結営業利益に対する達成度での評価のほか、担当部門の業績や取締役ごとに設定した課題の定性評価を行っております。また中期業績評価として、中期経営計画の最終年度における連結売上高、連結営業利益、そしてＲＯＥに対する達成度での評価も行っております。
売上高は成長性、営業利益は収益性を測るために採用しており、特に収益性を重視しております。またＲＯＥは資本効率を測るために採用しております。概要は以下のとおりであります。
（単年度業績評価）
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評価項目 |
評価指標 |
評価ウエイト |
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社長 |
事業担当取締役 |
事業担当以外の取締役 |
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全社業績 |
連結売上高 |
20％ |
70％ |
10％ |
70％ |
15％ |
70％ |
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連結営業利益 |
50％ |
25％ |
30％ |
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担当部門業績 |
業績評価 |
－ |
35％ |
25％ |
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個人考課 |
個人別に設定した 戦略目標評価 |
30％ |
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なお、当事業年度に係る連結売上高の目標は650億円、実績は632億円であり、連結営業利益の目標は59億円、実績は69億円であります。
（中期業績評価）
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評価項目 |
評価指標 |
評価ウエイト |
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全取締役 |
||
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全社業績 |
連結売上高 |
20％ |
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連結営業利益 |
50％ |
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ＲＯＥ |
30％ |
なお、中期経営計画の最終年度における目標は、連結売上高は720億円、連結営業利益は66億円、ＲＯＥは９％以上であります。
ロ．役員の報酬等に関する株主総会の決議
取締役の報酬限度額は、2018年３月28日開催の第71期定時株主総会において、金銭報酬額は年額550百万円以内（うち社外取締役30百万円）とし、これとは別枠で信託を用いた株式報酬額として、信託期間である３年毎に、金額の上限は450百万円、ポイント数の上限は240,000ポイント（１ポイントは当社株式１株）と決議いただいております。
監査役の報酬限度額は、2011年３月30日開催の第64期定時株主総会において、年額70百万円以内と決議いただいております。
※2018年３月28日開催の第71期定時株主総会終結時点の取締役は12名（内、社外取締役２名）であります。
※2011年３月30日開催の第64期定時株主総会終結時点の監査役は４名（内、社外監査役３名）であります。
ハ．役員の報酬等の額の決定過程における、取締役会及び委員会等の活動内容
当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び報酬委員会の活動は、2019年２月の報酬委員会にて役員報酬額に係る審議を行ない、2019年３月の取締役会にて役員報酬額につき決定いたしました。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
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基本報酬 |
短期インセンティブ報酬 |
中長期インセンティブ報酬 |
退職慰労金 |
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取締役 （社外取締役を除く。） |
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監査役 （社外監査役を除く。） |
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社外役員 |
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（注）中長期インセンティブ報酬額は、当事業年度に係る引当金繰入額を記載しております。従って、金銭として支給された報酬等ではなく、また、金銭の支給が保証された報酬等でもありません。株式の交付を受ける時期は取締役の退任時となります。
③役員ごとの連結報酬等の総額等
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氏名 |
連結報酬等総額 （百万円） |
役員区分 |
会社区分 |
連結報酬等の種類別の額（百万円） |
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基本報酬 |
短期インセン ティブ報酬 |
中長期インセ ンティブ報酬 |
退職慰労金 |
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鯵坂 司郎 |
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取締役 |
提出会社 |
67 |
19 |
23 |
－ |
（注）１．連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。
２．中長期インセンティブ報酬額は、当事業年度に係る引当金繰入額を記載しております。従って、金銭として支給された報酬等ではなく、また、金銭の支給が保証された報酬等でもありません。株式の交付を受ける時期は取締役の退任時となります。
（５）【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的とは専ら株式の価値変動や株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合と考えております。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、中長期的な経済合理性や将来の見通しを検証の上、当社グループの中長期的な企業価値向上に資すると判断する場合に、より安定した企業運営を目的として株式を保有することとしております。
個別の政策保有株式について、保有目的、保有に伴う便益、リスク等を総合的に勘案の上、取締役会において定期的に保有の適否を検証し、保有に適さないと判断した株式は売却検討の対象とすることとしております。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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同社株式は取引関係の維持・強化を目的として保有しております。定量的な保有効果につきましては秘密保持の観点により記載しておりませんが、定期的な保有適否の検証に基づき、十分に定量的な保有効果があると判断しております。 また、2019年３月31日付の普通株式１株につき２株の割合での株式分割により保有株式数が増加しております。 |
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同社株式は取引関係の維持・強化を目的として保有しております。定量的な保有効果につきましては秘密保持の観点により記載しておりませんが、定期的な保有適否の検証に基づき、十分に定量的な保有効果があると判断しております。 また、同社の取引先持株会に加入していることから、保有株式数が増加しております。 |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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（注）特定投資株式における定量的な保有効果については記載が困難であるため記載しておりません。保有の合理性は、保有目的、配当利回り、取引状況等により検証し、保有の合理性があると判断しております。
みなし保有株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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（注）みなし保有株式は、退職給付信託として信託設定したものであり、当社の貸借対照表には計上しておりません。なお、みなし保有株式の「貸借対照表計上額（百万円）」欄には、事業年度末日におけるみなし保有株式の時価に議決権行使の指図権限の対象となる株式数を乗じた金額を記載しております。
③保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。