当社が2025年12月18日付で提出いたしました意見表明報告書（2025年12月23日付で提出いたしました意見表明報告書の訂正報告書により訂正された事項を含みます。）の記載事項の一部に訂正すべき事項が生じましたので、これを訂正するため、法第27条の10第８項において準用する法第27条の８第２項の規定に基づき、意見表明報告書の訂正報告書を提出するものです。
３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由
(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由
① 本公開買付けの概要
② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
(7）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由
本公開買付けに関する意見の根拠及び理由のうち、公開買付者に関する記載については、公開買付者から受けた説明に基づいております。
① 本公開買付けの概要
（訂正前）
＜前略＞
本公開買付けに際して、公開買付者は、当社からの要請を受け、本取引の実現可能性を高める観点で、2025年12月17日付で、ニッポン・アクティブ・バリュー・ファンド（NIPPON ACTIVE VALUE FUND PLC）（以下「NAVF」といいます。）（所有株式数：1,993,200株、所有割合：8.97％）、エヌエーブイエフ・セレクト・エルエルシー（NAVF Select LLC）（以下「NAVF LLC」といいます。）（所有株式数：592,900株、所有割合：2.75％）及びダルトン・インベストメンツ・インク（Dalton Investments, Inc.）（以下「ダルトンInc.」といい（所有株式数：3,419,300株、所有割合：15.86％）、NAVF、NAVF LLC及びダルトンInc.並びにそれぞれのグループを総称して「ダルトングループ」といいます。）との間で応募契約（以下「本応募契約」といいます。）を締結し、①ダルトングループが所有する当社株式5,945,400株（所有割合：27.58％）の全てを本公開買付けに応募すること、及び②ダルトングループが本スクイーズアウト手続の完了後に、今後カーライルがケイマン諸島法に基づき組成予定のリミテッド・パートナーシップのリミテッド・パートナーシップ持分を取得することで、カーライル・ファンドの経済的持分の最大20％程度を間接的に取得すること（以下「本LP持分取得」といいます。なお、ダルトングループ各社によるLP持分の取得割合は未定であるとのことです。）（注３）を合意しているとのことです。本LP持分取得の時期及び本応募契約の詳細については、下記「(7）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
（注３） 本LP持分取得におけるリミテッド・パートナー持分の払込金額を決定する前提となる当社株式の評価は、公開買付価格の均一性規制（法第27条の２第３項）の趣旨に抵触しないよう、本公開買付価格と同一の価格である6,700円（但し、本スクイーズアウト手続として実施する本株式併合における当社株式の併合の割合に基づき形式的な調整を行う予定であるとのことです。）とする予定であり、当該金額より低い評価額による発行、すなわち本公開買付価格より低い価格による発行は行なわない予定であるとのことです。また、カーライルがダルトングループから本LP持分取得を受ける理由は、当社からの要請を受けダルトングループが所有する当社株式の本公開買付けに対する応募及び本LP持分取得を含む応募の条件について協議したところ、ダルトングループが中長期的に当社株式を保有しており当社事業や企業価値向上策について一定の知見を有しているものと考えられたことから、カーライルとしてもダルトングループからそのような知見の共有を受けられることを考慮したものであるとのことです。このように、ダルトングループによる本LP持分取得は、ダルトングループによる本公開買付けへの応募の可否とは独立して検討されたものであることから、公開買付価格の均一性規制（法第27条の２第３項）の趣旨に反するものではないと考えているとのことです。
＜中略＞
（注４） 本公開買付けにおける買付予定数の下限（14,362,400株、所有割合：66.62％）は、調整後当社発行済株式総数（21,559,772株）に係る議決権の個数（215,597個）に、３分の２を乗じた数（143,732個、小数点以下を切上げ。）から、本譲渡制限付株式（10,896株）に係る議決権の個数（108個）を控除した数（143,624個）に、当社の単元株式数である100を乗じた株式数（14,362,400株）に設定をしているとのことです。なお、買付予定数の下限（14,362,400株）は、本取引において、公開買付者が当社を完全子会社化することを目的としているところ、下記「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」の「② 株式併合」に記載の株式併合の手続を実施する際には、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第309条第２項に規定する株主総会における特別決議が要件とされているため、公開買付者が単独で当該要件を満たすことができるように設定したとのことです。なお、本譲渡制限付株式に関しては、譲渡制限が付されていることから、本公開買付けに応募することができませんが、当社は、2025年12月17日開催の当社取締役会において、上場廃止を前提とした本公開買付けに賛同する旨の意見を表明することを決議しており、当該決議に際しては、当社の取締役６名のうち、James B. Rosenwald Ⅲ氏を除く５名が審議及び決議に参加し、決議に参加した取締役全員が賛成の議決権を行使していることから（なお、James B. Rosenwald Ⅲ氏は、公開買付者との間で本応募契約を締結しているDalton Investments, Inc.においてChief Investment Officerとして在籍しているため、利益相反防止の観点から、上記取締役会を含む本取引に関する議題の審議及び決議には一切参加しておらず、当社の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切参加しておりません。また、James B. Rosenwald Ⅲ氏は、本譲渡制限付株式を保有しておりません。）、本譲渡制限付株式を保有する当社取締役は、本公開買付けが成立した場合には、本スクイーズアウト手続に賛同する見込みであると考えているとのことです。そのため、買付予定数の下限を考慮するにあたって、これらの本譲渡制限付株式の数を控除しているとのことです。
＜後略＞
（訂正後）
＜前略＞
本公開買付けに際して、公開買付者は、当社からの要請を受け、本取引の実現可能性を高める観点で、2025年12月17日付で、ニッポン・アクティブ・バリュー・ファンド（NIPPON ACTIVE VALUE FUND PLC）（以下「NAVF」といいます。）（所有株式数：1,933,200株、所有割合：8.97％）、エヌエーブイエフ・セレクト・エルエルシー（NAVF Select LLC）（以下「NAVF LLC」といいます。）（所有株式数：592,900株、所有割合：2.75％）及びダルトン・インベストメンツ・インク（Dalton Investments, Inc.）（以下「ダルトンInc.」といい（所有株式数：3,419,300株、所有割合：15.86％）、NAVF、NAVF LLC及びダルトンInc.並びにそれぞれのグループを総称して「ダルトングループ」といいます。）との間で応募契約（以下「本応募契約（ダルトングループ）」といいます。）を締結し、①ダルトングループが所有する当社株式5,945,400株（所有割合：27.58％）の全てを本公開買付けに応募すること、及び②ダルトングループが本スクイーズアウト手続の完了後に、今後カーライルがケイマン諸島法に基づき組成予定のリミテッド・パートナーシップのリミテッド・パートナーシップ持分を取得することで、カーライル・ファンドの経済的持分の最大20％程度を間接的に取得すること（以下「本LP持分取得（ダルトングループ）」といいます。なお、ダルトングループ各社によるLP持分の取得割合は未定であるとのことです。）（注３）を合意しているとのことです。
さらに、本公開買付けに際して、公開買付者は、本取引の実現可能性を高める観点で、2025年12月25日付で、グランサム、マヨ、ヴァン オッテルロー アンド カンパニー エルエルシー（Grantham, Mayo, Van Otterloo & Co. LLC）（以下「GMO」といいます。）（所有株式数：2,237,900株、所有割合：10.38％）との間で応募契約（以下「本応募契約（GMO）」といいます。）を締結し、①GMOが投資マネージャーとして投資運用を一任されている当社株式2,237,900株（所有割合：10.38％）の全てを本公開買付けに応募すること、及び②公開買付者が、GMOに対し、本スクイーズアウト手続の完了後に、今後カーライルがケイマン諸島法に基づき組成予定のリミテッド・パートナーシップのリミテッド・パートナーシップ持分を取得することで、カーライル・ファンドの経済的持分の最大５％程度を間接的に取得する機会を提供すること（以下「本LP持分取得（GMO）」といい、本LP持分取得（ダルトングループ）と総称して「本LP持分取得」といいます。なお、本LP持分取得（GMO）が行われる場合のGMOによるLP持分の取得割合は未定であるとのことです。）（注３）を合意しているとのことです。本LP持分取得（ダルトングループ）と本LP持分取得（GMO）それぞれにおいてリミテッド・パートナーシップ持分の取得対象となるリミテッド・パートナーシップ（両者の異同を含みます。）は未定とのことです。
本LP持分取得（ダルトングループ）の時期及び本応募契約（ダルトングループ）の詳細並びに本LP持分取得（GMO）の時期及び本応募契約（GMO）の詳細については、下記「(7）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
（注３） 本LP持分取得におけるリミテッド・パートナーシップ持分の払込金額を決定する前提となる当社株式の評価は、公開買付価格の均一性規制（法第27条の２第３項）の趣旨に抵触しないよう、本公開買付価格と同一の価格である6,700円（但し、本スクイーズアウト手続として実施する本株式併合における当社株式の併合の割合に基づき形式的な調整を行う予定であるとのことです。）とする予定であり、当該金額より低い評価額による発行、すなわち本公開買付価格より低い価格による発行は行なわない予定であるとのことです。また、カーライルがダルトングループ及びGMOから本LP持分取得を受ける理由は、ダルトングループについては、当社からの要請を受けダルトングループが所有する当社株式の本公開買付けに対する応募及び本LP持分取得を含む応募の条件について協議したところ、ダルトングループが中長期的に当社株式を保有しており当社事業や企業価値向上策について一定の知見を有しているものと考えられたことから、カーライルとしてもダルトングループからそのような知見の共有を受けられることを考慮したものであり、GMOについては、GMOが中長期的に当社株式を保有しており当社事業や企業価値向上策について一定の知見を有しているものと考えられたことから、カーライルとしてもGMOからそのような知見の共有を受けられることを考慮したものであるとのことです。このように、ダルトングループ及びGMOによる本LP持分取得は、ダルトングループ及びGMOによる本公開買付けへの応募の可否とは独立して検討されたものであることから、公開買付価格の均一性規制（法第27条の２第３項）の趣旨に反するものではないと考えているとのことです。
＜中略＞
（注４） 本公開買付けにおける買付予定数の下限（14,362,400株、所有割合：66.62％）は、調整後当社発行済株式総数（21,559,772株）に係る議決権の個数（215,597個）に、３分の２を乗じた数（143,732個、小数点以下を切上げ。）から、本譲渡制限付株式（10,896株）に係る議決権の個数（108個）を控除した数（143,624個）に、当社の単元株式数である100を乗じた株式数（14,362,400株）に設定をしているとのことです。なお、買付予定数の下限（14,362,400株）は、本取引において、公開買付者が当社を完全子会社化することを目的としているところ、下記「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」の「② 株式併合」に記載の株式併合の手続を実施する際には、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第309条第２項に規定する株主総会における特別決議が要件とされているため、公開買付者が単独で当該要件を満たすことができるように設定したとのことです。なお、本譲渡制限付株式に関しては、譲渡制限が付されていることから、本公開買付けに応募することができませんが、当社は、2025年12月17日開催の当社取締役会において、上場廃止を前提とした本公開買付けに賛同する旨の意見を表明することを決議しており、当該決議に際しては、当社の取締役６名のうち、James B. Rosenwald Ⅲ氏を除く５名が審議及び決議に参加し、決議に参加した取締役全員が賛成の議決権を行使していることから（なお、James B. Rosenwald Ⅲ氏は、公開買付者との間で本応募契約（ダルトングループ）を締結しているDalton Investments, Inc.においてChief Investment Officerとして在籍しているため、利益相反防止の観点から、上記取締役会を含む本取引に関する議題の審議及び決議には一切参加しておらず、当社の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切参加しておりません。また、James B. Rosenwald Ⅲ氏は、本譲渡制限付株式を保有しておりません。）、本譲渡制限付株式を保有する当社取締役は、本公開買付けが成立した場合には、本スクイーズアウト手続に賛同する見込みであると考えているとのことです。そのため、買付予定数の下限を考慮するにあたって、これらの本譲渡制限付株式の数を控除しているとのことです。
② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
（ⅱ）公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
（訂正前）
＜前略＞
また、最終意向表明書の提出後、公開買付者は、2025年11月10日に当社からの要請を受け、本取引の実現可能性を高める観点で、同月12日、ダルトングループとの間で、ダルトングループが所有する当社株式の本公開買付けに対する応募、及び本LP持分取得を含む応募の条件についての協議を開始したとのことです。その後、当社の意向も踏まえ、公開買付者は、2025年12月17日、ダルトングループとの間で、ダルトングループが所有する当社株式の全てについて本公開買付けに応募すること及び本LP持分取得を含む本応募契約の内容について合意したとのことです。なお、公開買付者は、上記の経緯及び本応募契約の内容を考慮すれば、本応募契約に基づくダルトングループによる本取引後の間接的な投資の継続は、下記「（ⅲ）本公開買付け後の経営方針」に記載の本公開買付け後の当社の経営方針に影響を生じさせるものではないと考えているとのことです。本応募契約の詳細については、下記「(7）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「① 本応募契約」をご参照ください。
（訂正後）
＜前略＞
また、最終意向表明書の提出後、公開買付者は、2025年11月10日に当社からの要請を受け、本取引の実現可能性を高める観点で、同月12日、ダルトングループとの間で、ダルトングループが所有する当社株式の本公開買付けに対する応募、及び本LP持分取得を含む応募の条件についての協議を開始したとのことです。その後、当社の意向も踏まえ、公開買付者は、2025年12月17日、ダルトングループとの間で、ダルトングループが所有する当社株式の全てについて本公開買付けに応募すること及び本LP持分取得を含む本応募契約（ダルトングループ）の内容について合意したとのことです。なお、公開買付者は、上記の経緯及び本応募契約（ダルトングループ）の内容を考慮すれば、本応募契約（ダルトングループ）に基づくダルトングループによる本取引後の間接的な投資の継続は、下記「（ⅲ）本公開買付け後の経営方針」に記載の本公開買付け後の当社の経営方針に影響を生じさせるものではないと考えているとのことです。本応募契約（ダルトングループ）の詳細については、下記「(7）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「① 本応募契約（ダルトングループ）」をご参照ください。
さらに、公開買付者は、本取引の実現可能性を高める観点で、2025年11月29日、GMOとの間で、GMOが所有する当社株式の本公開買付けに対する応募、及び本LP持分取得（GMO）を含む応募の条件についての協議を開始したとのことです。その後、公開買付者は、2025年12月25日、GMOとの間で、GMOが所有する当社株式の全てについて本公開買付けに応募すること及び本LP持分取得（GMO）を含む本応募契約（GMO）の内容について合意したとのことです。なお、公開買付者は、上記の経緯及び本応募契約（GMO）の内容を考慮すれば、本応募契約（GMO）に基づくGMOによる本取引後の間接的な投資の継続は、下記「（ⅲ）本公開買付け後の経営方針」に記載の本公開買付け後の当社の経営方針に影響を生じさせるものではないと考えているとのことです。本応募契約（GMO）の詳細については、下記「(7）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「③ 本応募契約（GMO）」をご参照ください。
(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
（訂正前）
＜前略＞
⑨ マジョリティ・オブ・マイノリティ（Majority of Minority）を上回る買付予定数の下限の設定
公開買付者は、買付予定数の下限を14,362,400株（所有割合：66.62％）と設定しており、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。買付予定数の下限である14,362,400株（所有割合：66.62％）は、当社第２四半期決算短信に記載された2025年９月30日現在の当社の発行済株式総数（22,535,463株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（975,691株）及び本応募契約を締結したダルトングループが所有する当社株式数（5,945,400株）を控除した株式数（15,614,372株、所有割合：72.42％）の過半数に相当する株式数（7,807,187株、所有割合：36.21％）に、ダルトングループが所有する当社株式数（5,945,400株）を加算した株式数（13,752,587株）を上回るもの、すなわち、公開買付者と利害関係を有さない当社の株主の皆様が所有する当社株式の数の過半数、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ（Majority of Minority）」に相当する数を上回るものとなります。これにより、当社の一般株主の皆様の意思を重視して、公開買付者の利害関係者以外の株主の皆様の過半数の賛同が得られない場合には、本公開買付けを含む本取引を行わないことになるとのことです。
＜後略＞
（訂正後）
＜前略＞
⑨ マジョリティ・オブ・マイノリティ（Majority of Minority）を上回る買付予定数の下限の設定
公開買付者は、買付予定数の下限を14,362,400株（所有割合：66.62％）と設定しており、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。買付予定数の下限である14,362,400株（所有割合：66.62％）は、当社第２四半期決算短信に記載された2025年９月30日現在の当社の発行済株式総数（22,535,463株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（975,691株）及び本応募契約（ダルトングループ）を締結したダルトングループが所有する当社株式数（5,945,400株）を控除した株式数（15,614,372株、所有割合：72.42％）の過半数に相当する株式数（7,807,187株、所有割合：36.21％）に、ダルトングループが所有する当社株式数（5,945,400株）を加算した株式数（13,752,587株）を上回るもの、すなわち、公開買付者と利害関係を有さない当社の株主の皆様が所有する当社株式の数の過半数、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ（Majority of Minority）」に相当する数を上回るものとなります。これにより、当社の一般株主の皆様の意思を重視して、公開買付者の利害関係者以外の株主の皆様の過半数の賛同が得られない場合には、本公開買付けを含む本取引を行わないことになるとのことです。なお、その後、本応募契約（GMO）が締結されたことにより、GMOが所有する当社株式数（2,237,900株）を控除した場合には、買付予定数の下限は、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ（Majority of Minority）」に相当する数を若干下回ることになったものの、その下回る数は509,137株（所有割合：2.36％）にすぎないこと、本応募契約（GMO）の締結については本公開買付け開始時において一般株主の立場であったGMOから本公開買付けへの賛同が得られたと評価することもできること、公開買付者への確認及び本応募契約（GMO）の内容を考慮すれば、本応募契約（GMO）に基づくGMOによる本取引後の間接的な投資の継続は、上記「（ⅲ）本公開買付け後の経営方針」に記載の本公開買付け後の当社の経営方針に影響を生じさせるものではないと判断できることを踏まえ、当社は、当社のリーガル・アドバイザーから助言を受け、かかる変更によっても本取引の目的の合理性、本取引に係る手続の公正性・妥当性、及び本取引の条件の公正性・妥当性が損なわれるものではないと判断しております。
＜後略＞
(7）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
（訂正前）
① 本応募契約
公開買付者は、2025年12月17日付で、ダルトングループとの間で、ダルトングループが所有する当社株式5,945,400株（所有割合：27.58％）の全てについて、本公開買付けが開始された場合、本公開買付けに応募すること及び下記(ア)乃至(カ)に記載の内容に合意しているとのことです。なお、公開買付者は、本公開買付けの応募に関して、本応募契約以外に、ダルトングループとの間で合意を行っておらず、本公開買付けに応募することにより得られる金銭以外に公開買付者からダルトングループに対して供与される利益は存在しないとのことです。本応募契約において、本公開買付けが開始された場合に、ダルトングループによる応募の前提条件は規定されていないとのことです（注１）。
（ア）取得等の禁止
・ダルトングループは、所有する当社株式の全部又は一部について、譲渡、担保設定その他の処分（本公開買付け以外の公開買付けへの応募を含むがこれに限らない。）を行わないものとし、また、当社株式又は当社株式に係る権利の取得を行わないとのことです。
（イ）競合取引等に関する事項
・ダルトングループは、自ら又は他の者をして、公開買付者以外の者との間で、直接又は間接に、本公開買付けその他本応募契約で企図される取引と競合、矛盾若しくは抵触し、又はそのおそれのある一切の行為（第三者との合意、合意に向けた申込み、申込みの誘引、承諾、協議、交渉、勧誘又は情報提供を含むがこれらに限らない。）（以下「競合取引等」という。）を行わないとのことです。
・ダルトングループは、本公開買付者以外の第三者から競合取引等に関する勧誘、提案、情報提供又は申込みを受けた場合には、直ちに公開買付者にその旨及びこれらの内容を通知し、かかる第三者への対応について公開買付者と誠実に協議するとのことです。
（ウ）対抗提案
・(ⅰ)上記(ア)及び(イ)にかかわらず、ダルトングループは、第三者より8,040円を上回る金額を買付価格とする当社株式の全てを取得する旨の現金対価の公開買付け（本公開買付けと同等の条件のものをいい、以下「対抗公開買付け」という。）が開始され、(ⅱ)当社の取締役会が設置した特別委員会において当社の取締役会が当該対抗公開買付けに賛同すること又は中立意見を表明することについて肯定的な内容の答申が行われており、かつ当社が実際に当該対抗公開買付けに対して賛同意見又は中立意見を表明した場合において、かつ(ⅲ)本応募契約に定める自らの義務に違反がない場合に限り、ダルトングループは、本公開買付者に対して本公開買付価格の変更について、協議を申し入れることができるとのことです。当該協議を申し入れた日から起算して７営業日を経過する日、又は本公開買付期間の末日の前営業日のうちいずれか早い方の日までに、公開買付者が本公開買付価格を対抗公開買付けに係る買付価格以上の金額に変更しない場合、ダルトングループは本公開買付けへの応募義務を免れることができるとのことです。但し、対抗公開買付けの公開買付期間中に、本公開買付価格が対抗公開買付けに係る公開買付価格以上となった場合には、ダルトングループは、所有する当社株式の全部を本公開買付けに応募するとのことです。
（エ）株主総会に関する事項
・ダルトングループは、本応募契約の締結日から本公開買付けに係る決済の開始日までの間、公開買付者の事前の書面による承諾なく、当社の株主総会の招集請求権、株主提案権その他の株主権を行使してはならないとのことです。
・ダルトングループは、本公開買付けに係る決済の開始日より前の日を権利行使の基準日とする当社の株主総会が開催される場合、所有する当社株式に係る当該株主総会における議決権その他の一切の権利行使について、公開買付者の指示に従って権利を行使するものとし、公開買付者の意思が適切に反映されるために必要な措置（もしあれば）を執るとのことです。
（オ）本LP持分取得
・ダルトングループは、(ⅰ)本公開買付けが成立し、かつ、(ⅱ)本公開買付けに係る決済の開始日後、本株式併合又は本株式売渡請求の効力発生を条件として、今後カーライルがケイマン諸島法に基づき組成予定のリミテッド・パートナーシップのリミテッド・パートナーシップ持分を取得することで、カーライル・ファンドの経済的持分の最大20％程度を間接的に引き受けるとのことです。
・本LP持分取得が完了することを条件として、本LP持分取得に関して別途締結される契約の定めに従って、ダルトングループ（但し、本LP持分取得により間接的に公開買付者祖父母会社の株主となった者に限る。）は合わせて、公開買付者祖父母会社の取締役１名の指名権を有するとのことです。
（カ）契約の終了
・公開買付者は、(ⅰ)ダルトングループに本応募契約に基づく義務の重大な違反があった場合、(ⅱ)ダルトングループにおいてダルトングループによる表明保証の重大な違反があった場合、(ⅲ)公開買付者が法令等に従い本公開買付けを撤回した場合、及び(ⅳ)本公開買付けが開始されたにもかかわらず不成立となった場合に、本応募契約を解除することができるとのことです。
・ダルトングループは、(ⅰ)公開買付者に本応募契約に基づく義務の重大な違反があった場合、(ⅱ)公開買付者において公開買付者による表明保証の重大な違反があった場合、(ⅲ)公開買付者が法令等に従い本公開買付けを撤回した場合、及び(ⅳ)本公開買付けが開始されたにもかかわらず不成立となった場合に、本応募契約を解除することができるとのことです。
上記のほか、本応募契約においては、ダルトングループによる表明保証（注２）、補償条項、一般条項が規定されているとのことです。
（注１） 本応募契約において、公開買付者は、概要、①設立及び存続並びに権利能力等、②本応募契約の締結及び履行の権限並びに必要手続きの履践、③本応募契約の締結及び履行並びに強制執行可能性、④必要許認可の取得及び履践並びに法令等の履践、⑤法令等との抵触の不存在、⑥倒産手続等の不存在、⑦反社会的勢力との関係の不存在、⑧腐敗防止法制、マネーロンダリング法制及び制裁関連法制等への違反の不存在について、表明及び保証を行っているとのことです。
（注２） 本応募契約において、ダルトングループ各社は、概要、（注１）の①乃至⑧のほか⑨当社株式の適法かつ有効な保有、関連クレームの不存在について、表明及び保証を行っているとのことです。
② 覚書
公開買付者は、2025年12月17日付で、当社との間で覚書を締結し、当社が、公開買付者による本公開買付けの決済資金その他本取引実行のための資金の調達のために公開買付者が合理的に要請する事項について、適時に協力を行うことを合意しております。
（訂正後）
① 本応募契約（ダルトングループ）
公開買付者は、2025年12月17日付で、ダルトングループとの間で、ダルトングループが所有する当社株式5,945,400株（所有割合：27.58％）の全てについて、本公開買付けが開始された場合、本公開買付けに応募すること及び下記(ア)乃至(カ)に記載の内容に合意しているとのことです。なお、公開買付者は、本公開買付けの応募に関して、本応募契約（ダルトングループ）以外に、ダルトングループとの間で合意を行っておらず、本公開買付けに応募することにより得られる金銭以外に公開買付者からダルトングループに対して供与される利益は存在しないとのことです。本応募契約（ダルトングループ）において、本公開買付けが開始された場合に、ダルトングループによる応募の前提条件は規定されていないとのことです（注１）。
（ア）取得等の禁止
・ダルトングループは、所有する当社株式の全部又は一部について、譲渡、担保設定その他の処分（本公開買付け以外の公開買付けへの応募を含むがこれに限らない。）を行わないものとし、また、当社株式又は当社株式に係る権利の取得を行わないとのことです。
（イ）競合取引等に関する事項
・ダルトングループは、自ら又は他の者をして、公開買付者以外の者との間で、直接又は間接に、本公開買付けその他本応募契約（ダルトングループ）で企図される取引と競合、矛盾若しくは抵触し、又はそのおそれのある一切の行為（第三者との合意、合意に向けた申込み、申込みの誘引、承諾、協議、交渉、勧誘又は情報提供を含むがこれらに限らない。）（以下「競合取引等」という。）を行わないとのことです。
・ダルトングループは、本公開買付者以外の第三者から競合取引等に関する勧誘、提案、情報提供又は申込みを受けた場合には、直ちに公開買付者にその旨及びこれらの内容を通知し、かかる第三者への対応について公開買付者と誠実に協議するとのことです。
（ウ）対抗提案
・(ⅰ)上記(ア)及び(イ)にかかわらず、ダルトングループは、第三者より8,040円を上回る金額を買付価格とする当社株式の全てを取得する旨の現金対価の公開買付け（本公開買付けと同等の条件のものをいい、以下「対抗公開買付け」という。）が開始され、(ⅱ)当社の取締役会が設置した特別委員会において当社の取締役会が当該対抗公開買付けに賛同すること又は中立意見を表明することについて肯定的な内容の答申が行われており、かつ当社が実際に当該対抗公開買付けに対して賛同意見又は中立意見を表明した場合において、かつ(ⅲ)本応募契約（ダルトングループ）に定める自らの義務に違反がない場合に限り、ダルトングループは、本公開買付者に対して本公開買付価格の変更について、協議を申し入れることができるとのことです。当該協議を申し入れた日から起算して７営業日を経過する日、又は本公開買付期間の末日の前営業日のうちいずれか早い方の日までに、公開買付者が本公開買付価格を対抗公開買付けに係る買付価格以上の金額に変更しない場合、ダルトングループは本公開買付けへの応募義務を免れることができるとのことです。但し、対抗公開買付けの公開買付期間中に、本公開買付価格が対抗公開買付けに係る公開買付価格以上となった場合には、ダルトングループは、所有する当社株式の全部を本公開買付けに応募するとのことです。
（エ）株主総会に関する事項
・ダルトングループは、本応募契約（ダルトングループ）の締結日から本公開買付けに係る決済の開始日までの間、公開買付者の事前の書面による承諾なく、当社の株主総会の招集請求権、株主提案権その他の株主権を行使してはならないとのことです。
・ダルトングループは、本公開買付けに係る決済の開始日より前の日を権利行使の基準日とする当社の株主総会が開催される場合、所有する当社株式に係る当該株主総会における議決権その他の一切の権利行使について、公開買付者の指示に従って権利を行使するものとし、公開買付者の意思が適切に反映されるために必要な措置（もしあれば）を執るとのことです。
（オ）本LP持分取得（ダルトングループ）
・ダルトングループは、(ⅰ)本公開買付けが成立し、かつ、(ⅱ)本公開買付けに係る決済の開始日後、本株式併合又は本株式売渡請求の効力発生を条件として、今後カーライルがケイマン諸島法に基づき組成予定のリミテッド・パートナーシップのリミテッド・パートナーシップ持分を取得することで、カーライル・ファンドの経済的持分の最大20％程度を間接的に引き受けるとのことです。
・本LP持分取得（ダルトングループ）が完了することを条件として、本LP持分取得（ダルトングループ）に関して別途締結される契約の定めに従って、ダルトングループ（但し、本LP持分取得（ダルトングループ）により間接的に公開買付者祖父母会社の株主となった者に限る。）は合わせて、公開買付者祖父母会社の取締役１名の指名権を有するとのことです。
（カ）契約の終了
・公開買付者は、(ⅰ)ダルトングループに本応募契約（ダルトングループ）に基づく義務の重大な違反があった場合、(ⅱ)ダルトングループにおいてダルトングループによる表明保証の重大な違反があった場合、(ⅲ)公開買付者が法令等に従い本公開買付けを撤回した場合、及び(ⅳ)本公開買付けが開始されたにもかかわらず不成立となった場合に、本応募契約（ダルトングループ）を解除することができるとのことです。
・ダルトングループは、(ⅰ)公開買付者に本応募契約（ダルトングループ）に基づく義務の重大な違反があった場合、(ⅱ)公開買付者において公開買付者による表明保証の重大な違反があった場合、(ⅲ)公開買付者が法令等に従い本公開買付けを撤回した場合、及び(ⅳ)本公開買付けが開始されたにもかかわらず不成立となった場合に、本応募契約（ダルトングループ）を解除することができるとのことです。
上記のほか、本応募契約（ダルトングループ）においては、ダルトングループによる表明保証（注２）、補償条項、一般条項が規定されているとのことです。
（注１） 本応募契約（ダルトングループ）において、公開買付者は、概要、①設立及び存続並びに権利能力等、②本応募契約（ダルトングループ）の締結及び履行の権限並びに必要手続きの履践、③本応募契約（ダルトングループ）の締結及び履行並びに強制執行可能性、④必要許認可の取得及び履践並びに法令等の履践、⑤法令等との抵触の不存在、⑥倒産手続等の不存在、⑦反社会的勢力との関係の不存在、⑧腐敗防止法制、マネーロンダリング法制及び制裁関連法制等への違反の不存在について、表明及び保証を行っているとのことです。
（注２） 本応募契約（ダルトングループ）において、ダルトングループ各社は、概要、（注１）の①乃至⑧のほか⑨当社株式の適法かつ有効な保有、関連クレームの不存在について、表明及び保証を行っているとのことです。
② 覚書
公開買付者は、2025年12月17日付で、当社との間で覚書を締結し、当社が、公開買付者による本公開買付けの決済資金その他本取引実行のための資金の調達のために公開買付者が合理的に要請する事項について、適時に協力を行うことを合意しております。
③ 本応募契約（GMO）
公開買付者は、2025年12月25日付で、GMOとの間で、GMOが投資マネージャーとして投資運用を一任されている当社株式2,237,900株（所有割合：10.38％）の全てについて、本公開買付けに応募すること及び下記(ア)乃至(カ)に記載の内容に合意しているとのことです。なお、公開買付者は、本公開買付けの応募に関して、本応募契約（GMO）以外に、GMOとの間で合意を行っておらず、本公開買付けに応募することにより得られる金銭以外に公開買付者からGMOに対して供与される利益は存在しないとのことです。本応募契約（GMO）において、GMOによる応募の前提条件は規定されていないとのことです（注３）。
（ア）取得等の禁止
・GMOは、公開買付者が本応募契約（GMO）に基づく公開買付者の義務に違反している場合を除き、所有する当社株式の全部又は一部について、譲渡、担保設定その他の処分（本公開買付け以外の公開買付けへの応募を含むがこれに限らない。）を行わないものとし、また、当社株式又は当社株式に係る権利の取得を行わないとのことです。
（イ）競合取引等に関する事項
・GMOは、公開買付者が本応募契約（GMO）に基づく公開買付者の義務に違反している場合を除き、自ら又は他の者をして、公開買付者以外の者との間で、直接又は間接に、本公開買付けその他本応募契約（GMO）で企図される取引と競合、矛盾若しくは抵触し、又はそのおそれのある一切の行為（第三者との合意、合意に向けた申込み、申込みの誘引、承諾、協議、交渉、勧誘又は情報提供を含むがこれらに限らない。）（以下「競合取引等」という。）を行わないとのことです。
・GMOは、本公開買付者以外の第三者から競合取引等に関する勧誘、提案、情報提供又は申込みを受けた場合には、直ちに公開買付者にその旨及びこれらの内容を通知し、かかる第三者への対応について公開買付者と誠実に協議するとのことです。
（ウ）対抗提案
・(ⅰ)上記(ア)及び(イ)にかかわらず、GMOは、第三者より8,040円を上回る金額を買付価格とする当社株式の全てを取得する旨の現金対価の公開買付け（本公開買付けと同等の条件のものをいい、以下「対抗公開買付け」という。）が開始され、(ⅱ)当社の取締役会が設置した特別委員会において当社の取締役会が当該対抗公開買付けに賛同すること又は中立意見を表明することについて肯定的な内容の答申が行われており、かつ当社が実際に当該対抗公開買付けに対して賛同意見又は中立意見を表明した場合において、(ⅲ)GMOが、本公開買付けに対し当社株式を応募することが自らの投資家に対する義務違反となると合理的に判断した場合であって、かつ(ⅳ)本応募契約（GMO）に定める自らの義務に違反がない場合に限り、GMOは、本公開買付期間の末日の３営業日前までに、本公開買付者に対して本公開買付価格の変更について、協議を申し入れることができるとのことです。当該協議を申し入れた日から起算して７営業日を経過する日、又は本公開買付期間の末日の前営業日のうちいずれか早い方の日までに、公開買付者が本公開買付価格を対抗公開買付けに係る買付価格以上の金額に変更しない場合、GMOは本公開買付けへの応募義務を免れることができるとのことです。但し、対抗公開買付けの公開買付期間中に、本公開買付価格が対抗公開買付けに係る公開買付価格以上となった場合には、GMOは、所有する当社株式の全部を本公開買付けに応募するとのことです。
（エ）株主総会に関する事項
・GMOは、公開買付者が本応募契約（GMO）に基づく公開買付者の義務に違反している場合を除き、本応募契約（GMO）の締結日から本公開買付けに係る決済の開始日までの間、公開買付者の事前の書面による承諾なく、当社の株主総会の招集請求権、株主提案権その他の株主権を行使してはならないとのことです。
・GMOは、公開買付者が本応募契約（GMO）に基づく公開買付者の義務に違反している場合を除き、本公開買付けに係る決済の開始日より前の日を権利行使の基準日とする当社の株主総会が開催される場合、所有する当社株式に係る当該株主総会における議決権その他の一切の権利行使について、公開買付者の指示に従って権利を行使するものとし、公開買付者の意思が適切に反映されるために必要な措置（もしあれば）を執るとのことです。
（オ）本LP持分取得（GMO）
・公開買付者は、(ⅰ)本公開買付けが成立し、かつ、(ⅱ)本公開買付けに係る決済の開始日後、本株式併合又は本株式売渡請求の効力発生を条件として、GMOに対し、今後カーライルがケイマン諸島法に基づき組成予定のリミテッド・パートナーシップのリミテッド・パートナーシップ持分を取得することで、カーライル・ファンドの経済的持分の最大５％程度を間接的に引き受けるための権利を提供するとのことです。
（カ）契約の終了
・公開買付者は、(ⅰ)GMOに本応募契約（GMO）に基づく義務の重大な違反があった場合、(ⅱ)GMOにおいてGMOによる表明保証の重大な違反があった場合、(ⅲ)公開買付者が法令等に従い本公開買付けを撤回した場合、及び(ⅳ)本公開買付けが開始されたにもかかわらず不成立となった場合に、本応募契約（GMO）を解除することができるとのことです。
・GMOは、(ⅰ)公開買付者に本応募契約（GMO）に基づく義務の重大な違反があった場合、(ⅱ)公開買付者において公開買付者による表明保証の重大な違反があった場合、(ⅲ)公開買付者が法令等に従い本公開買付けを撤回した場合、(ⅳ)本公開買付けが開始されたにもかかわらず不成立となった場合、及び(ⅴ)上記(ウ)に基づきGMOが本公開買付けへの応募義務を免れた場合に、本応募契約（GMO）を解除することができるとのことです。
上記のほか、本応募契約（GMO）においては、GMOによる表明保証（注４）、補償条項、一般条項が規定されているとのことです。
（注３） 本応募契約（GMO）において、公開買付者は、概要、①設立及び存続並びに権利能力等、②公開買付者が本取引実行のための資金の調達及び当社株式の取得及びこれらに付随する行為以外の行為を行っていないこと、③本応募契約（GMO）の締結及び履行の権限並びに必要手続きの履践、④本応募契約（GMO）の締結及び履行並びに強制執行可能性、⑤必要許認可の取得及び履践並びに法令等の履践、⑥法令等との抵触の不存在、⑦倒産手続等の不存在、⑧反社会的勢力との関係の不存在、⑨腐敗防止法制、マネーロンダリング法制及び制裁関連法制等への違反の不存在について、表明及び保証を行っているとのことです。
（注４） 本応募契約（GMO）において、GMOは、概要、（注３）の①及び③乃至⑧のほか⑨当社株式に関する投資運用権限の受任、本公開買付けへの応募の適法かつ有効な実施可能性及び関連クレームの不存在について、表明及び保証を行っているとのことです。
以 上