当社が2025年12月18日付で提出いたしました意見表明報告書（2025年12月23日付で提出いたしました意見表明報告書の訂正報告書、同月25日付で提出いたしました意見表明報告書の訂正報告書により訂正された事項を含みます。）の記載事項の一部に訂正すべき事項が生じましたので、これを訂正するため、法第27条の10第８項において準用する法第27条の８第１項及び第２項の規定に基づき、意見表明報告書の訂正報告書を提出するものです。
３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由
(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由
① 本公開買付けの概要
② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
(7）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由
本公開買付けに関する意見の根拠及び理由のうち、公開買付者に関する記載については、公開買付者から受けた説明に基づいております。
① 本公開買付けの概要
（訂正前）
＜前略＞
さらに、本公開買付けに際して、公開買付者は、本取引の実現可能性を高める観点で、2025年12月25日付で、グランサム、マヨ、ヴァン オッテルロー アンド カンパニー エルエルシー（Grantham, Mayo, Van Otterloo & Co. LLC）（以下「GMO」といいます。）（所有株式数：2,237,900株、所有割合：10.38％）との間で応募契約（以下「本応募契約（GMO）」といいます。）を締結し、①GMOが投資マネージャーとして投資運用を一任されている当社株式2,237,900株（所有割合：10.38％）の全てを本公開買付けに応募すること、及び②公開買付者が、GMOに対し、本スクイーズアウト手続の完了後に、今後カーライルがケイマン諸島法に基づき組成予定のリミテッド・パートナーシップのリミテッド・パートナーシップ持分を取得することで、カーライル・ファンドの経済的持分の最大５％程度を間接的に取得する機会を提供すること（以下「本LP持分取得（GMO）」といい、本LP持分取得（ダルトングループ）と総称して「本LP持分取得」といいます。なお、本LP持分取得（GMO）が行われる場合のGMOによるLP持分の取得割合は未定であるとのことです。）（注３）を合意しているとのことです。本LP持分取得（ダルトングループ）と本LP持分取得（GMO）それぞれにおいてリミテッド・パートナーシップ持分の取得対象となるリミテッド・パートナーシップ（両者の異同を含みます。）は未定とのことです。
＜後略＞
（訂正後）
＜前略＞
さらに、本公開買付けに際して、公開買付者は、本取引の実現可能性を高める観点で、2025年12月25日付で、グランサム、マヨ、ヴァン オッテルロー アンド カンパニー エルエルシー（Grantham, Mayo, Van Otterloo & Co. LLC）（以下「GMO」といいます。）（所有株式数：2,256,100株、所有割合：10.46％）との間で応募契約（その後の変更を含み、以下「本応募契約（GMO）」といいます。）を締結し、①GMOが投資マネージャーとして投資運用を一任されている当社株式2,256,100株（所有割合：10.46％）の全てを本公開買付けに応募すること、及び②公開買付者が、GMOに対し、本スクイーズアウト手続の完了後に、今後カーライルがケイマン諸島法に基づき組成予定のリミテッド・パートナーシップのリミテッド・パートナーシップ持分を取得することで、カーライル・ファンドの経済的持分の最大５％程度を間接的に取得する機会を提供すること（以下「本LP持分取得（GMO）」といい、本LP持分取得（ダルトングループ）と総称して「本LP持分取得」といいます。なお、本LP持分取得（GMO）が行われる場合のGMOによるLP持分の取得割合は未定であるとのことです。）（注３）を合意しているとのことです。本LP持分取得（ダルトングループ）と本LP持分取得（GMO）それぞれにおいてリミテッド・パートナーシップ持分の取得対象となるリミテッド・パートナーシップ（両者の異同を含みます。）は未定とのことです。
なお、公開買付者は、本応募契約（GMO）の締結にあたり、GMOから、GMOが投資マネージャーとして投資運用を一任されている当社株式の数は2,237,900株（所有割合：10.38％）であると連絡を受けており、当該株式数はGMOが2024年８月５日付で提出した当社株式に係る大量保有報告書の変更報告書№４に記載された株式数と一致するため、本応募契約（GMO）締結時において、GMOが投資マネージャーとして投資運用を一任されている当社株式の数は2,237,900株（所有割合：10.38％）であると認識していたとのことです。その後、公開買付者は、2025年12月26日、GMOから、GMOが投資マネージャーとして投資運用を一任されている当社株式の数は2,237,900株（所有割合：10.38％）よりも18,200株（所有割合：0.08％）多い2,256,100株（所有割合：10.46％）であることが判明したとの連絡を受けたとのことです。そのため、公開買付者は、2026年１月６日、GMOとの間で、GMOが本応募契約（GMO）において本公開買付けに応募する義務を負う、GMOが投資マネージャーとして投資運用を一任されている当社株式の数について、2,237,900株（所有割合：10.38％）から2,256,100株（所有割合：10.46％）に変更することを内容とする本応募契約（GMO）の変更契約を締結したとのことです。
＜後略＞
② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
（ⅱ）公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
（訂正前）
＜前略＞
さらに、公開買付者は、本取引の実現可能性を高める観点で、2025年11月29日、GMOとの間で、GMOが所有する当社株式の本公開買付けに対する応募、及び本LP持分取得（GMO）を含む応募の条件についての協議を開始したとのことです。その後、公開買付者は、2025年12月25日、GMOとの間で、GMOが所有する当社株式の全てについて本公開買付けに応募すること及び本LP持分取得（GMO）を含む本応募契約（GMO）の内容について合意したとのことです。
＜後略＞
（訂正後）
＜前略＞
さらに、公開買付者は、本取引の実現可能性を高める観点で、2025年11月29日、GMOとの間で、GMOが投資マネージャーとして投資運用を一任されている当社株式の本公開買付けに対する応募、及び本LP持分取得（GMO）を含む応募の条件についての協議を開始したとのことです。その後、公開買付者は、2025年12月25日、GMOとの間で、GMOが投資マネージャーとして投資運用を一任されている当社株式の全てについて本公開買付けに応募すること及び本LP持分取得（GMO）を含む本応募契約（GMO）の内容について合意したとのことです。
また、公開買付者は、本応募契約（GMO）の締結にあたり、GMOから、GMOが投資マネージャーとして投資運用を一任されている当社株式の数は2,237,900株（所有割合：10.38％）であると連絡を受けており、当該株式数はGMOが2024年８月５日付で提出した当社株式に係る大量保有報告書の変更報告書№４に記載された株式数と一致するため、本応募契約（GMO）締結時において、GMOが投資マネージャーとして投資運用を一任されている当社株式の数は2,237,900株（所有割合：10.38％）であると認識していたとのことです。その後、公開買付者は、2025年12月26日、GMOから、GMOが投資マネージャーとして投資運用を一任されている当社株式の数は2,237,900株（所有割合：10.38％）よりも18,200株（所有割合：0.08％）多い2,256,100株（所有割合：10.46％）であることが判明したとの連絡を受けたとのことです。そのため、公開買付者は、2026年１月６日、GMOとの間で、GMOが本応募契約（GMO）において本公開買付けに応募する義務を負う、GMOが投資マネージャーとして投資運用を一任されている当社株式の数について、2,237,900株（所有割合：10.38％）から2,256,100株（所有割合：10.46％）に変更することを内容とする本応募契約（GMO）の変更契約を締結したとのことです。
＜後略＞
(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
（訂正前）
＜前略＞
⑨ マジョリティ・オブ・マイノリティ（Majority of Minority）を上回る買付予定数の下限の設定
公開買付者は、買付予定数の下限を14,362,400株（所有割合：66.62％）と設定しており、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。買付予定数の下限である14,362,400株（所有割合：66.62％）は、当社第２四半期決算短信に記載された2025年９月30日現在の当社の発行済株式総数（22,535,463株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（975,691株）及び本応募契約（ダルトングループ）を締結したダルトングループが所有する当社株式数（5,945,400株）を控除した株式数（15,614,372株、所有割合：72.42％）の過半数に相当する株式数（7,807,187株、所有割合：36.21％）に、ダルトングループが所有する当社株式数（5,945,400株）を加算した株式数（13,752,587株）を上回るもの、すなわち、公開買付者と利害関係を有さない当社の株主の皆様が所有する当社株式の数の過半数、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ（Majority of Minority）」に相当する数を上回るものとなります。これにより、当社の一般株主の皆様の意思を重視して、公開買付者の利害関係者以外の株主の皆様の過半数の賛同が得られない場合には、本公開買付けを含む本取引を行わないことになるとのことです。なお、その後、本応募契約（GMO）が締結されたことにより、GMOが所有する当社株式数（2,237,900株）を控除した場合には、買付予定数の下限は、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ（Majority of Minority）」に相当する数を若干下回ることになったものの、その下回る数は509,137株（所有割合：2.36％）にすぎないこと、本応募契約（GMO）の締結については本公開買付け開始時において一般株主の立場であったGMOから本公開買付けへの賛同が得られたと評価することもできること、公開買付者への確認及び本応募契約（GMO）の内容を考慮すれば、本応募契約（GMO）に基づくGMOによる本取引後の間接的な投資の継続は、上記「（ⅲ）本公開買付け後の経営方針」に記載の本公開買付け後の当社の経営方針に影響を生じさせるものではないと判断できることを踏まえ、当社は、当社のリーガル・アドバイザーから助言を受け、かかる変更によっても本取引の目的の合理性、本取引に係る手続の公正性・妥当性、及び本取引の条件の公正性・妥当性が損なわれるものではないと判断しております。
＜後略＞
（訂正後）
＜前略＞
⑨ マジョリティ・オブ・マイノリティ（Majority of Minority）を上回る買付予定数の下限の設定
公開買付者は、買付予定数の下限を14,362,400株（所有割合：66.62％）と設定しており、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。買付予定数の下限である14,362,400株（所有割合：66.62％）は、当社第２四半期決算短信に記載された2025年９月30日現在の当社の発行済株式総数（22,535,463株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（975,691株）及び本応募契約（ダルトングループ）を締結したダルトングループが所有する当社株式数（5,945,400株）を控除した株式数（15,614,372株、所有割合：72.42％）の過半数に相当する株式数（7,807,187株、所有割合：36.21％）に、ダルトングループが所有する当社株式数（5,945,400株）を加算した株式数（13,752,587株）を上回るもの、すなわち、公開買付者と利害関係を有さない当社の株主の皆様が所有する当社株式の数の過半数、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ（Majority of Minority）」に相当する数を上回るものとなります。これにより、当社の一般株主の皆様の意思を重視して、公開買付者の利害関係者以外の株主の皆様の過半数の賛同が得られない場合には、本公開買付けを含む本取引を行わないことになるとのことです。なお、その後、本応募契約（GMO）が締結されたことにより、GMOが所有する当社株式数（2,256,100株）を控除した場合には、買付予定数の下限は、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ（Majority of Minority）」に相当する数を若干下回ることになったものの、その下回る数は518,237株（所有割合：2.40％）にすぎないこと、本応募契約（GMO）の締結については本公開買付け開始時において一般株主の立場であったGMOから本公開買付けへの賛同が得られたと評価することもできること、公開買付者への確認及び本応募契約（GMO）の内容を考慮すれば、本応募契約（GMO）に基づくGMOによる本取引後の間接的な投資の継続は、上記「（ⅲ）本公開買付け後の経営方針」に記載の本公開買付け後の当社の経営方針に影響を生じさせるものではないと判断できることを踏まえ、当社は、当社のリーガル・アドバイザーから助言を受け、かかる変更によっても本取引の目的の合理性、本取引に係る手続の公正性・妥当性、及び本取引の条件の公正性・妥当性が損なわれるものではないと判断しております。
＜後略＞
(7）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
（訂正前）
＜前略＞
③ 本応募契約（GMO）
公開買付者は、2025年12月25日付で、GMOとの間で、GMOが投資マネージャーとして投資運用を一任されている当社株式2,237,900株（所有割合：10.38％）の全てについて、本公開買付けに応募すること及び下記(ア)乃至(カ)に記載の内容に合意しているとのことです。なお、公開買付者は、本公開買付けの応募に関して、本応募契約（GMO）以外に、GMOとの間で合意を行っておらず、本公開買付けに応募することにより得られる金銭以外に公開買付者からGMOに対して供与される利益は存在しないとのことです。本応募契約（GMO）において、GMOによる応募の前提条件は規定されていないとのことです（注３）。
＜後略＞
（訂正後）
＜前略＞
③ 本応募契約（GMO）
公開買付者は、2025年12月25日付で、GMOとの間で、GMOが投資マネージャーとして投資運用を一任されている当社株式2,256,100株（所有割合：10.46％）の全てについて、本公開買付けに応募すること及び下記(ア)乃至(カ)に記載の内容に合意しているとのことです。また、公開買付者は、本応募契約（GMO）の締結にあたり、GMOから、GMOが投資マネージャーとして投資運用を一任されている当社株式の数は2,237,900株（所有割合：10.38％）であると連絡を受けており、当該株式数はGMOが2024年８月５日付で提出した当社株式に係る大量保有報告書の変更報告書№４に記載された株式数と一致するため、本応募契約（GMO）締結時において、GMOが投資マネージャーとして投資運用を一任されている当社株式の数は2,237,900株（所有割合：10.38％）であると認識していたとのことです。その後、公開買付者は、2025年12月26日、GMOから、GMOが投資マネージャーとして投資運用を一任されている当社株式の数は2,237,900株（所有割合：10.38％）よりも18,200株（所有割合：0.08％）多い2,256,100株（所有割合：10.46％）であることが判明したとの連絡を受けたとのことです。そのため、公開買付者は、2026年１月６日、GMOとの間で、GMOが本応募契約（GMO）において本公開買付けに応募する義務を負う、GMOが投資マネージャーとして投資運用を一任されている当社株式の数について、2,237,900株（所有割合：10.38％）から2,256,100株（所有割合：10.46％）に変更することを内容とする本応募契約（GMO）の変更契約を締結したとのことです。なお、公開買付者は、本公開買付けの応募に関して、本応募契約（GMO）以外に、GMOとの間で合意を行っておらず、本公開買付けに応募することにより得られる金銭以外に公開買付者からGMOに対して供与される利益は存在しないとのことです。本応募契約（GMO）において、GMOによる応募の前提条件は規定されていないとのことです（注３）。
＜後略＞
以 上