## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 64,000,000
計 | 64,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2016年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2016年６月29日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 36,190,872 | 36,190,872 | 東京証券取引所 市場第一部 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 単元株式数は100株
計 | 36,190,872 | 36,190,872 | - | -

#### (2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

#### (5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
1997年５月20日 | 6,031,812 | 36,190,872 | - | 7,025 | - | 17,913

(注) 1997年５月20日に、1997年３月31日最終の株主名簿及び実質株主名簿に記載された株主に対し、所有株式数を１株につき1.2株の割合をもって分割いたしました。

#### (6) 【所有者別状況】

2016年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | - | 26 | 38 | 103 | 82 | 6 | 10,536 | 10,791 | -
所有株式数 (単元) | - | 43,156 | 4,860 | 153,400 | 67,194 | 22 | 93,237 | 361,869 | 3,972
所有株式数 の割合(％) | - | 11.93 | 1.34 | 42.39 | 18.57 | 0.01 | 25.77 | 100.00 | -

(注) １ 自己株式576,880株は、「個人その他」に5,768単元、「単元未満株式の状況」に80株含まれております。

２ 「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が４単元含まれております。

#### (7) 【大株主の状況】

2016年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社サンクプランニング | 和歌山県和歌山市西高松一丁目３－１ | 15,019 | 42.17
西 本 佳 代 | 東京都港区 | 2,401 | 6.74
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505223 (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) | P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. (東京都中央区月島四丁目16-13) | 1,674 | 4.70
日本トラスティ・サービス信託銀行 株式会社(信託口) | 東京都中央区晴海一丁目８-11 | 1,389 | 3.90
NORTHERN TRUST CO.(AVFC)RE U.S. TAX EXEMPTED PENSION FUNDS SEC LENDING (常任代理人 香港上海銀行東京支店) | 50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK (東京都中央区日本橋三丁目11-１) | 942 | 2.64
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG　(FE-AC) (常任代理人 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行) | PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM (千代田区丸の内二丁目７－１) | 636 | 1.78
NORTHERN TRUST CO.(AVFC)SUB　A/C　USL　NON-TREATY (常任代理人 香港上海銀行東京支店) | 50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK (東京都中央区日本橋三丁目11-１) | 630 | 1.77
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 (信託口) | 東京都港区浜松町二丁目11-３ | 602 | 1.69
STATE STREET BANKAND TRUST COMPANY 505103 (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) | P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. (東京都中央区月島四丁目16-13) | 578 | 1.62
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内一丁目１-２ | 540 | 1.51
計 | - | 24,415 | 68.56

(注) １ 当社は自己株式576千株を保有しておりますが、上記の大株主からは除外しております。

２ ブランデス・インベストメント・パートナーズ・エル・ピーから2016年６月15日付で提出された大量保有報告書の変更報告書により、同年６月８日現在で以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有割合(％)
| ブランデス・インベストメン ト・パートナーズ・エル・ピ ー | アメリカ合衆国、カリフォルニア州 92191、サンディエゴ、エル・カミ ノ・レアール11988 | 4,211 | 11.64

#### (8) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2016年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | - | - | -
議決権制限株式(自己株式等) | - | - | -
議決権制限株式(その他) | - | - | -
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 576,800
| - | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 35,610,100
| 356,101 | 同上
単元未満株式 |
普通株式 | 3,972
| - | 一単元(100株)未満の株式
発行済株式総数 | 36,190,872 | - | -
総株主の議決権 | - | 356,101 | -

(注) １ 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が400株(議決権４個)含まれております。

２ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式80株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2016年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数(株) | 他人名義所有 株式数(株) | 所有株式数の 合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
(自己保有株式) |  |  |  |  |
ノーリツ鋼機株式会社 | 東京都港区麻布十番 一丁目10番10号 | 576,800 | - | 576,800 | 1.59
計 | - | 576,800 | - | 576,800 | 1.59

#### (9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 普通株式

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | - | - | - | -
消却の処分を行った取得自己株式 | - | - | - | -
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | - | - | - | -
その他 | - | - | - | -
保有自己株式数 | 576,880 | - | 576,880 | -

(注) 当期間における保有自己株式数には、2016年６月１日から有価証券報告書提出までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主に対する配当政策を重要施策のひとつと考えております。具体的には、長期的な経営基盤の強化に努めるとともに、安定的・継続的に行う旨を基本としつつ、その実施にあたりましては、当期及び今後の経営成績も勘案して総合的に決定することとしております。

当社の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としており、これらの配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、中間配当として１株当たり４円、期末配当として１株当たり４円とし、年間配当金は１株当たり８円としております。

内部留保資金につきましては、研究開発・生産・販売及びサービスにおける競争力の強化を目的とした研究開発投資、設備投資、M&A投資等に充当し、一層の業績向上に努めたいと考えております。

当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当金 (円)
2015年10月30日 取締役会決議 | 142 | 4
2016年６月28日 定時株主総会決議 | 142 | 4

### ４ 【株価の推移】

#### (1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第57期 | 第58期 | 第59期 | 第60期 | 第61期
決算年月 | 2012年３月 | 2013年３月 | 2014年３月 | 2015年３月 | 2016年３月
最高(円) | 500 | 518 | 987 | 865 | 784
最低(円) | 341 | 283 | 473 | 555 | 370

(注) 最高・最低株価は、2013年７月16日より東京証券取引所市場第一部におけるものであり、それ以前は大阪証券取引所市場第一部におけるものであります。

#### (2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 2015年 10月 | 11月 | 12月 | 2016年 １月 | ２月 | ３月
最高(円) | 616 | 633 | 640 | 620 | 570 | 770
最低(円) | 557 | 587 | 575 | 508 | 370 | 439

(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

### ５ 【役員の状況】

男性６名　女性０名　（役員のうち女性の比率０％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (百株)
代表取締役 社長 | ＣＥＯ | 西 本 博 嗣 | 1970年10月20日生 | 1993年４月 | 当社入社 | １年 (注２) | 417
2009年４月 | ＮＫリレーションズ㈱ 代表取締役社長
2009年６月 | 当社 取締役
2009年12月 | 当社 代表取締役専務
2010年４月 | 当社 代表取締役社長
2012年２月 | ＮＫワークス㈱ 代表取締役社長
2013年５月 | 当社 代表取締役社長ＣＥＯ（現任)
2013年６月 | ＮＫリレーションズ㈱ 取締役（現任)
取締役 副社長 | ＣＯＯ | 松 島 陽 介 | 1972年９月１日生 | 1995年４月 | 第一生命保険㈱入社 | １年 (注２) | 39
2001年６月 | Ａ.Ｔカーニー㈱入社
2005年10月 | マッキンゼー＆カンパニー入社
2007年２月 | ㈱ＭＫＳパートナーズ入社
2008年12月 | 丸の内キャピタル㈱入社
2012年４月 | ＮＫリレーションズ㈱ 代表取締役(現任)
2012年11月 | いきいき㈱（現㈱ハルメク） 取締役（現任）
2012年７月 | エヌエスパートナーズ㈱ 取締役（現任）
2013年３月 | ㈱全国通販 取締役（現任）
2013年５月 | 当社 副社長ＣＯＯ
2013年５月 | ＮＫワークス㈱ 取締役
2013年５月 | フィード㈱ 取締役（現任）
2013年５月 | ㈱アイメディック　取締役
2013年６月 | 当社 取締役副社長ＣＯＯ(現任)
2013年10月 | ㈱日本医療データセンター
| 代表取締役社長
2014年９月 | ㈱エム・エム・ティー　取締役
2014年10月 | ㈱日本医療データセンター
| 取締役（現任）
2015年６月 | テイボー㈱ 取締役（現任）
2015年７月 | ㈱ドクターネット　取締役（現任）
2016年４月 | GeneTech㈱　代表取締役（現任）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (百株)
取締役 | ＣＦＯ | 山 元 雄 太 | 1982年12月14日生 | 2007年４月 | ㈱ボストンコンサルティング | １年 (注２) | -
| グループ入社
2012年５月 | ＮＫリレーションズ㈱入社
2012年11月 | いきいき㈱ （現㈱ハルメク） 取締役（現任）
2013年３月 | ㈱全国通販 取締役（現任）
2013年５月 | 当社 ＣＯＯ室長
2013年５月 | ㈱日本医療データセンター
| 取締役（現任）
2013年５月 | ㈱アイメディック 取締役
2013年５月 | フィード㈱ 取締役（現任）
2014年１月 | 弁護士登録
| 山元雄太法律事務所設立、代表
| （現任）
2014年９月 | ㈱エム・エム・ティー　取締役
2014年12月 | ＮＫワークス㈱ 取締役
2015年６月 | ＮＫリレーションズ㈱
| 取締役（現任）
2015年６月 | 当社　取締役ＣＦＯ（現任）
2015年10月 | テイボー㈱　取締役（現任）
取締役 （監査等 委員） | ─── | 太 田 晶 久 | 1973年１月30日生 | 2001年10月 | 監査法人トーマツ(現有限責任監査法 | ２年 (注３・４) | -
| 人トーマツ)入所
2005年４月 | 公認会計士登録
2007年１月 | 開成公認会計士共同事務所参画
2007年２月 | 税理士登録
2010年６月 | サンセイ㈱ 監査役（現任）
2010年10月 | 太田晶久公認会計士・税理士事務所
| 代表（現任）
2014年６月 | ㈱全国通販 監査役（現任）
2015年６月 | 当社　取締役（監査等委員）
| （現任）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (百株)
取締役 （監査等 委員） | ─── | 紺 谷 宗 一 | 1953年４月14日生 | 1982年４月 | 弁護士登録 | ２年 (注３・４) | -
1982年４月 | 御堂筋法律事務所(現弁護士法人 御堂筋法律事務所)入所(現任)
1989年８月 | 米国チュレーン大学ロースクール 修士課程入学
1990年８月 | 米国シアトルパーキンスクーイ 法律事務所入所
1991年８月 | 英国フィールドフィッシャー ウォーターハウス法律事務所入所
1993年６月 | ベルギークリアリーゴッドリーブ 法律事務所入所
2003年６月 | 当社 監査役
2013年８月 | 高見㈱ 監査役(現任)
2015年６月 | 当社　取締役（監査等委員）
| （現任）
取締役 （監査等 委員） | ─── | 伊 庭 野 基 明 | 1951年６月13日生 | 1974年４月 | 日本アイ・ビー・エム㈱入社 | ２年 (注３・４) | 32
1988年４月 | ㈱リクルート 取締役
1993年４月 | RECRUIT U.S.A., INC. President
2004年４月 | ㈱ピースマインド（現ピースマインド・イープ㈱） 社外取締役(現任)
2005年２月 | 慶応義塾大学 デジタルメディア・ コンテンツ 統合研究機構 （NewYork,USA） 特別教授
2009年４月 | M's Holding International Corporation㈱ 代表取締役社長(現任)
2012年６月 | 財団法人高度映像情報センター （現一般財団法人高度映像情報センター） 理事(現任)
2012年６月 | 当社 監査役
2012年７月 | ＮＫメディコ㈱ 監査役（現任）
2015年６月 | 当社　取締役（監査等委員）
| （現任）
計 | 488

(注) １ 2015年６月29日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

２ 監査等委員以外の取締役の任期は、2017年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３ 監査等委員である取締役の任期は、2017年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４ 取締役 太田晶久、紺谷宗一及び伊庭野基明は、社外取締役であります。

なお、当社は取締役 太田晶久、紺谷宗一及び伊庭野基明を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同証券取引所に届け出ております。

５ 監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

委員長 太田晶久、委員 紺谷宗一、委員 伊庭野基明

### ６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

##### (コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)

当社及びグループ各社は、企業価値を高め、株主の皆様やお客様から信頼され支持される企業となり、企業の社会的責任を果たし、迅速かつ適正な経営判断と競争力の強化を目指したコーポレート・ガバナンスに取り組んでおります。

##### (企業統治体制の概要)

当社は経営環境の変化に迅速に対応するために、スピーディーな意思決定が行える経営体制を構築しております。

まず当社グループでは、2011年２月１日より持株会社体制に移行しております。さらに、当社とグループ各社が一体となってコーポレート・ガバナンスの一層の強化の観点から取締役会の監督機能を強化し、経営の透明性と機動性の両立を実現すべく、2015年６月29日開催の第60期定時株主総会の決議に基づき監査等委員会設置会社に移行いたしました。

また、当社は代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会及び危機管理委員会を設置しております。

コンプライアンス委員会は、遵法経営の徹底とコンプライアンス意識向上に向け協議を行っております。危機管理委員会では、当社グループ全体の視点で各種リスクを総合的に把握し、適切な対応策について協議を行っております。

(取締役会)

当社は取締役会を経営の最高機関として法令及び取締役会規程に定められた内容及びその他重要事項を決定するとともに、傘下の事業会社の業務執行状況を監督しております。
また、当社の取締役会は取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名と、監査等委員である社外取締役３名で構成しております。社外取締役を３名体制にすることにより、取締役の業務執行に関する監督及び監視の強化を図るとともに、適宜、提言及び助言を行うことで、透明性と機動性を確保し、効果的なコーポレート・ガバナンスが機能する体制としております。

(監査等委員会)

当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員会は社外取締役３名で構成されており、そのうち２人は弁護士及び会計士を選任しております。さらに、公正な経営監視体制の構築に努めており、監査等委員会を３ヶ月に１回以上開催し、監査計画の策定、監査の実施等を検討・助言する等を行う体制となっております。合わせて必要に応じて職務の執行に関する事項の意見陳述を行える体制となっております。

(監査等委員会と内部監査部門との連携状況)

監査等委員である取締役は、取締役会及びその他重要な社内会議に出席するとともに、代表取締役との意見交換も定期的に行っております。また、一部の監査等委員である取締役は、中核グループ会社の監査役も兼務しているため当該会社の責任者との面談も実施しており、公正かつ客観的な立場から取締役の業務執行状況やグループ各社を監査し、透明性・客観性の向上を図っております。監査等委員会への報告体制としては、重要会議事項、内部統制、危機管理等の実施状況を随時報告しております。また、当社は、社長直轄の組織として監査室を設置しており、随時必要な内部監査を実施しております。監査等委員会と監査室は、年間監査計画の説明、監査報告の共有等を通じて、相互の情報交換や意見交換を行う等連携を密にし、監査の質的向上を図っております。

##### (企業統治の体制を採用する理由)

コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るため、2015年６月29日開催の第60期定時株主総会の決議に基づき監査等委員会設置会社に移行いたしました。これにより、複数の独立社外取締役で構成される監査等委員会が置かれたことから、取締役会の監督機能が強化され、経営の透明性と機動性の両立が実現できると判断しております。

##### (内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況)

当社及びその子会社から成る企業集団（以下、「当社グループ」という。）が業務の適正を確保するための体制として取締役会において決議した事項は次のとおりであります。

##### ・当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

①当社グループを対象範囲としたコンプライアンス基本方針・行動規範・グループ行動規範の他、取締役規程をはじめ社内規程に基づき、法令・定款違反行為を抑止する。取締役が他の取締役の法令・定款違反行為を発見した場合は、直ちに監査等委員会及び取締役会に報告する等ガバナンス体制を強化する。

②法令違反やコンプライアンス等に関する事実についての社内報告体制として、内部通報制度運用規程に基づき運用を行う。

③社長直轄の監査室による内部監査を実施し、内部統制の有効性を確保する。

④コンプライアンスに関する研修体制を整備する。

⑤監査等委員会は、当社の法令遵守体制及び内部通報制度の運用に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、改善策を求めることができる。

##### ・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社取締役の職務執行に係る情報については、社内規則に基づき保存・管理を行う。

##### ・当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

①当社は当社グループを対象範囲とした危機管理統括規程を制定し、リスク管理体制の基本事項を定める。また当社は社長を委員長とする「危機管理統括委員会」を設置し、同様に子会社にも「危機管理委員会」等を設置しリスク管理に関する事項を審議する。

②重要リスクが顕在化した場合、速やかな初動対応をとるための事業継続計画書（BCP）及び各種マニュアルの整備を進める。

##### ・当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

①当社は、取締役会を月１回開催するほか、必要に応じ適宜臨時取締役会を開催し、取締役会規程に定める付議事項について決議する。

②子会社は、３ヶ月に１回以上の割合で適宜取締役会を開催し、取締役会規程に定める付議事項について決議する。

③当社グループの取締役は、必要に応じてそれぞれの代表取締役又は他の取締役と会社の重要な事項について意見交換並びに情報交換を行う。

④当社グループの社内規程に基づく職務権限及び意思決定ルールにより、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制をとる。

⑤当社は、子会社等管理規程及び関連会社管理規程並びに他のルールを定め、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、当社への定期的な報告を義務づける。

##### ・当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

当社は、子会社における業務の適正を確保するため、子会社等管理規程及び関連会社管理規程並びに他のルールを定め、子会社は、各々の重要規程を定める。

##### ・監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

当社は、監査等委員会の意見を尊重して、当該使用人を選任し補助させる。補助使用人は、専任又は兼務とし、監査等委員会の意見を尊重し決定する。

##### ・監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項

監査等委員会の職務を補助する使用人は監査等委員会の指揮命令に従い、他の人事関連事項（異動、評価等）については、監査等委員会の意見を徴しこれを尊重する。また当該補助者が兼務の場合、監査等委員会の指揮命令に優先的に従うものとし、会社は業務負担について配慮する。

##### ・当社グループの取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

①当社グループの取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、会社に著しい損害及び不利益を及ぼすおそれがある事実が発生した場合は当社監査等委員会に速やかに報告する。

②当社グループの取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、取締役の職務遂行に関して不正行為、法令・定款に違反する重大な事実が発生する可能性もしくは発生した場合はその可能性及び事実を当社監査等委員会に報告する。

③当社監査等委員会は必要に応じて当社グループの取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。

④法令違反やコンプライアンス等に関する事実についての社内報告体制として内部通報制度運用規程並びにコンプライアンス委員会規程に基づき、監査等委員会への適切な報告体制を確保する。

⑤前①号②号の報告した者が、報告を理由とした不利益な取扱いは行われないものとする。

##### ・その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

①代表取締役と監査等委員会の定期的会合(年２回程度)を継続し行う。

②監査対象・責任の明確化、監査スタッフの増強等監査機能の充実を図る。

③監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理について適正に運用する。

##### ・反社会的勢力排除へ向けた基本的な考え方及びその整備状況

①反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

当社はコンプライアンス基本方針で「反社会的な勢力と関係を持ちません。」ということを、また、行動規範に反社会勢力との関係断絶の項目を設け「反社会的勢力及び団体に対しては、毅然とした態度で臨み、一切関係を持ちませんし、取引も行いません。」と定め、反社会的勢力排除に向け全社的に取組んでいる。

②反社会的勢力排除に向けた整備状況

当社行動規範に基づき反社会的勢力に具体的対応を行う為、対応部門を総務部門とし、不当要求防止責任者を設置し、外部専門機関である企業防衛連絡協議会等に参画するとともに警察当局とも連携を図り、あわせて反社会的勢力に関する情報を当該団体等と共有化している。

##### (会計監査)

当社は、PwCあらた監査法人と会社法監査及び金融商品取引法監査について監査契約を締結しております。監査等委員である取締役と会計監査人であるPwCあらた監査法人との連携状況については、年間計画の説明を受け、また年度の会計監査結果について、詳細な報告と説明を受け、必要に応じ会計監査人の意見を求めることにより会計監査の状況の把握に努めるとともに、相互の情報交換や意見交換を行う等連携を密にし、監査の質的向上を図っております。当社と同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別の利害関係はありません。また、同監査法人は業務執行社員について当社の会計監査に一定期間を超えて関与することがないように自主的措置をとっております。当社は、同監査契約に基づき報酬を支払っており、当期における業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は次のとおりであります。

業務を執行した公認会計士の氏名

指定社員 業務執行社員：善塲秀明、高濱滋

監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 18名、公認会計士試験合格者等 11名、その他 14名

##### (社外取締役と提出会社の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係)

現在当社は、社外取締役３名を選任しており、当社との間に重要な人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役３名は、それぞれ公認会計士、弁護士、企業経営者としての幅広い知見を有していることから社外取締役に選任しております。また社外取締役３名を東京証券取引所が規定する独立役員に指定しており、当該取引所が規定する独立役員の属性に該当するものがないと判断し、当社の取引先等において一切影響を与えることはなく中立・公平な立場を保持していると判断しております。

##### (社外取締役の独立性に関する考え方)

当社は、社外取締役の独立性に関する基準または方針を定めておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

##### (役員の報酬等)

###### ・提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数(名)
基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金
取締役 (監査等委員を除く) | 88 | 88 | - | - | - | ７
取締役 (監査等委員) | 8 | 8 | - | - | - | ３
監査役 | 5 | 5 | - | - | - | ３
計 | 102 | 102 | - | - | - | 13

（注）当期末在籍人員は、監査等委員を除く取締役３名、監査等委員である取締役は３名であります。

###### ・提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

###### ・役員の報酬等の額の決定に関する方針

役員の報酬については、固定報酬である「基本報酬」と、変動報酬である「賞与」の２種類で構成され、その合計額は株主総会の決議による取締役（監査等委員であるものを除く。）及び監査等委員である取締役のそれぞれの報酬総額の限度額の範囲内において、取締役（監査等委員であるものを除く。）は取締役会の決議により決定し、監査等委員である取締役については監査等委員である取締役の協議によって決定しております。なお、「基本報酬」については、それぞれの職位に応じて世間水準及び経営環境並びに社員給与等とのバランスを考慮し、また「賞与」については、会社の営業成績及び業績等への貢献度を考慮しそれぞれ内規に基づき決定しています。
また、役員退職慰労金制度については、2005年６月29日開催の第50期定時株主総会の日をもって廃止いたしました。

##### (株式の保有状況)

###### 当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額が最も大きい会社(最大保有会社)である当社について、以下のとおりであります。

###### ・保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄 | 8銘柄
貸借対照表計上額の合計額 | 333百万円

###### ・保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表 計上額 (百万円) | 保有目的
コニカミノルタホールディングス㈱ | 652,323 | 804 | 協力関係維持のため
㈱紀陽銀行 | 240,474 | 402 | 取引関係の維持・強化のため
㈱三菱UFJフィナンシャルグループ | 84,980 | 63 | 取引関係の維持・強化のため
バンドー化学㈱ | 94,000 | 43 | 取引関係の維持・強化のため
㈱サイバーリンクス | 29,080 | 39 | 友好関係の維持のため
㈱島精機製作所 | 18,150 | 37 | 友好関係の維持のため
㈱ニコン | 14,900 | 23 | 友好関係の維持のため
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 3,819 | 17 | 取引関係の維持・強化のため
竹田印刷㈱ | 27,000 | 13 | 取引関係の維持・強化のため
㈱キタムラ | 10,000 | 7 | 取引関係の維持・強化のため
サンワテクノス㈱ | 2,600 | 3 | 取引関係の維持・強化のため
㈱りそなホールディングス | 4,921 | 2 | 取引関係の維持・強化のため
㈱丸 久 | 20 | 0 | 取引関係の維持・強化のため

（当事業年度）

特定投資株式

銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表 計上額 (百万円) | 保有目的
㈱島精機製作所 | 18,150 | 34 | 友好関係の維持のため
㈱キタムラ | 10,000 | 8 | 取引関係の維持・強化のため

##### (社外役員との間での責任限定契約について)

当社は社外取締役と、会社法第427条第１項及び当社定款の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、100万円又は法令が規定する額のいずれか高い額としております。

##### (取締役の定数)

当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は５名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。

##### (取締役の選任の決議要件)

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数で行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

##### (株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項)

1. 自己株式を取得することができる旨

(機動的な経営を遂行するため)

2. 取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨

(職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため)

3. 毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨

(機動的な利益還元を遂行するため)

##### (株主総会の特別決議要件)

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

以上述べたコーポレート・ガバナンス体制の概要図は次のとおりであります。

#### (2) 【監査報酬の内容等】

##### ① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 37 | 18 | 35 | 30
連結子会社 | 6 | - | 17 | -
計 | 44 | 18 | 53 | 30

##### ② 【その他重要な報酬の内容】

(前連結会計年度)

当社の連結子会社が当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している監査公認会計士等に対して支払っている報酬の内容は次のとおりであります。

・監査証明業務に基づく報酬 21百万円

・非監査業務に基づく報酬 ５百万円

(当連結会計年度)

当社の連結子会社が当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している監査公認会計士等に対して支払っている報酬の内容は次のとおりであります。

・監査証明業務に基づく報酬 ２百万円

・非監査業務に基づく報酬 ５百万円

##### ③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

国際財務報告基準（IFRS）に関するアドバイザリー業務の対価を支払っております。

##### ④ 【監査報酬の決定方針】

該当事項はありません。