## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 64,000,000
計 | 64,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2018年３月31日） | 提出日現在発行数 （株） （2018年６月22日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 36,190,872 | 36,190,872 | 東京証券取引所 市場第一部 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 単元株式数は100株
計 | 36,190,872 | 36,190,872 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

決議年月日 | 2016年５月18日、５月24日及び６月10日 | 2017年５月15日及び５月16日
新株予約権の数（個） ※ | 32,160 | 3,579
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） ※ | - | -
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式　3,216,000 | 普通株式357,900
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 592 | 927
新株予約権の行使期間 ※ | 自 2019年７月１日 至 2026年６月30日 | 自 2019年７月１日 至 2027年６月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の対象株式数で除した額とする。 ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
新株予約権の行使の条件 ※ | １．本新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、下記に掲げるＡ及びＢの各条件を全て達成した場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。 Ａ本新株予約権の割当日から５年を経過する日までの期間において、東京証券取引所における普通取引終値に基づいて算出した当社の時価総額が、一度でも500億円を超過すること Ｂ 2019年３月期から2021年３月期の３事業年度のうち、いずれかの事業年度において、当社の有価証券報告書に記載される連結キャッシュ・フロー計算書における「営業活動によるキャッシュ・フロー」（非継続事業からの営業活動によるキャッシュ・フローが存在する場合には、その額を除く。）の額が40億円を超過すること ２．新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においては、当社又は当社関係会社の取締役又は従業員であることを要しないものとする。ただし、新株予約権者が解任又は懲戒解雇された場合等、新株予約権者が本新株予約権を保有することが適切でないと当社取締役会が判断したときには、本新株予約権を行使できないものとする。 ３．新株予約権者に相続が発生した場合、新株予約権者の法定相続人（ただし、法定相続人が複数いる場合には、遺産分割又は法定相続人全員の合意により新株予約権を取得すると定められた１名に限られる。）は、行使期間において、新株予約権者の保有する本新株予約権を行使することができるものとする。 ４．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとする。 ５．各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 ※ | １．当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。 ２．新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 (1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数 新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。 (2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 (3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。 (4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。 (5) 新株予約権を行使することができる期間 上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。 (6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。 (7) 譲渡による新株予約権の取得の制限 譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。 (8) その他新株予約権の行使の条件 上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。 (9) 新株予約権の取得事由及び条件 上記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に準じて決定する。 (10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

※当事業年度の末日（2018年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2018年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高（百万円）
1997年５月20日 | 6,031,812 | 36,190,872 | - | 7,025 | - | 17,913

（注）　1997年５月20日に、1997年３月31日最終の株主名簿及び実質株主名簿に記載された株主に対し、所有株式数を１株につき1.2株の割合をもって分割いたしました。

#### （５）【所有者別状況】

2018年３月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他 の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | - | 27 | 35 | 87 | 89 | 7 | 9,347 | 9,592 | -
所有株式数 （単元） | - | 94,335 | 5,822 | 154,141 | 32,410 | 25 | 75,130 | 361,863 | 4,572
所有株式数の割合 （％） | - | 26.07 | 1.61 | 42.60 | 8.96 | 0.01 | 20.76 | 100.00 | -

（注）１　自己株式576,969株は、「個人その他」に5,769単元、「単元未満株式の状況」に69株含まれております。

２　「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が４単元含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2018年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社サンクプランニング | 和歌山県和歌山市西高松一丁目3-1 | 15,019 | 42.17
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 （信託口） | 東京都中央区晴海一丁目8-11 | 3,920 | 11.01
西本　佳代 | 東京都港区 | 2,401 | 6.74
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 （信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11-3 | 1,403 | 3.94
資産管理サービス信託銀行株式会社（証券投資信託口） | 東京都中央区晴海一丁目8-12 | 981 | 2.75
THE BANK OF NEW YORK 133524 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | RUE MONTOYERSTREET 46, 1000 BRUSSELS, BELGIUM （東京都港区港南二丁目15-1） | 787 | 2.21
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 （信託口９） | 東京都中央区晴海一丁目8-11 | 651 | 1.82
THE BANK OF NEW YORK 133652 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | RUE MONTOYERSTREET 46, 1000 BRUSSELS, BELGIUM （東京都港区港南二丁目15-1） | 569 | 1.59
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内一丁目1-2 | 540 | 1.51
DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | PALISADES WEST 6300, BEE CAVE ROAD BUILDING ONE AUSTIN TX 78746 US （東京都新宿区新宿六丁目27-30） | 391 | 1.10
計 | － | 26,667 | 74.88

（注）１　当社は自己株式576千株を保有しておりますが、上記の大株主からは除外しております。

２　JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社（他共同保有者３社）及びみずほ証券株式会社（共同保有者アセットマネジメントOne株式会社）から2018年１月31日付で提出された大量保有報告書の変更報告書により、同年２月６日現在及び同年２月７日で以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、議決権行使基準日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合（％）
JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社（他共同保有者３社） | 東京都千代田区丸の内２丁目７番３号 | 2,715 | 7.50
みずほ証券株式会社（共同保有者アセットマネジメントOne株式会社） | 東京都千代田区大手町１丁目５番１号 | 2,277 | 6.29

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

201 8 年３月31日現在

区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） 普通株式　　576,900 | － | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
完全議決権株式（その他） | 普通株式 35,609,400 | 356,094 | 同上
単元未満株式 | 普通株式　　　4,572 | － | 一単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 | 36,190,872 | － | －
総株主の議決権 | － | 356,094 | －

（注）１　「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が400株（議決権４個）含まれております。

２　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式69株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

2018年３月31日現在

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） |  |  |  |  |
ノーリツ鋼機株式会社 | 東京都港区麻布十番 一丁目10番10号 | 576,900 | - | 576,900 | 1.59
計 | － | 576,900 | - | 576,900 | 1.59

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 89 | 176,757
当期間における取得自己株式 | - | -

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | - | - | - | -
消却の処分を行った取得自己株式 | - | - | - | -
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | - | - | - | -
その他 | - | - | - | -
保有自己株式数 | 576,969 | - | 576,969 | -

（注）　当期間における保有自己株式数には、2018年６月１日から有価証券報告書提出までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主に対する配当政策を重要施策のひとつと考えております。具体的には、長期的な経営基盤の強化に努めるとともに、安定的・継続的に行う旨を基本としつつ、その実施にあたりましては、当期及び今後の経営成績も勘案して総合的に決定することとしております。

当社の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としており、これらの配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、中間配当として１株当たり７円、期末配当として１株当たり８円とし、年間配当金は１株当たり15円としております。

内部留保資金につきましては、研究開発・生産・販売及びサービスにおける競争力の強化を目的とした研究開発投資、設備投資、M&A投資等に充当し、一層の業績向上に努めたいと考えております。

当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当金 （円）
2017年10月20日 取締役会決議 | 249百万円 | 7
2018年６月21日 定時株主総会決議 | 284百万円 | 8

### ４【株価の推移】

#### （１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第59期 | 第60期 | 第61期 | 第62期 | 第63期
決算年月 | 2014年３月 | 2015年３月 | 2016年３月 | 2017年３月 | 2018年３月
最高（円） | 987 | 865 | 784 | 1,044 | 2,982
最低（円） | 473 | 555 | 370 | 556 | 768

（注）　最高・最低株価は、2013年７月16日より東京証券取引所市場第一部におけるものであり、それ以前は大阪証券取引所市場第一部におけるものであります。

#### （２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 2017年 10月 | 11月 | 12月 | 2018年 １月 | ２月 | ３月
最高（円） | 1,767 | 2,235 | 2,510 | 2,982 | 2,870 | 2,540
最低（円） | 1,406 | 1,710 | 2,092 | 2,368 | 1,920 | 2,122

（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

### ５【役員の状況】

男性７名　女性０名　（役員のうち女性の比率０％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （百株）
代表取締役 社長 | ＣＥＯ | 岩切　隆吉 | 1978年４月16日生 | 2001年４月 | (株)エフアンドエム入社 | １年 (注１) | -
2003年９月 | (株)オプト
| （現 (株)オプトホールディング）
| 入社
2006年７月 | (株)オプト
| （現 (株)オプトホールディング）
| SEM本部コンサルティング部　部長
2007年８月 | クロスフィニティ(株)
| 代表取締役社長
2010年１月 | (株)オプト
| （現 (株)オプトホールディング）
| 執行役員　新規事業管掌
2011年３月 | (株)オプト
| （現 (株)オプトホールディング）
| 取締役　グループ広告事業統括
2014年３月 | データアーティスト(株)　取締役
2014年６月 | OPT SEA Pte.,Ltd.取締役ＣＥＯ
2015年４月 | (株)オプトホールディング
| 取締役　グループ海外事業統括
2017年７月 | (株)オプトホールディング
| 上席執行役員　グループ管理部門管掌
2018年６月 | 当社　代表取締役社長ＣＥＯ（現任）
取締役 副社長 | ＣＯＯ | 松島　陽介 | 1972年９月１日生 | 1995年４月 | 第一生命保険(株)入社 | １年 (注１) | 78
2001年６月 | Ａ.Ｔカーニー(株)入社
2005年10月 | マッキンゼー＆カンパニー入社
2007年２月 | (株)ＭＫＳパートナーズ入社
2008年12月 | 丸の内キャピタル(株)入社
2012年４月 | ＮＫリレーションズ(株)　代表取締役
| （現 ＮＫリレーションズ(同)
| 職務執行者）（現任）
2012年７月 | エヌエスパートナーズ(株)　取締役
2012年11月 | いきいき(株)（現 (株)ハルメク）
| 取締役
2013年３月 | (株)全国通販　取締役
2013年５月 | 当社　副社長ＣＯＯ
2013年５月 | フィード(株)　取締役
2013年６月 | 当社　取締役副社長ＣＯＯ（現任）
2013年10月 | (株)日本医療データセンター
| 代表取締役社長
2014年10月 | (株)日本医療データセンター　取締役
2015年６月 | テイボー(株)　取締役
2015年７月 | (株)ドクターネット　取締役（現任）
2016年４月 | GeneTech(株)　取締役
2016年６月 | (株)ジーンテクノサイエンス　取締役
| （現任）（2018年６月28日退任予定）
2016年６月 | (株)PKSHA Technology
| 社外取締役（現任）
2016年７月 | (株)ユニケソフトウェアリサーチ
| 取締役（現任）
2017年11月 | 日本共済(株)　取締役
2018年４月 | (株)日本医療データセンター
| 代表取締役社長（現任）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （百株）
取締役 | ＣＦＯ | 山元　雄太 | 1982年12月14日生 | 2007年４月 | (株)ボストンコンサルティング | １年 (注１) | 78
| グループ入社
2012年５月 | ＮＫリレーションズ(株)
| （現 ＮＫリレーションズ(同)）入社
2012年11月 | いきいき(株)（現 (株)ハルメク）
| 取締役（現任）
2013年３月 | (株)全国通販　取締役（現任）
2013年５月 | 当社　ＣＯＯ室長
2013年５月 | フィード(株)　取締役（現任）
2013年５月 | (株)日本医療データセンター
| 取締役（現任）
2014年１月 | 弁護士登録
| 山元雄太法律事務所設立　代表
| （現 山元法律事務所）（現任）
2015年６月 | 当社　取締役ＣＦＯ（現任）
2015年10月 | テイボー(株)　取締役（現任）
2016年４月 | GeneTech(株)　取締役（現任）
2016年６月 | (株)ドクターネット　取締役（現任）
2016年６月 | (株)ジーンテクノサイエンス　取締役
| （現任）（2018年６月28日退任予定）
2017年11月 | 日本共済(株)　取締役（現任）
取締役 | ─── | 加來　幹久 | 1974年３月７日生 | 1996年４月 | 藤井産業(株)入社 | １年 (注１) | -
2002年９月 | (株)ムーンシップ　取締役
2003年４月 | (株)デジタル見本市入社
2004年５月 | (株)デジタル見本市　代表取締役
2004年10月 | (株)デジミホ設立　代表取締役
2016年７月 | バリューコマース(株)　執行役員
| D&Tソリューション本部長
2017年４月 | バリューコマース(株)　執行役員
| ＣＡＯ（最高アライアンス責任者）
2018年６月 | 当社　取締役（現任）
取締役 (監査等委員) | ─── | 太田　晶久 | 1973年１月30日生 | 2001年10月 | 監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人トーマツ）入所 | ２年 (注２・ ３・４) | -
2005年４月 | 公認会計士登録
2007年１月 | 開成公認会計士共同事務所参画
2007年２月 | 税理士登録
2010年６月 | サンセイ(株)監査役（現任）
2010年10月 | 太田晶久公認会計士・税理士事務所 代表（現任）
2014年６月 | (株)全国通販　監査役（現任）
2015年６月 | 当社　取締役（監査等委員）（現任）
取締役 (監査等委員) | ─── | 紺谷　宗一 | 1953年４月14日生 | 1982年４月 | 弁護士登録 | ２年 (注２・ ３・４) | -
1982年４月 | 御堂筋法律事務所（現 弁護士法人 御堂筋法律事務所）入所（現任）
1989年８月 | 米国チュレーン大学ロースクール 修士課程入学
1990年８月 | 米国シアトルパーキンスクーイ 法律事務所入所
1991年８月 | 英国フィールドフィッシャー ウォーターハウス法律事務所入所
1993年６月 | ベルギークリアリーゴッドリーブ 法律事務所入所
2003年６月 | 当社　監査役
2013年８月 | 高見(株)監査役（現任）
2015年６月 | 当社　取締役（監査等委員）（現任）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （百株）
取締役 (監査等委員) | ─── | 伊庭野　基明 | 1951年６月13日生 | 1974年４月 | 日本アイ・ビー・エム(株)入社 | ２年 (注２・ ３・４) | 32
1988年４月 | (株)リクルート　取締役
1993年４月 | RECRUIT U.S.A., INC. President
2004年４月 | (株)ピースマインド （現 ピースマインド・イープ(株)） 社外取締役（現任）
2005年２月 | 慶応義塾大学　デジタルメディア・ コンテンツ　統合研究機構 （New York, USA）特別教授
2009年４月 | M's Holding International Corporation(株) 代表取締役社長（現任）
2012年６月 | 財団法人高度映像情報センター （現 一般財団法人高度映像情報センター）理事（現任）
2012年６月 | 当社　監査役
2012年７月 | ＮＫメディコ(株)監査役（現任）
2015年６月 | 当社　取締役（監査等委員）（現任）
計 | 188

（注）１　監査等委員以外の取締役の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

２　監査等委員である取締役の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３　取締役　太田晶久、紺谷宗一及び伊庭野基明は、社外取締役であります。
なお、当社は取締役　太田晶久、紺谷宗一及び伊庭野基明を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同証券取引所に届け出ております。

４　監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長　太田晶久、委員　紺谷宗一、委員　伊庭野基明

### ６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）

当社及びグループ各社は、企業価値を高め、株主の皆様やお客様から信頼され支持される企業となり、企業の社会的責任を果たし、迅速かつ適正な経営判断と競争力の強化を目指したコーポレート・ガバナンスに取り組んでおります。

（企業統治体制の概要）

当社は経営環境の変化に迅速に対応するために、スピーディーな意思決定が行える経営体制を構築しております。

まず当社グループでは、2011年２月１日より持株会社体制に移行しております。さらに、当社とグループ各社が一体となってコーポレート・ガバナンスの一層の強化の観点から取締役会の監督機能を強化し、経営の透明性と機動性の両立を実現すべく、2015年６月29日開催の第60期定時株主総会の決議に基づき監査等委員会設置会社に移行いたしました。

また、当社は代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会及び危機管理委員会を設置しております。

コンプライアンス委員会は、遵法経営の徹底とコンプライアンス意識向上に向け協議を行っております。危機管理委員会では、当社グループ全体の視点で各種リスクを総合的に把握し、適切な対応策について協議を行っております。

（取締役会）

当社は取締役会を経営の最高機関として法令及び取締役会規程に定められた内容及びその他重要事項を決定するとともに、傘下の事業会社の業務執行状況を監督しております。

また、当社の取締役会は取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名と、監査等委員である社外取締役３名で構成しております。社外取締役を３名体制にすることにより、取締役の業務執行に関する監督及び監視の強化を図るとともに、適宜、提言及び助言を行うことで、透明性と機動性を確保し、効果的なコーポレート・ガバナンスが機能する体制としております。

（監査等委員会）

当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員会は社外取締役３名で構成されており、そのうち２人は弁護士及び会計士を選任しております。さらに、公正な経営監視体制の構築に努めており、監査等委員会を２ヶ月に１回以上開催し、監査計画の策定、監査の実施等を検討・助言する等を行う体制となっております。合わせて必要に応じて職務の執行に関する事項の意見陳述を行える体制となっております。

（監査等委員会と内部監査部門との連携状況）

監査等委員である取締役は、取締役会及びその他重要な社内会議に出席するとともに、代表取締役との意見交換も定期的に行っております。また、一部の監査等委員である取締役は、中核グループ会社の監査役も兼務しているため当該会社の責任者との面談も実施しており、公正かつ客観的な立場から取締役の業務執行状況やグループ各社を監査し、透明性・客観性の向上を図っております。監査等委員会への報告体制としては、重要会議事項、内部統制、危機管理等の実施状況を随時報告しております。また、当社は、社長直轄の組織として監査室を設置しており、随時必要な内部監査を実施しております。監査等委員会と監査室は、年間監査計画の説明、監査報告の共有等を通じて、相互の情報交換や意見交換を行う等連携を密にし、監査の質的向上を図っております。

（企業統治の体制を採用する理由）

コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るため、2015年６月29日開催の第60期定時株主総会の決議に基づき監査等委員会設置会社に移行いたしました。これにより、複数の独立社外取締役で構成される監査等委員会が置かれたことから、取締役会の監督機能が強化され、経営の透明性と機動性の両立が実現できると判断しております。

（内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況）

当社及びその子会社から成る企業集団（以下、「当社グループ」という。）が業務の適正を確保するための体制として取締役会において決議した事項は次のとおりであります。

・当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

①　当社グループを対象範囲としたコンプライアンス基本方針・行動規範・グループ行動規範の他、取締役規程をはじめ社内規程に基づき、法令・定款違反行為を抑止する。取締役が他の取締役の法令・定款違反行為を発見した場合は、直ちに監査等委員会及び取締役会に報告する等ガバナンス体制を強化する。

②　法令違反やコンプライアンス等に関する事実についての社内報告体制として、内部通報制度運用規程に基づき運用を行う。

③　社長直轄の監査室による内部監査を実施し、内部統制の有効性を確保する。

④　コンプライアンスに関する研修体制を整備する。

⑤　監査等委員会は、当社の法令遵守体制及び内部通報制度の運用に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、改善策を求めることができる。

・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社取締役の職務執行に係る情報については、社内規則に基づき保存・管理を行う。

・当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

①　当社は当社グループを対象範囲とした危機管理統括規程を制定し、リスク管理体制の基本事項を定める。また当社は社長を委員長とする「危機管理統括委員会」を設置し、同様に子会社にも「危機管理委員会」等を設置しリスク管理に関する事項を審議する。

②　重要リスクが顕在化した場合、速やかな初動対応をとるための事業継続計画書（BCP）及び各種マニュアルの整備を進める。

・当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

①　当社は、取締役会を月１回開催するほか、必要に応じ適宜臨時取締役会を開催し、取締役会規程に定める付議事項について決議する。

②　子会社は、３ヶ月に１回以上の割合で適宜取締役会を開催し、取締役会規程に定める付議事項について決議する。

③　当社グループの取締役は、必要に応じてそれぞれの代表取締役又は他の取締役と会社の重要な事項について意見交換並びに情報交換を行う。

④　当社グループの社内規程に基づく職務権限及び意思決定ルールにより、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制をとる。

⑤　当社は、子会社等管理規程及び関連会社管理規程並びに他のルールを定め、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、当社への定期的な報告を義務づける。

・当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

当社は、子会社における業務の適正を確保するため、子会社等管理規程及び関連会社管理規程並びに他のルールを定め、子会社は、各々の重要規程を定める。

・監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

当社は、監査等委員会の意見を尊重して、当該使用人を選任し補助させる。補助使用人は、専任又は兼務とし、監査等委員会の意見を尊重し決定する。

・監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項

監査等委員会の職務を補助する使用人は監査等委員会の指揮命令に従い、他の人事関連事項（異動、評価等）については、監査等委員会の意見を徴しこれを尊重する。また当該補助者が兼務の場合、監査等委員会の指揮命令に優先的に従うものとし、会社は業務負担について配慮する。

・当社グループの取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

①　当社グループの取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、会社に著しい損害及び不利益を及ぼすおそれがある事実が発生した場合は当社監査等委員会に速やかに報告する。

②　当社グループの取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、取締役の職務遂行に関して不正行為、法令・定款に違反する重大な事実が発生する可能性もしくは発生した場合はその可能性及び事実を当社監査等委員会に報告する。

③　当社監査等委員会は必要に応じて当社グループの取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。

④　法令違反やコンプライアンス等に関する事実についての社内報告体制として内部通報制度運用規程並びにコンプライアンス委員会規程に基づき、監査等委員会への適切な報告体制を確保する。

⑤　前①号②号の報告した者が、報告を理由とした不利益な取扱いは行われないものとする。

・その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

①　代表取締役と監査等委員会の定期的会合（年２回程度）を継続し行う。

②　監査対象・責任の明確化、監査スタッフの増強等監査機能の充実を図る。

③　監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理について適正に運用する。

・反社会的勢力排除へ向けた基本的な考え方及びその整備状況

①　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

当社はコンプライアンス基本方針で「反社会的な勢力と関係を持ちません。」ということを、また、行動規範に反社会勢力との関係断絶の項目を設け「反社会的勢力及び団体に対しては、毅然とした態度で臨み、一切関係を持ちませんし、取引も行いません。」と定め、反社会的勢力排除に向け全社的に取組んでいる。

②　反社会的勢力排除に向けた整備状況

当社行動規範に基づき反社会的勢力に具体的対応を行う為、対応部門を総務部門とし、不当要求防止責任者を設置し、外部専門機関である企業防衛連絡協議会等に参画するとともに警察当局とも連携を図り、あわせて反社会的勢力に関する情報を当該団体等と共有化している。

（会計監査）

当社は、ＰｗＣあらた有限責任監査法人と会社法監査及び金融商品取引法監査について監査契約を締結しております。監査等委員である取締役と会計監査人であるＰｗＣあらた有限責任監査法人との連携状況については、年間計画の説明を受け、また年度の会計監査結果について、詳細な報告と説明を受け、必要に応じ会計監査人の意見を求めることにより会計監査の状況の把握に努めるとともに、相互の情報交換や意見交換を行う等連携を密にし、監査の質的向上を図っております。当社と同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別の利害関係はありません。また、同監査法人は業務執行社員について当社の会計監査に一定期間を超えて関与することがないように自主的措置をとっております。当社は、同監査契約に基づき報酬を支払っており、当期における業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は次のとおりであります。

業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員：矢野貴詳、田邊晴康

監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　16名、公認会計士試験合格者等　５名、その他　16名

（社外取締役と提出会社の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係）

現在当社は、社外取締役３名を選任しており、当社との間に重要な人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役による当社株式の保有は「５．役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。

社外取締役３名は、それぞれ公認会計士、弁護士、企業経営者としての幅広い知見を有していることから社外取締役に選任しております。また社外取締役３名を東京証券取引所が規定する独立役員に指定しており、当該取引所が規定する独立役員の属性に該当するものがないと判断し、当社の取引先等において一切影響を与えることはなく中立・公平な立場を保持していると判断しております。

（社外取締役の独立性に関する考え方）

当社は、社外取締役の独立性に関する基準または方針を定めておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

（役員の報酬等）

・提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （名）
基本報酬 | ストックオプション | 賞与 | 退職慰労金
取締役（監査等委員を除く） | 83 | 83 | - | - | - | 3
取締役（監査等委員） （社外役員） | 10 | 10 | - | - | - | 3
計 | 94 | 94 | - | - | - | 6

（注）　当期末在籍人員は、監査等委員を除く取締役３名、監査等委員である取締役は３名であります。

・提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

・役員の報酬等の額の決定に関する方針

役員の報酬については、固定報酬である「基本報酬」と、変動報酬である「賞与」の２種類で構成され、その合計額は株主総会の決議による取締役（監査等委員であるものを除く。）及び監査等委員である取締役のそれぞれの報酬総額の限度額の範囲内において、取締役（監査等委員であるものを除く。）は取締役会の決議により決定し、監査等委員である取締役については監査等委員である取締役の協議によって決定しております。なお、「基本報酬」については、それぞれの職位に応じて世間水準及び経営環境並びに社員給与等とのバランスを考慮し、また「賞与」については、会社の営業成績及び業績等への貢献度を考慮しそれぞれ内規に基づき決定しています。

また、役員退職慰労金制度については、2005年６月29日開催の第50期定時株主総会の日をもって廃止いたしました。

（株式の保有状況）

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額が最も大きい会社（最大保有会社）であるＮＫリレーションズ合同会社について、以下のとおりであります。

・保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄 | ３銘柄
貸借対照表計上額の合計額 | 21,157百万円

・保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額（百万円） | 保有目的
㈱島精機製作所 | 18,150 | 76 | 友好関係の維持のため
㈱キタムラ | 10,000 | 7 | 取引関係の維持・強化のため

（当事業年度）

特定投資株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額（百万円） | 保有目的
㈱PKSHA Technology | 1,517,000 | 20,555 | 取引関係の維持・強化のため

（社外役員との間での責任限定契約について）

当社は社外取締役と、会社法第427条第１項及び当社定款の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、100万円又は法令が規定する額のいずれか高い額としております。

（取締役の定数）

当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は５名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。

（取締役の選任の決議要件）

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数で行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

（株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項）

１．自己株式を取得することができる旨

（機動的な経営を遂行するため）

２．取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨

（職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため）

３．毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨

（機動的な利益還元を遂行するため）

（株主総会の特別決議要件）

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

以上述べたコーポレート・ガバナンス体制の概要図は次のとおりであります。

#### （２）【監査報酬の内容等】

##### ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 47 | - | 42 | 3
連結子会社 | 21 | 5 | 19 | -
計 | 69 | 5 | 61 | 3

##### ②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

当社の連結子会社が当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している監査公認会計士等に対して支払っている報酬はありません。

（当連結会計年度）

当社の連結子会社が当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している監査公認会計士等に対して支払っている報酬はありません。

##### ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

業務アドバイザリーについての対価を支払っております。

##### ④【監査報酬の決定方針】

該当事項はありません。