第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
32,000,000 |
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計 |
32,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数(株） （2025年５月31日） |
提出日現在発行数（株） （2025年８月27日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 スタンダード市場 |
単元株式数 100株 |
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計 |
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－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式総数増減数（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高（千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
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2017年11月17日 （注） |
△259,100 |
7,552,628 |
－ |
2,623,347 |
－ |
3,092,112 |
（注）自己株式の消却による減少であります。
（５）【所有者別状況】
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2025年５月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況（株） |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数（単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100.00 |
－ |
（注） 自己株式470,450株は、「個人その他」に4,704単元、「単元未満株式の状況」に50株含まれています。
（注） 「所有株式数の割合」は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。
（６）【大株主の状況】
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2025年５月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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富国生命保険相互会社 (常任代理人 株式会社日本カストディ銀行） |
東京都千代田区内幸町2-2-2 (東京都中央区晴海1-8-12) |
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計 |
－ |
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（注）上記の他、自己株式が470千株あります。
（注）「発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合」は、小数点第３位以下を切り捨てて
表示しております。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2025年５月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
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－ |
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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－ |
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発行済株式総数 |
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－ |
－ |
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総株主の議決権 |
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－ |
|
－ |
②【自己株式等】
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2025年５月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
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計 |
－ |
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（注）当該株式数は、上記「①発行済株式」の「完全議決権株式（自己株式等）」に含まれております。
（注）「発行済株式総数に対する所有株式数の割合」は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 普通株式
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
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株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
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消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
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保有自己株式数 |
470,450 |
－ |
470,450 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、2025年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主の皆様に対して期間利益に基づく積極的な利益配分を行うことを基本方針とし、長期的視野に立った企業体質の強化と成長投資等を勘案した配当政策を進めてまいります。
株主の皆様への配当につきましては、今後の当社の設備投資や研究開発に係る資金需要や運転資金の動向を勘案した上で、連結・単体ベースで配当性向30％を目標にして実施してまいります。また一方で、業績低迷時においても株主の皆様への長期的な利益還元を勘案し、安定配当を確保するよう努めてまいります。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針とし、これらの剰余金の配当の決定機関は、取締役会であります。
この結果、2025年５月期の期末配当金は21円とさせていただき、中間配当金21円と合わせた年間配当金は、１株当たり42円といたします。
なお、当社は、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨を定款に定めており、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、創業以来「光産業を通じ、社会に貢献します」を経営理念としております。
人々がより幸せで、より豊かに暮らす社会の実現には、高度な光技術が欠かせなくなっており、今まさに「光の時代」の到来を迎えようとしています。まだ世の中にないものを「光」で創り、皆様の「暮らし」や「いのち」の役に立っていく。当社グループのブランド・ステートメントである「Light Solutions for Life®」は、そのような当社グループの事業姿勢を表しています。「光」が持つ無限の可能性を１つずつ形にしてきた、「光ソリューション・カンパニー」である当社グループは、当社グループの事業姿勢を真摯に、又、ひたむきに実践して、これからも「光」の可能性を形にする、真の「ものづくり」に挑戦してまいります。そして、常に価値ある製品・ソリューションを提供することによって、最先端の「光技術」を支えることで、社会に貢献してまいります。
又、2022年７月１日付で当社グループの「サステナビリティ基本方針」を定め、「環境、社会、企業統治（ESG）」の視点を積極的に経営に取り入れ、「光産業を通じ、社会に貢献します」という当社経営理念の実現に向け、レジリエントでサステナブルな社会の創造に貢献すべく業務に邁進してまいります。当社グループは、このような企業活動の推進により、お客様満足度の最大化を図り、持続的な成長と企業価値の向上に取り組んでまいります。
当社は、公開企業としての経営の透明性、健全性の確保と業務執行の監督機能の一層の強化により、適正かつ実効性の高いコーポレート・ガバナンスを実現する経営体制を構築・維持改善するため、2022年７月１日付で当社グループの「コーポレートガバナンス基本方針」を定めております。当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は下記のとおりです。
(1) 株主の権利を尊重し、平等性を確保します。
(2) 株主及び投資家をはじめ、お客様、取引先様、社会、従業員を含む様々なステークホルダーの立場や権利を尊
重し、適切な協働関係を構築します。
(3) 株主共同の利益の向上に向け、会社情報を適切に開示し、株主との間で建設的な対話を通じて経営の透明性を
確保します。
(4) 社外取締役の活用など、経営の客観性・透明性を向上させる組織体制を構築し、取締役会による業務執行に対
する監督（モニタリング）機能の実効性を高めます。
当社は、「コーポレートガバナンス基本方針」のもと、以下の取り組みを推進し、当社グループの持続的な成長と企業価値の向上の実現を目指すとともに、株主、お客様、事業パートナー、従業員、そして社会等、すべてのステークホルダーに対する責任を果たすとともに、その利益に適う経営を行ってまいります。
(1) 業務執行の監督機能の一層の強化による経営の健全性と実効性を高める組織体制の構築・維持改善
(2) 適切な情報開示と株主をはじめ、お客様、取引先様、社会、従業員を含む様々なステークホルダーとの対話を
通じた経営の透明性の向上
(3) 絶え間ない技術革新による価値ある光ソリューションの提供を通じたお客様満足度の最大化
(4) ジェンダー及び国際性等を含む全ての属性の社員の能力開発・向上のための教育研修の実施などの継続的に働
ける社内環境の整備
②企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要
・当社の取締役会は、取締役 近藤洋介、石井康之、多幡能徳の３名及び社外取締役 小澤勉、野﨑誠、松尾祐美子、セットジイヨンを含む取締役７名体制で構成されており、代表取締役社長 近藤洋介を議長としております。そして、経営責任の明確化を図る観点から、2001年より取締役の任期を１年に短縮しております。取締役会は、毎月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時に開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項に係る意思決定を行うとともに、業務執行について定期的又は必要に応じて報告を受け、これの監督を行っております。
・当社の取締役会は、社外取締役として、2020年８月開催の第45回定時株主総会で小澤勉、2021年８月開催の第46回定時株主総会で野﨑誠、2022年８月開催の第47回定時株主総会で松尾祐美子氏が就任しております。又、2024年８月開催の第49回定時株主総会でセットジイヨンが就任したことで、現在は社外取締役４名体制となっております。なお、野﨑誠、松尾祐美子、セットジイヨンは、東京証券取引所の定めに基づく独立役員となります。
・2006年より、取締役会付議案件の事前審議あるいは懸案事項の部門間調整や情報交換等を行うとともに、取締役会の決定方針に基づく具体的な執行戦略あるいは重要な執行案件について審議や意見交換を目的として、当社の常勤取締役、執行役員、各本部長及び各部門長並びに当社子会社経営陣により構成される経営幹部検討会を設置いたしました。2024年には次のとおりに会議体を改組し、新たなガバナンス体制の構築を図っております。
当社の常勤取締役、執行役員、本部長及び部門長により構成される経営会議を設置し、当社及び当社子会社の業務が適正に遂行されていること及び役職員の職務の執行が法令及び定款に適合することの確保に努めています。又、当社の業務執行取締役、執行役員、本部長により構成される業務推進会議を設置し、経営方針・経営計画に基づく各本部の中期事業計画の策定や、当社及び当社子会社の業務の執行が取締役会の決定方針に基づいて適切に執行されるよう、具体的な執行戦略あるいは重要な執行案件についての審議や意見交換を実施しています。さらに、グループ子会社の業務執行管理とマーケット情報の共有を目的として、当社グループ全体の経営と業務執行の業務推進会議メンバーにグループ子会社社長も参加したグローバル・コーディネーション・ミーティング（ＧＣＭ）も開催しています。
・当社は、監査役制度を採用しており、監査役会は、常勤監査役 上野健司、非常勤監査役 南雲幸一、熊﨑美杉（いずれも社外監査役）の３名体制であります。
・2021年８月開催の第46回定時株主総会にて、社外監査役として上野健司、南雲幸一が就任いたしました。又、2022年８月開催の第47回定時株主総会にて、社外監査役として熊﨑美杉が就任いたしました。なお、上野健司、熊﨑美杉は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員となります。
・監査役並びに監査役会は、監査役会で定めた監査の方針、監査計画、職務の分担等に則って、取締役会をはじめとする重要な会議への出席の他、重要書類の閲覧、業務・財産の状況の調査等を通じて、取締役会の意思決定の過程及び代表取締役の業務執行状況について監査しております。又、内部監査部門及び会計監査人と密接に連携することにより、監査の実効性の向上を図っております。
・会社の機関及び内部統制システムの概要は、下図のとおりであります。
ロ．当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、上記体制を推進することにより、企業価値の向上に向けて業務執行における迅速かつ的確な意思決定が実現できるとともに、経営判断の合理性・透明性・公平性を確保し、客観的かつ中立的な視点で経営を監視・チェックすることが出来るものと判断しております。
ハ．その他の企業統治に関する事項
ⅰ）内部統制システムの整備の状況
・2006年５月に内部統制システム構築の基本方針を策定し、全社への浸透・定着を推進しております。
さらに、2015年７月には会社法の改正に伴い、又、2023年７月、2024年７月にも内部統制システムのさらなる向上を目指して、同方針の改訂を行っております。
・2009年５月期から、内部統制システムを本格実施しております。
・社長直属の独立機関として、１名体制で社内各部門の業務監査を行う内部監査室を設置しております。
内部監査室は、監査役並びに監査役会と連携し、内部監査規程に基づき、社内各部門の関係者に対して、業務の状況について事実の説明及び報告や帳簿、伝票、証憑等の提出を求めて業務監査を行うことにより、不正に対する予防・抑止と適正な業務運営の確保と業務効率の改善及び向上を図っております。監査の結果については、監査対象となった社内各部門に報告して是正要求を行うとともに、代表取締役社長に対しても報告しております。
・管理本部は内部統制システムの事務局機能として、各事業部門の業務執行について適宜報告を受けるとともに、コンプライアンスの監視に努めております。
・その他、顧問弁護士等からコーポレート・ガバナンス体制、法律面等についての公正かつ適切な助言、指導を受けております。
ⅱ）リスク管理体制の整備の状況
・当社は、業務が適正に遂行されていること及び役職員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するために、内部統制システム構築の基本方針を策定し、その推進・定着に努めております。
・2008年９月に、リスクマネジメント規程及びコンプライアンス規程を制定し、当該規程の定めに則ったリスク管理体制を構築しております。経営幹部検討会の配下に、代表取締役社長を委員長とし、管理本部を事務局とするサステナビリティ委員会の他、危機管理委員会並びにコンプライアンス委員会を設置しております。経営会議の構成員である常勤取締役、執行役員、各本部長並びに各部門長がサステナビリティ委員会並びに各委員会の委員として構成され、管理体制の構築及び維持を図るとともに、リスク管理のための会社の個別課題について報告、協議、決定しております。
・管理本部は、各委員会の事務局として、経営リスク管理及びコンプライアンス管理の全般を担当しております。なお、各部門特有のリスクについては、各部門長を危機管理責任者として、リスクの確認、対応策の検討・実施、モニタリング、再発防止対策等を行うとともに、事務局である管理本部に適宜報告しており、原則として四半期毎に経営幹部検討会に報告しております。
・リスク管理については、リスクマネジメント規程等に基づき業務を担当する各部門が業務執行及び財産に係るリスクを認識・把握するとともに、リスクの種類及び内容に応じて管理部門を中心として組織横断的なリスクへの対応を図っていきます。
ⅲ）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
・子会社の組織的かつ効率的な業務執行と経営管理体制の強化を目的として、当社の経営幹部社員が子会社の取締役又は監査役に就任しております。当該経営幹部社員は、子会社の毎月の取締役会や適宜開催される経営会議に参加し、当該子会社の業務執行のプロセスの適正性やリスク管理体制などを管理監督し、健全かつ透明性の高い業務執行が行われるよう、必要に応じ適切な指示、指導を行います。
・当社は、毎月開催される取締役会において、子会社の月次決算や業務遂行状況等の報告を行わせることにより、子会社の業務の状況を把握しております。
・併せて、子会社の業務の執行状況や課題の解決策等を確認・検討・決定するとともに、子会社が組織的かつ効率的な業務執行が行われるよう、当社は必要に応じ適切な指示、連絡を行っています。
ⅳ）取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
ⅴ）取締役の選解任の決議要件
当社は、取締役の選任の決議要件について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
又、取締役の解任の決議要件について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の過半数を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の３分の２以上の多数をもって行う旨を定款に定めております。
ⅵ）責任限定契約の内容の概要
当社と非業務執行取締役及び各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の規定する最低責任限度額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
ⅶ）取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できる環境を構築するためのものであります。
ⅷ）役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、当社取締役、監査役及び執行役員の地位にあるものを被保険者の範囲といたします。これら被保険者が会社の役員等の地位に基づいて行った行為に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用などを填補することとしており、被保険者の保険料を会社が全額負担いたします。
ⅸ）自己の株式の取得
当社は自己の株式の取得について、総合的な株主還元策の遂行と経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第155条第３号及び第459条第１項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ⅹ）剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。
これは、機動的な資本政策及び配当政策を図ることを目的とするものであります。
ⅺ）株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を図ることを目的とするものであります。
ⅻ）株式会社の支配に関する基本方針
当社は、買収防衛策の導入・運用にあたっては、取締役会における株主の皆様に対する受託者責任を全うする観点から、当社の企業価値及び株主共同の利益の向上に資するものであるかを慎重に評価・検討したうえで、株主の皆様に速やかに当社の見解を示し十分な説明のうえで、適切な手続きを確保するものであります。
③取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
|
氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
近藤 洋介 |
17回開催 |
17回出席 |
|
石井 康之 |
17回開催 |
17回出席 |
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多幡 能徳 |
17回開催 |
16回出席 |
|
小澤 勉 |
17回開催 |
17回出席 |
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野﨑 誠 |
17回開催 |
16回出席 |
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松尾由美子 |
17回開催 |
17回出席 |
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セットジイヨン |
13回開催 |
13回出席 |
※セットジイヨンは、2024年８月28日開催の第49回定時株主総会で新たに取締役に就任したため、当事業年度の取締役会への出席回数は13回となっております。
取締役会における具体的な検討内容は、以下のとおりです。
・経営基本方針に関する事項
・株主総会に関する事項
・役員及び取締役会の実効性に関する事項
・サステナビリティに関する事項
・内部統制システムの整備に関する事項
・コーポレートガバナンス（規程、規則を含む）に関する事項
・継続的な企業価値の向上に資する事業計画に関する事項
・資本コストや株価を意識した経営実現に向けた対応
・人的資本経営に関する事項
・新規事業、新製品開発に関する事項
・重要な資産の処分又は譲受に関する事項
・子会社や合弁会社又は他の企業への出資に関する事項
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
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取締役 管理本部長 兼 経理部長 |
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取締役 生産本部長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
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計 |
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② 社外役員の状況
当社の社外取締役は４名、社外監査役は３名であります。
社外取締役小澤勉及び社外監査役南雲幸一の両名は、当社と資本・業務提携関係にある浜松ホトニクス株式会社の社員であります。社外取締役野﨑誠及び社外監査役上野健司並びに社外監査役熊﨑美杉の３氏は税理士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。なお、社外取締役野崎誠は、当社の株式を500株所有しております。当社と同氏の間にはそれ以外に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役松尾祐美子は弁護士であり、企業法務全般及びコーポレート・ガバナンスに関する相当程度の知見を有しております。なお、社外取締役松尾由美子は、当社の株式を100株所有しております。当社と同氏の間にはそれ以外に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役セットジイヨンは大学教授であり、光学分野並びに企業経営全般に関する相当程度の知見を有しております。
又、野崎誠、松尾祐美子、セットジイヨン、上野健司、熊﨑美杉の５氏とも東京証券取引所が指定を義務付けた一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。
当社は、2021年９月22日開催の取締役会にて、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を定めており、同基準及び方針に基づき選任しております。
なお、当社の社外取締役及び社外監査役の選任に際しては、社外取締役及び社外監査役が当社以外の法人等における経験や知識に基づき、当社経営に対し客観的かつ中立的な立場から、監視、チェック、あるいは助言を行っていただけることを重要視しております。これによりまして、当社の経営体質の健全性、公平性を高める機能を果たしております。
社外取締役及び社外監査役が、経営への監督、監査を有効に行うことができる体制を構築するため、管理部門がデータや資料を提供するとともに、各種質問への迅速な対応を行う等のサポートをしております。又、社外取締役及び社外監査役は、各種会議に出席し、内部監査室及び会計監査人と情報交換・連携を図っております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役と会計監査人及び内部統制主幹部門との相互連携については、相互に緊密な連携を保ち、積極的に情報交換を行い、共有すべき事項は相互に把握できるような関係を構築することで、効率的な監査を実施しております。又、必要に応じて会計監査人の往査に立ち会うほか、監査の実施状況について報告を求めます。内部統制システム推進のための各種会議及び経営幹部検討会には、内部監査室長や常勤監査役が適宜出席し、意見交換や質疑応答を行い、内部統制部門との情報共有を進めております。
（３）【監査の状況】
①監査役監査の状況
監査役監査は、常勤監査役（１名）及び非常勤監査役（２名）の３名により実施しております。なお、常勤監査役上野健司並びに社外監査役熊﨑美杉は税理士の資格を有しており、税務及び財務会計に関する相当程度の知見を有しております。又、社外監査役南雲幸一は、当社と資本・業務提携関係にある浜松ホトニクス株式会社の執行役員であり、企業経営全般に関する相当程度の知見を有しております。
監査役は、取締役会その他の重要な会議に出席するとともに、監査役会が定めた監査方針、監査計画・業務分担等に従い、取締役の経営戦略の意思決定及び業務執行状況について、監査を行っております。
常勤監査役は、毎月開催の定例取締役会や臨時取締役会に出席するとともに、社内の重要な会議に出席して取締役の業務執行を監視しています。その他の監査役は、取締役会に出席するとともに、社内の重要な会議にも適宜出席して、専門的立場からの監視を行なっています。
又、会計監査人とも定期的に会合を持ち、監査の実施状況並びに結果の報告を受けるほか、期中に発生した問題点等の意見交換も行っております。
当事業年度において当社は監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
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氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
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上野 健司 |
14回開催 |
14回出席 |
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南雲 幸一 |
14回開催 |
14回出席 |
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熊﨑 美杉 |
14回開催 |
14回出席 |
監査役会における具体的な検討内容は、以下のとおりです。
・常勤監査役、監査役会議長の選任及び監査の分担決定
・監査方針、監査計画の策定及び監査結果、監査報告書の確認
・取締役会における付議事項及び報告事項の妥当性
・内部統制システムの整備・運用状況
・人的資本経営に関する事項
・会計監査人の監査の結果及び品質の確認
・会計監査人の評価・再任及び報酬等の同意
・監査役一人別の報酬額決定
・内部監査室との連携
②内部監査の状況
内部監査は、社長又は非業務執行取締役の所管として、執行部門から独立した業務監査部門である内部監査室（１名）により実施しております。法令順守、内部統制の有効性と効率性、リスクマネジメントの検証等について、各部門、工場等の監査を定期的に実施し、チェック・助言をする体制をとっております。
内部監査室と監査役は、月次での情報交換を行うとともに、定期的に会計監査人と協議を行い、緊密な連携と効率的な内部監査を遂行できるように努めております。
内部監査の結果は内部監査室長から社長に報告している他、内部監査室長が取締役会及び監査役会に適宜出席して取締役及び監査役に対し、監査の計画や結果を直接報告しております。
③会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
太陽有限責任監査法人
ｂ．監査継続期間
2021年以降
ｃ．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 小松 亮一
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 江口 慎太郎
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士13名、その他28名であり、その他は公認会計士試験合格者及びＩＴ監査の領域で専門的な知識を有する者等により構成されております。
ｅ．監査法人の選定方針と理由
当社は、監査法人の概要、監査実績をはじめ、監査法人とのヒアリングに基づき監査の実施体制、品質管理体制、会計監査人としての独立性と専門性、監査の有効性と効率性等を勘案した上で、太陽有限責任監査法人が当社会計監査人として適格であると判断して選定いたしました。
監査役会は、会計監査人が職務の執行に支障があると認められる場合等は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不選任に関する議案の内容を決定いたします。
又、監査役会は、会計監査人が会社法第309条第１項各号のいずれかに該当する場合、監査役全員の同意により会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付で処分を受けており、その概要は以下のとおりであります。
金融庁が2023年12月26日付で発表した処分の概要
イ．処分の対象
太陽有限責任監査法人
ロ．処分の内容
・契約の新規の締結に関する業務の停止 ３月
（2024年１月１日から同年３月31日まで。ただし、既に監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規の締結を除く。）
・業務改善命令（業務管理体制の改善）
・処分理由に該当することとなったことに重大な責任を有する社員が監査法人の業務の一部（監査業務に係る審査）に関与することの禁止 ３月
（2024年１月１日から同年３月31日まで。）
ハ．処分の理由
他社の訂正報告書等の監査において、同監査法人の社員である２名の公認会計士が、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものとして証明したため。
太陽有限責任監査法人から、処分内容ならびに業務改善計画及びその進捗について金融庁に報告した内容の説明を受け、業務改善について完了していることの説明を受けております。また、処分の対象となった公認会計士は当社の監査業務に関与しておらず、当社の監査を開始した2021年以降の太陽有限責任監査法人による監査実績等を踏まえて、会計監査人として評価・選定するために必要な情報を提供しているか、専門性、独立性、適切性や妥当性等に問題は無いか検討した結果、職務を適切に遂行しており、当社の会計監査人として適格であると判断しております。
ｆ．監査役及び監査役会による会計監査人の評価
監査役会は、会計監査人が独立性を維持し、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人との定期的な意見交換や確認事項の聴取、職務の遂行に関する事項等の報告を通じて収集した情報に基づき、監査法人に対する評価を行っております。
なお、当社会計監査人である太陽有限責任監査法人につきましては、評価の結果、適格であると認識しております。
④監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Grant Thorntonグループ）に属する組織に対する報酬（ａ.を除く）
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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当社における非監査業務の内容は、前連結会計年度及び当連結会計年度においてそれぞれ税務申告に関する助言業務等であります。
連結子会社における非監査業務の内容は、前連結会計年度において財務デューデリジェンス業務であります。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社の会計監査人に対する監査報酬の決定方針といたしましては、会計監査人から提示される監査計画の内容を基に当社の規模や業務の特性、監査日数等を勘案した上で、報酬総額を決定しております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の報酬等の額について、会社法第399条に基づき協議した結果、会計監査人との監査契約の内容に照らして、前連結会計年度の監査計画の適切性や会計監査人の職務執行状況等、当連結会計年度の監査計画等に基づく報酬等の額の算出根拠の妥当性等を総合的に検討したうえで、当該報酬等の額は合理的であるとの判断に基づき、同意いたしました。
（４）【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、当社の業績の持続的な向上及び企業価値の最大化に向け、役員に対するインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、株主総会で承認された報酬限度額内で支給される月例での固定報酬としての基本報酬及び業績連動報酬等となる役員賞与で構成されております。
当社の役員報酬等に関する株主総会の決議年月日は、取締役の報酬限度額については1989年10月27日開催の第13回定時株主総会決議において、監査役の報酬限度額については1994年６月29日開催の第18回定時株主総会決議において、それぞれ決議いただいております。なお、取締役の報酬限度額は年額160,000千円以内（定款に定める取締役の員数は10名以内。ただし、使用人兼努取締役の使用人分給与は含まない。）、監査役の報酬限度額については年額18,000千円以内（定款に定める監査役の員数は４名以内）と決議いただいております。
なお、当社は、2021年２月24日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。個々の取締役の報酬等の決定に際しては、その職位や職責等に基づき支給額を検討し、適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、業務執行取締役の報酬等は、固定報酬としての基本報酬と事業年度ごとの業績に連動する業績連動報酬等により構成するものといたします。当社は、「光産業を通じ、社会に貢献します」という経営理念に基づく「ものづくり」企業として、中長期的な視点での業績向上及び企業価値の最大化を目指す経営を取締役に求めていることから、取締役の報酬についても基本報酬に重きを置いた報酬体系とすることが適切であると考えます。業務執行取締役の種類別の報酬割合については、基本報酬及び業績連動報酬等の総額を100としたときに、業績連動報酬等の額が30となることを目安として設定します。なお、業績連動報酬等は各事業年度の個別営業利益額を基に算定されるため、報酬割合は目安どおりとならない場合があります。
又、監督機能を担う社外取締役には、その職責や職務及びその他諸般の事情等を勘案し、必要に応じて基本報酬のみ支給いたします。
取締役の個人別の報酬等の額については、代表取締役社長の指示のもと、独立社外取締役を含む取締役、監査役、執行役員の中から選定された３名以上の委員と管理本部長並びに総務部長により構成される任意の報酬委員会が、上記の報酬割合を踏まえて、基本報酬又は業績連動報酬等の額及び個人別の報酬等の内容についての報酬案を作成し、管理本部長より取締役会に上程いたします。取締役会は、任意の報酬委員会が作成し管理本部長より上程された報酬案について審議・検討し、種類別の報酬額の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定しており、その決定を委任しておりません。監査役の報酬等の額は、限度額の範囲内で、常勤・非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査役の協議により監査役会にて決定しております。
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責及び担当職務、各期の業績とそれに対する貢献度のほか、当社従業員給与の水準、同業他社の水準や一般統計情報等に基づく業界全体の水準等を総合的に勘案して算定した個人別の固定報酬の額を、社外取締役を含む取締役会で審議・検討の上で決定いたします。
なお、固定報酬となる2025年５月期の役員の区分ごとの基本報酬の総額は、下表のとおりとなっております。
又、業績連動報酬等となる役員賞与は、事業年度ごとの業績向上に対する貢献意欲を高めるため、業績指標（KPI）を反映した現金報酬とします。各事業年度の業績を勘案して当期の個別営業利益の上限４％を目安として、過去の支給実績を踏まえて算出された額を基礎とし、各取締役の基本報酬や役位、職責等を総合的に勘案して算定した個人別の賞与額を、社外取締役を含む取締役会で審議・検討の上で決定し、毎年８月に支給します。
個別営業利益を業績連動報酬等である役員賞与の指標として選択した理由は、会社の本業の収益状況を示す財務数値であり、当該年度における各役員の実績及び業績への貢献度が最も反映される業績結果であるため、業績連動報酬の指標としてふさわしいと判断したことによります。しかしながら、目標となる業績指標とその値は、適宜、環境の変化に応じて見直しを行うものといたします。
なお、業績連動報酬等となる2025年５月期役員賞与においては、期末実績は当期個別営業利益実績10億４千万円に役員賞与未払金を戻入した金額に対する支給率として約1.96％となっております。又、2025年５月期の業績連動報酬等の基本報酬及び業績連動報酬等の総額に対する割合は約21.9％となります。
なお、役員退職慰労金制度は2014年８月28日をもって廃止し、その時点で在籍する役員にはその退任時にそれまでの在籍期間に該当する退職慰労金を打ち切り支給することとしております。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
左記のうち、 非金銭報酬等 |
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取締役 （社外取締役を除く。） |
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監査役 （社外監査役を除く。） |
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社外役員 |
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１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．当事業年度末日現在の取締役は７名（うち社外取締役は４名）、監査役は３名（うち社外監査役は３名）であります。
３．上記の取締役の員数及び報酬等の額からは、無報酬の社外取締役１名及び社外監査役１名を除いております。
４．取締役の報酬限度額は、1989年10月27日開催の第13回定時株主総会決議において年額160,000千円以内（定款に定める取締役の員数は10名以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は５名(うち社外取締役０名）です。
５．監査役の報酬限度額は、1994年６月29日開催の第18回定時株主総会決議において年額18,000千円以内（定款に定める監査役の員数は４名以内）と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は３名(うち社外監査役３名）です。
６．当社は、2014年８月28日開催の第39回定時株主総会の終結の時をもって取締役及び監査役の役員退職慰労金制度を廃止し、同株主総会終結後引き続いて在任する取締役及び監査役に対しては、役員退職慰労金制度廃止までの在任期間に対応する役員退職慰労金を各氏の退任時に贈呈することを決議いたしております。
なお、当事業年度中に退任した役員退職慰労金の贈呈の対象となる取締役又は監査役はおりません。
③報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者は存在していないため、記載事項はございません。
④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
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総額（千円） |
対象となる役員の員数（人） |
概要 |
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25,553 |
2 |
それぞれ管理本部長、生産本部長としての給与であります。 |
（５）【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式について、株式の価値の変動又は株式に係る配当の受領によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資株式とし、それ以外の目的で保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）として区分しております。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、政策保有株式については、保有先企業との取引関係の維持強化を通じて、当社の企業価値向上につながると考えられる場合、取締役会で決議を行った上で保有することがあります。その場合は、管理本部において、保有先企業との取引状況並びに保有先企業の財政状態、経営成績及び株価、配当等の状況を確認し、保有目的の合理性と保有することによる関連収益及び便益又はリスクを取締役会で検証したうえで、保有の適否を決定しております。なお、これらの政策保有株式については、保有の適否について定期的に検討及び報告を行い、取締役会において政策保有の意義が薄れたと判断した株式は順次売却を行うものとしております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額などに関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 (注３) |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
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（目的）金融取引関係の維持・強化 （効果）（注１） |
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（目的）金融取引関係の維持・強化 （効果）（注１） 株式分割が行われたため保有株式数が増加しました。（注２） |
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（目的）金融取引関係の維持・強化 （効果）（注１） |
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（目的）金融取引関係の維持・強化 （効果）（注１） |
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（目的）金融取引関係の維持・強化 （効果）（注１） |
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（注）１．定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性については、保有目的、経済合理性、取引状況等により検証しております。
２．株式会社三井住友フィナンシャルグループは、2024年10月１日付で普通株式１株を３株に分割しています。当事業年度の株式数は当該株式分割後の株式数を記載しています。
３．当社の株式の保有の有無は、銘柄が持株会社の場合はその主要な子会社の保有分（実質保有株式数）を勘案して記載しています。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③保有目的が純投資目的である投資株式
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区分 |
当事業年度 |
前事業年度 |
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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区分 |
当事業年度 |
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受取配当金の 合計額（千円） |
売却損益の 合計額（千円） |
評価損益の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。