第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

32,300,000

32,300,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2019年6月30日)

提出日現在
発行数(株)
(2019年9月27日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

10,215,400

10,215,400

東京証券取引所
JASDAQ
(スタンダード)

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

10,215,400

10,215,400

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
 
(千円)

資本金残高
 
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2013年7月1日
(注1)

10,113,246

10,215,400

693,250

531,658

 

(注) 1 2012年8月3日開催の取締役会決議に基づき、2013年7月1日を効力発生日として普通株式1株につき100株の株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数が10,113,246株増加し、発行済株式総数残高は10,215,400株となりました。これによる資本金及び資本準備金の増減はありません。

 

 

(5) 【所有者別状況】

2019年6月30日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数 100株)

単元未満株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

3

28

21

28

9

4,961

5,050

所有株式数(単元)

2,883

5,452

18,553

7,660

94

67,491

102,133

2,100

所有株式数
の割合(%)

2.82

5.34

18.17

7.50

0.09

66.08

100.00

 

(注) 1 自己株式515,900株は、「個人その他」に含まれております。

   2 上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式2,900株が含まれております。

 

(6) 【大株主の状況】

2019年6月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

コンセーユ・ティ・アイ株式会社

東京都中央区勝どき六丁目3番2

1,830,000

18.86

飯島秀幸

東京都中央区

1,026,400

10.58

アクモスグループ社員持株会

東京都千代田区神田小川町三丁目26-8

285,400

2.94

資産管理サービス信託銀行株式会社

東京都中央区晴海一丁目8-12

252,000

2.59

山下良久

奈良県奈良市

245,700

2.53

三菱UFJモルガン・スタンレー
証券株式会社

東京都千代田区丸の内二丁目5-2

184,000

1.89

THE BANK OF NEW
YORK MELLON 140040
(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) 

240 GREENWICH STREET,
NEW YORK, NY 10286,
U.S.A.
(東京都港区港南2丁目15-1)

162,000

1.67

THE BANK OF NEW
YORK MELLON 140042
(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) 

 240 GREENWICH STREET,
NEW YORK, NY 10286,
U.S.A.
(東京都港区港南2丁目15-1) 

126,000

1.29

BNY FOR GCM 
CLIENT ACCOUNTS 
(E) BD
(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

TAUNUSANLAGE 12, 60325
FRANKFURT, AM MAIN
GERMANY
(東京都千代田区丸の内2丁目7-1)

104,224

1.07

金子登志雄

神奈川県横浜市港北区

96,000

0.98

4,311,724

44.45

 

 

 

 

(7) 【議決権の状況】

 

① 【発行済株式】

2019年6月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

515,900

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

9,697,400

 

96,974

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
なお、単元株式数は100株であります。

単元未満株式

2,100

発行済株式総数

10,215,400

総株主の議決権

96,974

 

(注) 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が2,900株(議決権29個)含まれております。

 

② 【自己株式等】

2019年6月30日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する所有株式数
の割合(%)

(自己保有株式)

アクモス株式会社

東京都千代田区神田小川町三丁目26番地8

515,900

515,900

5.05

515,900

515,900

5.05

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

普通株式

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 該当事項はありません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、会社分割に係る
移転を行った取得自己株式

その他

 

 

 

 

 

保有自己株式数

515,900

515,900

 

 

3 【配当政策】

当社は、株主様等当社のステークホルダーの皆様に対する利益還元策を重要な政策として認識し、企業価値の向上につとめております。また、株主の皆様に対する安定的な配当の実現を中長期的な重点課題として位置付け、配当原資確保のための収益力向上を図り、財政基盤の強化に努め、当社個別の当期純利益に対する配当性向30%を目標に連結業績を勘案し、配当を行うことを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、中間配当および期末配当の年2回を基本的な方針としておりますが、各事業年度の配当回数については、各事業年度の財政状態と内部留保の必要性を総合的に勘案して決定しております。

当社の剰余金の配当は、2016年9月27日開催の当社第25回定時株主総会決議により、会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって剰余金の配当等を行う旨を定款に定めております。また、期末配当の基準日については毎年6月30日とし、中間配当の基準日については毎年12月31日とする旨定款に定めております。

 

(注)  基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(千円)

1株当たり配当額(円)

2019年9月26日

定時株主総会決議

48,497

5.00

 

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、持続的成長を実現し、事業活動を通じて社会に貢献するために、企業理念において、当社グループの一人ひとりが共有すべき方針と価値観を定め、効率的かつコンプライアンスを重視した健全な企業経営を推進するために企業組織を分権化し、分権化された各組織の独自性や多様性を認めつつ、公正で透明性の高いコンプライアンスを重視したコーポレートガバナンス体制を整備、運用しております。

②以降に記載のコーポレート・ガバナンスの状況に関しましては、特に記載のない限り当報告書提出日現在の状況を記載いたしております。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

 1.企業統治体制の概要

当社は、2016年9月27日開催の第25回定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

(取締役会)

当社は、会社の機関としては株主総会、取締役会を設置しております。当社の経営管理体制は、経営課題に速やかに取り組むため、意思決定の機動性の確保の観点から、当報告書提出日現在業務執行取締役4名、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)の合計7名の取締役で構成され、コンプライアンス重視の観点から、公認会計士1名及び司法書士1名を取締役としております。監査等委員である取締役は法令、定款及び社内規程に定める取締役会決議事項の決定及び各取締役の職務執行の監督を行なっております。また、取締役会へ付議、報告する内容の審議機関として常勤取締役2名及び社外取締役1名をメンバーとする「経営会議」を設置し、当社及びグループ会社の事業活動に関わる課題を討議、検討し、取締役会に議案として上程しております。

(執行役員会)

当社の執行役員会は、取締役会の下部組織として、執行役員会規程に基づき、当社の業務執行に責任を負っております。

 

機関ごとの構成員は次のとおりです。(◎は機関の議長を表す)

役職名

氏名

取締役会

執行役員会

監査等委員会

経営会議

代表取締役会長 兼 CEO

飯島 秀幸

 

代表取締役社長 兼 COO

清川 明宏

 

取締役

専務執行役員

営業本部長

石川 稔

 

 

取締役

専務執行役員

 技術本部長

深作 耕一

 

 

社外取締役

(常勤監査等委員)

西山 達男

 

社外取締役

(監査等委員)

板垣 雄士

 

 

取締役

(監査等委員)

金子 登志雄

 

 

執行役員

中川 智章

 

 

 

執行役員

菊池 豊

 

 

 

 

 

当報告書提出日現在における当社の企業統治体制は、次の図のとおりであります。


 

 2.当該企業統治の体制を採用する理由

当社は、監査等委員会設置会社へ移行し、「監査等委員である取締役」が取締役会における議決権を持ち、取締役会に対する監督機能を強化することで経営の透明性・公平性の向上を図ることができ、また、監査等委員会設置会社への移行により、取締役会の適切な監督の下、業務執行権限の取締役への委任による意思決定及び業務執行の迅速化を通じて経営の機動性と効率化を図ることができると判断しております。企業価値のさらなる向上を目指してまいります。また、内部統制担当部門として内部監査室を設置し、当社グループの良好なコーポレート・ガバナンスを維持するための組織体制を整備し、経営環境の変化に適合した継続的な改善を行うことのできる統治機構を採用しております。コンプライアンスに関しては、総務人事部が担当しております。

 

③ 企業統治に関するその他の事項

 内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備状況

 (基本的な考え方)

当社及びグループ子会社は、下記の経営方針及び行動指針の下、すべての役員(取締役、監査役等)及び従業員(以下使用人とする)等の適正な職務執行のための体制を整備し、運用し、検証し、改善するという健全な内部統制の循環を保つことが、コーポレートガバナンス上の重要な責務であることを認識し、これを業務執行上の基本理念としております。

<経営理念>

私たちアクモスグループは、お客様に感動していただけるプロフェッショナルなサービスを提供いたします。

「プロフェッショナル」・・・「私たちの姿勢」を表現

私たちは、お客様のニーズの変化に柔軟に対応する力を培(つちか)い、一人ひとりがプロフェッショナルとしての使命感を持ち、常にお客様の期待値を超える最適なサービスを提供します。

「感動」・・・「私たちの心」を表現

私たちは、お客様の感動を一人ひとりの喜びとする心を持ち、アクモスグループのプロフェッショナルサービスを通じて、多くの感動を創出いたします。

<行動指針 「ACMOS 5」>

行動指針「ACMOS 5」は、アクモスグループの構成員一人ひとりがお客様と強い信頼関係を築き、感動をともにするためにどのように行動するのかを明確にした基準です。

 ◆プロフェッショナルとして責任を最後まで全うします。
 ◆お客様や仲間と協力して強いチームを作ります。
 ◆正しいと思うことを愚直なまでに誠実にやり続けます。
 ◆創意工夫して新しいサービスを生み出します。
 ◆常に向上心をもって成長し続けます。

(1) 取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

①当社は、当社及び当社子会社の役員及び使用人等が、定款、法令を遵守し、健全な企業経営を推進するため、内部統制を整備する。また、各種社内規程を整備するなど、業務プロセスにおける内部統制の基盤を整え、「整備-運用-検証-改善」という一連の循環により、健全な内部統制システムの維持、向上を図る。
 ②取締役及び使用人は、職務権限規程、業務分掌及び組織規程を遵守し、業務の能率的運営を図る。また、取締役は、使用人等に対しコンプライアンス重視の姿勢を率先して示し、法令遵守のための研修や教育の機会を確保するとともに、日常の業務執行上の指導を通じ使用人にコンプライアンスの重要性を周知徹底するよう努める。
 ③当社は、分権システムによる経営の健全性を維持するため、社外取締役を継続して選任し、分権システムの監督機能を確保する。選任された社外取締役は、独立した観点から取締役全員の職務執行状況を監督する。
 ④当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員会は、監査の方針及び計画を立案し取締役の職務執行の監査を行う。

(2) 取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行に係る文書(電磁的記録を含む)については、ISMS(※1)情報セキュリティ基本方針及びその関連規程に定められたとおり、担当職務に応じて適切に保存管理を行う。取締役又は監査等委員会からの閲覧の要請があった場合、速やかに閲覧が可能な状態を維持する。
(※1)情報セキュリティ・マネジメントシステムの略称

(3) 当社及び当社子会社の損失の危機の管理に関する規程その他体制

①取締役会は、リスク管理規程に基づき、当社の業務執行及び企業価値を阻害する危機に対処する。また、継続企業として事業活動を維持・発展させるため、リスク管理体制の構築を推進し、リスクの発生を未然に防止する。
 ②業務執行上のリスクに係る情報の収集・管理は、内部監査室が行い、代表取締役に対して報告を行う。代表取締役は、報告されたリスクについて対処方法を決定し、必要と認めた場合には、個々のリスクの内容に応じて管理責任者を定め、リスクの速やかな解消を図る。また、再発の可能性があるリスクについては、未然にリスクの発生を防止する体制を整える。
 ③大規模な災害の発生時など不測の事態が生じた場合には、代表取締役を本部長とする対策本部を設置し、情報連絡体制を整え、迅速かつ適時に適切な対応を行い、損害の拡大を防止し、発生する損失を最小限に留める体制を整備する。
 ④当社子会社における損失の危機を回避するため、当社の取締役から1名以上が、子会社等の役員(取締役又は監査役)として就任する。就任した当該役員は、グループ会社マネジメント規程に則り、原則として子会社の取締役会に毎回出席(電話会議等代替的な出席方法を含む)するほか、子会社のその他の重要な会議に出席し、子会社の業務執行の監督を行う。

 

(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

①取締役会は、取締役会規程の各条項に従いその適切な運営を確保する。また、取締役会は、経営課題に速やかに取り組むため、意思決定の機動性確保の観点から少人数の取締役で構成する。取締役は、相互に職務執行を監督し、必要に応じ外部の専門家を起用し、助言を受けることができる。
 ②取締役会は、定期的に開催するほか、必要に応じて適宜開催するものとする。また、取締役会は、当社の子会社の投融資計画や報酬等に関する重要事項を審議するため経営会議を定期的に開催し、経営会議はその審議の結果を当社の取締役会に答申する。
 ③取締役会の決定に基づく業務執行は、職務権限規程、業務分掌及び組織規程の定めに基づき実施し、業務を能率的に運営する。

(5) 当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

①当社及び当社子会社は、個性豊かな専門性を持った企業集団を目指し、企業価値を最大化し、効率的かつコンプライアンスを重視した健全な企業経営を推進するため、経営組織を分権化し、各組織の独自性や多様性を認めることをコーポレートガバナンス上の基本方針としている。
 ②当社は、グループ全体に関わる内部統制については、内部監査室が監督する。内部監査室は、会社事業の業務執行の運営状況に関する情報を収集し、監査等委員会、会計監査人、及び個々の取締役と連携し、子会社の内部統制のモニタリングを行う。
 ③当社グループの子会社等は、当社及びグループの他の会社との連携を保ちつつ、連邦経営のミッションの下、各社独自の経営理念を掲げ、業務執行を円滑に行うため、自社の規模、事業内容、専門性、利害関係者等の経営環境を踏まえた独自の分権システムを整備することを基本とする。
 ④当社子会社の適正な業務を確保するため、当社の取締役から1名以上が、子会社等の役員(取締役又は監査役)として就任する。就任した当該役員は、グループ会社マネジメント規程に則り、原則として子会社の取締役会に毎回出席(電話会議等代替的な出席方法を含む)するほか、子会社のその他の重要な会議に出席し、子会社の業務執行の監督を行う。

(6) 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査等委員会が、職務上その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、取締役会は、監査等委員会と協議の上、監査等委員会の意向を十分考慮し、当該職務を補助する監査等委員会補助使用人を任命する。

(7) 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び前号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

①監査等委員会補助使用人の任命・異動については、監査等委員会の意見を得た上で実施する。監査等委員会補助使用人は、監査等委員会の指示があるまで監査等委員会の業務指示を専任して補助職務を遂行する。当社及び子会社は、監査等委員会補助使用人の評価を行うに当たり、監査等委員会からの意見を尊重し、監査等委員会補助使用人について不利益な扱いを行わない。
 ②監査等委員会補助使用人として任命されたものは、監査等委員会の指揮命令の下に職務を行うものとし、取締役からの独立性を確保する。

(8) 当社及び子会社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制及び当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

①当社及び子会社の取締役及び使用人等は、当社及び子会社における重大な法令違反、その他コンプライアンスに関する重要な事実を認識した場合には、直ちに監査等委員会に報告するものとする。
 ②監査等委員会は、いつでも必要に応じて取締役及び使用人に対して報告を求め、当社及び子会社の重要な会議への出席の機会を確保できる。
 ③当社及び子会社は、使用人の立場にある使用人等が前述の報告を行った場合、当該使用人等に対し不利益な扱いを行わない。

(9) 監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員会の職務の執行に必要と認められる費用の支出及び監査等委員会がその職務の執行について生ずる費用の前払い等の請求があった際は、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、当社は速やかに当該費用又は債務を処理する。また、必要に応じて外部の専門家を起用するために要する費用についても、同様に支払う。

 

(10) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

①監査等委員会は、監査の実施に際し、必要に応じて内部監査室に協力を要請する。また、監査等委員会は、内部監査室の実施する子会社の監査や監督業務について助言を行うほか、監査等委員会が必要と認めた場合は、子会社の監査(内部・外部)に同行する。
 ②監査等委員会は、会計監査人との情報交換に努め、密接な連携を図る。また、その他必要性がある場合には、監査等委員会は、弁護士等外部の専門家の支援を要請できる。

(11) 反社会的勢力に対する基本方針

 1.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

当社は、事業活動を通じ社会に貢献する企業として、反社会的勢力を社会の秩序や安全に脅威を与え、健全な事業活動及び経済・社会の発展を阻害するものと位置づけ、これらの反社会的勢力とは、経済的な利益の供与を含む一切の関係を持たないことを基本方針とする。

 2.反社会的勢力排除に向けた社内体制の整備状況

(1)対応統括部署
総務人事部を対応統括部署とし、反社会的勢力排除に対応する。
(2)外部専門機関との連携
各拠点の所轄警察署及び官庁並びに弁護士などの外部専門機関と綿密に連携を図る。
(3)反社会的勢力に関する情報の収集・管理
総務人事部を窓口とし、反社会的勢力に関する情報収集に努め、一元管理を行う。

(12) 責任限定契約の概要

当社は、非業務執行取締役全員と会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償の限度額は、会社法その他の法令が規定する金額を最低責任限度額としております。

(13) 取締役の定数

当社は定款にて取締役(監査等委員である取締役を除く)を8名以内としております。
当社の監査等委員である取締役は5名以内としております。

(14) 取締役の選解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議については、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
 また、当社の取締役の解任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その3分の2以上をもって行うこととしております。

(15) 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項について法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により、定めることが出来る旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

(16) 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性7名 女性―名 (役員のうち女性の比率―%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役
会長

CEO

飯 島 秀 幸

1947年5月11日

1980年1月

㈱千代田国際経営事務所(現ASロカス㈱)設立
代表取締役会長(現)

1987年2月

㈱日本不動産経営研究所(現コンセーユ・ティ・アイ㈱)設立
代表取締役(現)

1991年8月

当社前身、㈱アイ・エフ・シー 設立、代表取締役社長

1996年9月

当社代表取締役会長

1999年8月

当社代表取締役社長

2010年10月

㈱エクスカル代表取締役

2012年7月

ACMOSソーシングサービス ㈱代表取締役社長(現)

2013年6月

ASロカス㈱代表取締役会長(現)

2016年9月

当社代表取締役会長 兼 CEO
(現)

(注)2

1,026,400

代表取締役
社長

COO

清 川 明 宏

1960年10月16日

1981年11月

茨城ソフトウェア開発㈱ 入社

2008年5月

当社執行役員

2014年7月

当社管理本部長

2015年9月

当社取締役

2016年7月

当社業務統括執行役員

2016年9月

当社代表取締役社長 兼 COO(現)

(注)2

14,300

取締役
専務執行役員
営業本部長

石 川  稔

1961年10月14日

1983年4月

茨城ソフトウェア開発㈱ 入社

2004年7月

同社取締役

2008年1月

当社執行役員

2009年7月

当社常務執行役員

2010年3月

日本メカトロニクス㈱(現 AC MOSソーシングサービス㈱)代 表取締役

2013年7月

当社事業本部長

2013年9月

当社取締役(現)

2014年7月

当社専務執行役員(現)

2015年7月

㈱エクスカル代表取締役

2016年7月

当社営業本部長(現)

(注)2

9,000

取締役
専務執行役員
技術本部長

深 作 耕 一

1962年9月6日

1983年4月

茨城ソフトウェア開発㈱ 入社

2008年5月

当社執行役員

2014年7月

当社常務執行役員

2015年7月

当社営業本部長

2015年9月

当社取締役(現)

2016年7月

当社技術本部長(現)

2019年7月

当社専務執行役員(現)

(注)2

14,300

取締役
(常勤監査等委員)

西 山 達 男

1950年8月5日

1974年4月
 

㈱住友銀行(現 ㈱三井住友銀行)入行

1990年10月

㈱エムアンドエイ情報センター
専務取締役

2001年11月

㈱エスエムティ専務取締役

2005年10月

ナノキャリア㈱CFO

2006年1月

ナノキャリア㈱取締役CFO

2011年9月

当社補欠監査役

2013年9月

当社監査役

2016年9月

当社取締役(現)
当社常勤監査等委員(現)

(注)3

取締役
(監査等委員)

板 垣 雄 士

1961年1月6日

1984年10月

監査法人サンワ東京丸の内事務所(現有限責任監査法人トーマツ)入所

2015年12月

板垣雄士公認会計士事務所開設、所長(現)

2016年4月

㈱NHKアイテック(現 ㈱NHKテクノロジーズ)監査役(現)

2018年6月

曙ブレーキ工業㈱社外監査役(現)

2018年9月

当社取締役(現)
当社監査等委員(現)

(注)3

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役
(監査等委員)

金 子 登志雄

1948年9月30日

1991年8月

当社設立、取締役

1994年7月

当社監査役

1995年10月

当社取締役総務部長

1996年9月

当社取締役管理部長

1996年12月

金子司法書士事務所開設、代表(現)

2004年9月

当社取締役

2011年9月

当社監査役

2016年9月

当社取締役(現)
当社監査等委員(現)

(注)3

96,000



 

1,160,000

 

(注) 1 監査等委員である取締役西山達男及び板垣雄士は社外取締役であります。

2 2019年9月26日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

3 2018年9月27日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

4 当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。補欠監査等委員の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数
(株)

荻 原 啓 一

1948年7月16日生

1971年4月

1998年9月

 

1999年4月

 

2005年9月
2013年9月

三菱商事㈱ 入社
㈱ピースマインド設立 
代表取締役
㈱マイクロコミュニケーション 
代表取締役社長 (現)
当社監査役
当社取締役

 

 

② 社外役員の状況

当社は、社外取締役2名を選任しております。社外取締役は、幅広い経験と豊富な見識等に基づき、客観的な視点から経営を監視し、経営の透明性を高める重要な役割を担っております。社外取締役の西山達男氏は金融機関での勤務経験から、また社外取締役の板垣雄士氏は公認会計士としての経験から、豊富な知見・知識を有し、社外取締役として適切に職務を遂行できると判断しております。なお、当社は西山達男氏及び板垣雄士氏について株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届出を行っております。社外取締役の西山達男氏は、定期的に開催される経営会議に出席し、取締役との意見及び情報の交換を行っております。
 コーポレート・ガバナンスの観点から、社外役員の人選は妥当なものであると当社は考えており、今後も現状を継続してゆく基本方針であります。

ア.社外取締役との関係

取締役の西山達男氏及び板垣雄士氏は、会社法第2条第15号に定める社外取締役の要件を充たしております。
 西山達男氏及び板垣雄士氏と当社の間には、人的関係、資本的関係又は、取引関係その他の利害関係はありません。

また、当社は会社法第427条第1項の規定により、社外取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく責任の限度額は法令が定める額としております。

当社は社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえ、当社の経営に対し独立した立場で監視や助言を行って頂けることを重視して判断しております。

 
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社では、すべての社外取締役を監査等委員である取締役としており、社外取締役による監督と内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部監査室との関係については、(3)監査の状況①監査等委員会監査の状況に記載のとおりであります。

 

 

(3) 【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員会は3名(うち社外取締役2名)で構成されております。監査等委員会は、監査の実施に際し必要に応じて内部監査室に協力を要請するとともに、内部監査室の実施する子会社の監査や監督業務について助言を行っております。

監査等委員会が必要と認めた場合には、内部監査、外部監査に同行し、また、会計監査人による監査の実施期間中には、会計監査人と意見を交換し、会計監査人による監査報告会に出席するなど、会計監査人との連携の確保に努めております。

なお、社外取締役(監査等委員)である板垣雄士氏は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

 

② 内部監査の状況

当社の内部監査体制は、内部監査室(1名)で構成されております。グループ全体に関わる内部統制については、内部監査室が監督しております。内部監査室は、会社事業の業務執行の運営状況に関する情報を収集し、監査等委員会、会計監査人、取締役と連携し、当社の各業務執行部門及びグループ会社の内部統制のモニタリングを行っております。コンプライアンスについては、総務人事部が担当し、法令その他の規則の遵守に関する教育と監督を行なっております。

内部監査の結果は、監査等委員会及び取締役会に報告するとともに、被監査部門に対しても必要な助言を行ない、内部統制の有効性を高めております。

 

③  会計監査の状況

a.監査法人の名称

 UHY東京監査法人

 

b.業務を執行した公認会計士

 若槻 明

 谷田 修一

 

c.監査業務に係る補助者の構成

  当社の会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士2名、その他2名であります。

 

d.監査法人の選定方針と理由

日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を参考に、監査品質、品質管理、独立性、総合的能力等の観点から選定をしております。

また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合等には、監査等委員全員の同意により、会計監査人の解任を決定いたします。

 

e.監査等委員会による監査法人の評価

当社は監査等委員会による監査法人の評価は行っておりませんが、監査体制、監査計画、監査実施状況などの意見交換等を定期的に行っております。

 

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

提出会社

11,266

11,322

連結子会社

11,266

11,322

 

b. 監査報酬の内容等における監査公認会計士等と同一のネットワークに属する者に対する報酬及び非監査業務の内容

  該当事項はありません。

 

c.その他重要な報酬の内容

  該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

  該当事項はありません。

 

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積り等の算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等について同意の判断を致しております。

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。役員報酬額につきましては、「役員報酬規程」において算定方法を定めております。役員報酬の限度額は2016年9月27日開催の第25期定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬限度額を年額1億6千万円以内、監査等委員である取締役の報酬限度額を年額4千万円以内と定めております。当社定款の定めによる取締役(監査等委員である取締役を除く)の員数は8名以内であり、監査等委員である取締役は5名以内としております。取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬の配分については、取締役会が株主総会で決議された役員報酬の限度額の範囲以内において、経営方針及び目標に対する達成状況、職務内容を総合的に勘案して決定し、監査等委員である取締役の報酬については、監査等委員会が審議の上決定しております。

 

②  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

 

役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数
(名)

固定報酬

業績連動報酬

賞与

退職慰労金

取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。)

37,040

32,040

5,000

4

取締役(監査等委員)
(社外取締役を除く。)

1,200

1,200

1

社外役員

6,300

6,300

3

 

 

 

③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

 連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。 

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引先との事業上の関係を総合的に勘案し、政策的に必要であると判断する株式については保有していく考えであります。なお、保有の意義が必ずしも十分でないと判断される銘柄については縮減を図ることといたします。個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証につきましては、今後検討して参ります。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

37,674

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

1,903

取引先持株会を通じた株式の取得

 

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 

   特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(千円)

貸借対照表計上額
(千円)

株式会社日立製作所

9,540

45,013

保有目的は事業活動の円滑な推進のためであります。
増加理由は持株会を通じた定期取得であります。 

37,674

35,182

 

 (注) 1 定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性については、適宜、株価や市場動
      向を確認し、検証しております。

      2 株式会社日立製作所における前事業年度から当事業年度までの株式数の減少は株式併合によるもので
         す。

 

   みなし保有株式

    該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数
(銘柄)

貸借対照表計
上額の合計額
(千円)

銘柄数
(銘柄)

貸借対照表計
上額の合計額
(千円)

非上場株式

4

387

5

1,325

非上場株式以外の株式

2

1,324

2

1,823

 

 

区分

当事業年度

受取配当金の
合計額(千円)

売却損益の
合計額(千円)

評価損益の
合計額(千円)

非上場株式

△462

非上場株式以外の株式

48

△360