第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 | 発行可能株式総数(株) |
普通株式 | 39,000,000 |
計 | 39,000,000 |
② 【発行済株式】
種類 | 事業年度末現在 | 提出日現在 | 上場金融商品取引所 | 内容 |
普通株式 | 18,428,999 | 18,668,999 | 東京証券取引所 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 |
計 | 18,428,999 | 18,668,999 | ― | ― |
(注) １．平成27年８月６日を払込期日とする第三者割当による増資により730,000株、平成27年９月７日の新株予約権の行使により37,000株、合計で発行済株式数が767,000株増加しております。
２．「提出日現在発行数」の普通株式の増加は、新株予約権の行使によるものであります。
３．「提出日現在発行数」欄には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
平成27年７月17日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。
| 事業年度末現在 | 提出日の前月末現在 |
新株予約権の数(個) | 693 (注)１ | 453 (注)１ |
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ― |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 693,000 (注)２ | 453,000 (注)２ |
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 274 (注)３ | 同左 |
新株予約権の行使期間 | 平成27年８月７日～平成28年８月６日 | 同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の | 発行価格 278.10 (注)４ | 同左 |
新株予約権の行使の条件 | 新株予約権の一部行使はできないものとする。 | 同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
代用払込みに関する事項 | ― | ― |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― | ― |
(注) １．新株予約権は、新株予約権１個につき4,100円で有償発行しております。
２．(1) 新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式730,000株とする(新株予約権１個当たりの目的たる株式の数(以下、「割当株式数」という。)は1,000株とする。)。但し、(2)及び(3)により割当株式数が調整される場合には、新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2) 当社が(注)３に従って行使価額((注)３．(2)に定義する。)の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、係る調整は当該時点において未行使の新株予約権に係る割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、係る算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、(注)３に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整後割当株式数 | ＝ | 調整前割当株式数 | × | 調整前行使価額 |
調整後行使価額 | ||||
(3) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る(注)３．(3)②号及び⑤号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、新株予約権者に対し、係る調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
３．(1) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。但し、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を四捨五入するものとする。
(2) 新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの財産の価額(以下、「行使価額」という。)は、274円とする。但し、(3)に従って調整されるものとする。
(3) 行使価額の調整
①当社は、新株予約権の発行後、②号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× | 既発行株式数 | ＋ | 交付株式数×１株当たり払込金額 |
１株当たり時価 | ||||||
既発行株式数＋交付株式数 | ||||||
②行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
ａ④号ｂに定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又は係る発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
ｂ株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
ｃ④号ｂに定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は④号ｂに定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。)
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
ｄ当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに④号ｂに定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
ｅ②号ａ乃至ｄの各取引において、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、②号ａ乃至ｄにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
株式数 |
＝ | (調整前行使価額－調整後行使価額) | × | 調整前行使価額により |
調整後行使価額 | ||||
この場合に１株未満の端数を生じるときは、これを切り捨て、現金による調整は行わない。
③行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
④ａ行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
ｂ行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日(但し、②号ｅの場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日を除く。)の株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
ｃ行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、係る基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、②号ｅの場合には、行使価額調整式で使用する交付株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
⑤②号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
ａ株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
ｂその他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
ｃ行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑥行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、新株予約権者に対し、係る調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、②号ｅに定める場合、その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
４．(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格は、行使請求に係る各新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の対象株式数で除した額とする。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
５．自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件
(1) 当社は、新株予約権の割当日から３ヶ月を経過した日以降いつでも、取締役会の決議を経て、新株予約権１個当たりにつき新株予約権１個当たりの払込金額(発行価額)で、新株予約権の全部又は一部を取得することができる。
(2) 当社が吸収合併による消滅、並びに株式交換又は株式移転により他の会社の完全子会社となることを当社の株主総会で決議した場合には、当社取締役会が定める取得日の20日前までに通知したうえで、当社取締役会が定める取得日に残存する新株予約権の全部を無償で取得できるものとする。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日 | 発行済株式 | 発行済株式 | 資本金増減額 | 資本金残高 | 資本準備金 | 資本準備金 |
平成26年11月21日(注１) | 2,238,000 | 17,661,999 | 149,946 | 1,715,821 | 149,946 | 1,697,759 |
平成27年８月６日(注２) | 730,000 | 18,391,999 | 100,010 | 1,815,831 | 100,010 | 1,797,769 |
平成27年９月７日(注３) | 37,000 | 18,428,999 | 5,144 | 1,820,976 | 5,144 | 1,802,914 |
(注) １．有償第三者割当増資 発行価格134円 資本組入額67円
割当先 株式会社ジエンコ キュキャピタルパートナーズ株式会社
２．有償第三者割当増資 発行価格274円 資本組入額137円
割当先 佐藤眞吾氏
３．新株予約権の権利行使による増加であります。
４．平成28年４月１日から平成28年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が240,000株、資本金が33,372千円及び資本準備金が33,372千円増加しております。
(6) 【所有者別状況】
平成28年３月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数1,000株) | 単元未満 | |||||||
政府及び | 金融機関 | 金融商品 | その他の | 外国法人等 | 個人 | 計 | |||
個人以外 | 個人 | ||||||||
株主数(人) | 0 | 5 | 27 | 29 | 21 | 0 | 1,335 | 1,417 | ― |
所有株式数 | 0 | 1,502 | 2,391 | 635 | 6,142 | 0 | 7,753 | 18,423 | 5,999 |
所有株式数 | 0 | 8.15 | 12.98 | 3.45 | 33.33 | 0 | 42.09 | 100.00 | ― |
(注) １. 自己株式208,343株は「個人その他」に208単元、「単元未満株式の状況」に343株含まれております。
２. 上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が5単元含まれております。
(7) 【大株主の状況】
平成28年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 | 発行済株式 |
|
| ||
|
| ||
|
| ||
|
| ||
計 | ― |
(注) 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
資産管理サービス信託銀行株式会社(証券投資信託口) 672千株
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成28年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
無議決権株式 | ― | ― | ― | |
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | |
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | |
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) | ― | ― | |
普通株式 | 208,000 | |||
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 18,215,000 | 18,215 | ― |
単元未満株式 | 普通株式 | 5,999 | ― | ― |
発行済株式総数 | 18,428,999 | ― | ― | |
総株主の議決権 | ― | 18,215 | ― | |
(注) １. 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が5,000株(議決権5個)含
まれております。
２. 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式343株が含まれております。
② 【自己株式等】
平成28年３月31日現在
所有者の氏名 | 所有者の住所 | 自己名義 | 他人名義 | 所有株式数 | 発行済株式総数 |
(自己保有株式) | 埼玉県川口市本町 | 208,000 | ― | 208,000 | 1.13 |
計 | ― | 208,000 | ― | 208,000 | 1.13 |
(9) 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円) |
当事業年度における取得自己株式 | 2,451 | 766,689 |
当期間における取得自己株式 | ― | ― |
(注) 当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
株式数(株) | 処分価額の総額 | 株式数(株) | 処分価額の総額 | |
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
その他(―) | ― | ― | ― | ― |
保有自己株式数 | 208,343 | ― | 208,343 | ― |
(注) 当期間における保有自己株式には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を経営の重要政策の一つとして認識しており、常に株主の立場を最優先として、配当原資確保のための収益力を強化し、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としております。
当社の剰余金配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
なお、「当会社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる。」旨を定款に定めております。
当期につきましては49百万円の親会社株主に帰属する当期純利益計上となりましたが、依然として多額の繰越損失を抱えている状況にあります。従いまして当期の利益につきましては繰越損失への充当を行い、株主の皆様には誠に遺憾ながら年間配当は見送らさせていただくことといたしました。
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次 | 第34期 | 第35期 | 第36期 | 第37期 | 第38期 |
決算年月 | 平成24年３月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 |
最高(円) | 168 | 148 | 170 | 305 | 380 |
最低(円) | 42 | 51 | 71 | 81 | 244 |
(注) 最高・最低株価は、平成25年７月15日以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであり、平成25年７月16日以降は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別 | 平成27年10月 | 11月 | 12月 | 平成28年１月 | ２月 | ３月 |
最高(円) | 312 | 307 | 327 | 322 | 347 | 380 |
最低(円) | 267 | 282 | 282 | 270 | 271 | 332 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性10名 女性１名 (役員のうち女性の比率9.1％)
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
代表取締役 | ― | 岡 林 博 | 昭和25年３月12日生 | 昭和54年12月 | 当社入社 | (注)３ | 20 |
平成11年４月 | 当社執行役員第三事業本部長兼生産本部長 | ||||||
平成13年７月 | 当社常務執行役員、日本精密(香港)有限公司総経理 | ||||||
平成15年２月 | 当社常務執行役員 | ||||||
平成16年４月 | 当社専務執行役員 | ||||||
平成16年６月 | 当社取締役専務執行役員 | ||||||
平成17年６月 | 当社取締役 | ||||||
平成18年３月 | 当社代表取締役会長兼社長 | ||||||
平成18年６月 | 当社代表取締役社長 | ||||||
平成19年２月 | 当社取締役 | ||||||
平成19年６月 | 当社代表取締役社長(現任) | ||||||
平成21年６月 | NISSEY VIETNAM CO.,LTD.代表取締役会長(現任) | ||||||
平成22年６月 | (株)村井代表取締役会長 | ||||||
平成24年６月 | (株)村井代表取締役会長兼社長 | ||||||
平成24年９月 | (株)村井代表取締役会長(現任) | ||||||
平成25年５月 | NISSEY CAMBODIA CO.,LTD.代表取締役会長(現任) | ||||||
取締役 | ― | 井 藤 秀 雄 | 昭和32年３月９日生 | 昭和50年４月 | 都南金属工業(株)入社 | (注)３ | 300 |
平成７年５月 | 萬世工業(株)入社 営業課長 | ||||||
平成９年４月 | 萬世工業(株)営業部長 | ||||||
平成13年８月 | 当社入社 | ||||||
平成15年８月 | 当社第二グループ営業部長 | ||||||
平成19年７月 | 当社上席執行役員 | ||||||
平成20年12月 | 当社常務執行役員 | ||||||
平成21年６月 | 当社取締役常務執行役員(現任) | ||||||
取締役 | ― | 白 坂 敬 次 | 昭和23年10月27日生 | 昭和47年４月 | 萬世工業(株)入社 | (注)３ | 5 |
平成11年４月 | 萬世工業(株)統括本部技術部長 | ||||||
平成13年７月 | 当社入社 | ||||||
平成13年８月 | 当社開発２部部長 | ||||||
平成19年７月 | 当社上席執行役員 | ||||||
平成21年６月 | 当社取締役上席執行役員(現任) | ||||||
平成24年９月 | (株)村井代表取締役社長(現任) | ||||||
取締役 | ― | 權 經 訓 | 昭和43年２月18日生 | 平成13年３月 | 全北科学大学理事長(現任) | (注)３ | ─ |
平成16年３月 | 駐韓ラトビア共和国名誉領事(現任) | ||||||
平成21年６月 | 当社取締役(現任) | ||||||
取締役 | ― | 黄 仁 昶 | 昭和44年７月27日生 | 平成５年２月 | (株)サムスン電気課長 | (注)３ | ― |
平成12年８月 | Arthur Andersen,Bearing Point | ||||||
平成15年６月 | (株)Autoever Systemsチーム長 | ||||||
平成18年８月 | (株)キュロコム専務 | ||||||
平成23年４月 | (株)キュロF&B代表取締役 | ||||||
平成23年６月 | 当社取締役(現任) | ||||||
平成24年４月 | (株)キュロホールディングス代表取締役 | ||||||
取締役 | ― | 權 敬 | 昭和37年９月５日生 | 平成12年３月 | 明信大学校造形芸術学科教授 | (注)３ | ─ |
平成17年３月 | 全北科学大学校幼児教育科教授(現任) | ||||||
平成25年６月 | 当社取締役(現任) | ||||||
取締役 | ― | 柳 奉 錫 | 昭和57年７月20日生 | 平成23年７月 | ㈱ピリエラ チーム長(現任) | (注)３ | ─ |
平成25年６月 | 当社取締役(現任) | ||||||
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
取締役 | ― | 柳 南 圭 | 昭和41年８月28日生 | 平成18年９月 | サンドク会計法人公認会計士(現任) | (注)４ | ─ |
平成24年６月 | 当社取締役就任 | ||||||
平成25年６月 | 当社取締役退任 | ||||||
平成28年６月 | 当社取締役(現任) | ||||||
常勤監査役 | ― | 中 嶋 春 樹 | 昭和25年３月24日生 | 昭和47年４月 | 株式会社ニコン入社 | (注)５ | ─ |
平成13年６月 | 株式会社ニコンアイウェア取締役 | ||||||
平成16年11月 | 当社顧問 | ||||||
平成17年６月 | 当社常勤監査役(現任) | ||||||
監査役 | ― | 佐 藤 和 彦 | 昭和27年12月16日生 | 昭和52年４月 | 田中会計事務所勤務 | (注)５ | ─ |
昭和57年７月 | 佐藤会計事務所開設(現任) | ||||||
平成11年６月 | 当社監査役(現任) | ||||||
監査役 | ― | 松 村 正 哲 | 昭和45年11月19日生 | 平成９年４月 | 弁護士登録 | (注)５ | ─ |
平成27年３月 | 松村総合法律事務所開設(現任) | ||||||
平成28年６月 | 当社監査役(現任) | ||||||
計 | 325 | ||||||
(注) １. 取締役柳南圭は、社外取締役であります。
２．監査役佐藤和彦及び松村正哲は、社外監査役であります。
３. 取締役の任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４. 取締役の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５. 監査役の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
（コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方）
当社グループは、経営の透明性及び効率性を確保し、企業価値を最大化させることがコーポレート・ガバナンスの基本目標であると認識し、コーポレート・ガバナンスが有効に機能する経営組織体制・経営システムを構築・維持することを経営上の最重要課題の一つに掲げております。
① 企業統治の体制
イ 企業統治の体制の概要
当社は、監査役制度を採用しており、監査役３名のうち２名が社外監査役であります。また、取締役８名のうち１名が社外取締役であり、客観的な立場から助言及び指導を受けております。
当社は、取締役会、監査役会及び重要会議等の機関により、的確な意思決定と効率的な業務執行を行う経営体制を構築しております。
取締役会 | 取締役８名(男性７名(うち社外取締役１名)、女性１名)で構成し、取締役会は月に１回定期的に開催し、法令または定款に規定する事項の決議ならびに重要な業務に関する事項についての報告、審議、決議を行うとともに、各取締役の職務執行状況の監督を行っております。また、その他必要に応じて緊急を要する場合は臨時取締役会を適宜開催し、経営環境の急速な変化にも対応できる体制をとっております。 |
監査役会 | 監査役３名(男性３名(うち常勤監査役１名、社外監査役２名))で構成し、各監査役は監査役会で定めた監査方針、監査計画、監査業務の分担等に従い監査を行っているほか、取締役会及び重要会議への出席や業務執行状況及び経営状態の調査等を通じ、取締役の職務遂行の監査を行っております。 |
重要会議 | 取締役会に準ずる機関として、執行役員、常勤監査役及び各部門の部長クラスで構成される営業会議を毎月開催し、迅速に経営上の意思決定ができる体制を整えております。 |
（企業統治体制の概要図）
当連結グループの内部管理体制については、生産部門、開発部門、営業部門、管理部門がそれぞれに各部門内の組織相互間で内部牽制制度を充実させ、問題点の水平展開を積極的に進める体制を構築し、部門間の牽制制度を実施しております。
内部管理体制における各部門の配置と牽制状況は以下のとおりです。
ロ 当該体制を採用する理由
経営の透明性及び効率性の維持・向上を図る観点から、取締役会が迅速かつ適切に経営上の意思決定を行うとともに、監査役会が経営への監視機能を十分に果たせる体制であり、また社外取締役及び社外監査役を選任することで外部からの客観性、独立性をもった経営監視・監督体制が確保できるものと考えております。
ハ その他の企業統治に関する事項
・内部統制システムの整備の状況及び提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は平成18年12月に取締役会で決議され、平成23年４月及び平成27年６月に一部改定された「内部統制システム構築に関する基本方針」(以下、基本方針)に則り、本社を中心に事業所及び子会社を含めた「日本精密グループ」の管理体制の強化を目標に掲げてまいりました。コーポレート・ガバナンスの視点では平成19年７月に執行役員制を導入し、業務執行の強化を図りました。当該基本方針の具現化につきましては、コンプライアンス、リスク管理、内部監査を柱としたシステムを整備し、取組んでおります。
1. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) コンプライアンス委員会(計11回開催)は、法令に適合する社内規程の整備等を通してコンプライアンス体制の構築に努めています。
社会保険労務士あとう事務所と労務管理に関するアドバイザー契約を継続し、労務管理の法令遵守体制を整備しています。
(2) 内部監査委員会(計６回開催)は、当社の経営活動全般にわたり、内部統制システムの運用状況および有効性を監査するとともに必要に応じて改善策を提言しています。
(3) 内部通報の管理に関する規程(公益通報者保護規程)により、不正行為を未然に防止するための相談窓口を設けています。
(4) 反社会的勢力とは関係を一切持たないとの基本方針を徹底すると共に、顧問弁護士等の外部機関の協力体制を整備しています。
2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
(1) 取締役会(計12回開催)は重要事項につき審議・決定したほか、主要部門を担当する取締役等から業務執行につき報告を受けました。
(2) 文書管理規程に基づき、取締役会議事録、稟議書等の取締役の職務の執行に係る情報を保存管理し、取締役、監査役および内部監査部門が、随時閲覧できます。
(3) 株主もしくは債権者等の部外者が当社における法定備置書類の閲覧もしくは謄写または謄本もしくは抄本の交付を求めた時は法定書類閲覧・謄写・交付の対応マニュアルに従い対処します。
(4) 重要な会社情報は、適時開示マニュアルに従い適時適切に開示する体制を整備しています。
3. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) リスク管理委員会は、日本精密グループとして対処すべきリスクを特定し、対応計画を策定し実施しています。当事業年度は対処すべきリスクとして６項目を特定しております。
(2) 企業活動に深刻な損失や影響を与える事態が発生した場合のクライシス対応体制を構築しています。
4. 取締役の執行が効率的に行われていることを確保するための体制
(1) 組織的で効率的な業務執行のため、各組織ならびに役職の責任と権限を明確にした組織規程、職務分掌規程、職務権限規程を制定しています。
(2) 年度計画の進捗状況は、管掌取締役、各部門の統括責任者が出席する営業会議(計12回開催)で討議し、重要事項は取締役会に報告されています。
(3) 取締役会で審議する重要案件については、各担当部署で十分検討し、その資料を各取締役に配布し、取締役の迅速かつ適正な意思決定を促進しています。
また、取締役会の議題は、会議開催３日前までにメールで配信しています。
5. 当社ならびにその連結対象子会社等からなる企業集団における業務の適正性を確保するための体制
(1) 連結対象子会社について、当社の取締役が兼務しており、子会社の事業運営に関する重要事項は当社の取締役会において審議して業務の適正を確保しています。
(2) 業務上の重要事項の実施にあたっては稟議規程により稟議書決裁を義務付けています。
(3) 財務報告の正確性と信頼性を確保するため、財務報告に関する内部統制評価基本方針書を作成し、業務の適正性を評価し、必要により改善しています。
6. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合の体制
(1) 監査役から職務を補助すべき使用人を置くことを求められておりません。
7. 監査役への報告に関する体制
(1) 監査役は、取締役会(計12回開催)、内部統制委員会(計６回開催)、営業会議(計12回開催)等、重要な会議に出席し、経営状態や重要事項の決定手続を把握しています。
(2) 取締役は、会社に著しい影響を及ぼす事実について、監査役に速やかに報告を行っています。
(3) 経理・財務担当部長は、財務等の内容を月次、四半期毎その他適時に監査役に報告しています。
(4) リスク管理、コンプライアンス、内部監査の各委員会の委員長は、委員会の活動状況を適時、監査役に報告しています。
8. 監査役の業務が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 会社は、常勤監査役に対して、専用の職務スペースを提供しています。
(2) 会社は、監査役の業務上必要な経費を負担しています。
(3) 監査役は、代表取締役および経営陣と定期的に会合を持ち、相互認識と信頼関係の構築に努めています。
・リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、内部統制委員会内のリスク管理委員会(３名)が中心となり、潜在的な各種リスクの掌握と予防措置、発生時の被害極小化、事業継続性の確保等の対応策を常時検討するとともに、法令遵守、不正防止、モラル向上等コンプライアンス体制の一層の強化を目指し、各種規程、マニュアルの整備拡充、従業員に対するリスク管理意識の向上に向け取組んでおります。
ニ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、社外取締役及び社外監査役は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。
② 内部監査及び監査役監査
内部監査につきましては、内部統制委員会内の内部監査委員会(５名)により監査を実施し、内部監査委員長が代表取締役と常勤監査役に報告しております。また、内部統制委員長により開催される内部統制委員会に報告され、内部統制委員会報告として取締役会に報告しております。
監査役監査につきましては、常勤監査役１名と社外監査役２名(税理士の資格を有し財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者１名、弁護士の資格を有し企業法務に精通している者１名)により会社法等法令に基づいた監査役会で定めた監査方針・監査計画をもとに監査を行っております。
監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況につきましては、監査役は会計監査人と定期的に意見交換の場を設けたり、会社の重要な財務情報を開示するにあたり、その重要事項について説明を求めるとともに、たな卸等の現物監査にも連携して協力体制をとっております。また、内部監査部門につきましては、内部統制委員会内の内部監査委員会との連携のもと、内部統制システムの状況を監視・検証するとともに、代表取締役及び会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換を行い、適宜その活動を取締役会に報告する等により連携されております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所が定める独立役員に関する独立性判断基準等を参考にしております。なお、当社の社外取締役は１名であります。また、社外監査役は２名であります。
社外取締役の柳南圭氏は、会計法人事務所に所属され、公認会計士としての経験により培われた専門的な知識・経験等を当社の経営に活かしていただけると判断し、社外取締役に選任しております。同氏は、平成24年６月から平成25年６まで当社の非業務執行取締役であり、当社の事業内容に精通しており、公認会計士としての専門的見地から、社外の立場からの視点を入れた判断が担保され、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための役割を果たしていただけると判断しております。なお、当社と同氏及び同氏が所属する会計法人事務所との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係等の特別な利害関係はなく、特定関係事業者でもないことから、独立性が高く、一般株主との利益相反の生じる恐れがないものと判断し、株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける、独立役員として届け出ております。
社外監査役の佐藤和彦氏は、会計事務所に所属され、税理士として培われた専門的な知識・経験等を当社の監査体制に活かしていただけると判断し、社外監査役に選任しております。同氏は、当期開催の取締役会12回(その他、書面決議5回)の全てに出席し、また、当期開催の監査役会13回の全てに出席し、取締役会の業務執行を監査するとともに、税理士としての専門的見地から、社外の立場からの視点を入れた判断も担保され、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための役割を果たしていただけると判断しております。なお、当社と同氏及び同氏が所属する会計事務所との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係等の特別な利害関係はなく、特定関係事業者でもないことから、独立性が高く、一般株主との利益相反の生じる恐れがないものと判断しております。
社外監査役の松村正哲氏は、弁護士事務所に所属され、弁護士として培われた専門的な知識・経験等を当社の監査体制に活かしていただけると判断し、社外監査役に選任しております。同氏は、弁護士としての専門的見地から、社外の立場からの視点を入れた判断も担保され、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための役割を果たしていただけると判断しております。なお、当社と同氏及び同氏が所属する弁護士事務所との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係等の特別な利害関係がなく、特定関係事業者でもないことから、独立性が高く、一般株主との利益相反が生じる恐れがないものと判断しております。
④ 役員の報酬等
イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分 | 報酬等の総額 | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる | |||
基本報酬 | ストック | 賞与 | 退職慰労金 | |||
取締役 | 109,020 | 109,020 | ― | ― | ― | 7 |
監査役 | 10,890 | 10,890 | ― | ― | ― | 1 |
社外役員 | 11,790 | 11,790 | ― | ― | ― | 3 |
(注) 当事業年度末現在の役員の人数は、取締役８名(うち社外取締役１名)、監査役３名(うち社外監査役２名)であります。
ロ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
当社は、取締役の使用人兼務部分に対する報酬を支給しておりません。
ニ 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役及び監査役の報酬については、株主総会の決議により、取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額を決定しております。各取締役の報酬額は取締役会で決定し、各監査役の報酬額は監査役の協議により決定しております。
⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 １銘柄
貸借対照表計上額の合計額 71,270千円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(千円) | 保有目的 |
カシオ計算機株式会社 | 29,984 | 68,332 | 企業間取引の強化 |
（当事業年度）
特定投資株式
銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(千円) | 保有目的 |
カシオ計算機株式会社 | 31,382 | 71,270 | 企業間取引の強化 |
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は本郷大輔氏ならびに塚田和哉氏であり、フロンティア監査法人に所属し当社との間で、金融商品取引法監査について監査契約を締結しており、法律の規定に基づいた会計監査を実施しております。
なお、当社に係る継続監査年数は、本郷氏が３年、塚田氏が２年であります。また、当社の会計監査に係る補助者は、公認会計士４名、その他６名であります。
⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
・自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
・中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
・取締役及び監査役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は８名以内とする旨を定款で定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上を持って行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(2) 【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
監査証明業務に | 非監査業務に | 監査証明業務に | 非監査業務に | |
提出会社 | 29,000 | ― | 29,000 | ― |
連結子会社 | ― | ― | ― | ― |
計 | 29,000 | ― | 29,000 | ― |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
該当事項はありませんが、監査日程等を勘案した上で決定しております。