第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
35,280,000 |
|
計 |
35,280,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （平成29年2月28日） |
提出日現在発行数 （株） （平成29年5月31日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
17,640,000 |
17,640,000 |
東京証券取引所 市場第一部 |
単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
17,640,000 |
17,640,000 |
－ |
－ |
（注）平成28年8月10日をもって、当社株式は東京証券取引所市場第一部銘柄に指定されました。
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
平成19年3月1日 |
8,820,000 |
17,640,000 |
－ |
982,775 |
－ |
1,127,755 |
（注） 平成19年3月1日に、平成19年2月28日最終の株主名簿に記載または記録された株主に対し、所有株式数を1株につき2株の割合をもって分割いたしました。
(6) 【所有者別状況】
|
平成29年2月28日現在 |
|
区分 |
株式の状況（1単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
26 |
53 |
36 |
63 |
8 |
4,995 |
5,181 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
32,899 |
12,486 |
2,872 |
7,882 |
22 |
120,223 |
176,384 |
1,600 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
18.65 |
7.08 |
1.63 |
4.47 |
0.01 |
68.16 |
100.00 |
－ |
（注） 自己株式358,395株は「個人その他」に3,583単元、「単元未満株式の状況」に95株含まれております。
(7) 【大株主の状況】
|
|
|
平成29年2月28日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC) （常任代理人 株式会社三菱東京UFJ銀行） |
PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内2丁目7-1） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）1．上記のほか当社所有の自己株式358,395株（2.03％）があります。
2．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 1,541,800株
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 453,500株
資産管理サービス信託銀行株式会社 132,000株
3．平成28年6月6日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書に関する変更報告書において、JPモルガン・
アセット・マネジメント株式会社及びその共同保有者であるJPモルガン証券株式会社並びにジェー・ピー・
モルガン・クリアリング・コーポレーション(J.P.Morgan Clearing Corp.) が、平成28年5月31日現在で以下
の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として期末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況に含めておりません。
なお、その大量保有報告書に関する変更報告書の内容は、以下のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合 （％） |
|
JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社 |
東京都千代田区丸の内2丁目7番3号 東京ビルディング |
1,249,300 |
7.08 |
|
JPモルガン証券株式会社 |
東京都千代田区丸の内2丁目7番3号 東京ビルディング |
87,100 |
0.49 |
|
ジェー・ピー・モルガン・クリアリング・コーポレーション(J.P.Morgan Clearing Corp.) |
アメリカ合衆国11245ニューヨーク州ブルックリン フォー・チェース・メトロ・テック・センター |
30,500 |
0.17 |
|
合計 |
－ |
1,366,900 |
7.75 |
(8) 【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成29年2月28日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式 （自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式 （その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式 （自己株式等） |
（自己保有株式） 普通株式 358,300 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式 （その他） |
普通株式 17,280,100 |
172,801 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 1,600 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
17,640,000 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
172,801 |
－ |
②【自己株式等】
|
平成29年2月28日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
（自己保有株式） ローツェ株式会社 |
広島県福山市神辺町字道上1588番地の2 |
358,300 |
－ |
358,300 |
2.03 |
|
計 |
－ |
358,300 |
－ |
358,300 |
2.03 |
(9) 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数 |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
36 |
37,080 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注） 当期間における取得自己株式には、平成29年5月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による取得株式数は含まれておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
358,395 |
－ |
358,395 |
－ |
（注） 当期間における保有自己株式には、平成29年5月1日から有価証券報告書提出日までの市場買付による取得株式数及び単元未満株式の買取請求による取得株式数は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を経営上の重要課題のひとつと認識し、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定的な配当の維持を基本とし、業績の推移及び財務状況等を総合的に勘案して利益還元を行う方針であります。
当社は、期末配当の年1回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、決定機関は株主総会であります。なお、当社は、取締役会の決議によって、毎年8月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、基本方針に基づき総合的に勘案した結果、好調な業績に応じた利益還元を勘案し普通配当を増配するとともに、東京証券取引所市場第一部銘柄への指定に伴う記念配当を加え、1株当たり23円（うち普通配当20円・記念配当3円）としております。
内部留保金につきましては、事業体質強化のための設備資金や新技術への研究開発投資に充当し、将来にわたる経営基盤の強化に努めてまいります。
（注） 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（千円） |
1株当たり配当額（円） |
|
平成29年5月30日 定時株主総会決議 |
397,476 |
23 |
４【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第28期 |
第29期 |
第30期 |
第31期 |
第32期 |
|
決算年月 |
平成25年2月 |
平成26年2月 |
平成27年2月 |
平成28年2月 |
平成29年2月 |
|
最高（円） |
237 |
815 |
522 |
996 |
2,737 |
|
最低（円） |
136 |
207 |
290 |
395 |
586 |
（注） 最高・最低株価は、平成25年7月15日までは大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるもの、平成25年7月16日より平成28年1月26日までは東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、平成28年1月27日より平成28年8月9日までは東京証券取引所市場第二部におけるものであり、平成29年8月10日以降は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年 9月 |
10月 |
11月 |
12月 |
平成29年 1月 |
2月 |
|
最高（円） |
2,509 |
2,463 |
2,046 |
1,823 |
2,377 |
2,737 |
|
最低（円） |
1,859 |
1,707 |
1,593 |
1,457 |
1,769 |
2,074 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５【役員の状況】
男性10名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
代表取締役 社長 |
|
藤代 祥之 |
昭和55年３月18日生 |
平成17年11月 |
有限会社メディアマックスジャパン（現 メディアマックスジャパン株式会社）入社 |
(注)4 |
737,600 |
|
平成18年９月 |
当社入社 |
||||||
|
平成21年11月 |
当社ソフトウェアソリューション部長 |
||||||
|
平成25年５月 |
当社専務取締役就任 |
||||||
|
平成27年５月 |
当社代表取締役社長就任（現任） |
||||||
|
平成28年３月 |
RORZE SYSTEMS CORPORATION（韓国） 取締役就任（現任） |
||||||
|
平成28年11月 |
RORZE AUTOMATION, INC.（米国） 代表取締役（CEO）就任（現任） |
||||||
|
平成29年４月 |
RORZE INTERNATIONAL PTE. LTD. （シンガポール） 代表取締役社長就任（現任） |
||||||
|
平成29年４月 |
RORZE ROBOTECH CO., LTD.（ベトナム） 代表取締役会長就任（現任） |
||||||
|
取締役 |
|
中村 秀春 |
昭和38年７月24日生 |
昭和63年１月 |
株式会社サンエス電機事業部入社 |
(注)4 |
4,000 |
|
平成元年９月 |
当社入社 |
||||||
|
平成７年７月 |
半導体装置部製造課長 |
||||||
|
平成９年１月 |
RORZE ROBOTECH INC.（現 RORZE ROBOTECH CO., LTD.）（ベトナム） 取締役社長就任（現任） |
||||||
|
平成９年５月 |
当社取締役就任（現任） |
||||||
|
平成14年６月 |
VINA-BINGO CO., LTD.（ベトナム） 代表取締役社長就任 |
||||||
|
平成25年２月 |
JIKA JIKA CO., LTD.（ベトナム） 取締役社長就任（現任） |
||||||
|
取締役 |
海外営業 部長 |
早﨑 克志 |
昭和40年８月１日生 |
平成５年８月 |
立川林産株式会社入社 |
(注)4 |
3,600 |
|
平成10年６月 |
当社入社 |
||||||
|
平成13年11月 |
当社海外事業部長 |
||||||
|
平成14年３月 |
RORZE SYSTEMS CORPORATION（韓国） 取締役就任（現任） |
||||||
|
平成15年５月 |
当社取締役就任（現任） |
||||||
|
平成17年６月 |
当社執行役員就任 当社海外事業本部長 |
||||||
|
平成23年３月 |
当社海外営業部長（現任） |
||||||
|
取締役 |
管理部長 |
岩瀬 好啓 |
昭和45年10月12日生 |
平成５年４月 |
株式会社須田塾入社 |
(注)4 |
6,000 |
|
平成10年４月 |
当社入社 |
||||||
|
平成15年３月 |
管理部経理課長 |
||||||
|
平成26年５月 |
当社管理部長 |
||||||
|
平成26年５月 |
当社取締役管理部長就任（現任） |
||||||
|
平成29年３月 |
RORZE SYSTEMS CORPORATION（韓国） 取締役就任（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
取締役 |
相談役 |
崎谷 文雄 |
昭和20年４月13日生 |
昭和50年８月 |
タツモ株式会社入社 |
(注)4 |
6,274,200 |
|
昭和60年３月 |
当社設立 代表取締役社長就任 |
||||||
|
平成８年１月 |
RORZE TECHNOLOGY, INC.（台湾） 代表取締役会長就任 |
||||||
|
平成８年３月 |
RORZE INTERNATIONAL PTE. LTD. （シンガポール） 代表取締役社長就任 |
||||||
|
平成８年11月 |
RORZE AUTOMATION, INC.（米国） 代表取締役（CEO）就任 |
||||||
|
平成８年11月 |
RORZE ROBOTECH INC.（現 RORZE ROBOTECH CO., LTD.）（ベトナム） 代表取締役会長就任 |
||||||
|
平成９年11月 |
RORZE SYSTEMS CORPORATION（韓国） 代表取締役会長就任 |
||||||
|
平成13年11月 |
株式会社アドテック プラズマ テクノロジー取締役就任（現任） |
||||||
|
平成20年６月 |
RORZE TECHNOLOGY TRADING CO., LTD. （中国）代表取締役会長就任 |
||||||
|
平成27年５月 |
当社代表取締役会長就任 |
||||||
|
平成29年５月 |
当社取締役相談役就任（現任） |
||||||
|
取締役 |
|
藤井 修逸 |
昭和23年８月16日生 |
昭和60年１月 |
株式会社アドテック（現 株式会社アドテック プラズマ テクノロジー）設立 代表取締役社長就任（現任） |
(注)4 |
52,000 |
|
平成８年８月 |
Adtec Technology, Inc.（米国） CEO（最高経営責任者）就任 |
||||||
|
平成12年11月 |
Adtec Europe Limited（英国） 取締役就任 |
||||||
|
平成13年５月 |
当社取締役就任（現任） |
||||||
|
平成16年12月 |
株式会社ＩＤＸ 代表取締役就任（現任） |
||||||
|
平成18年９月 |
Adtec Europe Limited（英国） CEO（最高経営責任者）就任（現任） |
||||||
|
平成18年10月 |
Adtec Technology, Inc.（米国） 取締役/CEO（最高経営責任者） 就任（現任） |
||||||
|
取締役 |
|
羽森 寛 |
昭和52年３月20日生 |
平成11年10月 |
オー・エイチティー株式会社入社 |
(注)4 |
－ |
|
平成20年７月 |
同社取締役研究開発本部研究開発部部長 |
||||||
|
平成26年１月 |
唯一高科技股份有限公司 董事長（現任） |
||||||
|
平成26年７月 |
オー・エイチ・ティー株式会社代表取締役社長（現任） |
||||||
|
平成26年７月 |
卓超高科技電子（上海）有限公司 董事（現任） |
||||||
|
平成26年７月 |
奥輝光電子（蘇州）有限公司監事 |
||||||
|
平成27年６月 |
レイリサーチ株式会社 社外取締役（現任） |
||||||
|
平成28年５月 |
当社取締役就任（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
常勤監査役 |
|
下出 一益 |
昭和32年11月29日生 |
平成22年６月 |
株式会社サイアン 取締役兼ＣＦＯ就任 |
(注)5 |
－ |
|
平成23年８月 |
同社取締役副社長就任 |
||||||
|
平成25年６月 |
ノーリツ鋼機株式会社 常勤監査役就任 |
||||||
|
平成27年７月 |
株式会社大宣（現 株式会社大宣システムサービス） 監査役就任 |
||||||
|
平成29年５月 |
当社常勤監査役就任（現任） |
||||||
|
監査役 |
|
栗巣 普揮 |
昭和39年１月10日生 |
平成15年６月 |
山口大学工学部助教授 ベンチャー・ビジネス・ラボラトリー施設主任 |
(注)5 |
2,000 |
|
平成19年４月 |
山口大学大学院理工学研究科 准教授（現任） |
||||||
|
平成19年５月 |
当社監査役就任（現任） |
||||||
|
監査役 |
|
金浦 東祐 |
昭和51年２月２日生 |
平成10年10月 |
監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人トーマツ）入社 |
(注)5 |
－ |
|
平成14年12月 |
公認会計士登録 |
||||||
|
平成20年12月 |
弁護士登録 |
||||||
|
平成21年１月 |
本杉法律事務所入所 |
||||||
|
平成23年４月 |
公正取引委員会事務総局入局 |
||||||
|
平成26年４月 |
金浦法律会計事務所開所（現任） |
||||||
|
平成29年５月 |
当社監査役就任（現任） |
||||||
|
計 |
7,079,400 |
||||||
（注）1．代表取締役社長 藤代祥之は、取締役相談役 崎谷文雄の娘婿であります。
2．取締役 藤井修逸及び羽森寛は、社外取締役であります。
3．監査役 下出一益、栗巣普揮及び金浦東祐は、社外監査役であります。
4．取締役の任期は、平成29年2月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年2月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
5．監査役の任期は、平成29年2月期に係る定時株主総会終結の時から平成33年2月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社は、事業環境の変化が激しく、最先端でグローバルな経営環境の中にあって、競争力を強化し、持続的な成長を達成していくためには、意思決定の迅速化をはかり、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応していくことが必要不可欠であると考えます。当社は、コーポレート・ガバナンスの充実が経営の重要課題のひとつであると認識し、必要最小限の経営組織で、企業経営の透明性、健全性、効率性を確保することにより、企業価値の増大をはかり、企業の社会的責任を果たしていくことを追求しております。
① 企業統治の体制
イ 企業統治体制の概要
当社における企業統治の体制は、取締役会と監査役会であります。
（取締役会）
当社の取締役会は、取締役7名で構成され、そのうち2名は社外取締役であります。取締役会は、毎月定期的または必要に応じて臨時に開催し、法令・定款に定められた事項や経営に関する重要事項についての意思決定を行うとともに、業務執行の状況を監督しております。
（監査役会）
当社は、監査役制度を採用しております。監査役会は、社外監査役3名で構成され、取締役会や他の重要な会議への出席や重要書類の閲覧、あるいは監査役監査等を通じて経営の監視機能を果たしております。
また、当社は、これらに加えて部長会議やグループ経営会議を開催し、体制及び機能の強化、充実をはかっております。
（部長会議）
当社は、各部の部長により構成される部長会議を原則として毎週1回開催し、取締役会が決定した基本方針に基づく事業執行に関しての重要事項等を協議し、適時に取締役会へ報告することにより取締役の監督機能の充実をはかっております。
（グループ経営会議）
当社と子会社との間では、各社の代表者が、グループ全体の経営戦略の推進や情報共有をはかりグループ全体として世界で強くなることを目的として、ローツェサミット（グループ経営会議）を定期的に開催し、経営全般や事業戦略の討議、各会社状況の把握確認を行っております。
ロ 企業統治体制を採用する理由
当社は、以上のとおり、取締役会による業務執行の監督と監査役会による監査を軸とした経営監視体制を構築しております。これにより、必要最小限の経営組織で企業経営の透明性、健全性、効率性を確保することができ、企業統治を有効に機能させることができると判断し、現在の体制を採用しております。
ハ 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、「内部統制システムの基本方針」を基礎として、法令、定款、各種規程にしたがい、内部統制システムの整備を行っております。
ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社グループは、行動規範及び「コンプライアンス規程」を整備し、企業倫理を遵守し、健全な企業風土の維持発展に努め、適正な経済活動を展開する。
・「コンプライアンス規程」において通報制度を設け、当社グループの取締役及び使用人が法令違反行為を発見した場合は、速やかに通報するよう整備・運用を行う。
・取締役会は、法令、定款及び「取締役会規則」に従ってこれを運営し、取締役は、取締役会の決議に基づき職務を執行することによって適法性を確保する。
・監査役は、法令、定款及び「監査役会規則」に基づき、内部統制システムの整備・運用状況を含め取締役の職務執行について監査を行う。
・内部監査室は、当社グループにおける職務の執行が、法令、定款、社内規程に照らし、適正かつ円滑に行われているかどうかについて内部監査を行う。
・当社グループは、反社会的勢力及び団体とは一切の関係を排除し、組織全体として毅然とした態度で対応する。
ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務の執行に係る情報については、「文書取扱規程」に基づき、その保存媒体に応じて、適切かつ確実に保存・管理する。
・取締役及び監査役は、「文書取扱規程」に基づき常時これら文書等を検索・閲覧できるものとする。
ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社グループは、事業上のリスクを適切に把握し、リスクの洗い出しを行い、分類し、必要に応じ部長会議やグループ経営会議においてそのリスクに基づく重大な損失の危険の発生を未然に防止するための措置を講じる。
・当社グループの経営に重大なリスクが発生した場合は、代表取締役社長の指揮の下に対策本部を設置し、迅速かつ適切な対応を行うことで損害の拡大を防止する体制を整える。
ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制
・取締役会を毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事項の決定、及び取締役の職務執行状況を監督する。
・取締役会の決定に基づく業務執行については、「組織規程」の業務分掌及び職務権限に関する規定により責任と権限を明確にし、適正かつ効率的な業務遂行を行う体制を確保する。
・部長会議を原則毎週1回開催し、各業務における事業活動の進捗状況や課題への対処などについて具体的検討を行い、取締役会への報告を行う。
・内部監査室が各部門の業務執行プロセスを監査し、監査結果を被監査部門に還元し、その改善を行う。また、必要に応じて、適宜、監査役に対する報告、意見交換等を行い、監査役との緊密な連携を保つ。
ｅ．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
・「関係会社管理・運営規程」に基づき、代表取締役社長の統括のもと、各担当部門が関係会社に対する必要な業務の執行及び管理を行う。
・関係会社との緊密な連絡及び情報共有を確保することによって、適時に現状を認識して適切に必要な指示を行い、あるいはその内容、重要性、緊急性等に応じて協議・検討を行う。
・当社と子会社との間で、各社の代表者がグループ全体の経営戦略の推進や情報共有をはかるため、「グループ経営会議」を定期的に開催し、経営全般や事業戦略の検討、各会社状況の把握確認を行う。
・監査役あるいは内部監査室が、子会社監査を実施し、各会社の状況を正確に把握、報告することに努め、グループ全体として適正に業務が執行されていることを確保する。
ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
・監査役がその職務を補助する使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、監査役を補助すべき使用人を置くものとする。
・当該使用人の任命、異動、評価、指揮命令権限等は、監査役会の事前の同意を得るものとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保する。
ｇ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する事項、及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・取締役及び使用人は、当社グループの業務または業績に影響を与える重要な事項については遅滞なく監査役に報告する。
・監査役は、必要に応じて取締役及び使用人に対し、当社グループの業務及び財産の状況等について報告を求めることができる。
・監査役への報告を行った当社グループの取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、当社グループの取締役及び使用人に周知徹底する。
・監査役が職務の執行において負担した費用又は債務の弁済等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、会社が当該費用又は債務の支払等を行う。
・監査役は、取締役会、部長会議、グループ経営会議等、重要な会議に出席し、重要書類の閲覧や意思決定の過程や、職務執行に関わることにつき、必要に応じ意見・質問等を行う。
・監査役は、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携を保ちながら、監査役の監査の実効性確保をはかる。
ニ リスク管理体制の整備の状況
当社は、事業活動で生じる様々なリスクに対応するため、各部が主管する事業上のリスクを適切に把握し、リスクの洗い出しや分類を行い、必要に応じて部長会議において事前の措置を講じております。なお、対外的なリスクに関しましては、顧問弁護士と十分協議の上対応しております。
ホ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社の業務の適正を確保するため、「関係会社管理・運営規程」に基づき、子会社の状況に応じて必要な業務の執行及び管理を行っております。
また、当社と子会社との間で、各社の代表者がグループ全体の経営戦略推進や情報共有のため、「グループ経営会議」を定期的に開催し、緊密な連携をはかるとともに、当社内部監査室による定期的な内部監査や当社監査役による監査の実施を通じて、当社グループ会社の業務の適正の確保に努めております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制の仕組みは以下のとおりであります。
② 内部監査及び監査役監査
（内部監査）
代表取締役社長から任命を受けた内部監査室（2名）が、監査計画に基づき、各部門及び子会社の業務に関する内部監査を実施しております。内部監査室は、各部門の業務プロセスを監査し、監査結果を代表取締役社長に報告するとともに被監査部門にも還元して業務改善を行っております。また、必要に応じて監査役や会計監査人との連携をはかるとともに、意見交換を行っております。
（監査役監査）
監査役会は、社外監査役3名で構成され、うち社外監査役1名は公認会計士であるとともに弁護士でもあり、豊富な経験と専門知識から財務、会計及び法律に関する相当程度の知見を有しております。監査役会は、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、または決議を行っております。各監査役は、監査役会が定めた監査方針や業務分担等にしたがい取締役会及び重要な会議に出席して意見を述べるほか、取締役等から営業の報告の聴取、重要な決裁書類等の閲覧、事業所や子会社の往査、適法性・適正性の確保、財産・権利の保全、損失の未然防止を重点にして、取締役の職務の執行を監査しております。また、監査役会は、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携を保ちながら、監査役監査の実効性確保をはかっております。
（内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係）
内部監査室は、内部監査計画について監査役会と協議し、監査終了後は結果を監査報告書で報告するとともに、必要に応じて監査役会や会計監査人からのヒアリングを受けております。
一方、監査役会は、内部監査実施後に、内部統制システム等の構築及び運用状況等について監査及び評価の報告を内部監査室から受けております。
監査役会は、会計監査に随時立会い、監査状況の把握に努めるとともに、各期終了後、会計監査人から会計監査及び内部統制監査の報告を受け、その妥当性を確認しております。
また、内部監査室、監査役会、会計監査人は、必要に応じてそれぞれが相互に報告や意見交換を行うなどの連携をはかっております。
③ 社外取締役及び社外監査役
イ 社外取締役及び社外監査役の人数
当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。社外取締役及び社外監査役5名全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針はありませんが、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に、経歴や当社との関係を踏まえ、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な職務を遂行できるかどうかについて、個別に判断しております。
ロ 社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
当社と社外取締役及び社外監査役との間に人的関係はありません。
当社と社外取締役及び社外監査役との資本的関係につきましては、「第4 提出会社の状況 5 役員の状況」のとおり社外取締役藤井修逸氏、社外監査役栗巣普揮氏が当社株式を保有しております。
当社及びグループ会社は、社外取締役藤井修逸氏が代表取締役社長を務める株式会社アドテック プラズマ テクノロジーと製品及び商品売買等の取引関係があります。なお、取引価格については一般取引先と同様で適正な価格により行っております。その内容は「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 注記事項」の「関連当事者情報」をご参照下さい。また、当社取締役相談役崎谷文雄が同社の社外取締役を務めております。
その他に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
ハ 社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割
当社の社外取締役及び社外監査役は、専門的かつ客観的な見地からの意見や助言を得ることや当社の企業統治の有効性を高める機能及び役割を担っております。
社外取締役藤井修逸氏は、上場会社の代表取締役社長であり、半導体業界や液晶業界の豊富な経験と、自らの経営者としての見地から意見や助言を行う役割を担っております。
社外取締役羽森寛氏は、オー・エイチ・ティー株式会社の代表取締役社長であり、また、レイリサーチ株式会社の社外取締役も兼務していることから、その事業経験や見識をもって、当社の経営に対する助言や業務遂行の監督等を行う役割を担っております。
社外監査役下出一益氏は、他社において取締役として経営に関与し、常勤監査役としての経験もあることから、コーポレート・ガバナンスに関する相当程度の経験・知見を有しており、これまでに培われた専門的な知識・経験等を当社の監査体制に活かし、常勤監査役としての職務を行っております。
社外監査役栗巣普揮氏は、大学で培われた専門的な知識・経験等を当社の監査体制に活かし、主に技術開発についての専門的見地から監査を行い、意見や助言を行う役割を担っております。
社外監査役金浦東祐氏は、弁護士であるとともに公認会計士であり、法律、税務、財務、及び会計に関する相当程度の知見を有しております。これまでに培われた専門的な知識・経験等を当社の監査体制に活かし、社外監査役としての職務を行っております。
ニ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会において、必要な情報収集を行い、経営者としての経験や専門的な見地から適宜質問を行い、意見交換を行うなど、連携をはかっております。
社外監査役は、取締役会や監査役会においてその専門的見地からの報告や発言を適宜行っております。また、監査役監査においてはその独立性、中立性、専門性を十分に発揮し、監査を実施するとともに、内部監査室、他の監査役及び会計監査人と連携をはかり情報収集や意見交換を行っております。
④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる役員の員数（名） |
||
|
基本報酬 |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く。） |
92 |
52 |
18 |
21 |
5 |
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
社外役員 |
14 |
11 |
1 |
1 |
5 |
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
|
総額（百万円） |
対象となる役員の員数 （名） |
内容 |
|
14 |
3 |
使用人としての給与であります。 |
ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役の報酬等については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で当社所定の一定の基準に基づき決定しております。
監査役の報酬等については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査役の協議を経て決定しております。
⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 5銘柄
貸借対照表計上額の合計額 280百万円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
㈱アルバック |
50,000 |
170 |
取引関係の維持強化のため |
（当事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
㈱アルバック |
50,000 |
248 |
取引関係の維持強化のため |
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。当連結会計年度において業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成は次のとおりであります。
業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 中原 晃生
指定有限責任社員 業務執行社員 荒牧 秀樹
監査業務に係る補助者の構成
|
公認会計士 |
4名 |
|
その他 |
9名 |
⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ 自己の株式の取得決議要件
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ロ 中間配当決議要件
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年8月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元の実施を可能にすることを目的とするものであります。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(2) 【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
20 |
－ |
25 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
20 |
－ |
25 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
当社在外子会社5社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイトトウシュ等に対して、報酬として17百万円支払っております。
（当連結会計年度）
当社在外子会社5社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイトトウシュ等に対して、報酬として15百万円支払っております。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
監査報酬は、規模・特性・監査日数等を総合的に勘案した上で決定しております。