第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（1）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
35,280,000 |
|
計 |
35,280,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2019年2月28日） |
提出日現在発行数 （株） （2019年5月31日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
17,640,000 |
17,640,000 |
東京証券取引所 市場第一部 |
単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
17,640,000 |
17,640,000 |
－ |
－ |
（2） 【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
2017年5月30日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。
|
|
事業年度末現在 （2019年２月28日） |
提出日の前月末現在 （2019年４月30日） |
|
新株予約権の数（個） |
332（注）1 |
同左 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
― |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
33,200（注）1、2 |
同左 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1株につき 2,631（注）3 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 2022年6月15日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 2,631 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）5 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するときは、 当社の取締役会の承認を要する。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
同左 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 |
（注）6 |
同左 |
（注）1．新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株である
2．新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
3．新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算出した1株当たりのストックオプションの公正な評価単価に、付与株式数を乗じた金額とする。
なお、当社は、当社子会社が当社子会社取締役に対して負う報酬支払債務を引き受けることとし、新株予約権の割り当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、当該払込金額の払込みに代えて、当社に対する報酬債権をもって相殺するものとし、金銭の払込みを要しないものとする。
4．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
5．新株予約権の行使条件
①当社子会社であるローツェライフサイエンス株式会社が、2018年2月期から2027年2月期のいずれかの期において、一度でも営業利益が120百万円を達成した場合にのみ、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権を上記「新株予約権の行使期間」の期間において行使することができる。
②新株予約権者は、上記「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社又は当社子会社の取締役又は従業員のいずれかの地位であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
④その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
6．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）2に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項（注）4に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧新株予約権の行使条件
（注）5に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得条項
（1）新株予約権者が権利行使をする前に、（注）5の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。
（2）当社は、以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合）は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ニ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（3） 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（4） 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
|
2007年3月1日 |
8,820,000 |
17,640,000 |
－ |
982,775 |
－ |
1,127,755 |
（注）2007年3月1日に、2007年2月28日最終の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、所有株式数を1株につき2株の割合をもって分割いたしました。
（5） 【所有者別状況】
|
2019年2月28日現在 |
|
区分 |
株式の状況（1単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
24 |
46 |
54 |
74 |
9 |
5,945 |
6,152 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
35,132 |
5,526 |
3,333 |
6,544 |
38 |
125,788 |
176,361 |
3,900 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
19.92 |
3.13 |
1.89 |
3.71 |
0.02 |
71.33 |
100.00 |
－ |
（注）自己株式358,519株は「個人その他」に3,585単元、「単元未満株式の状況」に19株含まれております。
（6） 【大株主の状況】
|
|
|
2019年2月28日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
JP MORGAN CHASE BANK 385151 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南2丁目15-1） |
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）1．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 2,346,400株
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 287,900株
2．2018年12月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書に関する変更報告書において、JPモルガン
アセット・マネジメント株式会社及びその共同保有者であるジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・ピーエルシー(J.P.Morgan Securities plc)及びジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・エルエルシー(J.P.Morgan Securities LLC)が、2018年12月14日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2019年2月28日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況に含めておりません。
なお、その大量保有報告書に関する変更報告書の内容は、以下のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合 （％） |
|
JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社 |
東京都千代田区丸の内2丁目7番3号 東京ビルディング |
980,700 |
5.56 |
|
ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・ピーエルシー(J.P.Morgan Securities plc) |
英国、ロンドン E14 5JP カナリー・ウォーフ、バンク・ストリート25 |
58,785 |
0.33 |
|
ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・エルエルシー(J.P.Morgan Securities LLC) |
アメリカ合衆国 ニューヨーク州 10179 ニューヨーク市 マディスン・アベニュー383番地 |
12,014 |
0.07 |
|
計 |
－ |
1,051,499 |
5.96 |
（7） 【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
2019年2月28日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式 （自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式 （その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式 （自己株式等） |
（自己保有株式） 普通株式 358,500 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式 （その他） |
普通株式 17,277,600 |
172,776 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 3,900 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
17,640,000 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
172,776 |
－ |
②【自己株式等】
|
2019年2月28日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式 総数に対する 所有株式数の 割合（％） |
|
（自己保有株式） ローツェ株式会社 |
広島県福山市神辺町字道上1588番地の2 |
358,500 |
－ |
358,500 |
2.03 |
|
計 |
－ |
358,500 |
－ |
358,500 |
2.03 |
２【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
124 |
281,004 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）当期間における取得自己株式には、2019年5月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による取得株式数は含まれておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
358,519 |
－ |
358,519 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式には、2019年5月1日から有価証券報告書提出日までの市場買付による取得株式数及び単元未満株式の買取請求による取得株式数は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を経営上の重要課題のひとつと認識し、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定的な配当の維持を基本とし、経営成績の推移及び財務状況等を総合的に勘案して利益還元を行う方針であります。
当社は、期末配当の年1回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、決定機関は株主総会であります。なお、当社は、取締役会の決議によって、毎年8月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、基本方針に基づき、当期の経営成績及び今後の事業展開等を勘案し、1株当たり25円としております。
内部留保金につきましては、事業体質強化のための設備資金や新技術への研究開発投資に充当し、将来にわたる経営基盤の強化に努めてまいります。
（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（千円） |
1株当たり配当額（円） |
|
2019年5月30日 定時株主総会決議 |
432,037 |
25 |
４【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第30期 |
第31期 |
第32期 |
第33期 |
第34期 |
|
決算年月 |
2015年2月 |
2016年2月 |
2017年2月 |
2018年2月 |
2019年2月 |
|
最高（円） |
522 |
996 |
2,737 |
3,485 |
2,718 |
|
最低（円） |
290 |
395 |
586 |
2,019 |
1,171 |
（注）最高・最低株価は、2016年1月26日までは東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるもの、2016年1月27日より2016年8月9日までは東京証券取引所市場第二部におけるもの、2016年8月10日以降は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
2018年 9月 |
10月 |
11月 |
12月 |
2019年 1月 |
2月 |
|
最高（円） |
2,412 |
2,394 |
1,969 |
1,925 |
1,665 |
1,792 |
|
最低（円） |
1,980 |
1,581 |
1,659 |
1,171 |
1,235 |
1,615 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５【役員の状況】
男性10名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
代表取締役 社長 |
|
藤代 祥之 |
1980年３月18日生 |
2006年９月 |
当社入社 |
(注)4 |
737,600 |
|
2009年11月 |
当社ソフトウェアソリューション部長 |
||||||
|
2013年５月 |
当社専務取締役就任 |
||||||
|
2015年５月 |
当社代表取締役社長就任（現任） |
||||||
|
2017年４月 |
RORZE ROBOTECH CO.,LTD.（ベトナム） 代表取締役会長就任（現任） |
||||||
|
取締役 |
|
中村 秀春 |
1963年７月24日生 |
1989年９月 |
当社入社 |
(注)4 |
4,000 |
|
1995年７月 |
当社半導体装置部製造課長 |
||||||
|
1997年１月 |
RORZE ROBOTECH INC.（現 RORZE ROBOTECH CO.,LTD.）（ベトナム）取締役社長就任（現任） |
||||||
|
1997年５月 |
当社取締役就任（現任） |
||||||
|
取締役 |
|
早﨑 克志 |
1965年８月１日生 |
1998年６月 |
当社入社 |
(注)4 |
3,600 |
|
2001年11月 |
当社海外事業部長 |
||||||
|
2003年５月 |
当社取締役就任（現任） |
||||||
|
2005年６月 |
当社執行役員就任 当社海外事業本部長 |
||||||
|
2011年３月 |
当社海外営業部長 |
||||||
|
取締役 |
管理部長 |
岩瀬 好啓 |
1970年10月12日生 |
1998年４月 |
当社入社 |
(注)4 |
6,000 |
|
2003年３月 |
当社管理部経理課長 |
||||||
|
2014年５月 |
当社管理部長 |
||||||
|
2014年５月 |
当社取締役管理部長就任（現任） |
||||||
|
取締役 |
相談役 |
崎谷 文雄 |
1945年４月13日生 |
1985年３月 |
当社設立 代表取締役社長就任 |
(注)4 |
6,274,200 |
|
2001年11月 |
株式会社アドテック プラズマ テクノロジー取締役就任（現任） |
||||||
|
2015年５月 |
当社代表取締役会長就任 |
||||||
|
2017年５月 |
当社取締役相談役就任（現任） |
||||||
|
取締役 |
|
藤井 修逸 |
1948年８月16日生 |
1985年１月 |
株式会社アドテック（現 株式会社アドテック プラズマ テクノロジー）設立 代表取締役社長就任 |
(注)4 |
52,000 |
|
2001年５月 |
当社取締役就任（現任） |
||||||
|
2018年11月 |
株式会社アドテック プラズマ テクノロジー取締役会長(現任) |
||||||
|
取締役 |
|
羽森 寛 |
1977年３月20日生 |
1999年10月 |
オー・エイチ・ティー株式会社入社 |
(注)4 |
－ |
|
2008年７月 |
同社取締役研究開発本部研究開発部部長 |
||||||
|
2014年７月 |
同社代表取締役社長（現任） |
||||||
|
2015年６月 |
レイリサーチ株式会社社外取締役（現任） |
||||||
|
2016年５月 |
当社取締役就任（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
常勤監査役 |
|
下出 一益 |
1957年11月29日生 |
2010年６月 |
株式会社サイアン取締役兼ＣＦＯ就任 |
(注)5 |
－ |
|
2011年８月 |
同社取締役副社長就任 |
||||||
|
2013年６月 |
ノーリツ鋼機株式会社常勤監査役就任 |
||||||
|
2015年７月 |
株式会社大宣（現 株式会社大宣システムサービス）監査役就任 |
||||||
|
2017年５月 |
当社常勤監査役就任（現任） |
||||||
|
監査役 |
|
栗巣 普揮 |
1964年１月10日生 |
2003年６月 |
山口大学工学部助教授 ベンチャー・ビジネス・ラボラトリー施設主任 |
(注)5 |
2,000 |
|
2007年４月 |
山口大学大学院理工学研究科 准教授（現任） |
||||||
|
2007年５月 |
当社監査役就任（現任） |
||||||
|
監査役 |
|
金浦 東祐 |
1976年２月２日生 |
1998年10月 |
監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人トーマツ）入社 |
(注)5 |
－ |
|
2002年12月 |
公認会計士登録 |
||||||
|
2008年12月 |
弁護士登録 |
||||||
|
2009年１月 |
本杉法律事務所入所 |
||||||
|
2011年４月 |
公正取引委員会事務総局入局 |
||||||
|
2014年４月 |
金浦法律会計事務所開所（現任） |
||||||
|
2017年５月 |
当社監査役就任（現任） |
||||||
|
計 |
7,079,400 |
||||||
（注）1．代表取締役社長 藤代祥之は、取締役相談役 崎谷文雄の娘婿であります。
2．取締役 藤井修逸及び羽森寛は、社外取締役であります。
3．監査役 下出一益、栗巣普揮及び金浦東祐は、社外監査役であります。
4．取締役の任期は、2019年2月期に係る定時株主総会終結の時から2020年2月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
5．監査役の任期は、2017年2月期に係る定時株主総会終結の時から2021年2月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社は、事業環境の変化が激しく、最先端でグローバルな経営環境の中にあって、競争力を強化し、持続的な成長を達成していくためには、意思決定の迅速化をはかり、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応していくことが必要不可欠であると考えます。当社は、コーポレート・ガバナンスの充実が経営の重要課題のひとつであると認識し、必要最小限の経営組織で、企業経営の透明性、健全性、効率性を確保することにより、企業価値の増大をはかり、企業の社会的責任を果たしていくことを追求しております。
① 企業統治の体制
イ 企業統治体制の概要
当社における企業統治の体制は、取締役会と監査役会であります。
（取締役会）
当社の取締役会は、取締役7名で構成され、そのうち2名は社外取締役であります。取締役会は、毎月定期的または必要に応じて臨時に開催し、法令・定款に定められた事項や経営に関する重要事項についての意思決定を行うとともに、業務執行の状況を監督しております。
（監査役会）
当社は、監査役制度を採用しております。監査役会は、社外監査役3名で構成され、取締役会や他の重要な会議への出席や重要書類の閲覧、あるいは監査役監査等を通じて経営の監視機能を果たしております。
また、当社は、これらに加えて部長会議やグループ経営会議を開催し、体制及び機能の強化、充実をはかっております。
（部長会議）
当社は、各部の部長により構成される部長会議を原則として毎週1回開催し、取締役会が決定した基本方針に基づく事業執行に関しての重要事項等を協議し、適時に取締役会へ報告することにより取締役の監督機能の充実をはかっております。
（グループ経営会議）
当社と子会社との間では、各社の代表者が、グループ全体の経営戦略の推進や情報共有をはかりグループ全体として世界で強くなることを目的として、グループ経営会議（ローツェサミット）を定期的に開催し、経営全般や事業戦略の討議、各会社状況の把握確認を行っております。
ロ 企業統治体制を採用する理由
当社は、以上のとおり、取締役会による業務執行の監督と監査役会による監査を軸とした経営監視体制を構築しております。これにより、必要最小限の経営組織で企業経営の透明性、健全性、効率性を確保することができ、企業統治を有効に機能させることができると判断し、現在の体制を採用しております。
ハ 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、「内部統制システムの基本方針」を基礎として、法令、定款、各種規程にしたがい、内部統制システムの整備を行っております。
ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社グループは、行動規範及び「コンプライアンス規程」を整備し、企業倫理を遵守し、健全な企業風土の維持発展に努め、適正な経済活動を展開する。
・「コンプライアンス規程」において通報制度を設け、当社グループの取締役及び使用人が法令違反行為を発見した場合は、速やかに通報するよう整備・運用を行う。
・取締役会は、法令、定款及び「取締役会規則」に従ってこれを運営し、取締役は、取締役会の決議に基づき職務を執行することによって適法性を確保する。
・監査役は、法令、定款及び「監査役会規則」に基づき、内部統制システムの整備・運用状況を含め取締役の職務執行について監査を行う。
・内部監査室は、当社グループにおける職務の執行が、法令、定款、社内規程に照らし、適正かつ円滑に行われているかどうかについて内部監査を行う。
・当社グループは、反社会的勢力及び団体とは一切の関係を排除し、組織全体として毅然とした態度で対応する。
ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務の執行に係る情報については、「文書取扱規程」に基づき、その保存媒体に応じて、適切かつ確実に保存・管理する。
・取締役及び監査役は、「文書取扱規程」に基づき常時これら文書等を検索・閲覧できるものとする。
ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社グループは、事業上のリスクを適切に把握し、リスクの洗い出しを行い、分類し、必要に応じ部長会議やグループ経営会議においてそのリスクに基づく重大な損失の危険の発生を未然に防止するための措置を講じる。
・当社グループの経営に重大なリスクが発生した場合は、代表取締役社長の指揮の下に対策本部を設置し、迅速かつ適切な対応を行うことで損害の拡大を防止する体制を整える。
ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制
・取締役会を毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事項の決定、及び取締役の職務執行状況を監督する。
・取締役会の決定に基づく業務執行については、「組織規程」の業務分掌及び職務権限に関する規定により責任と権限を明確にし、適正かつ効率的な業務遂行を行う体制を確保する。
・部長会議を原則毎週1回開催し、各業務における事業活動の進捗状況や課題への対処などについて具体的検討を行い、取締役会への報告を行う。
・内部監査室が各部門の業務執行プロセスを監査し、監査結果を被監査部門に還元し、その改善を行う。また、必要に応じて、適宜、監査役に対する報告、意見交換等を行い、監査役との緊密な連携を保つ。
ｅ．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
・「関係会社管理・運営規程」に基づき、代表取締役社長の統括のもと、各担当部門が関係会社に対する必要な業務の執行及び管理を行う。
・関係会社との緊密な連絡及び情報共有を確保することによって、適時に現状を認識して適切に必要な指示を行い、あるいはその内容、重要性、緊急性等に応じて協議・検討を行う。
・当社と子会社との間で、各社の代表者がグループ全体の経営戦略の推進や情報共有をはかるため、「グループ経営会議」を定期的に開催し、経営全般や事業戦略の検討、各会社状況の把握確認を行う。
・監査役あるいは内部監査室が、子会社監査を実施し、各会社の状況を正確に把握、報告することに努め、グループ全体として適正に業務が執行されていることを確保する。
ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
・監査役がその職務を補助する使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、監査役を補助すべき使用人を置くものとする。
・当該使用人の任命、異動、評価、指揮命令権限等は、監査役会の事前の同意を得るものとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保する。
ｇ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する事項、及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・取締役及び使用人は、当社グループの業務または業績に影響を与える重要な事項については遅滞なく監査役に報告する。
・監査役は、必要に応じて取締役及び使用人に対し、当社グループの業務及び財産の状況等について報告を求めることができる。
・監査役への報告を行った当社グループの取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、当社グループの取締役及び使用人に周知徹底する。
・監査役が職務の執行において負担した費用又は債務の弁済等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、会社が当該費用又は債務の支払等を行う。
・監査役は、取締役会、部長会議、グループ経営会議等、重要な会議に出席し、重要書類の閲覧や意思決定の過程や、職務執行に関わることにつき、必要に応じ意見・質問等を行う。
・監査役は、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携を保ちながら、監査役の監査の実効性確保をはかる。
ニ リスク管理体制の整備の状況
当社は、事業活動で生じる様々なリスクに対応するため、各部が主管する事業上のリスクを適切に把握し、リスクの洗い出しや分類を行い、必要に応じて部長会議において事前の措置を講じております。なお、対外的なリスクに関しましては、顧問弁護士と十分協議の上対応しております。
ホ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社の業務の適正を確保するため、「関係会社管理・運営規程」に基づき、子会社の状況に応じて必要な業務の執行及び管理を行っております。
また、当社と子会社との間で、各社の代表者がグループ全体の経営戦略推進や情報共有のため、「グループ経営会議」を定期的に開催し、緊密な連携をはかるとともに、当社内部監査室による定期的な内部監査や当社監査役による監査の実施を通じて、当社グループ会社の業務の適正の確保に努めております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制の仕組みは以下のとおりであります。
② 内部監査及び監査役監査
（内部監査）
代表取締役社長から任命を受けた内部監査室が、監査計画に基づき、各部門及び子会社の業務に関する内部監査を実施しております。内部監査室は、各部門の業務プロセスを監査し、監査結果を代表取締役社長に報告するとともに被監査部門にも還元して業務改善を行っております。また、必要に応じて監査役や会計監査人との連携をはかるとともに、意見交換を行っております。
（監査役監査）
監査役会は、社外監査役3名で構成され、うち社外監査役1名は公認会計士であるとともに弁護士でもあり、豊富な経験と専門知識から財務、会計及び法律に関する相当程度の知見を有しております。監査役会は、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、または決議を行っております。各監査役は、監査役会が定めた監査方針や業務分担等にしたがい取締役会及び重要な会議に出席して意見を述べるほか、取締役等から営業の報告の聴取、重要な決裁書類等の閲覧、事業所や子会社の往査、適法性・適正性の確保、財産・権利の保全、損失の未然防止を重点にして、取締役の職務の執行を監査しております。また、監査役会は、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携を保ちながら、監査役監査の実効性確保をはかっております。
（内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係）
内部監査室は、内部監査計画について監査役会と協議し、監査終了後は結果を監査報告書で報告するとともに、必要に応じて監査役会や会計監査人からのヒアリングを受けております。
一方、監査役会は、内部監査実施後に、内部統制システム等の構築及び運用状況等について監査及び評価の報告を内部監査室から受けております。
監査役会は、会計監査に随時立会い、監査状況の把握に努めるとともに、各期終了後、会計監査人から会計監査及び内部統制監査の報告を受け、その妥当性を確認しております。
また、内部監査室、監査役会、会計監査人は、必要に応じてそれぞれが相互に報告や意見交換を行うなどの連携をはかっております。
③ 社外取締役及び社外監査役
イ 社外取締役及び社外監査役の人数
当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。社外取締役及び社外監査役5名全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針はありませんが、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に、経歴や当社との関係を踏まえ、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な職務を遂行できるかどうかについて、個別に判断しております。
ロ 社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
当社と社外取締役及び社外監査役との間に人的関係はありません。
当社と社外取締役及び社外監査役との資本的関係につきましては、「第4 提出会社の状況 5 役員の状況」のとおり社外取締役藤井修逸氏、社外監査役栗巣普揮氏が当社株式を保有しております。
当社及びグループ会社は、社外取締役藤井修逸氏が取締役会長を務める株式会社アドテック プラズマ テクノロジーと製品及び商品売買等の取引関係があります。なお、取引価格については一般取引先と同様で適正な価格により行っております。また、当社取締役相談役崎谷文雄が同社の社外取締役を務めております。
当社は、社外取締役羽森寛氏が代表取締役社長を務めるオー・エイチ・ティー株式会社と製品の売買等の取引関係があります。なお、取引価格については一般取引先と同様で適正な価格により行っております。
その他に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
ハ 社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割
当社の社外取締役及び社外監査役は、専門的かつ客観的な見地からの意見や助言を得ることや当社の企業統治の有効性を高める機能及び役割を担っております。
社外取締役藤井修逸氏は、上場会社の取締役会長であり、半導体業界や液晶業界の豊富な経験と、自らの経営者としての見地から意見や助言を行う役割を担っております。
社外取締役羽森寛氏は、オー・エイチ・ティー株式会社の代表取締役社長であり、また、レイリサーチ株式会社の社外取締役も兼務していることから、その事業経験や見識をもって、当社の経営に対する助言や業務遂行の監督等を行う役割を担っております。
社外監査役下出一益氏は、他社において取締役として経営に関与し、常勤監査役としての経験もあることから、コーポレート・ガバナンスに関する相当程度の経験・知見を有しており、これまでに培われた専門的な知識・経験等を当社の監査体制に活かし、常勤監査役としての職務を行っております。
社外監査役栗巣普揮氏は、大学で培われた専門的な知識・経験等を当社の監査体制に活かし、主に技術開発についての専門的見地から監査を行い、意見や助言を行う役割を担っております。
社外監査役金浦東祐氏は、弁護士であるとともに公認会計士であり、法律、税務、財務、及び会計に関する相当程度の知見を有しております。これまでに培われた専門的な知識・経験等を当社の監査体制に活かし、社外監査役としての職務を行っております。
ニ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会において、必要な情報収集を行い、経営者としての経験や専門的な見地から適宜質問を行い、意見交換を行うなど、連携をはかっております。
社外監査役は、取締役会や監査役会においてその専門的見地からの報告や発言を適宜行っております。また、監査役監査においてはその独立性、中立性、専門性を十分に発揮し、監査を実施するとともに、内部監査室、他の監査役及び会計監査人と連携をはかり情報収集や意見交換を行っております。
④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる役員の員数（名） |
||
|
基本報酬 |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く。） |
136 |
54 |
55 |
25 |
5 |
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
社外役員 |
18 |
16 |
2 |
－ |
5 |
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
|
総額（百万円） |
対象となる役員の員数 （名） |
内容 |
|
14 |
3 |
使用人としての給与であります。 |
ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役の報酬等については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で当社所定の一定の基準に基づき決定しております。
監査役の報酬等については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査役の協議を経て決定しております。
⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 4銘柄
貸借対照表計上額の合計額 32百万円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
㈱アルバック |
50,000 |
331 |
取引関係の維持強化のため |
（当事業年度）
該当事項はありません。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
|
区分 |
前事業年度 （百万円） |
当事業年度 （百万円） |
|||
|
貸借対照表 計上額の合計額 |
貸借対照表 計上額の合計額 |
受取配当金の 合計額 |
売却損益 の合計額 |
評価損益 の合計額 |
|
|
非上場株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
非上場株式以外の株式 |
－ |
159 |
4 |
－ |
118 |
ニ 純投資目的以外の目的から純投資目的に変更した投資株式
|
銘柄 |
株式数(株) |
貸借対照表上計上額(百万円) |
|
㈱アルバック |
50,000 |
159 |
⑥ 会計監査の状況
当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。当連結会計年度において業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成は次のとおりであります。
業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 陶江 徹
指定有限責任社員 業務執行社員 柴田 直子
監査業務に係る補助者の構成
|
公認会計士 |
６名 |
|
その他 |
６名 |
有限責任監査法人トーマツは、2018年5月30日の第33期定時株主総会の終結の時をもって任期満了により退任いたしました。新たな会計監査人として、優成監査法人が同定時株主総会において選任されました。優成監査法人は、2018年7月2日付で太陽有限責任監査法人と合併し、太陽有限責任監査法人に名称を変更しております。
⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ 自己の株式の取得決議要件
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ロ 中間配当決議要件
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年8月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元の実施を可能にすることを目的とするものであります。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(2) 【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく 報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく 報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
28 |
－ |
26 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
28 |
－ |
26 |
－ |
(注）上記以外に、前連結会計年度の監査に係る追加報酬12百万円を前任会計監査人である有限責任監査法人トーマツに支払っております。
②【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
当社在外子会社2社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイトトウシュ等に対して、報酬として12百万円支払っております。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
監査報酬は、規模・特性・監査日数等を総合的に勘案した上で決定しております。