第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
125,000,000 |
|
計 |
125,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （平成29年12月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成30年３月30日） |
上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
31,419,800 |
31,419,800 |
東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード） |
単元株式数 100株 |
|
計 |
31,419,800 |
31,419,800 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
① 平成22年５月12日取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。
|
|
事業年度末現在 （平成29年12月31日） |
提出日の前月末現在 （平成30年２月28日） |
|
新株予約権の数（個） |
12（注）１ |
同左 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
6,000（注）１、４ |
同左 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
１個当たり500 (１株当たり１) （注）２、４ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成22年５月29日～ 平成52年５月28日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 1,305.95 資本組入額 652.98 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当社の取締役の地位にある場合においても、平成51年５月29日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。 その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約」で定める条件による。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）３ |
同左 |
② 平成23年５月12日取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。
|
|
事業年度末現在 （平成29年12月31日） |
提出日の前月末現在 （平成30年２月28日） |
|
新株予約権の数（個） |
12（注）１ |
同左 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
6,000（注）１、４ |
同左 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
１個当たり500 (１株当たり１） （注）２、４ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成23年５月28日～ 平成53年５月27日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 1,456.19 資本組入額 728.10 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当社の取締役の地位にある場合においても、平成52年５月28日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。 その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約」で定める条件による。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）３ |
同左 |
③ 平成24年５月10日取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。
|
|
事業年度末現在 （平成29年12月31日） |
提出日の前月末現在 （平成30年２月28日） |
|
新株予約権の数（個） |
12（注）１ |
同左 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
6,000（注）１、４ |
同左 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
１個当たり500 (１株当たり１） （注）２、４ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成24年５月26日～ 平成54年５月25日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 1,290.85 資本組入額 645.43 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当社の取締役の地位にある場合においても、平成53年５月26日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。 その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約」で定める条件による。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）３ |
同左 |
④ 平成25年５月10日取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。
|
|
事業年度末現在 （平成29年12月31日） |
提出日の前月末現在 （平成30年２月28日） |
|
新株予約権の数（個） |
12（注）１ |
同左 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
6,000（注）１、４ |
同左 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
１個当たり500 (１株当たり１) （注）２、４ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成25年５月28日～ 平成55年５月27日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 2,515.34 資本組入額 1,257.67 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当社の取締役の地位にある場合においても、平成54年５月28日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。 その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約」で定める条件による。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）３ |
同左 |
⑤ 平成26年５月12日取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。
|
|
事業年度末現在 （平成29年12月31日） |
提出日の前月末現在 （平成30年２月28日） |
|
新株予約権の数（個） |
15（注）１ |
同左 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
7,500（注）１ |
同左 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
１個当たり500 (１株当たり１) （注）２ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成26年５月28日～ 平成56年５月27日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 3,465.64 資本組入額 1,732.82 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当社の取締役の地位にある場合においても、平成55年５月28日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。 その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約」で定める条件による。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）３ |
同左 |
⑥ 平成27年５月13日取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。
|
|
事業年度末現在 （平成29年12月31日） |
提出日の前月末現在 （平成30年２月28日） |
|
新株予約権の数（個） |
15（注）１ |
同左 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
7,500（注）１ |
同左 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
１個当たり500 (１株当たり１) （注）２ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成27年５月29日～ 平成57年５月28日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 3,788.51 資本組入額 1,894.26 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当社の取締役の地位にある場合においても、平成56年５月29日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。 その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約」で定める条件による。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）３ |
同左 |
⑦ 平成28年５月13日取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。
|
|
事業年度末現在 （平成29年12月31日） |
提出日の前月末現在 （平成30年２月28日） |
|
新株予約権の数（個） |
17（注）１ |
同左 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
8,500（注）１ |
同左 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
１個当たり500 (１株当たり１) （注）２ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成28年５月31日～ 平成58年５月30日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 3,175.62 資本組入額 1,587.81 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当社の取締役の地位にある場合においても、平成57年５月31日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。 その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約」で定める条件による。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）３ |
同左 |
⑧ 平成29年５月12日取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。
|
|
事業年度末現在 （平成29年12月31日） |
提出日の前月末現在 （平成30年２月28日） |
|
新株予約権の数（個） |
17（注）１ |
同左 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
8,500（注）１ |
同左 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
１個当たり500 (１株当たり１) （注）２ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成29年５月30日～ 平成59年５月29日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 3,693.15 資本組入額 1,846.58 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当社の取締役の地位にある場合においても、平成58年５月30日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。 その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約」で定める条件による。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）３ |
同左 |
（注）１ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、500株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
|
調整後付与株式数 |
＝ |
調整前付与株式数 |
× |
分割・併合の比率 |
２ 新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後払込金額 |
＝ |
調整前払込金額 |
× |
1 |
|
分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後払込金額 |
＝ |
調整前払込金額 |
× |
既発行株式数 |
＋ |
新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額 |
|
１株当たり時価 |
||||||
|
既発行株式数＋新株発行（処分）株式数 |
||||||
３ 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上表「新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上表「新株予約権の権利行使期間」の開始日または組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表「新株予約権の権利行使期間」の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
イ．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
ロ．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記イ．記載の資本金等増加限度額から上記イ．に定める増加する資本金の金額を減じた額とする。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得の事由及び条件
以下のイ、ロ、ハ、ニまたはホの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
イ．当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ．当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
ハ．当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
ニ．当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ．新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
４ 当社は、平成26年４月１日付で普通株式１株を５株にする株式分割を行っております。このため、当事業年度末日現在における第１回から第８回の新株予約権１個当たりの新株予約権の目的となる株式数は500株となります。なお、上表に記載の株式数は調整後の内容となっております。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
|
平成26年４月１日 （注） |
25,135,840 |
31,419,800 |
－ |
867,948 |
－ |
1,163,548 |
（注） 株式分割（１：５）によるものであります。
（６）【所有者別状況】
|
平成29年12月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
20 |
22 |
28 |
187 |
4 |
1,075 |
1,336 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
47,754 |
372 |
36,913 |
137,940 |
9 |
91,175 |
314,163 |
3,500 |
|
所有株式数の 割合（％） |
－ |
15.20 |
0.12 |
11.75 |
43.91 |
0.00 |
29.02 |
100.00 |
－ |
（注） 自己株式2,544,190株は「個人その他」に25,441単元及び「単元未満株式の状況」に90株を含めて記載しております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成29年12月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー （常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部） |
ONE LINCOLN STREET, BOST ON MA USA 02111 （東京都中央区日本橋３丁目11番１号） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
ザ チェース マンハッタン バンク 385036 （常任代理人 株式会社みずほ銀行 決済営業部） |
360 N. CRESCENT DRIVE BEVERLY HILLS, CA 90210 U.S.A. （東京都港区港南２丁目15番１号） |
|
|
|
|
|
|
|
|
ジェーピー モルガン チェース バンク 385632 （常任代理人 株式会社みずほ銀行 決済営業部） |
25 BANK STREET. CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南２丁目15番１号） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）キャピタル・インターナショナル・リミテッド他４社連名により平成29年12月８日付で大量保有報告書の変更報告書が提出されておりますが、当社としては当事業年度末現在における実質所有状況の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。
|
大量保有者名 |
キャピタル・インターナショナル・リミテッド他４社 |
|
報告義務発生日 |
平成29年12月１日 |
|
保有株式数 |
4,042千株 |
|
株券等保有割合 |
12.86％ |
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成29年12月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） 普通株式 2,544,100 |
－ |
単元株式数 100株 |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 28,872,200 |
288,722 |
同上 |
|
単元未満株式 |
普通株式 3,500 |
－ |
同上 |
|
発行済株式総数 |
31,419,800 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
288,722 |
－ |
（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式90株が含まれております。
②【自己株式等】
|
平成29年12月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 （株） |
他人名義 所有株式数 （株） |
所有株式数 の合計 （株） |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％） |
|
（自己保有株式） 株式会社ナカニシ |
栃木県鹿沼市下日向700番地 |
2,544,100 |
－ |
2,544,100 |
8.10 |
|
計 |
－ |
2,544,100 |
－ |
2,544,100 |
8.10 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、次のとおりであります。
（平成22年３月30日定時株主総会決議）
会社法に基づき、平成22年３月30日第58期定時株主総会終結の時に在任する当社取締役に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成22年３月30日の定時株主総会において特別決議されたものであります。
|
決議年月日 |
平成22年３月30日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役３名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 普通株式
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
2,544,190 |
－ |
2,544,190 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、平成30年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り等による株式数は含めておりません。
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を経営の最重要課題のひとつとして認識しております。利益配分につきましては、内部留保の充実と株主の皆様に対する利益還元をバランス良く行ってまいります。中期的な経営視点で業績の動向を見据え、成長維持に向けた事業へ投資のための内部留保等を勘案した安定配当を基本的な考え方とし、業績連動を加味しながら株主の皆様への利益還元に努めてまいります。
当社の剰余金の配当は、中間配当と期末配当の年２回の配当実施を基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当事業年度の期末配当につきましては、当期の業績等を踏まえて、１株につき46円といたしました。これにより、中間配当32円と合わせた年間配当は１株当たり78円となりました。
内部留保金につきましては、主に設備投資に充当し、今後の新製品開発、生産合理化に活用することにより事業の拡大に努めてまいります。
当社は、「取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度の剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（千円） |
１株当たり配当額（円） |
|
平成29年８月10日取締役会 |
924,019 |
32 |
|
平成30年３月29日定時株主総会 |
1,328,278 |
46 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第62期 |
第63期 |
第64期 |
第65期 |
第66期 |
|
決算年月 |
平成25年12月 |
平成26年12月 |
平成27年12月 |
平成28年12月 |
平成29年12月 |
|
最高（円） |
15,100 |
17,050 □5,230 |
5,230 |
4,765 |
6,100 |
|
最低（円） |
8,950 |
14,260 □3,165 |
3,910 |
2,867 |
4,085 |
（注）１．最高・最低株価は、平成25年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、それ以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
２．□印は、株式分割（平成26年４月１日、１：５）による権利落後の最高・最低株価を示しております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年７月 |
８月 |
９月 |
10月 |
11月 |
12月 |
|
最高（円） |
4,635 |
4,825 |
5,300 |
5,240 |
6,100 |
6,010 |
|
最低（円） |
4,415 |
4,510 |
4,655 |
5,000 |
5,040 |
5,330 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
５【役員の状況】
男性 ８名 女性 －名 （役員のうち女性の比率 －％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
|
代表取締役 社長 |
|
中 西 英 一 |
昭和39年８月11日生 |
平成２年７月 |
当社 入社 |
（注）４ |
938 |
|
平成５年10月 |
当社 取締役副社長 |
||||||
|
平成12年５月 |
当社 代表取締役社長 |
||||||
|
平成16年11月 |
NSK EURO HOLDINGS S.A.代表取締役社長（現任） |
||||||
|
平成22年３月 |
当社 代表取締役社長執行役員（現任） |
||||||
|
代表取締役 副社長 |
|
中 西 賢 介 |
昭和40年11月26日生 |
平成６年２月 |
当社 入社 |
（注）４ |
935 |
|
平成６年４月 |
当社 専務取締役 |
||||||
|
平成16年11月 |
NSK EURO HOLDINGS S.A.取締役（現任） |
||||||
|
平成22年３月 |
当社 代表取締役副社長執行役員（現任） |
||||||
|
常務取締役 |
|
松 岡 薫 |
昭和28年10月10日生 |
平成13年９月 |
松下電器産業株式会社（現パナソニック株式会社） HD開発センター所長 |
（注）４ |
2 |
|
平成17年１月 |
株式会社松下ソフトリサーチ 代表取締役社長 |
||||||
|
平成22年７月 |
TDK株式会社 執行役員デバイス開発センター所長 |
||||||
|
平成25年４月 |
同社 技術本部長兼先端技術開発センター長 |
||||||
|
平成25年７月 |
同社 常務執行役員 |
||||||
|
平成28年１月 |
当社 CTO |
||||||
|
平成28年３月 |
当社 取締役常務執行役員（現任） |
||||||
|
取締役 |
|
野 長 瀬 裕 二 |
昭和36年６月24日生 |
平成17年９月 |
国立大学法人山形大学大学院理工学部研究科 教授 |
（注）４ |
－ |
|
平成21年３月 |
当社 監査役 |
||||||
|
平成26年３月 平成27年６月
平成28年４月 |
当社 取締役（現任） 株式会社川金ホールディングス 社外取締役（現任） 摂南大学経済学部 教授（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
|
取締役 |
|
鈴 木 布 佐 人 |
昭和24年９月30日生 |
平成25年６月
平成26年６月
平成26年６月 平成27年６月
平成29年3月 |
株式会社荘内銀行 専務取締役兼専務執行役員 フィデアホールディングス株式会社理事 株式会社荘内銀行 理事（現任） ヒューマン・メタボローム・テクノロジーズ株式会社 社外取締役 当社 取締役（現任） |
（注）４ |
－ |
|
監査役 常勤 |
|
豊 玉 英 樹 |
昭和25年６月１日生 |
昭和61年10月 平成９年７月
平成17年７月
平成24年７月 平成25年３月 |
スタンレー電気株式会社 入社 同社 取締役研究開発本部長、知的財産担当 同社 執行役員、研究・開発担当、知的財産担当 同社 事業顧問 当社 監査役（現任） |
（注）５ |
－ |
|
監査役 非常勤 |
|
染 宮 守 |
昭和30年12月６日生 |
平成２年12月 |
栃木監査法人 代表社員（現任） |
（注）６ |
－ |
|
平成11年３月 |
有限会社染宮経理事務所代表取締役社長（現任） |
||||||
|
平成24年３月 |
当社 監査役（現任） |
||||||
|
監査役 非常勤 |
|
澤 田 雄 二 |
昭和43年２月３日生 |
平成８年４月 |
弁護士登録 |
（注）７ |
0 |
|
平成21年１月 |
宇都宮中央法律事務所 所長（現任） |
||||||
|
平成22年４月 |
栃木県弁護士会業務改革委員会 委員長（現任） |
||||||
|
平成24年６月 |
滝沢ハム株式会社 社外監査役（現任） |
||||||
|
平成25年12月 |
宇都宮市情報公開審査会会長（現任） |
||||||
|
平成26年３月 |
当社 監査役（現任） |
||||||
|
平成27年６月 |
株式会社カワチ薬品 社外監査役（現任） |
||||||
|
計 |
|
1,876 |
|||||
（注）１ 取締役社長 中西英一と取締役副社長 中西賢介は、兄弟であります。
２ 取締役 野長瀬裕二と鈴木布佐人は、「社外取締役」であります。
３ 監査役 豊玉英樹及び染宮守並びに澤田雄二は、「社外監査役」であります。
４ 任期は、平成29年12月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 任期は、平成28年12月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 任期は、平成27年12月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
７ 任期は、平成29年12月期に係る定時株主総会終結の時から平成33年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
イ 企業統治の体制の概要
当社は、取締役５名、監査役３名で構成する取締役会を経営意思決定機関と位置づけ、当社グループの重要事項について審議、意思決定を行い、取締役の職務の執行を監督しております。加えて、経営会議を設置し、年度予算に基づいた事業活動の進捗確認や差異の分析、予算達成のため営業、開発、生産、管理等の部門で抱えている課題への対応につき具体的に検討しております。
ロ リスク管理体制の状況
リスクを評価し、リスク管理の徹底を図るため、それぞれの担当部門でガイドラインを策定し、各部門が自律的な管理を行えるようガイドラインに沿った教育を実施しております。また、情報伝達体制を整備し、リスクレベルに応じて取締役会、経営会議、部門長会議等において対応を議論し、具体的な策を講じております。
リスク管理の具体的施策としては、「リスク管理規程」を策定した上で上記会議体においてリスクを体系的に整理し、各部門の業務内容に応じてリスクの管理担当部門を決定、事前予防的措置を実施しております。
業務において特に問題となる為替リスク、リーガルリスク、情報漏洩リスクに関しては、経理部、総務部、情報システム部それぞれにおいて、監視体制が日々の業務に組み込まれております。
② 内部監査及び監査役監査
内部監査室を社長直属の独立的機関として社内の各種帳簿の閲覧及び内部監査を実施し、業務活動の適正、効率性を監視するとともに、システムの有効性についても監査しております。
また、経営監査として常勤監査役により稟議書等の決裁書類を閲覧し、各規程の遵守状況を監査するとともに社外監査役（非常勤）により法令遵守、リスク管理、内部統制システムの監視も行っております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社は社外取締役２名、社外監査役を３名選任しております。社外取締役の１名は学者として企業活動についての研究を専門としていることから企業経営に関し高い見識を有しており、１名は金融機関における豊富な経験から経営全般に高い見識を有しております。社外監査役の１名は企業集団経営における豊富な経験と見識を有しており、１名は公認会計士および税理士としての会計監査経験並びに企業経営者としての知見を有しており、１名は弁護士としての豊富な知識と経験を有しております。
当該社外取締役及び社外監査役については、当社との人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役は、客観的な視点から取締役会での意思決定、他の取締役に対する監視などの役割を果たしております。
社外監査役は、内部監査室より内部監査及び内部統制監査の経過や結果について適宜報告を受け、相互に連携し効率的かつ実効性のある監査が行われております。
社外監査役と会計監査人は、監査役会における監査実施状況等の報告を通じ、活発に情報・意見交換を行うことによって相互の連携が図られております。
なお、当社は、社外取締役及び社外監査役を選任する際には、独立性に関する基準または方針を定めておりませんが、東京証券取引所の独立役員の基準等を参考に選任しております。
④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （名） |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く。） |
260,566 |
229,175 |
31,391 |
－ |
－ |
4 |
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
社外役員 |
28,362 |
28,362 |
－ |
－ |
－ |
5 |
（注）上記のうちストックオプションは、取締役４名に付与したストックオプション（平成29年度に発行の株式報酬型ストックオプション）に係る費用のうち、当事業年度に費用計上した額を記載しております。
ロ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
|
氏名 |
役員区分 |
会社区分 |
報酬等の種類別の額（千円） |
報酬等の総額 （千円） |
|||
|
基本報酬 |
ストックオプション |
賞与 |
退職慰労金 |
||||
|
中西 英一 |
取締役 |
提出会社 |
96,132 |
12,926 |
－ |
－ |
109,058 |
（注） 報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。
ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役の報酬等の額は、株主総会の決議により承認された報酬限度額の範囲内で、業績、財務状況及び経済情勢を考慮の上、取締役会にて決定しております。
監査役の報酬等の額は、株主総会の決議により承認された報酬限度額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。
⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 ５銘柄
貸借対照表計上額の合計額 2,003,788千円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 （株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
マニー株式会社 |
301,800 |
841,116 |
取引先との関係強化のため |
|
オリンパス株式会社 |
90,000 |
363,600 |
取引先との関係強化のため |
|
株式会社めぶきフィナンシャルグループ |
750,000 |
324,750 |
取引先との関係強化のため |
|
株式会社松風 |
140,000 |
189,000 |
取引先との関係強化のため |
（当事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 （株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
マニー株式会社 |
301,800 |
1,035,174 |
取引先との関係強化のため |
|
オリンパス株式会社 |
90,000 |
388,800 |
取引先との関係強化のため |
|
株式会社めぶきフィナンシャルグループ |
750,000 |
357,750 |
取引先との関係強化のため |
|
株式会社松風 |
140,000 |
205,380 |
取引先との関係強化のため |
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
|
|
前事業年度 （千円） |
当事業年度 （千円） |
|||
|
貸借対照表 計上額の合計額 |
貸借対照表 計上額の合計額 |
受取配当金 の合計額 |
売却損益 の合計額 |
評価損益 の合計額 |
|
|
非上場株式 |
600 |
351,060 |
500 |
－ |
－ |
|
非上場株式以外の株式 |
442,146 |
559,988 |
9,491 |
－ |
394,394 |
（注） 非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。
⑥ 会計監査の状況
会計監査については、会社法監査および金融商品取引法監査について監査契約を締結している新日本有限責任監査法人が監査を実施しております。監査業務を執行した公認会計士の氏名および当社に係る継続監査年数は以下のとおりであります。
指定有限責任社員 業務執行社員 吉田英志
指定有限責任社員 業務執行社員 野元寿文
（注） 継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。
同監査法人は、自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ６名
その他 12名
⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ 自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ロ 中間配当
当社は、資本政策の機動性を確保するため、取締役会決議により６月30日を基準日として中間配当することができる旨を定款に定めております。
ハ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、職務執行にあたり、期待される役割を十分発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役及び監査役の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の定数
当社は、取締役を10名以内とする旨を定款に定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもっておこなう旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項の規定により、株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもっておこなう旨を定款に定めております。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に 基づく報酬（千円） |
非監査業務に 基づく報酬（千円） |
監査証明業務に 基づく報酬（千円） |
非監査業務に 基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
34,000 |
－ |
35,000 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
34,000 |
－ |
35,000 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
(前連結会計年度）
当社の連結子会社であるDENTAL X S.p.Aは、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst&Youngのメンバーファームに対して、監査証明業務に基づく報酬を3,630千円支払っております。
(当連結会計年度）
当社及び連結子会社であるNSK FRANCE S.A.S.、DENTAL X S.p.A及びNSK DENTAL KOREA CO.,LTD.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst&Youngのメンバーファームに対して、監査証明業務に基づく報酬を9,977千円支払っております。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、当社の規模・特性・監査日数等を勘案した上で決定しております。