１．四半期連結財務諸表の作成方法について
２．監査証明について
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(単位：千円) |
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前連結会計年度 (2022年12月31日) |
当第３四半期連結会計期間 (2023年９月30日) |
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資産の部 |
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流動資産 |
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現金及び預金 |
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受取手形 |
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売掛金 |
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有価証券 |
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金銭の信託 |
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商品及び製品 |
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仕掛品 |
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原材料及び貯蔵品 |
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その他 |
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貸倒引当金 |
△ |
△ |
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流動資産合計 |
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固定資産 |
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有形固定資産 |
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建物及び構築物 |
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機械装置及び運搬具 |
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工具、器具及び備品 |
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土地 |
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建設仮勘定 |
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減価償却累計額 |
△ |
△ |
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有形固定資産合計 |
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無形固定資産 |
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ソフトウエア |
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ソフトウエア仮勘定 |
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のれん |
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その他 |
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無形固定資産合計 |
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投資その他の資産 |
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投資有価証券 |
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関係会社株式 |
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保険積立金 |
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退職給付に係る資産 |
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繰延税金資産 |
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その他 |
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貸倒引当金 |
△ |
△ |
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投資その他の資産合計 |
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固定資産合計 |
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資産合計 |
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(単位：千円) |
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前連結会計年度 (2022年12月31日) |
当第３四半期連結会計期間 (2023年９月30日) |
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負債の部 |
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流動負債 |
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買掛金 |
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短期借入金 |
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１年内返済予定の長期借入金 |
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未払法人税等 |
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賞与引当金 |
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その他 |
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流動負債合計 |
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固定負債 |
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長期借入金 |
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退職給付に係る負債 |
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繰延税金負債 |
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その他 |
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固定負債合計 |
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負債合計 |
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純資産の部 |
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株主資本 |
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資本金 |
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資本剰余金 |
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利益剰余金 |
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自己株式 |
△ |
△ |
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株主資本合計 |
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その他の包括利益累計額 |
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その他有価証券評価差額金 |
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為替換算調整勘定 |
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その他の包括利益累計額合計 |
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新株予約権 |
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非支配株主持分 |
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純資産合計 |
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負債純資産合計 |
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(単位：千円) |
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前第３四半期連結累計期間 (自 2022年１月１日 至 2022年９月30日) |
当第３四半期連結累計期間 (自 2023年１月１日 至 2023年９月30日) |
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売上高 |
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売上原価 |
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売上総利益 |
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販売費及び一般管理費 |
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営業利益 |
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営業外収益 |
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受取利息 |
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受取配当金 |
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保険解約返戻金 |
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補助金収入 |
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持分法による投資利益 |
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為替差益 |
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雑収入 |
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営業外収益合計 |
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営業外費用 |
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支払利息 |
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金銭の信託運用損 |
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支払手数料 |
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持分法による投資損失 |
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雑損失 |
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営業外費用合計 |
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経常利益 |
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特別利益 |
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固定資産売却益 |
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投資有価証券売却益 |
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段階取得に係る差益 |
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特別利益合計 |
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特別損失 |
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固定資産売却損 |
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固定資産除却損 |
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減損損失 |
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固定資産解体費用 |
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特別損失合計 |
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税金等調整前四半期純利益 |
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法人税、住民税及び事業税 |
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法人税等調整額 |
△ |
△ |
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法人税等合計 |
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四半期純利益 |
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非支配株主に帰属する四半期純利益 |
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親会社株主に帰属する四半期純利益 |
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(単位：千円) |
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前第３四半期連結累計期間 (自 2022年１月１日 至 2022年９月30日) |
当第３四半期連結累計期間 (自 2023年１月１日 至 2023年９月30日) |
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四半期純利益 |
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その他の包括利益 |
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その他有価証券評価差額金 |
△ |
△ |
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為替換算調整勘定 |
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その他の包括利益合計 |
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四半期包括利益 |
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（内訳） |
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親会社株主に係る四半期包括利益 |
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非支配株主に係る四半期包括利益 |
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第１四半期連結会計期間より、前連結会計年度において非連結子会社であった四川中西歯科設備制造有限公司は、重要性が増したため、連結の範囲に含めております。
また、当第３四半期連結会計期間末より、前連結会計年度において持分法適用の関連会社であったDCI International, LLCは、新たに株式を取得したことから、連結の範囲に含めております。
なお、当該連結の範囲の変更は、当第３四半期連結会計期間の属する連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を与える見込みであります。当該影響の概要は、連結貸借対照表の総資産等の増加、連結損益計算書の売上高等の増加になると考えられます。
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
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前第３四半期連結累計期間 （自 2022年１月１日 至 2022年９月30日） |
当第３四半期連結累計期間 （自 2023年１月１日 至 2023年９月30日） |
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減価償却費 |
1,441,100千円 |
1,843,192千円 |
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のれんの償却額 |
41,176千円 |
250,525千円 |
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間（自 2022年１月１日 至 2022年９月30日）
１．配当金支払額
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決議 |
株式の種類 |
配当金の総額 （千円） |
１株当たり 配当額（円） |
基準日 |
効力発生日 |
配当の原資 |
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2022年３月30日 定時株主総会 |
普通株式 |
1,723,300 |
20 |
2021年12月31日 |
2022年３月31日 |
利益剰余金 |
|
2022年８月９日 取締役会 |
普通株式 |
1,885,083 |
22 |
2022年６月30日 |
2022年９月30日 |
利益剰余金 |
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間（自 2023年１月１日 至 2023年９月30日）
１．配当金支払額
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決議 |
株式の種類 |
配当金の総額 （千円） |
１株当たり 配当額（円） |
基準日 |
効力発生日 |
配当の原資 |
|
2023年３月30日 定時株主総会 |
普通株式 |
2,043,704 |
24 |
2022年12月31日 |
2023年３月31日 |
利益剰余金 |
|
2023年８月７日 取締役会 |
普通株式 |
2,039,450 |
24 |
2023年６月30日 |
2023年９月14日 |
利益剰余金 |
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
【セグメント情報】
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間（自 2022年１月１日 至 2022年９月30日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
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（単位：千円） |
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報告セグメント |
調整額 （注）１ |
四半期連結損益計算書計上額（注）２ |
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歯科事業 |
外科事業 |
機工事業 |
合計 |
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売上高 |
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外部顧客への売上高 |
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セグメント間の内部売上高又は振替高 |
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計 |
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セグメント利益 |
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△ |
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（注）１．セグメント利益の調整額は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費及び試験研究費であります。
２．セグメント利益は四半期連結損益計算書の営業利益との調整を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
「歯科事業」セグメントにおいて170,353千円、「外科事業」セグメントにおいて38,182千円、「機工事業」セグメントにおいて38,182千円、報告セグメントに配分していない全社資産において79,628千円、それぞれ固定資産の減損損失を計上しております。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間（自 2023年１月１日 至 2023年９月30日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
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（単位：千円） |
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報告セグメント |
調整額 （注）１ |
四半期連結損益計算書計上額（注）２ |
|||
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歯科事業 |
外科事業 |
機工事業 |
合計 |
||
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売上高 |
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外部顧客への売上高 |
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セグメント間の内部売上高又は振替高 |
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計 |
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セグメント利益 |
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△ |
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（注）１．セグメント利益の調整額は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費及び試験研究費であります。
２．セグメント利益は四半期連結損益計算書の営業利益との調整を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（のれんの金額の重要な変動）
歯科事業において、当社の持分法適用会社であるDCI International, LLCの持分を追加取得し、連結の範囲に含めたことにより、のれんが31,009,106千円発生しております。なお、当該のれんの金額は、企業結合に係る暫定的な会計処理により算定された金額であります。
取得による企業結合
１．企業結合の概要
（1）被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 DCI International, LLC
事業の内容 デンタルチェアーおよび歯科医院用各種用品の製造・販売
（2）企業結合を行った主な理由
当社グループは、デンタル用ハンドピース、モータ等のインスツルメンツを主力事業としているところ、米国におけるインスツルメンツ市場での成長を図るべく、2020年10月、当社の子会社であるNSK America Holdings Inc.（以下、NAH）を通じて、デンタルユニット用パーツメーカーとして北米トップ企業であり、近年では米国デンタルチェアー市場において急成長を遂げているデンタルチェアーメーカーのDCI International, LLC（以下、DCI）の親会社であるSpencer Holdings (Oregon), LLCに出資し、Spencer Holdings (Oregon), LLCの持分の33％を取得いたしました。その後、2021年９月、DCIを存続会社、Spencer Holdings (Oregon), LLCを消滅会社とする合併により、NAHはDCIの持分を取得し、さらに同年12月にDCIの持分を追加取得し、当社グループのDCIに対する持分割合は49.00％となりました。
当社はこれまで、DCIとの提携関係を通じて、北米全域において、当社の多くのインスツルメントをDCIのデンタルチェアーとともにパッケージとして歯科医院の新規開業時に供給することや、北米の歯科市場において急成長している歯科医院のグループ組織DSO（Dental Service Organizations）に向けて魅力的な商品パッケージを提供することなどを通じて、両社のシナジー創出を図ってまいりました。
かかる状況下において、当社はシナジー効果を最大化すべく、2023年８月21日付の取締役会において、NAHを通じて各割当予定先がそれぞれ保有するDCIの残余の持分を取得し、DCIをNAHの完全子会社とすることに関して、NAHと割当予定先との間で、同日付で持分取得契約（MEMBERSHIP INTEREST PURCHASE AGREEMENT）（以下、本件持分取得契約）を締結することを決議し、NAHは同日付で本件持分取得契約を締結いたしました。また、当社は、同取締役会において、本件取引の一環として、割当予定先に対する本第三者割当を行うことを決議いたしました。
当社は、世界のデンタルインスツルメンツ市場をリードするポジションにあり、現在、北米市場においても力強く成長を続けています。現在当社が遂行する中期経営計画「NV2025+」においても、北米市場を重点市場と位置づけており、市場規模および成長性の観点からもその重要性が一層高まっています。このような中、DCIを完全子会社化することで、DCIの利益を取り込むとともに、両社のシナジーを一層深めることにより、事業収益の拡大が期待できると考えています。
（3）企業結合日
2023年８月31日（株式取得日）
（4）企業結合の法的形式
現金及び当社株式の割当による株式取得
（5）結合後企業の名称
変更はありません。
（6）取得した議決権比率
取得直前に所有していた議決権比率 49％
企業結合日に追加取得した議決権比率 51％
取得後の議決権比率 100％
（7）取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金および株式を対価として株式を取得したことによるものであります。
２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2023年９月30日をみなし取得日としているため、当第３四半期連結累計期間は貸借対照表のみ連結しております。
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
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取得の対価 |
現金 |
98,968千ドル（14,469,248千円） |
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当社株式 |
24,996千ドル （3,654,450千円） |
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取得原価 |
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123,965千ドル（18,123,699千円） |
なお、当該取得原価に加えて、本契約には業績の達成度合いに応じて条件付取得対価（以下、アーンアウト対価）を当社が株式取得する直前の同社株式所有者に支払う条項を付加しております。アーンアウト対価は、当社が株式取得する直前の同社株式所有者に追加的に支払われる対価であり、DCIの2023年12月期から2024年12月期における業績の達成度合いに応じて、最大20,000千ドルの支払が行われます。
４．株式の種類別の算定方法並びに交付した株式数
（1）株式の種類別の交換比率
DCIの普通株式１株：当社の普通株式970.11株
（2）株式の算定方法
上場会社である当社の株式価値については、東京証券取引所スタンダード市場に上場し、市場株価が存在することから、市場株価を参考に算定しております。具体的には、2023年８月18日を算定基準日とし、基準日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値3,395円をもとに算定しております。
一方で、DCIは非上場会社であることから、第三者算定機関から提出を受けた算定結果を参考に、EBITDAを元に類似会社比較法によりDCIの企業価値を算定しております。
（3）交付した株式数
1,072,800株
５．被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差益が11,361,210千円発生しております。
６．主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザーに対する報酬・手数料等112,744千円
７．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
（1）発生したのれんの金額
31,009,106千円
なお、のれんの金額は、当第３四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了しておらず、暫定的に算定された金額であります。
（2）発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
（3）償却方法及び償却期間
将来の超過収益力の発現する期間において均等償却を行う予定です。なお、償却期間については算定中です。
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前第３四半期連結累計期間（自 2022年１月１日 至 2022年９月30日）
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（単位：千円） |
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報告セグメント |
合計 |
||
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歯科事業 |
外科事業 |
機工事業 |
||
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日本 |
4,728,363 |
774,939 |
1,134,632 |
6,637,935 |
|
北米 |
6,533,989 |
479,717 |
1,071,011 |
8,084,718 |
|
ヨーロッパ |
10,039,235 |
517,487 |
467,578 |
11,024,302 |
|
アジア |
4,323,307 |
398,199 |
729,475 |
5,450,982 |
|
その他 |
4,676,603 |
222,736 |
2,928 |
4,902,269 |
|
顧客との契約から生じる収益 |
30,301,499 |
2,393,080 |
3,405,627 |
36,100,208 |
|
その他の収益 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
外部顧客への売上高 |
30,301,499 |
2,393,080 |
3,405,627 |
36,100,208 |
当第３四半期連結累計期間（自 2023年１月１日 至 2023年９月30日）
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|
|
（単位：千円） |
|
|
報告セグメント |
合計 |
||
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歯科事業 |
外科事業 |
機工事業 |
||
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日本 |
5,425,161 |
884,461 |
1,113,570 |
7,423,193 |
|
北米 |
5,390,742 |
359,192 |
1,054,574 |
6,804,509 |
|
ヨーロッパ |
10,827,373 |
399,110 |
2,648,449 |
13,874,933 |
|
アジア |
4,876,378 |
622,519 |
1,031,809 |
6,530,707 |
|
その他 |
6,245,791 |
326,616 |
11,339 |
6,583,747 |
|
顧客との契約から生じる収益 |
32,765,446 |
2,591,901 |
5,859,743 |
41,217,090 |
|
その他の収益 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
外部顧客への売上高 |
32,765,446 |
2,591,901 |
5,859,743 |
41,217,090 |
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
|
項目 |
前第３四半期連結累計期間 （自 2022年１月１日 至 2022年９月30日） |
当第３四半期連結累計期間 （自 2023年１月１日 至 2023年９月30日） |
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(1）１株当たり四半期純利益 |
118円92銭 |
262円98銭 |
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（算定上の基礎） |
|
|
|
親会社株主に帰属する四半期純利益（千円） |
10,208,569 |
22,384,970 |
|
普通株主に帰属しない金額（千円） |
－ |
－ |
|
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益（千円） |
10,208,569 |
22,384,970 |
|
普通株式の期中平均株式数（株） |
85,843,377 |
85,120,407 |
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(2）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 |
118円63銭 |
262円26銭 |
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（算定上の基礎） |
|
|
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親会社株主に帰属する四半期純利益調整額 （千円） |
－ |
－ |
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普通株式増加数（株） |
212,464 |
235,059 |
|
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 |
－ |
－ |
（取得による企業結合）
当社は、2023年10月13日開催の取締役会において、当社の連結子会社である上海弩速克国際貿易有限公司を通じて、桂林市鋭鋒医療器械有限公司の全株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2023年10月30日付で全株式を取得しました。
１．企業結合の概要
（1）被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 桂林市鋭鋒医療器械有限公司
事業の内容 超音波スケーラ等、歯科製品の開発・製造・販売
（2）企業結合を行った主な理由
桂林市鋭鋒医療器械有限公司は、2017年に創業した歯科機器メーカーで、激しい市場競争が続く中国市場において着実に事業規模を成長させてきました。主力のオーラルハイジーン機器や根管治療機器等を自社で開発・製造・販売しています。当社および桂林市鋭鋒医療器械有限公司は、それぞれが得意とする製品分野に特化するべく、グループとしての製品ラインアップは維持しながらも、開発・製造リソースの選択と集中を進めてまいります。当社は主力である歯科用ハンドピースやインプラントモーターをはじめ、オーラルハイジーン分野のハイエンド製品等にリソースを集約させていきます。また、桂林市鋭鋒医療器械有限公司は、得意とする根管治療機器やオーラルハイジーン分野のローエンド製品の開発・製造に特化しつつ、事業基盤の強化を進め、当面は中国市場での事業拡大を図っていきます。
（3）企業結合日
2023年10月30日
（4）企業結合の法的形式
現金による株式取得
（5）結合後企業の名称
変更はありません。
（6）取得した議決権比率
100％
（7）取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
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取得の対価 |
現金 |
152,043千人民元（3,100,156千円） |
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取得原価 |
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152,043千人民元（3,100,156千円） |
３．主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザーに対する報酬・手数料等53,000千円（概算）
４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
（自己株式の取得）
当社は2023年８月７日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条第１項の規定に基づき、自己株式を取得すること及びその具体的な取得方法について決議し、下記の通り実施いたしました。
なお、下記「３．取得の結果」に記載の取得をもちまして2023年８月７日の取締役会決議に基づく自己株式の取得は終了いたしました。
１．自己株式の取得を行う理由
株主への一層の利益還元及び経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため。
２．取得に係る事項の内容
① 取得する株式の種類
当社普通株式
② 取得する株式の総数
1,000,000株（上限）
③ 取得する期間
2023年10月１日から2023年11月10日まで
④ 取得価額の総額
2,500,000,000円（上限）
⑤ 取得の方法
東京証券取引所における市場買付
３．取得の結果
上記市場買付による取得の結果、2023年10月２日から2023年10月31日（約定ベース）までの間に、当社普通株式755,100株（取得価額2,499,785,500円）を取得いたしました。
（資金の借入）
当社は2023年10月13日開催の取締役会決議に基づき、以下のとおり資金の借入を実行しました。
資金使途 運転資金
借入先 株式会社三菱ＵＦＪ銀行
借入金額 2,500,000千円
借入金利 短期変動金利＋スプレッド
借入実行日 2023年11月１日
返済予定日 2024年11月１日
担保の有無 無担保、無保証
2023年８月７日開催の取締役会において、当期中間配当に関し、次のとおり決議いたしました。
① 配当金の総額 2,039,450千円
② １株当たりの金額 24円
③ 支払請求の効力発生日及び支払開始日 2023年９月14日
（注）2023年６月30日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払いを行いました。