## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 375,000,000
計 | 375,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2023年12月31日） | 提出日現在発行数（株） （2024年３月29日） | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 94,259,400 | 94,259,400 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数　100株
計 | 94,259,400 | 94,259,400 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

決議年月日 | 2010年５月12日 | 2011年５月12日
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役　３ | 取締役　３
新株予約権の数（個）※ | 12（注）１ | 12（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類 ※ | 普通株式 | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株）※ | 18,000（注）１、４ | 18,000（注）１、４
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １個当たり1,500 (１株当たり１) （注）２、４ | １個当たり1,500 (１株当たり１） （注）２、４
新株予約権の行使期間 ※ | 2010年５月29日～ 2040年５月28日 | 2011年５月28日～ 2041年５月27日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　435.25 資本組入額　217.63 | 発行価格　　485.39 資本組入額　242.70
新株予約権の行使の条件 ※ | 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当社の取締役の地位にある場合においても、2039年５月29日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。 その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約」で定める条件による。 | 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当社の取締役の地位にある場合においても、2040年５月28日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。 その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約」で定める条件による。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）３

決議年月日 | 2012年５月10日 | 2013年５月10日
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役　３ | 取締役　３
新株予約権の数（個）※ | 12（注）１ | 12（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類 ※ | 普通株式 | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株）※ | 18,000（注）１、４ | 18,000（注）１、４
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １個当たり1,500 (１株当たり１） （注）２、４ | １個当たり1,500 (１株当たり１) （注）２、４
新株予約権の行使期間 ※ | 2012年５月26日～ 2042年５月25日 | 2013年５月28日～ 2043年５月27日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　430.28 資本組入額　215.14 | 発行価格　　838.44 資本組入額　419.22
新株予約権の行使の条件 ※ | 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当社の取締役の地位にある場合においても、2041年５月26日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。 その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約」で定める条件による。 | 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当社の取締役の地位にある場合においても、2042年５月28日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。 その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約」で定める条件による。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）３

決議年月日 | 2014年５月12日 | 2015年５月13日
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役　３ | 取締役　３
新株予約権の数（個）※ | 12（注）１ | 12（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類 ※ | 普通株式 | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株）※ | 18,000（注）１、４ | 18,000（注）１、４
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １個当たり1,500 (１株当たり１) （注）２、４ | １個当たり1,500 (１株当たり１) （注）２、４
新株予約権の行使期間 ※ | 2014年５月28日～ 2044年５月27日 | 2015年５月29日～ 2045年５月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　 1,155.21 資本組入額　 577.61 | 発行価格　 1,262.83 資本組入額　 631.42
新株予約権の行使の条件 ※ | 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当社の取締役の地位にある場合においても、2043年５月28日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。 その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約」で定める条件による。 | 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当社の取締役の地位にある場合においても、2044年５月29日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。 その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約」で定める条件による。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）３

決議年月日 | 2016年５月13日 | 2017年５月12日
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役　４ | 取締役　４
新株予約権の数（個）※ | 12（注）１ | 12（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類 ※ | 普通株式 | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株）※ | 18,000（注）１、４ | 18,000（注）１、４
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １個当たり1,500 (１株当たり１) （注）２、４ | １個当たり1,500 (１株当たり１) （注）２、４
新株予約権の行使期間 ※ | 2016年５月31日～ 2046年５月30日 | 2017年５月30日～ 2047年５月29日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　 1,058.54 資本組入額　 529.27 | 発行価格　 1,231.05 資本組入額　 615.53
新株予約権の行使の条件 ※ | 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当社の取締役の地位にある場合においても、2045年５月31日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。 その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約」で定める条件による。 | 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当社の取締役の地位にある場合においても、2046年５月30日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。 その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約」で定める条件による。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）３

決議年月日 | 2018年５月11日 | 2019年５月10日
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役　３ | 取締役　３
新株予約権の数（個）※ | 12（注）１ | 12（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類 ※ | 普通株式 | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株）※ | 18,000（注）１ | 18,000（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １個当たり1,500 (１株当たり１) （注）２ | １個当たり1,500 (１株当たり１) （注）２
新株予約権の行使期間 ※ | 2018年５月30日～ 2048年５月29日 | 2019年５月30日～ 2049年５月29日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　 1,987.72 資本組入額 993.86 | 発行価格　 1,653.52 資本組入額 826.76
新株予約権の行使の条件 ※ | 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当社の取締役の地位にある場合においても、2047年５月30日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。 その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約」で定める条件による。 | 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当社の取締役の地位にある場合においても、2048年５月30日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。 その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約」で定める条件による。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）３

決議年月日 | 2021年５月７日 | 2022年５月12日
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役　３ | 取締役　３
新株予約権の数（個）※ | 15（注）１ | 15（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類 ※ | 普通株式 | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株）※ | 22,500（注）１ | 22,500（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １個当たり1,500 (１株当たり１) （注）２ | １個当たり1,500 （１株当たり１） （注）２
新株予約権の行使期間 ※ | 2021年５月29日～ 2051年５月28日 | 2022年６月１日～ 2052年５月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　 1,905.08 資本組入額 952.54 | 発行価格　 2,050.32 資本組入額 1,025.16
新株予約権の行使の条件 ※ | 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当社の取締役の地位にある場合においても、2050年５月29日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。 その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約」で定める条件による。 | 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当社の取締役の地位にある場合においても、2051年６月１日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。 その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約」で定める条件による。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）３ | （注）３

決議年月日 | 2023年５月12日 |
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役　３ |
新株予約権の数（個）※ | 15（注）１ |
新株予約権の目的となる株式の種類 ※ | 普通株式 |
新株予約権の目的となる株式の数（株）※ | 22,500（注）１ |
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １個当たり1,500 (１株当たり１) （注）２ |
新株予約権の行使期間 ※ | 2023年６月１日～ 2053年５月31日 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　 2,323.67 資本組入額 1,161.84 |
新株予約権の行使の条件 ※ | 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当社の取締役の地位にある場合においても、2052年６月１日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。 その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約」で定める条件による。 |
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）３ |

※　当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年２月29日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,500株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

２　新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 1
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行（処分）株式数

３　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

①　交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上表「新株予約権の目的となる株式の種類及び数」に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上表「新株予約権の行使期間」の開始日または組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

イ．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

ロ．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記イ．記載の資本金等増加限度額から上記イ．に定める増加する資本金の金額を減じた額とする。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。

⑧　新株予約権の取得の事由及び条件

以下のイ、ロ、ハ、ニまたはホの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

イ．当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ロ．当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

ハ．当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

ニ．当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ホ．新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

４　当社は、2014年４月１日付で普通株式１株を５株にする株式分割を行っております。また、2018年４月１日付で普通株式１株を３株にする株式分割を行っております。このため、当事業年度末日現在における第１回から第13回の新株予約権１個当たりの新株予約権の目的となる株式数は1,500株となります。なお、上表に記載の株式数は調整後の内容となっております。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金 増減額 （千円） | 資本準備金 残高 （千円）
2018年４月１日 （注） | 62,839,600 | 94,259,400 | － | 867,948 | － | 1,163,548

（注）株式分割（１：３）によるものであります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年12月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 15 | 35 | 101 | 241 | 18 | 6,971 | 7,381 | －
所有株式数 （単元） | － | 154,819 | 20,141 | 139,596 | 362,998 | 61 | 264,761 | 942,376 | 21,800
所有株式数の 割合（％） | － | 16.43 | 2.14 | 14.81 | 38.52 | 0.01 | 28.10 | 100.00 | －

（注）　自己株式8,964,612株は「個人その他」に89,646単元及び「単元未満株式の状況」に12株を含めて記載しております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2023年12月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 5,018 | 5.88
ナカニシE＆N株式会社 | 栃木県鹿沼市上日向340 | 4,530 | 5.31
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 4,514 | 5.29
中西　千代 | 栃木県鹿沼市 | 4,362 | 5.11
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT（常任代理人 香港上海銀行東京支店カストディ業務部） | ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS （東京都中央区日本橋３丁目11番１号） | 3,789 | 4.44
公益財団法人NSKナカニシ財団 | 栃木県鹿沼市下日向700 | 3,721 | 4.36
株式会社オフィスナカニシ | 栃木県鹿沼市坂田山１丁目53番 | 3,120 | 3.66
中西　英一 | 栃木県鹿沼市 | 2,814 | 3.30
中西　賢介 | 栃木県鹿沼市 | 2,806 | 3.29
JP MORGAN CHASE BANK 385632 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM　(東京都港区港南２丁目15番１号　品川インターシティＡ棟) | 2,589 | 3.04
計 | － | 37,266 | 43.69

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年12月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | 単元株式数　100株
普通株式 | 8,964,600
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 85,273,000 | 852,730 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 21,800 | － | 同上
発行済株式総数 |  | 94,259,400 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 852,730 | －

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式12株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2023年12月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数 の合計 （株） | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％）
（自己保有株式） 株式会社ナカニシ | 栃木県鹿沼市下日向700番地 | 8,964,600 | － | 8,964,600 | 9.51
計 | － | 8,964,600 | － | 8,964,600 | 9.51

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2023年２月９日）での決議状況 （取得期間2023年２月14日～2023年３月31日） | 240,000 | 500,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 180,600 | 499,815,300
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 59,400 | 184,700
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 24.75 | 0.04
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | 24.75 | 0.04

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2023年８月７日）での決議状況 （取得期間2023年10月１日～2023年11月10日） | 1,000,000 | 2,500,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 755,100 | 2,499,785,500
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 244,900 | 214,500
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 24.49 | 0.01
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | 24.49 | 0.01

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2024年２月20日）での決議状況 （取得期間2024年２月26日～2024年３月22日） | 1,100,000 | 2,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | － | －
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 1,100,000 | 2,000,000,000
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 100.00 | 100.00
当期間における取得自己株式 | 841,200 | 1,999,766,300
提出日現在の未行使割合(％) | 23.53 | 0.01

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 59 | 203,250
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における取得自己株式には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （千円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | 1,072,800 | 1,131,510 | － | －
その他 （譲渡制限付株式報酬としての処分） | 3,400 | 3,586 | － | －
保有自己株式数 | 8,964,612 | － | 8,964,612 | －

（注）当期間における取得自己株式には、2024年３月１日から有価証券報告書提出日までの取締役会決議に基づく取得による株式数及び単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題のひとつと位置付けており、事業基盤の強化や成長領域への投資を適正かつ積極的に推進しつつ、株主の皆様への利益還元をバランスよく行ってまいります。将来の成長投資に必要となる内部留保を考慮した上で、中期的な利益還元の基準を総還元性向（＊）50％として、機動的な自己株式の取得と安定的かつ継続的な増配を行うよう努めてまいります。

＊総還元性向 =（配当総額+自己株式取得総額）÷ 親会社株主に帰属する当期純利益

当社の剰余金の配当は、中間配当と期末配当の年２回の配当実施を基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の期末配当につきましては、当期の業績等を踏まえて、１株につき26円といたしました。これにより、中間配当24円と合わせた年間配当は１株当たり50円となりました。

内部留保金につきましては、主に設備投資に充当し、今後の新製品開発、生産合理化に活用することにより事業の拡大に努めてまいります。

当社は、「取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度の剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（千円） | １株当たり配当額（円）
2023年８月７日 | 取締役会 | 2,039,450 | 24
2024年３月28日 | 定時株主総会 | 2,217,664 | 26

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主をはじめとしたステークホルダーに信頼されるグローバル企業として企業価値を高めていくことを経営の基本方針とし、コーポレート・ガバナンス体制の強化・充実を推進することにより、企業価値の向上を目指しております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

a 企業統治の体制の概要

・当社は、会社法上の機関設計として監査役会設置会社を採用しており、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。また、取締役会の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置しております。

・取締役会は、取締役６名（うち社外取締役３名）で構成しており、経営意思決定機関として当社グループの重要事項について審議、意思決定を行っております。

議　長：代表取締役 中西英一

構成員：代表取締役 中西賢介、取締役 鈴木正孝、社外取締役 野長瀬裕二、社外取締役 荒木由季子、

社外取締役 汐見千佳

・監査役会は、監査役３名（うち社外監査役３名）で構成しており、取締役の職務の執行を含む経営活動の監査を行っております。

議　長：常勤社外監査役 豊玉英樹

構成員：社外監査役 澤田雄二、社外監査役 馬来義弘

・指名・報酬委員会は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実を図ることを目的として設置しており、取締役の指名・報酬に関する審議及び取締役会への答申を行っております。

b 当該体制を採用する理由

当社の社外取締役３名及び社外監査役３名は、当社と人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係はなく、独立した立場から経営に対する監督及び監査が行われております。取締役会における適切かつ効率的な意思決定を実現するため、社外取締役はそれぞれの見識に基づいた助言を行っております。また、社外監査役は専門的見地から業務執行の適法性等を監査し、経営に対する監視機能を果たしております。以上のことから、取締役会と、監査役・監査役会からなる監査役制度のもとで内部統制機能の強化を図ることが適当と判断しております。

＜コーポレート・ガバナンス体制図＞

③　企業統治に関するその他の事項

内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役会において定めた「内部統制システムの基本方針」に基づき、内部統制システム及びリスク管理体制の整備を行っております。

a 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、適正・適切に行われる体制を構築し維持するため、コンプライアンス重視の企業経営を行う。また、当社グループの取締役及び使用人に対し、コンプライアンスに関する啓蒙活動等を行うことにより、コンプライアンスに対する意識が醸成される社内風土作りに努める。

b 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る文書その他の情報は「文書管理規程」に則り適切に保存し、管理する。

c 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社グループのリスクを評価しリスク管理の徹底を図るため、リスク管理規程に基づき、当社グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する。

d 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役会は、重要事項の決定及び取締役の業務執行状況の監督等を行う。

e 会社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社グループ各社は、グループ全体の企業価値向上のため「関係会社管理規程」等に則り、連携を密にし、当社が子会社に対して適切な管理・指導を行い、グループ全体の業務の適正化を図る。

f 監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、監査役の意向を尊重し、必要に応じた人員を配置する。

g 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制

取締役及び使用人は、法令等の違反行為等、当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実については、遅滞なく当社の監査役又は監査役会に対して報告を行う。

h 監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

監査役へ報告を行った当社グループの役員及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役員及び使用人に周知徹底する。

i 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役がその職務の執行について当社に対して会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じることとする。

j その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役が重要な意思決定の過程等を把握することができるよう、業務執行に関する文書を閲覧し、また、各取締役とも情報交換を行い、報告連絡が十分機能する体制を整える。

k 反社会的勢力排除に向けた体制

市民社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力や団体には毅然とした態度で対応し、一切関係を持たない。

④　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に規定しており、各社外取締役及び各社外監査役との間で責任限定契約を締結しております。当該契約による損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。

⑤　役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は取締役及び監査役を被保険者として、役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者である役員がその職務の執行に関し、責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が補填されます。また、保険料は全額会社が負担しております。故意または重過失に起因する損害賠償請求は当該保険により補填されません。

⑥　取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

⑦　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもっておこなう旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑧　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

a 自己株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

b 中間配当

当社は、資本政策の機動性を確保するため、取締役会決議により６月30日を基準日として中間配当することができる旨を定款に定めております。

c 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、定款に別段の定めがある場合を除き議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

d 取締役及び監査役の責任免除

当社は、職務執行にあたり、期待される役割を十分発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役及び監査役の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

⑨　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を10回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職名 | 氏　名 | 出席回数
代表取締役社長執行役員 | 中西　英一 | 10回のうち10回に出席
代表取締役副社長執行役員 | 中西　賢介 | 10回のうち10回に出席
取締役専務執行役員 | 鈴木　正孝 | 10回のうち10回に出席
社外取締役 | 野長瀬　裕二 | 10回のうち10回に出席
社外取締役 | 荒木　由季子 | 10回のうち10回に出席
社外取締役 | 汐見　千佳 | ９回のうち９回に出席

（注）社外取締役汐見千佳氏は、2023年３月30日開催の第71期定時株主総会において就任したため、同日以降に開催された出席回数を記載しております。

取締役会における具体的な検討内容として、法令で定められた事項、重要な業務執行に関する事項等に関して意思決定を行うほか、重要な業務の執行状況について報告を受けております。また、中期経営計画の進捗状況の確認、Ｍ＆Ａ戦略及び重要な経営課題に関して議論・検討を行いました。

⑩　指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名・報酬委員会を５回開催しており、個々の指名・報酬委員の出席状況については次のとおりであります。

役職名 | 氏　名 | 出席回数
代表取締役社長執行役員 | 中西　英一 | ５回のうち５回に出席
社外取締役 | 野長瀬　裕二 | ５回のうち５回に出席
社外取締役 | 荒木　由季子 | ５回のうち５回に出席

指名・報酬委員会における具体的な検討内容として、取締役の選定、取締役の報酬の方針、報酬体系及び個別報酬額等に関して審議を行いました。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性2名　（役員のうち女性の比率22.2％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役 社長執行役員 | 中　西　英　一 | 1964年８月11日生 |
1990年７月 | 当社　入社
1993年10月 | 当社　取締役副社長
2000年５月 | 当社　代表取締役社長
2004年11月 | NSK EURO HOLDINGS S.A.代表取締役社長（現任）
2010年３月 | 当社　代表取締役社長執行役員（現任）
| （注）４ | 2,814
代表取締役 副社長執行役員 | 中　西　賢　介 | 1965年11月26日生 |
1989年７月 | 株式会社コパル（現 ニデックプレシジョン株式会社）　入社
1994年２月 | 当社　入社
1994年４月 | 当社　専務取締役
2004年11月 | NSK EURO HOLDINGS S.A.取締役（現任）
2010年３月 | 当社　代表取締役副社長執行役員（現任）
| （注）４ | 2,806
取締役 専務執行役員 | 鈴　木　正　孝 | 1951年2月19日生 |
1973年４月 | オリンパス株式会社　入社
2002年４月 | 同社　執行役員
2005年４月 | Olympus Europa Holding GmbH 代表取締役社長
2005年６月 | オリンパス株式会社　取締役
2008年６月 | 同社　専務執行役員
2009年４月 | Olympus(China)Co.,Ltd.董事長
2011年４月 | Olympus Corporation of Asia Pacific Limited　董事長・総経理
2012年６月 | 当社　グローバル経営戦略室長.
2014年４月 | 当社　執行役員　歯科海外営業本部 東アジア・中国営業統括部長
2015年１月 | 当社　執行役員　メディカル本部長、歯科海外営業本部東アジア営業統括部長
2018年４月 | 当社　執行役員　メディカル事業、歯科東アジア・オセアニア営業担当
2020年３月 | 当社　取締役専務執行役員　メディカル事業、歯科東アジア・オセアニア営業担当
2022年５月 | 当社　取締役専務執行役員　サージカル事業、歯科東アジア・オセアニア営業担当（現任）
| （注）４ | 7
取締役 | 野 長 瀬 裕 二 | 1961年６月24日生 |
2005年９月 | 国立大学法人山形大学大学院理工学部研究科　教授
2009年３月 | 当社　社外監査役
2014年３月 | 当社　社外取締役（現任）
2015年６月 | 株式会社川金ホールディングス　社外取締役（現任）
2016年４月 | 摂南大学経済学部　教授（現任）
2018年６月 | 一般社団法人首都圏産業活性化協会会長（現任）
2022年４月 | 摂南大学地域総合研究所　所長（現任）
| （注）４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 荒 木 由 季 子 | 1960年12月13日生 |
1983年４月 | 通商産業省（現経済産業省）　入省
1998年６月 | 同省　機械情報産業局　医療・福祉機器産業室長
2001年４月 | 経済産業省　商務流通グループ博覧会推進室長
2003年５月 | 同省　資源エネルギー庁　新エネルギー対策課長
2006年７月 | 国土交通省　総合政策局　観光経済課長
2008年７月 | 山形県副知事
2009年５月 | 経済産業省　製造産業局　生物化学産業課長
2011年８月 | 2012麗水国際博覧会日本政府代表
2012年12月 | 株式会社日立製作所　入社 法務・コミュニケーション統括本部　CSR本部長　地球環境戦略室室員
2014年４月 | 同社　CSR・環境戦略本部長 日立製作所　ヘルスケア社（社内カンパニー）ヘルスケア事業本部長
2015年４月 | 同社　理事 法務・コミュニケーション統括本部　CSR・環境戦略本部長 日立製作所　ヘルスケア社（社内カンパニー）　渉外本部長
2018年４月 | 同社　理事 グローバル渉外統括本部　サステナビリティ推進本部長（現任）
2020年４月 | 国立大学法人長岡技術科学大学経営協議会委員(非常勤)（現任）
2020年12月 | 富士製薬工業株式会社　社外取締役（現任）
2021年３月 | 当社　社外取締役（現任）
2021年４月 | 株式会社日立製作所　理事　グローバル渉外統括本部　副統括本部長 日立ヨーロッパ　ベルギー支社長
2022年６月 | 一般社団法人日本生活支援工学会　評議員（現任）
2023年３月 | TOYO TIRE株式会社　社外取締役（現任）
2023年６月 | 公立大学法人国際教養大学　理事（現任）
2023年６月 | ヒロセ電機株式会社　社外取締役（現任）
| （注）４ | －
取締役 | 汐　見　千　佳 | 1972年６月17日生 |
1995年４月 | 富士フィルター工業株式会社　入社
2001年３月 | 同社　取締役
2003年６月 | 同社　常務取締役
2003年10月 | 同社　取締役副社長
2006年３月 | 同社　代表取締役社長（現任）
2014年９月 | 日本液体清澄化技術工業会　理事（現任）
2019年11月 | 中小企業政策審議会 中小企業経営支援分科会 取引問題小委員会 委員
2020年６月 | 中小企業政策審議会 基本問題小委員会制度設計ワーキング　委員
2023年３月 | 当社　社外取締役（現任）
2023年４月 | 株式会社Fast Beauty　社外取締役（現任）
| （注）４ | －
監査役 常勤 | 豊　玉　英　樹 | 1950年６月１日生 |
1986年10月 | スタンレー電気株式会社　入社
1997年６月 | 同社　取締役研究開発本部長、知的財産担当
2005年６月 | 同社　執行役員、研究・開発担当、知的財産担当
2012年６月 | 同社　事業顧問
2013年３月 | 当社　常勤社外監査役（現任）
2019年４月 | 国立研究開発法人科学技術振興機構(JST) 開発主監(現任)
2021年６月 | 株式会社エヌエフホールディングス 取締役(現任)
| （注）５ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
監査役 非常勤 | 澤　田　雄　二 | 1968年２月３日生 |
1996年４月 | 弁護士登録
2009年１月 | 宇都宮中央法律事務所　所長（現任）
2012年６月 | 滝沢ハム株式会社　社外監査役（現任）
2014年３月 | 当社　社外監査役（現任）
2015年６月 | 株式会社カワチ薬品　社外監査役（現任）
2020年４月 | 栃木県弁護士会　会長
2020年４月 | 日本弁護士連合会　常務理事
| （注）６ | 1
監査役 非常勤 | 馬　来　義　弘 | 1947年９月23日生 |
1973年４月 | 日産自動車株式会社　入社
1997年７月 | 同社　材料研究所　所長
2004年４月 | 神奈川県産業技術センター　所長
2010年４月 | 財団法人神奈川科学技術アカデミー　理事長
2017年４月 | 地方独立行政法人神奈川県立産業技術総合研究所　理事長
2019年４月 | 同所　主席コーディネーター
2020年３月 | 当社　社外監査役（現任）
2020年４月 | 地方独立行政法人神奈川県立産業技術総合研究所　事業プロデューサー
2020年９月 | 国立大学法人横浜国立大学　監事（現任）
| （注）７ | 1
計 | 5,630

（注）１　取締役社長　中西英一と取締役副社長　中西賢介は、兄弟であります。

２　取締役　野長瀬裕二、荒木由季子及び汐見千佳は、「社外取締役」であります。

３　監査役　豊玉英樹、澤田雄二及び馬来義弘は、「社外監査役」であります。

４　任期は、2023年12月期に係る定時株主総会終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　任期は、2020年12月期に係る定時株主総会終結の時から2024年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　任期は、2021年12月期に係る定時株主総会終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７　任期は、2023年12月期に係る定時株主総会終結の時から2027年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。

社外取締役の野長瀬裕二氏は、経営システム工学に関する専門知識を活かし、経営全般について提言いただ
くことにより、経営の健全性の維持及びコーポレート・ガバナンス強化に資することが期待できることから、社外取締役として選任しております。

社外取締役の荒木由季子氏は、長年にわたり行政に携わった豊富な経験と、CSR、環境戦略及びヘルスケアに関する幅広い知見を活かし、当社のサステナビリティの推進及びコーポレート・ガバナンス強化に資することが期待できることから、社外取締役として選任しております。

社外取締役の汐見千佳氏は、グローバルに事業を展開するメーカーの経営者として豊富な経験と幅広い見識を有しており、経営全般に対して多様な視点を活かした提言をいただくことによりコーポレート・ガバナンス強化に資することが期待できることから、社外取締役として選任しております。

社外監査役の豊玉英樹氏は、企業経営における豊富な経験や見識を活かし、経営全般について提言いただくことにより、経営の健全性の維持及びコーポレート・ガバナンス強化に資することが期待できることから、社外監査役として選任しております。

社外監査役の澤田雄二氏は、弁護士としての専門的見地から経営全般について提言いただくことにより、経営の健全性の維持及びコーポレート・ガバナンス強化に資することが期待できることから、社外監査役として選任しております。

社外監査役の馬来義弘氏は、公益法人において要職を歴任した豊富な経験と幅広い知見を活かし、経営全般について提言いただくことにより、経営の健全性の維持及びコーポレート・ガバナンス強化に資することが期待できることから、社外監査役として選任しております。

なお、社外取締役３名及び社外監査役３名はそれぞれ、当社との人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係において当社の一般株主との利益相反が生じるおそれがなく、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任する際の判断基準として、東京証券取引所の定める独立性判断基準等を参考に、当社との間に利害関係がなく、一般株主と利益相反が生じる恐れのない者とし、優れた人格とともに当社の経営を的確、公正かつ効率的に遂行できる見識、能力および豊富な経験とともに、高い倫理観を有している者を選任しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、内部監査、監査役監査及び会計監査の監査の内容について定期的に報告を受けることにより、当社グループにおける現状と課題を把握し、実効性のある監督または監査を実施しております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社の監査役会は３名であり、常勤監査役１名（社外監査役）と非常勤監査役２名（社外監査役）により構成されております。

当事業年度において当社は監査役会を６回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

地位 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
常勤監査役（社外） | 豊玉英樹 | ６回 | ６回
社外監査役 | 澤田雄二 | ６回 | ６回
社外監査役 | 馬来義弘 | ６回 | ６回

監査役会における具体的な検討内容は、監査方針・監査実施計画の決定、監査方法及び業務分担の決定、会計監査人の選任に関する決定、会計監査人の報酬等に関する同意、監査役選任議案に対する同意、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性の確認、監査報告書の作成などであります。

監査役の主な活動としては、取締役会に出席し、議事運営及び議事内容を確認し客観的な発言を行いました。また、会計監査人と定期的に会合を持ち、監査計画、四半期及び期末の監査実施結果について報告を受けるとともに、重点監査領域について意見交換を行うなど密に連携を図りました。

常勤監査役は、監査役会で定めた監査方針、監査実施計画、業務分担等に従い、経営会議等の重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、当社及び子会社の業務及び財産の状況の調査を行いました。

②　内部監査の状況

内部監査室は１名の体制で、社内の各種帳簿の閲覧及び内部監査を実施し、業務活動の適正、効率性を監視するとともに、システムの有効性についても監査しております。また、監査役及び会計監査人と定期的にミーティングを実施し、情報、意見交換を行うことで監査業務の適正性・実効性を図っております。内部監査結果や内部監査室の活動報告については、適宜、社長及び監査役へ報告するほか、取締役会や監査役会に対して定期的に報告を行っております。

③　会計監査の状況

a. 監査法人名称

EY新日本有限責任監査法人

b. 継続監査期間

26年間

c. 業務を執行した公認会計士

安斎　裕二

三辻　雅樹

d. 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　６名

その他　　　　12名

e. 監査法人の選定方針と理由

選定については、当社の会計監査人の評価・選定基準に照らして、会計監査人に必要とされる独立性、専門性および監査品質管理等を総合的に勘案することを方針としております。

解任または不再任については、職務の執行に支障がある場合、その他解任または不再任の必要があると認められた場合は、会計監査人の解任または不再任に関する議案を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項の各号に定める項目に該当すると認められる場合、監査役全員の同意に基づき監査役会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、当社の会計監査人の評価基準に基づき協議し、評価を行っております。この評価は、品質管理、独立性、専門性、監査報酬、コミュニケーション、グループ監査内容、不正リスクの配慮等の区分ごとに評価基準を設定し、この基準を満たしているかを監査役会において協議した上で、評価が行われます。

④　監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（千円） | 非監査業務に 基づく報酬（千円） | 監査証明業務に 基づく報酬（千円） | 非監査業務に 基づく報酬（千円）
提出会社 | 38,317 | － | 42,822 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 38,317 | － | 42,822 | －

b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst&Young）に対する報酬（a.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（千円） | 非監査業務に 基づく報酬（千円） | 監査証明業務に 基づく報酬（千円） | 非監査業務に 基づく報酬（千円）
提出会社 | － | 83,944 | － | 53,477
連結子会社 | 13,169 | 1,790 | 35,163 | 12,150
計 | 13,169 | 85,734 | 35,163 | 65,627

（前連結会計年度）

提出会社における非監査業務の内容は、税務関連の業務委託及びM&Aアドバイザーに対する報酬・手数料等であります。

連結子会社における非監査業務の内容は、税務関連の業務委託等であります。

（当連結会計年度）

提出会社における非監査業務の内容は、税務関連の業務委託及びM&Aアドバイザーに対する報酬・手数料等であります。

連結子会社における非監査業務の内容は、税務関連の業務委託等であります。

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、当社の規模・特性・監査日数等を勘案した上で決定しております。

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、前事業年度の監査実績の分析・評価を行い、当事業年度の監査計画における監査時間、配員計画および報酬額の見積りの相当性などを確認し検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役の報酬限度額は、2007年３月28日開催の第55期定時株主総会において年額500,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議しております。提出日現在において、この支給枠に基づく報酬等の支給対象となる取締役は６名であります。

また、2010年３月30日開催の第58期定時株主総会において、上記報酬限度額内にて取締役（社外取締役を除く）に対する株式報酬として新株予約権を発行することにつき決議し、2023年３月30日開催の第71期定時株主総会において上記報酬限度額内にて取締役（社外取締役を除く）に対する株式報酬として譲渡制限付株式報酬を付与することにつき決議しております。本決議に係る取締役（社外取締役を除く）は３名であります。

監査役の報酬限度額は、2017年３月30日開催の第65期定時株主総会において年額40,000千円以内と決議しております。提出日現在において、この支給枠に基づく支給対象となる監査役は３名であります。

役員報酬の基本方針

当社は、2023年２月９日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることから、当該方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬の内容に係る決定方針の内容の概要は次のとおりです。

当社の取締役（社外取締役を除く）の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう、株主利益を鑑みた報酬体系とする。個々の取締役の報酬決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針し、固定報酬、業績連動報酬及び非金銭報酬により構成する。また、社外取締役の報酬は、業務執行から独立した立場であることから、固定報酬のみとする。

1. 固定報酬に関する方針

固定報酬は、各取締役の職責や執行の状況及び会社の業績等を総合的に勘案して決定する。

2. 業績連動報酬等に関する方針

業績連動報酬は、各取締役の職責に応じた目標の執行状況（業績指標）に基づき決定する。業績指標は売上高、EBITDA、ROEとする。

3. 非金銭報酬等に関する方針

非金銭報酬は、株式報酬型ストックオプション及び譲渡制限付株式報酬で構成し、付与数は役位、職責等に基づき決定する。

4. 報酬等の割合に関する方針

報酬等の割合については、企業価値の持続的な向上に寄与するために、最も適切な支給割合となることを方針とする。

5. 報酬等の付与時期や条件に関する方針

各方針に基づき、固定報酬は毎月支給し、業績連動報酬は年1回支給する。株式報酬型ストックオプション及び譲渡制限付株式報酬は年1回付与する。

6. 報酬等の決定の委任に関する事項

取締役の個人別の報酬等の内容は、指名・報酬委員会が審議を行い、その答申を得たうえで代表取締役社長執行役員が決定する。

取締役の報酬等の額は、上記の報酬限度額の範囲内で、各取締役の職責や執行の状況及び会社の業績や経済情勢を考慮の上、取締役会にて決定しております。また、その具体的な報酬等の額につきましては、株主総会にて決議された金額の範囲内で、指名・報酬委員会の審議を経て、取締役会の一任を受けた代表取締役社長執行役員が各取締役の職責や執行の状況及び会社の業績や経済情勢を考慮の上決定いたします。当事業年度におきましては、2023年3月30日開催の取締役会において代表取締役社長執行役員 中西英一への一任を決定しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の成果や活動状況を適切に把握、判断するには代表取締役社長執行役員が最も適していると判断した為です。なお、当該一任された権限が適切に行使されるよう、取締役会における決議は毎年行うものとしております。

業績連動報酬は、各取締役の職責に応じた目標の執行状況（業績指標）に基づき決定しており、業績指標は売上高、EBITDA、ROEとしております。当該指標を選択した理由は、当社の持続的な成長及び企業価値の向上のために重要な指標であると考えているためです。当事業年度の実績は売上高59,692百万円、EBITDAは17,775百万円、ROEは22.4％です。

監査役の報酬等の額は、株主総会の決議により承認された報酬限度額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。なお、監査役につきましては、独立性の確保の観点から固定報酬のみとしております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （名）
固定報酬 | 業績連動報酬等 | 非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く。） | 309,870 | 188,706 | 68,000 | 53,164 | 3
監査役 （社外監査役を除く。） | - | - | - | - | -
社外役員 | 35,250 | 35,250 | - | - | 6

③　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の総額（千円） | 報酬等の総額
固定報酬 | 業績連動 報酬等 | 非金銭報酬
中西　英一 | 取締役 | 提出会社 | 94,865 | 38,000 | 24,398 | 157,264
中西　賢介 | 取締役 | 提出会社 | 61,145 | 24,000 | 17,427 | 102,572

#### （５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化のために保有する株式を「政策保有株式」に区分し、その他投資の価値の増加を主な目的として保有する株式を「純投資目的株式」に区分しております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有目的が純投資目的以外の株式を取得する際には、取得意義や経済合理性の観点を踏まえ取得是非を判断すると共に、取得後は定期的に保有継続の合理性を検証し、見直しの結果、保有意義が希薄化した場合には売却により縮減を進めることを基本方針とします。

b. 銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 1 | 16,684
非上場株式以外の株式 | 2 | 706,955

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

c. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
株式会社めぶきフィナンシャルグループ | 750,000 | 750,000 | 主要取引金融機関であり、資金調達や営業情報の提供を受けており、同社グループとの良好な取引関係を維持・強化するため | 有
321,675 | 250,500
株式会社松風 | 140,000 | 140,000 | 歯科事業の販売先として密接な関係にあり、当社の持続的な成長と企業価値向上を図るため | 有
385,280 | 319,060

（注）　銘柄ごとの定量的な保有効果の記載は困難であるため記載しておりませんが、保有の合理性を「a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載のとおり検証し、必要な対応を実施しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 2 | 600 | 3 | 348,750
非上場株式以外の株式 | 14 | 2,795,304 | 14 | 2,776,163

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（千円） | 売却損益の 合計額（千円） | 評価損益の 合計額（千円）
非上場株式 | 500 | 201,947 | －
非上場株式以外の株式 | 47,213 | － | 2,078,737

（注）　非上場株式については、市場価格がないことから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。