| 独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書 |

2024年３月29日

株式会社ナカニシ

| 取締役会　御中 |

| EY新日本有限責任監査法人 |
| 東京事務所 |

| 指定有限責任社員 業務執行社員 |  | 公認会計士 | 安　　斎　　裕　　二

| 指定有限責任社員 業務執行社員 |  | 公認会計士 | 三　　辻　　雅　　樹

＜連結財務諸表監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ナカニシの２０２３年１月１日から２０２３年１２月３１日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ナカニシ及び連結子会社の２０２３年１２月３１日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

歯科事業に係る売上高の期間帰属の適切性
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 | 監査上の対応
会社及び連結子会社は、歯科医療用機器、一般産業用切削・研削器の製造・販売を主たる業務としており、製品の種類、販売市場等の類似性を基に「歯科事業」、「外科事業」及び「機工事業」の３つを報告セグメントとしている。 注記事項(セグメント情報等)に記載のとおり、当連結会計年度の連結損益計算書における連結売上高59,692,369千円のうち歯科事業に係る売上高は48,340,709千円であり、連結売上高全体の81.0％を占めている。 歯科事業では、主に栃木県の本社にて製造した製品を、会社及び各国において販売機能を有する連結子会社が、日本、北アメリカ、アジア、ヨーロッパ、その他地域において販売代理店を通してエンドユーザーに販売している。注記事項(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)４会計方針に関する事項(5)重要な収益及び費用の計上基準に記載のとおり、当該製品売上については、製品の引渡時点で収益を認識している。会社及び連結子会社は、国内の販売については、出荷時から当該商品又は製品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間である場合には、出荷時に収益を認識しており、輸出販売については、貿易条件に基づき製品の船積みが完了した時点において、製品への支配が顧客に移転し、履行義務が充足されることから船積時点で収益を認識している。 歯科事業に係る売上高は経営者及び財務諸表利用者が最も重視する指標の一つであり、投資家からは業績予測の達成及び前連結会計年度対比の売上高成長率に高い関心があること、日本国内及び海外における大量の取引の集合体であることから、特に連結会計年度末の売上取引の期間帰属については慎重な監査上の検討を行う必要がある。 以上より、当監査法人は歯科事業に係る売上高の期間帰属の適切性が監査上の主要な検討事項に該当すると判断した。 | 当監査法人は、歯科事業における売上高の期間帰属の適切性を検討するために、主として以下の監査手続を実施した。 ・歯科事業の収益認識に係る業務プロセスに関する内部統制として、出荷又は船積の事実をもって売上高を計上する仕組み及びその承認行為の整備状況及び運用状況を評価した。 ・経営管理者に対し、当連結会計年度の経営環境及び期末日前後の特殊な取引の有無についての質問を実施するとともに、顧客別・製品別等の売上期間推移分析を実施し、質問に対する回答との整合性を検討した。 ・販売管理システムと会計システムにおける売上高計上額の整合性を検討した。 ・連結決算期末月である12月について売上高の日別分析を実施するとともに、一定金額を超える取引について、顧客からの注文書や運送業者の配送記録又は船荷証券等の証憑 を入手し、実際の出荷又は船積の状況と会計記録における売上計上日との整合性を検討した。 ・期末日後の一定期間の売上高のマイナス処理のうち一定金額を超えるものについて、その内容の検討及び根拠資料との突合を実施することによって、当連結会計年度の売上 高を修正すべきものがないかを検討した。

DCI International, LLC株式の追加取得による企業結合
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 | 監査上の対応
注記事項(企業結合等関係)に記載のとおり、当連結会計年度において、会社はDCI International, LLC(以下、DCI)の株式を追加取得し、連結子会社とした。 取得原価は243,974千ドル（35,669,894千円）であり、連結総資産に対して25%、連結純資産に対して32%を占めている。取得の対価の決定にあたっては、DCIは非上場会社であることから、第三者算定機関から提出を受けた算定結果を参考に、EBITDAを元に類似会社比較法によりDCIの企業価値を算定している。 また、会社は従来からDCIを持分法投資先としていたため、今回の追加取得に伴って、段階取得に係る差益11,497,835千円を計上している。 取得原価の配分について、当連結会計年度末時点で入手可能な合理的な情報等に基づき暫定的な評価を実施しており、のれんは20,001,187千円計上している。 本取得に係る対価が多額であり、計上されたのれん及び無形固定資産の金額的重要性が高いこと、及び、既存の持分法投資簿価と今回の取得に際しての支配獲得日の時価との差額として 段階取得に係る差益を特別利益として計上しており、当該金額が多額となっていることから、企業結合に係る会計処理について慎重な監査上の検討を行う必要がある。 以上より、当監査法人はDCI株式の追加取得による企業結合が監査上の主要な検討事項に該当すると判断した。 | 当監査法人は、DCI株式の追加取得による企業結合の会計処理の妥当性を検討するため、主として以下の手続を実施した。 (1)取得の対価の決定過程の評価 ・経営者への質問及び取締役会議事録の閲覧により、DCIの取得の目的及び取得の対価の検討・決定プロセスを理解した。 ・会社が取得にあたって算定したEBITDAを元にした類似会社比較法による企業価値の算定について、過去実績や利用可能な外部情報との比較を行った。 ・経営者への質問及び関連する業界データの閲覧により、会社が作成した将来計画の作成過程を理解するとともに、取得の対価との整合性を評価した。 (2)取得取引の検討 ・取得取引について契約書及び出金証憑を閲覧し、整合性を評価した。 (3)段階取得に係る差益の検討 ・段階取得に係る差益の計上について、追加取得直前の持分法投資簿価の算定過程及び支配獲得日の時価の測定方法を検討した。 (4)暫定的評価によるのれんを含む無形固定資産の識別 ・入手可能な合理的な情報等を集めたか否かについて経営者に対する質問を実施した。 ・暫定的な会計処理について、会社が実施した算定過程を理解するとともに、連結貸借対照表への反映方法を検討した。 ・経営者への質問及び会社が作成した将来計画の分析により、のれんの元となる超過収益力の源泉について理解した。

その他の記載内容

その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜内部統制監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ナカニシの２０２３年１２月３１日現在の内部統制報告書について監査を行った。

当監査法人は、株式会社ナカニシが２０２３年１２月３１日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

内部統制監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる 事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

＜報酬関連情報＞

当監査法人及び当監査法人と同一のネットワークに属する者に対する、会社及び子会社の監査証明業務に基づく報酬及び非監査業務に基づく報酬の額は、「提出会社の状況」に含まれる コーポレート・ガバナンスの状況等（３）【監査の状況】に記載されている。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

※１　上記の監査報告書の原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。 ２　XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

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