## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 16,000,000
計 | 16,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2021年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2021年６月23日) | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 8,656,780 | 8,656,780 | 東京証券取引所 市場第１部 | 単元株式数は100株であります。
計 | 8,656,780 | 8,656,780 | － | －

(注)　「提出日現在発行数」欄には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

決議年月日 | 2015年９月２日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　２
新株予約権の数（個）　※ | 200
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　20,000(注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 4,095(注)２
新株予約権の行使期間　※ | 2017年９月12日～2022年９月11日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　5,531(注)２ 資本組入額　2,766(注)３
新株予約権の行使の条件　※ | ①１個の新株予約権の一部につき行使することはできない。 ②(ⅰ)当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認されたとき、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が株主総会で承認されたとき（ただし、存続会社又は当社の完全親会社の新株予約権が新たに発行される場合を除く)、(ⅱ)当社の全てもしくは実質的に全ての資産が売却されるとき、又は(ⅲ)当社の総株主の議決権の50%に相当する株式を第三者が取得するときには、新株予約権を行使することができる期間の定めにかかわらず、当社はその旨新株予約権者に通知し、新株予約権者は当該通知受領後15日間、割当を受けた新株予約権のうち未行使のもの全てを行使することができる。 ③新株予約権の行使時において、当社グループの従業員等であることを要する。 ④その他の権利の行使の条件は、新株予約権の募集事項を決定する取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項　※ | －

※　当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2021年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １　当社が株式分割または株式併合を行う場合、未行使の新株予約権の目的たる株式の数は、次の算式により調整し、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

２　新株予約権行使時の１株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)は、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １
分割・併合の比率

上記のほか、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行う場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、または、当社が会社分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。

３　資本組入額は、行使価額または調整後の行使価額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じた場合は、この端数を切り上げるものとする。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2019年８月１日(注) | － | 8,656,780 | － | 992,597 | △977,957 | －

(注)　会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。

#### (5) 【所有者別状況】

2021年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | － | 20 | 23 | 39 | 83 | 8 | 4,983 | 5,156 | －
所有株式数 (単元) | － | 18,594 | 735 | 21,882 | 6,637 | 17 | 38,670 | 86,535 | 3,280
所有株式数 の割合(％) | － | 21.48 | 0.84 | 25.28 | 7.66 | 0.01 | 44.68 | 100.00 | －

(注)　自己株式881,527株は、「個人その他」に8,815単元、「単元未満株式の状況」に27株含めて記載しております。

#### (6) 【大株主の状況】

2021年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
森澤　紳勝（注１） | 東京都港区 | 3,350,580 | 43.09
株式会社日本カストディ銀行（信託口）（注２） | 東京都中央区晴海１－８－12 | 886,000 | 11.39
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）（注２） | 東京都港区浜松町２－11－３ | 455,100 | 5.85
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505223 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A （東京都港区港南２－15－１） | 126,536 | 1.62
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１－１－２ | 120,000 | 1.54
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505019 （常任代理人　香港上海銀行東京支店カストディ業務部） | AIB INTERNATIONAL CENTRE P.O. BOX 518 IFSC DUBLIN, IRELAND （東京都中央区日本橋３－11－１） | 101,900 | 1.31
日本トリム従業員持株会 | 大阪府大阪市北区梅田２－２－22 | 92,000 | 1.18
三谷　禎秀 | 滋賀県大津市 | 70,000 | 0.90
株式会社日本カストディ銀行（信託口５）（注２） | 東京都中央区晴海１－８－12 | 65,900 | 0.84
株式会社日本カストディ銀行（信託口６）（注２） | 東京都中央区晴海１－８－12 | 58,400 | 0.75
計 | － | 5,326,416 | 68.50

(注) １　上記大株主の状況に記載の森澤紳勝氏の所有株式数は、本人及び親族が株式を保有する資産管理会社の株式会社ラボレムスが保有する株式数2,120,300株(27.26％)を含めた実質所有株式数を記載しております。

２　上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 838,800株
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 398,900株

３　上記のほか、自己株式が881,527株あります。

４　2018年８月３日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、いちよしアセットマネジメント株式会社が2018年７月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (株) | 株券等保有割合 (％)
いちよしアセットマネジメント株式会社 | 東京都中央区八丁堀２－23－１ | 494,700 | 5.71

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2021年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式）
普通株式 | 881,500
| － | －
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 7,772,000
| 77,720 | －
単元未満株式 |
普通株式 | 3,280
| － | １単元(100株)未満の株式
発行済株式総数 | 8,656,780 | － | －
総株主の議決権 | － | 77,720 | －

##### ② 【自己株式等】

2021年３月31日現在

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計(株) | 発行済株式総数に 対する所有株式数 の割合(％）
株式会社日本トリム | 大阪市北区大淀中 １－８－34 | 881,500 | － | 881,500 | 10.18
計 | － | 881,500 | － | 881,500 | 10.18

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会(2020年３月10日)での決議状況 (取得期間　 2020年３月11日～ 2020年９月30日) | 120,000 | 500,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | 13,300 | 35,685,000
当事業年度における取得自己株式 | 106,700 | 327,173,000
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | 137,142,000
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | 27.43
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | － | 27.43

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 89 | 327,085
当期間における取得自己株式 | － | －

(注) 当期間における取得自己株式には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数(注) | 881,527 | － | 881,527 | －

(注)　当期間における保有自己株式数には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの自己株式の取得数及び処分数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして認識しております。安定的な経営基盤の確保と株主資本利益率の向上に努めるとともに、配当につきましても安定的な配当の継続を業績に応じて行うことを基本方針としております。

当社は、期末配当の年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

剰余金の配当の決定機関は、期末配当は、株主総会であります。

このような方針に基づき、当事業年度におきましては普通株式１株60円の配当を実施することを決議いたしました。

内部留保金につきましては、今後の研究開発活動、事業拡大のための投資等に活用しさらなる成長を目指す所存であります。

なお、当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円)
2021年６月22日 | 定時株主総会決議 | 466 | 60

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

###### ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、「社会や株主にとって価値ある企業であり続ける」を基本方針に企業価値を継続的に高めるために、経営上の組織体制や仕組みを整備し、必要な施策を実施していくということが、基本的な考え方であり、そのために必要なコーポレート・ガバナンスの強化を経営の重要課題の一つと位置付けております。

健全な企業活動は、法令やルールの遵守、高い倫理感に基づいた行動であると認識しており、特に当社取扱製品（医療機器）の製造及び販売にあたっては医薬品医療機器等法の規制を受けており、特定商取引法や、景品表示法など他の法令についても、研修などを通じ徹底した指導を実施しております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は監査役会設置会社の形態を採用しております。

取締役会は代表取締役社長 森澤紳勝が議長を務め、その他のメンバーは専務取締役 尾田虎二郎、専務取締役 田原周夫、常務取締役 西谷由実、社外取締役 亀井美登里、社外取締役 大仁邦彌の計６名（うち社外取締役２名）で構成され、毎月１回開催し、経営に関する重要な事項等の決定及び業務執行の監督を行っております。その上で、執行役員制度を導入し、取締役の機能の一つである業務執行機能の一部を執行役員に委譲することで、取締役の管理・監督機能を相対的に強化しております。

監査役会は監査役 森澤邦雄が議長を務め、その他メンバーは社外監査役 篠田哲志、社外監査役 桑原克介の計３名（うち社外監査役２名）で構成され、毎月１回開催し、経営監督機関として取締役の業務執行に対する監視を行い、取締役の業務執行が法令・定款に適合し妥当なものであるかについて監査を行っております。

必要に応じて顧問弁護士、顧問税理士及び会計監査人から意見を聴取するとともに社内教育を実施し、リスク管理を徹底して行っております。

また、各グループ会社取締役の職務の執行の適正性を確保するために、当社への報告体制として毎月１回の定例会議が開催され、モニタリングが適宜行われております。

これらの施策により更なる企業体質の強化を図り、当社グループの長期的な安定経営により株主からの更なる信頼を得て参る所存であります。

上記体制により、当社のコーポレートガバナンスの向上が図れると考えております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりです。

③ 企業統治に関するその他の事項

###### a. 内部統制システム構築の基本方針

当社は、既に実施している当社の業務の適正を確保するための体制（以下「内部統制」という）を会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、整備し一層強化しております。

###### (1) 取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、経営の基本方針に則った「企業行動規範」を制定し代表取締役がその精神を取締役・使用人をはじめグループ会社全員に継続して周知徹底することにより、定款・法令及び社会倫理の遵守を企業活動の根幹と位置付け徹底する。

代表取締役は、管理本部担当取締役をコンプライアンスに関する総括責任者として指名し、全社横断的なコンプライアンス体制の構築、維持・整備及び問題点の把握に努める。

監査役及び内部監査室は連絡を密にし、コンプライアンス体制の状況調査、法令及び定款上の問題及び矛盾の有無を確認し、取締役会に報告する。取締役会は、定期的にコンプライアンス体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。

###### (2) 取締役の職務の執行に係わる情報の保存及び管理に関する体制

取締役及び使用人の職務執行に係わる文書（電磁的記録を含む）の保存及び管理の取扱については、取締役会において定めるものの他、文書管理に関する「文書管理規程」を必要に応じて適時見直し整備、作成、保管及び廃棄等の取扱をより明確にする。

これとともに意思決定に係わる文書の申請、回付、決裁等は個別の制度を定める。

尚、取締役及び監査役等は法令で定める場合の他、随時これらの文書を閲覧することができ、重要な文書の取扱に関する社内規程の改廃には、取締役会の承認を必要とする。

###### (3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

経営活動の継続的発展を脅かす恐れのあるあらゆる損失の危険（リスク）を総合的かつ適切に認識し対応するために、リスク管理に関する規程を制定し、事業運営リスク及び個別リスクに対する基本的な管理システムを整備する。

またグループ各社及び事業部の代表者を責任者とする横断的組織を確立し、重大なリスクの未然防止、再発防止に努め事業の継続発展を確保する態勢を整備する。

###### (4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

経営計画や全社的に影響を及ぼすような重要事項については、取締役会及び取締役・監査役並びに主要子会社の代表者等により構成されるグループ経営会議を開催し、総合的な検討を行う。また、施策及び業務の効率化を推進するため必要な会議を定期または随時に開催し、情報の共有化をはかり業務遂行を阻害する要因の分析とその改善を行う。

同時に、業務の効率化に必要となる情報インフラの整備、構築を図る。

###### (5) 当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保する体制

当社は、「関係会社管理規程」に基づき、当社子会社の管理を行う。

また、当社及び子会社における円滑なグループ企業経営を促進するために、人材、資金及び情報等の統制環境を整備するとともに、海外法人を含む関係会社に対し、当社の方針及び経営理念の指導・啓蒙を行うため定期または随時に関係会社連絡会議を開催する。

さらに、関係会社の管理の進捗状況を定期的に取締役会及び経営会議において報告する。監査役と内部監査室は、定期または随時に関係会社管理体制を監査し、取締役会及び関係会社連絡会議で報告する。

######

###### (6) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役がその職務を補助すべき会計に精通した使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議のうえ、指名された使用人は監査役付として職務に専念する。

監査役が指定する補助期間中での指揮権は監査役に委譲されたものとし、取締役及び他の者の指揮命令は受けないものとする。

###### (7) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制、その他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

取締役または使用人は、法定の事項に加え、当社及び関連会社各社に重大な影響を及ぼす恐れのある事項、内部監査の実施状況、重大な社内通報等を速やかに監査役に報告する体制を整備する。

従業員等は、監査役の監査に対して、職務の実施状況を正確に報告し、その職務に係わる資料等を開示する。また、監査役は必要に応じて会計監査人、弁護士その他の専門家と相談し、重要な改善策を取締役会に具申する。

さらに、監査役にその職務を補助すべき使用人が必要な場合は、監査業務の専門性、独立性に配慮し、当該使用人の人材選定にあたり監査役と協議する。

###### (8) 財務報告の信頼性を確保するための体制

当社は、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、内部統制システムを構築する。

また、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば、必要な是正を行うことにより、金融商品取引法及びその他関連法令等に対する適合性を確保するものとする。

###### b. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

当社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の取引や関係を持たないことを基本方針としております。また、警察、顧問弁護士等の外部の専門機関及び近隣の企業等との情報交換等を通じ、反社会的勢力に関する情報収集を日常的に行う等、緊密に連携をとり、体制の強化を図るものとしております。

###### c. 責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。また社外監査役についても当該契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

###### d. 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、被保険者の範囲を全ての役員・執行役員とした会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。

当該保険の保険料は、すべて当社で負担しており、被保険者である各役員・執行役員による負担はありません。填補の対象は法律上の損害賠償金、争訟費用としております。

##### e. 取締役の定数及び任期

当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。

取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に一層迅速に対応できる経営体制を構築するため、取締役の任期を１年にしております。

##### f. 取締役の選任の決議要件

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

##### g. 取締役会で決議できる株主総会決議事項

###### (1) 自己株式の取得

会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるようにするため、自己の株式を取得することを目的とするものであります。

###### (2) 中間配当

当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。

###### (3) 取締役及び監査役の責任免除の概要

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の責任を、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、職務の遂行にあたり期待された役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

##### h. 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

### (2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性8名　女性1名　（役員のうち女性の比率11.1％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役 社長 | 森澤 紳勝 | 1944年10月８日生 |
1982年６月 | 株式会社日本トリム設立
| 代表取締役社長(現任)
| (注)４ | 3,350
専務取締役 営業本部長 | 尾田 虎二郎 | 1956年11月17日生 |
2007年５月 | 当社入社
2007年６月 | 当社執行役員管理事業部長
2008年４月 | 当社専務執行役員管理事業部長
2008年６月 | 当社専務取締役管理事業部長
2009年１月 | 当社専務取締役営業副本部長
2009年10月 | 当社専務取締役営業副本部長兼業務部長
2009年12月 | 当社専務取締役営業副本部長
2014年７月 | 当社専務取締役管理本部長
2018年４月 | 当社専務取締役営業本部長(現任)
| (注)４ | －
専務取締役 管理本部長 兼 経営企画部長 | 田原　周夫 | 1972年５月20日生 |
2003年３月 | 当社入社
2013年４月 | 当社経営企画部長
2014年１月 | 当社執行役員経営企画部長
2017年６月 | 当社取締役経営企画部長
2018年４月 | 当社取締役管理本部長兼経営企画部長
2019年４月 | 当社専務取締役管理本部長兼経営企画部長(現任)
| (注)４ | 2
常務取締役 営業副本部長 兼 DS事業部長 兼 東京支社長 | 西谷　由実 | 1958年12月24日生 |
1987年11月 | 当社入社
2003年６月 | 当社取締役名古屋支社長
2006年４月 | 当社取締役DS・HS事業部統括兼本社営業部長
2007年４月 | 当社常務取締役DS・HS事業部統括
2008年４月 | 当社常務取締役DS・HS事業部統括兼本社営業部長
2009年１月 | 当社常務取締役名古屋支社長
2009年10月 | 当社常務取締役東京支社長
2011年４月 | 当社常務取締役名古屋支社長
2012年４月 | 当社常務取締役東京支社長
2014年７月 | 当社常務取締役営業本部長兼東京支社長
2016年４月 | 当社常務取締役営業本部長兼本社営業部長
2017年４月 | 当社常務取締役営業本部長
2018年４月 | 当社常務取締役営業副本部長兼DS事業部長
2019年４月 | 当社常務取締役営業副本部長兼DS事業部長兼東京支社長(現任)
| (注)４ | 7
取締役 | 亀井 美登里 | 1959年12月23日生 |
1990年４月 | 厚生省(現 厚生労働省)入省
2001年１月 | 医薬品機構(現 PMDA)参事
2002年８月 | 人事院勤務条件局職員課健康安全対策室室長
2009年７月 | 厚生労働省医薬食品局血液対策課課長
2010年７月 | 同省健康局結核感染症課課長
2011年７月 | 同省成田空港検疫所所長
2014年４月 | 地域医療機能推進機構理事
2016年４月 | 厚生労働省大臣官房付(地域医療担当)審議官級併任内閣事務官(内閣官房副長官補付)
2016年６月 | 厚生労働省退職
2016年８月 | 埼玉医科大学医学部社会医学教授(現任)
2019年６月 | 当社取締役(現任)
| (注)４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 | 大仁　邦彌 | 1944年10月12日生 |
1970年４月 | 三菱重工業株式会社入社
1972年～ 1977年 | サッカー日本代表選手 (インターナショナルAマッチ 44試合出場)
1992年10月 | 財団法人日本サッカー協会特任理事
1996年６月 | 財団法人日本サッカー協会理事
2000年５月 | 財団法人日本サッカー協会常務理事
2000年９月 | 三菱重工業株式会社退職
2003年３月 | 株式会社日本フットボールヴィレッジ代表取締役副社長
2006年４月 | 日本フットサル連盟(現 一般財団法人日本フットサル連盟)会長
2006年７月 | 財団法人日本サッカー協会副会長
2007年８月 | 日本フットサルリーグ最高執行責任者(COO)
2012年６月 | 公益財団法人日本サッカー協会会長
2012年８月 | FIFA(国際サッカー連盟)加盟協会委員会委員
2016年３月 | 公益財団法人日本サッカー協会名誉会長
2016年３月 | 日本サッカーミュージアム館長(現任)
2020年３月 | 公益財団法人日本サッカー協会最高顧問(現任)
2021年６月 | 当社取締役(現任)
| (注)４ | －
常勤監査役 | 森澤　邦雄 | 1948年７月20日生 |
1993年４月 | 当社入社
1999年４月 | 当社総務部長
2004年６月 | 当社常勤監査役
2012年６月 | 株式会社トリムエレクトリックマシナリー代表取締役会長
2014年６月 | 当社常勤監査役
2016年６月 | 当社相談役
2018年６月 | 当社常勤監査役(現任)
2021年６月 | 当社常勤監査役退任予定
| (注)６ | 8
監査役 | 篠田　哲志 | 1950年６月25日生 |
1973年４月 | 東洋証券株式会社入社
1997年２月 | 同社名古屋支店長
2000年６月 | 同社取締役総合企画部担当
2004年４月 | 同社常務取締役西日本地区担当
2005年６月 | 同社常務執行役員西日本地区担当
2006年６月 | 同社常務取締役監査部・リスク管理部管掌兼人事総務部・引受審査室担当
2007年４月 | 同社常務取締役業務執行統括
2007年６月 | 同社代表取締役社長
2011年６月 | 同社代表取締役会長監査部担当
2016年６月 | 同社相談役
2016年７月 | 日本取引所自主規制法人規律委員会委員
2016年11月 | 当社監査役(現任)
2018年９月 | 株式会社アーバネットコーポレーション社外取締役(現任)
| (注)５ | －
監査役 | 桑原　克介 | 1958年９月15日生 |
1983年４月 | 株式会社太陽神戸銀行(現 株式会社三井住友銀行)入行
2004年10月 | 株式会社三井住友銀行上田法人営業部部長
2010年４月 | 同社神戸公務法人営業部部長
2012年４月 | 同社公共・金融法人部部長
2013年10月 | 株式会社アセットビジネスコンサルティング副社長
2016年11月 | 株式会社SMBC信託銀行常務取締役兼常務執行役員
2020年４月 | 同社顧問
2020年６月 | 当社監査役(現任)
| (注)５ | －
計 | 3,369

(注) １　取締役亀井美登里氏及び大仁邦彌氏は、社外取締役であります。

２　監査役篠田哲志氏及び桑原克介氏は、社外監査役であります。

３　常勤監査役森澤邦雄氏は、代表取締役社長森澤紳勝氏の弟であります。

４　2021年６月22日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

５　2020年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６　任期は2020年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から４年間でありますが、2021年６月30日をもって辞任による退任予定であります。

７　常勤監査役森澤邦雄氏が2021年６月30日をもって辞任により退任されるにあたり、2021年７月１日をもって神﨑昭彦氏が常勤監査役へ就任予定です。同氏の略歴は次のとおりであります。なお、同氏の任期は、当社定款の定めにより前任者の任期満了である2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 (千株)
神﨑　昭彦 | 1966年８月29日 | 1990年４月 | 等松・トウシュロスコンサルティング株式会社入社 | －
1993年４月 | 同社退職
1994年10月 | 朝日監査法人(現 有限責任 あずさ監査法人)入所
1998年４月 | 公認会計士登録
2010年５月 | 同監査法人パートナー(現任)
2021年６月 | 同監査法人パートナー退任予定

８　代表取締役社長森澤紳勝氏の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社ラボレムスが保有する株式数を含めた実質所有株式数を記載しております。

９　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 (千株)
今橋　正隆 | 1953年９月22日 | 1976年４月 | 株式会社太陽神戸銀行(現 株式会社三井住友銀行)入行 | －
1995年10月 | 株式会社さくら銀行(現 株式会社三井住友銀行)住吉支店長
1999年４月 | 同行チャネル改革部長
2001年４月 | 株式会社三井住友銀行御堂筋法人営業第一部長
2004年４月 | 株式会社みなと銀行営業推進部長
2005年６月 | 同行執行役員営業推進部長
2008年４月 | 同行執行役員営業統括部長兼資産運用サポート部長
2008年６月 | 同行常勤監査役
2011年６月 | 株式会社みなとカード代表取締役社長
2016年６月 | 当社監査役
2020年６月 | 当社監査役(退任）

##### ② 社外役員の状況

当社は、社外取締役２名、社外監査役２名を選任しており、いずれも当社との間に人的関係、資本的関係その他利害関係はありません。

社外取締役である亀井美登里氏は長年にわたる厚生労働行政に携わった豊富な経験と医療について幅広い見識を有しております。家庭用医療機器の製造販売を主事業とし、ウィズコロナ時代において、グローバルなメディカルカンパニーを目指す当社の経営全般について医療専門家の立場から助言を頂戴し、独立した立場からコーポレートガバナンス強化に務めていただくことにより、当社グループの企業価値向上に寄与していただくことを期待し選任しております。同氏は埼玉医科大学医学部社会医学教授を兼務しており当社と同大学の間には特別な関係はありません。

社外取締役である大仁邦彌氏は長年にわたり日本サッカー界を牽引し、公益財団法人のトップとして、また企業経営者としても豊富な経験と幅広い見識を有しております。SDGsが重視される中、グローバルなメディカルカンパニーを目指す当社の経営全般について助言を頂戴し、独立した立場からコーポレートガバナンス強化に務めていただくことにより当社グループの企業価値向上に寄与していただくことを期待し選任しております。

社外監査役である篠田哲志氏につきましては、金融機関等において役員として培われた専門的な知識があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであることから選任しております。同氏は株式会社アーバネットコーポレーションの社外取締役を兼務しており当社と同社の間には特別な関係はありません。

社外監査役である桑原克介氏につきましては、金融機関等において役員として培われた専門的な知識があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであることから選任しております。

また、社外取締役及び社外監査役については、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針はありませんが、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」に規定する独立役員の条件等を参考にしております。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会等を通じ、内部監査及び会計監査の状況を把握し、必要に応じて意見交換を行うなど相互連携を図っております。社外監査役は、取締役会や監査役会においてその専門的見地から報告や発言を適宜行っており、監査役監査においてはその独立性、中立性、専門性を十分に発揮し、監査を実施するとともに、内部監査室、他の監査役及び会計監査人と連携を図り情報収集や意見交換を行っております。

(3) 【監査の状況】

##### ① 監査役監査の状況

監査役監査は、常勤監査役１名が年次の監査計画に基づき実施しており、毎月開催されている監査役会で適宜報告されております。監査役は、会計監査人と監査計画、監査結果等について定期的な報告を受けるとともに意見交換を行っており、必要に応じて随時、情報交換を行っております。なお、社外監査役 篠田哲志氏及び桑原克介氏は金融機関等での経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において当社は監査役会を原則月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
森澤　邦雄 | 17回 | 17回（100％）
篠田　哲志 | 17回 | 17回（100％）
桑原　克介 | 14回 | 14回（100％）

（注）社外監査役 桑原克介氏は2020年６月23日開催の第38期定時株主総会において新たに選任されたため、就任後に開催された監査役会の出席状況を記載しております。

監査役会における主な検討事項としては、監査方針・監査計画の立案、会計監査人の監査の妥当性、内部監査室からの報告事項についての検討があります。

また、常勤の監査役の活動としては、主に取締役会や経営会議への出席、代表取締役との定例会合、重要な稟議の閲覧、子会社監査役との情報交換会及び拠点への往査があります。

##### ② 内部監査の状況

当社は、国内外の関係会社を含めた業務の適正性及び経営の妥当性、効率性を監査する目的で内部監査室(専任１名)を設置しております。定期的に事業所を巡回し、取締役会及び代表取締役に対する監査結果の報告及び改善提言を行うことにより健全な業務執行の維持に努めております。また、監査の質的向上を図るため、内部監査室、監査役及び会計監査人が適宜ミーティングを開催することにより、相互に情報交換を積極的に行い、緊密な連携を図っております。これらの監査結果及び改善提案については、内部統制部門責任者に報告し、業務改善を行っております。

#####

③ 会計監査の状況

###### a. 監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

b. 継続監査期間

７年間

c. 業務を執行した公認会計士

武久　善栄

河野　匡伸

###### d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他10名であります。

######

e. 監査法人の選定方針と理由

当社は会計監査人の選定及び評価に際して、当社の業務内容に対応して、効率的な監査業務を実施することができる一定の規模と、世界的なネットワークを保持していること、会計監査体制が整備されていること、監査に必要な期間及び監査実施要領並びに監査費用が合理的であり、妥当であること、監査実績が豊富にあることなどにより総合的に評価しております。現会計監査人である有限責任 あずさ監査法人は当該方針を満たしているため選任しております。

###### f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。また監査役会は、会計監査人の再任に関する確認決議をしており、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。

#### ④ 監査報酬の内容等

##### a. 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 26 | － | 26 | 14
連結子会社 | 12 | 6 | 12 | －
計 | 38 | 6 | 38 | 14

当社における当連結会計年度の非監査業務の内容は、基幹システム再構築におけるリアルタイムレビュー業務等であります。

また、連結子会社における前連結会計年度の非監査業務の内容は、財務調査、上場支援に係る助言業務及びコンフォートレター作成業務であります。

###### b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMG）に対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

###### c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

###### d. 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査法人から提示を受けた監査報酬見積額に対して内容の説明を受け、監査報酬が適正か吟味し両者協議の上、監査役会での同意のもと決定しております。

###### e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、取締役、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務遂行状況や報酬見積りの算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項及び第２項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ. 取締役及び監査役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

・決定方針の決定方法

当社は、当社グループの持続的成長と企業価値向上を実現するために機能する報酬体系とすることを目的に、2021年２月26日開催の取締役会において、会社法第361条第７項の規定に基づき、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針（以下、「決定方針」という。）を決議しております。なお、監査役の報酬額については監査役の協議のもと、限度額の範囲内で個別の報酬額を決定します。

・決定方針の内容の概要

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めております。その概要は以下のとおりです。

当社の取締役の報酬は当社グループの持続的成長及び企業価値向上を実現するために機能する報酬体系とし、取締役の報酬水準は、経済・社会情勢等を踏まえたものとすることを基本方針とする。具体的には、a. 基本報酬、b. 短期インセンティブ報酬としての賞与、c. 中長期インセンティブ報酬としてのストック・オプションで構成する。

社外取締役については、経営への監督機能を有効に機能させるため、基本報酬のみとする。

今後、さらなる中長期の企業価値創造を引き出すため、固定報酬の割合を下げ、業績連動による報酬の新たな導入の検討を進める。

a. 基本報酬

月例の固定報酬とし、役位及び担当する職務等に応じて決定する。（退職慰労金を含む。）

b. 短期インセンティブ報酬としての賞与

賞与の額及び支給の時期については、株主総会決議に従うことを前提に、代表取締役社長が会社の業績、役位及び担当する職務等に応じて案を策定し、取締役会において決定する。

c. 中長期インセンティブ報酬としてのストック・オプション

取締役に対し、中長期インセンティブ報酬としてのストック・オプションを付与する場合は、都度、その内容について取締役会で決議の上、株主総会に付議することとする。

・当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

当事業年度の取締役の個人別報酬等の内容については、基本報酬のみで構成されておりますが、コロナ禍での事業の進捗等を鑑み、取締役会として、決定方針に沿うものであり妥当であると判断しております。

ロ．取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

当社取締役の報酬の額は、1997年６月27日開催の第15期定時株主総会において年額200百万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は８名です。また、当該報酬とは別枠で、2015年６月23日開催の第33期定時株主総会においてストック・オプション報酬額として年額150百万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は４名で、当該ストック・オプションの対象となる取締役の員数は２名です。監査役の報酬額は、1998年６月26日開催の第16期定時株主総会において年額30百万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は３名です。

ハ．取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

取締役の基本報酬としての金銭報酬については、代表取締役社長森澤紳勝に取締役個人別の報酬額の具体的内容を委任し、代表取締役社長において決定しております。

理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当領域や職責の評価を行うには代表取締役社長が最も適していることによります。取締役会から委任を受けた代表取締役社長が個人別の報酬等の額を決定するに際しては、株主総会決議に従うことを前提に、報酬水準の妥当性及び業績評価の透明性を十分配慮した上で決定することとしております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等 | 退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く。) | 101 | 93 | － | － | 8 | 4
監査役 （社外監査役を除く。) | 14 | 13 | － | － | 1 | 1
社外役員 | 13 | 13 | － | － | － | 4

##### ③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、業務提携、取引の維持・強化等事業活動上の必要性等を勘案し、保有する株式数を含め合理性があると認める場合は、純投資目的以外の株式として区分しております。

###### ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### 該当事項はありません。

###### ③ 保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (千円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (千円)
非上場株式 | 3 | 1,000 | 3 | 1,000
非上場株式以外の株式 | 2 | 7,866 | 2 | 5,747

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額(千円) | 売却損益の 合計額(千円) | 評価損益の 合計額(千円)
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 345 | － | 3,161