該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。
2025年3月31日現在
(注) 1 自己株式369,256株は、「個人その他」に3,692単元及び「単元未満株式の状況」に56株を含めて記載しております。
2 「金融機関」には、「株式給付信託(J-ESOP)」の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が所有している当社株式4,329単元が含まれております。なお、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が所有している当社株式は、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。
3 「金融機関」には、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン(E-Ship)」の信託財産として、野村信託銀行株式会社(日本トリム従業員持株会専用信託口)が所有している当社株式1,871単元が含まれております。なお、野村信託銀行株式会社(日本トリム従業員持株会専用信託口)が所有している当社株式は、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。
2025年3月31日現在
(注) 1 上記大株主の状況に記載の森澤紳勝氏の所有株式数は、本人及び親族が株式を保有する資産管理会社の株式会社ラボレムスが保有する株式数2,120,300株(25.58%)を含めた実質所有株式数を記載しております。
2 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
3 株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が所有している432,900株は、「株式給付信託(J-ESOP)」の信託財産として所有している当社株式であります。なお、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が所有している当社株式は、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しておりますが、発行済株式の総数に対する所有株式数の割合においては、控除対象の自己株式に含めておりません。
4 野村信託銀行株式会社(日本トリム従業員持株会専用信託口)が所有している187,100株は、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン(E-Ship)」の信託財産として所有している当社株式であります。なお、野村信託銀行株式会社(日本トリム従業員持株会専用信託口)が所有している当社株式は、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しておりますが、発行済株式の総数に対する所有株式数の割合においては、控除対象の自己株式に含めておりません。
5 上記のほか、自己株式が369,256株あります。
2025年3月31日現在
(注) 1 「完全議決権株式(その他)」の普通株式には「株式給付信託(J-ESOP)」の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が所有している当社株式432,900株(議決権の数4,329個)が含まれております。なお、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が所有している当社株式は、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。
2 「完全議決権株式(その他)」の普通株式には「信託型従業員持株インセンティブ・プラン(E-Ship)」の信託財産として、野村信託銀行株式会社(日本トリム従業員持株会専用信託口)が所有している当社株式187,100株(議決権の数1,871個)が含まれております。なお、野村信託銀行株式会社(日本トリム従業員持株会専用信託口)が所有している当社株式は、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。
2025年3月31日現在
(注) 上記のほか、「株式給付信託(J-ESOP)」の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が所有している当社株式432,900株及び「信託型従業員持株インセンティブ・プラン(E-Ship)」の信託財産として野村信託銀行株式会社(日本トリム従業員持株会専用信託口)が保有する当社株式187,100株を連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。
(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
(株式給付信託(J-ESOP))
当社は、2023年3月1日開催の取締役会決議に基づき、従業員に対して自社の株式を給付する従業員インセンティブプラン「株式給付信託(J-ESOP)」(以下「本制度」という)を2023年3月17日より導入しております。
① 従業員株式所有制度の概要
本制度は、米国のESOP(Employee Stock Ownership Plan)制度を参考にした信託型のスキームであり、予め当社及び当社の一部の子会社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした従業員に対し当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下「当社株式等」という)を給付する仕組みです。
当社及び当社の一部の子会社は、従業員に対し勤続年数及び職位等に応じてポイントを付与し、一定の条件(ポイント付与後3年経過時)により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式等を給付します。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。
本制度の導入により、従業員の株価及び業績向上への関心が高まり、これまで以上に意欲的に業務に取り組むことに寄与することが期待されます。
② 従業員に取得させる予定の株式の総数
432,900株
③ 本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
従業員のうち株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
(信託型従業員持株インセンティブ・プラン(E-Ship))
当社は、2024年12月20日開催の取締役会決議に基づき、人的資本経営の一環として、また、当社及び当社の子会社の従業員に対する当社の中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与、福利厚生の拡充、及び株主としての資本参加による従業員の勤労意欲高揚を通じた当社の恒常的な発展を促すことを目的として、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン(E-Ship)」(以下、「本プラン」という)を2024年12月20日より導入しております。
① 従業員株式所有制度の概要
本プランは、「日本トリム従業員持株会」(以下、「本持株会」という)に加入するすべての従業員を対象とするインセンティブ・プランです。本プランでは、当社が信託銀行に「日本トリム従業員持株会専用信託口」(以下、「E-Ship信託」という)を設定し、E-Ship信託は、今後10年間にわたり本持株会が取得すると見込まれる規模の当社普通株式を、取引先金融機関からの借入金を原資として当社からの第三者割当によって予め取得します。その後は、E-Ship信託から本持株会に対して継続的に当社株式の売却が行われるとともに、信託終了時点でE-Ship信託内に株式売却益相当額が累積した場合には、当該株式売却益相当額が残余財産として受益者適格要件を満たす者に分配されます。なお、当社は、E-Ship信託が当社普通株式を取得するための借入に対し保証をしているため、当社株価の下落によりE-Ship信託内に株式売却損相当額が累積し、信託終了時点においてE-Ship信託内に当該株式売却損相当の借入金残債がある場合は、当社が当該残債を弁済することになります。
② 従業員持株会に取得させる予定の株式の総数
187,100株
③ 本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
持株会会員のうち受益者要件を満たす者
該当事項はありません。
(注) 当期間における取得自己株式には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までに取得した自己株式は含めておりません。
(注) 当期間における取得自己株式には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。
(注) 1 当事業年度における引き受ける者の募集を行った取得自己株式は、2025年1月9日に実施した「信託型従業員持株インセンティブ・プラン(E-Ship)」の導入に伴う第三者割当による自己株式の処分であります。
2 保有自己株式数には、「株式給付信託(J-ESOP)」の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が所有している当社株式432,900株は含まれておりません。
3 保有自己株式数には、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン(E-Ship)」の信託財産として、野村信託銀行株式会社(日本トリム従業員持株会専用信託口)が所有している当社株式(当事業年度187,100株、当期間185,300株)は含まれておりません。
4 上記の処理自己株式数には、「日本トリム従業員持株会専用信託口」から従業員持株会へ売却した株式数(当事業年度2,600株、当期間1,800株)を含めておりません。
5 当期間における保有自己株式数には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの自己株式の取得数及び処分数は含めておりません。
当社は、「資本効率性」「株主還元」「財務健全性」をバランス良く実現し、株主価値の持続的向上を目指すことを資本政策の基本方針としております。
資本効率性につきましては、ROE10%以上を目標指標とし、業績向上、事業領域拡大の基礎となる人的資本・研究開発活動などにも積極的に投資することで、中長期的な企業価値向上を目指してまいります。
株主還元につきましては、株主還元の基準であるDOE(株主資本配当率)3%を「4%」に引き上げることとし、業績に多大な影響を及ぼすことがない限り、財務健全性を確保しながら累進的な配当を実施してまいります。
当社は、期末配当の年1回の剰余金の配当を行うことを基本方針とし、剰余金の配当の決定機関は、株主総会であります。
このような方針に基づき、当事業年度におきましては普通株式1株130円(DOE4.3%、配当性向44.5%)の配当を実施することを予定しております。さらに、2025年5月13日の取締役会にて、資本政策の一環として、株主還元の充実及び資本効率の向上を図るため、取得株式上限25万株、取得価格総額上限1,200百万円の自己株式取得枠を決議しております。
内部留保金につきましては、今後の研究開発活動、事業拡大のための投資等に活用しさらなる成長を目指す所存であります。
なお、当社は、「取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
当社グループは、「社会や株主にとって価値ある企業であり続ける」を基本方針に企業価値を継続的に高めるために、経営上の組織体制や仕組みを整備し、必要な施策を実施していくということが、基本的な考え方であり、そのために必要なコーポレート・ガバナンスの強化を経営の重要課題の一つと位置付けております。
健全な企業活動は、法令やルールの遵守、高い倫理感に基づいた行動であると認識しており、特に当社取扱製品(医療機器)の製造及び販売にあたっては医薬品医療機器等法の規制を受けており、特定商取引法や、景品表示法など他の法令についても、研修などを通じ徹底した指導を実施しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は事業規模や事業内容に鑑み、社外監査役を含む監査役会による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査役会設置会社の形態を採用するとともに、複数名の社外取締役を選任し、取締役会による業務執行に対する監督機能等の充実を図っております。
なお、当社における提出日(2025年6月23日)現在の体制は以下のとおりです。
取締役会は代表取締役会長兼CEO 森澤紳勝が議長を務め、その他のメンバーは代表取締役社長 田原周夫、専務取締役 西谷由実、社外取締役 亀井美登里、社外取締役 大仁邦彌の計5名で構成され、毎月1回開催し、経営に関する重要な事項等の決定及び業務執行の監督を行っております。その上で、執行役員制度を導入し、取締役の機能の一つである業務執行機能の一部を執行役員に委譲することで、取締役会の管理・監督機能を相対的に強化しております。
また、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性、透明性、客観性を確保し、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるため、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。当該委員会は代表取締役会長兼CEO 森澤紳勝が委員長を務め、その他のメンバーは社外取締役 亀井美登里、社外取締役 大仁邦彌の計3名で構成されており、取締役・監査役候補者の指名並びに報酬について審議しております。
監査役会は監査役 神﨑昭彦が議長を務め、その他メンバーは社外監査役 内山由紀、社外監査役 山岸健一郎の計3名で構成され、毎月1回開催し、経営監視機関として取締役の職務の執行に対する監視を行い、取締役の職務の執行が法令・定款に適合し妥当なものであるかについて監査を行っております。
必要に応じて顧問弁護士、顧問税理士及び会計監査人等から意見を聴取するとともに社内教育を実施し、リスク管理を徹底して行っております。
また、各グループ会社取締役の職務の執行の適正性を確保するために、当社への報告体制として毎月1回の定例会議が開催され、モニタリングが適宜行われております。
これらの施策により更なる企業体質の強化を図り、当社グループの長期的な安定経営により株主からの更なる信頼を得て参る所存であります。
上記体制により、当社のコーポレートガバナンスの向上を図ることが出来ると考えております。
※当社は、2025年6月24日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役5名選任の件」を提出しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役は5名(内、社外取締役2名)となります。また、取締役会の構成員は、後記「(2) 役員の状況①b.」の通りであり、指名・報酬委員会の委員は、代表取締役会長兼CEO 森澤紳勝、社外取締役 亀井美登里、社外取締役 大仁邦彌となります。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりです。

③ 企業統治に関するその他の事項
当社は、既に実施している当社の業務の適正を確保するための体制(以下「内部統制」という)を会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、整備し一層強化しております。
当社は、経営の基本方針に則った「企業行動規範」を制定し代表取締役がその精神を取締役・使用人をはじめグループ会社全員に継続して周知徹底することにより、定款・法令及び社会倫理の遵守を企業活動の根幹と位置付け徹底する。
代表取締役は、管理担当役員をコンプライアンスに関する総括責任者として指名し、全社横断的なコンプライアンス体制の構築、維持・整備及び問題点の把握に努める。
監査役及び内部監査室は連絡を密にし、コンプライアンス体制の状況調査、法令及び定款上の問題及び矛盾の有無を確認し、取締役会に報告する。取締役会は、定期的にコンプライアンス体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。
また、当社は取締役及び使用人が法令もしくは定款に抵触する行為等を認められたとき、それを告発しても、当該人に不利益な扱いを受けない旨の、「社内通報制度」を制定する。
取締役及び使用人の職務執行に係わる文書(電磁的記録を含む)の保存及び管理の取扱については、取締役会において定めるものの他、文書管理に関する「文書管理規程」を必要に応じて適時見直し整備、作成、保管及び廃棄等の取扱をより明確にする。
これとともに意思決定に係わる文書の申請、回付、決裁等は個別の制度を定める。
尚、取締役及び監査役等は法令で定める場合の他、随時これらの文書を閲覧することができ、重要な文書の取扱に関する社内規程の改廃には、取締役会の承認を必要とする。
経営活動の継続的発展を脅かす恐れのあるあらゆる損失の危険(リスク)を総合的かつ適切に認識し対応するために、リスク管理に関する規程を制定し、事業運営リスク及び個別リスクに対する基本的な管理システムを整備する。
またグループ各社及び事業部の代表者を責任者とする横断的組織を確立し、重大なリスクの未然防止、再発防止に努め事業の継続発展を確保する態勢を整備する。
経営計画や全社的に影響を及ぼすような重要事項については、取締役会及び取締役・監査役並びに主要子会社の代表者等により構成されるグループ経営会議を開催し、総合的な検討を行う。また、施策及び業務の効率化を推進するため必要な会議を定期または随時に開催し、情報の共有化をはかり業務遂行を阻害する要因の分析とその改善を行う。
同時に、業務の効率化に必要となる情報インフラの整備、構築を図る。
当社は、「関係会社管理規程」に基づき、当社子会社の管理を行う。
また、当社及び子会社における円滑なグループ企業経営を促進するために、人材、資金及び情報等の統制環境を整備するとともに、海外法人を含む関係会社に対し、当社の方針及び経営理念の指導・啓蒙を行うため定期または随時に関係会社連絡会議を開催する。
さらに、関係会社の管理の進捗状況を定期的に取締役会及び経営会議において報告する。監査役と内部監査室は、定期または随時に関係会社管理体制を監査し、取締役会及び関係会社連絡会議で報告する。
監査役がその職務を補助すべき会計に精通した使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議のうえ、指名された使用人は監査役付として職務に専念する。
監査役が指定する補助期間中での指揮権は監査役に委譲されたものとし、取締役及び他の者の指揮命令は受けないものとする。
取締役または使用人は、法定の事項に加え、当社及び関係会社各社に重大な影響を及ぼす恐れのある事項、内部監査の実施状況、重大な社内通報等を速やかに監査役に報告する体制を整備する。
従業員等は、監査役の監査に対して、職務の実施状況を正確に報告し、その職務に係わる資料等を開示する。また、監査役は必要に応じて会計監査人、弁護士その他の専門家と相談し、重要な改善策を取締役会に具申する。
さらに、監査役にその職務を補助すべき使用人が必要な場合は、監査業務の専門性、独立性に配慮し、当該使用人の人材選定にあたり監査役と協議する。
当社は、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、内部統制システムを構築する。
また、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば、必要な是正を行うことにより、金融商品取引法及びその他関連法令等に対する適合性を確保するものとする。
当社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の取引や関係を持たないことを基本方針とする。また、警察、顧問弁護士等の外部の専門機関及び近隣の企業等との情報交換等を通じ、反社会的勢力に関する情報収集を日常的に行う等、緊密に連携をとり、体制の強化を図るものとする。
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
当社は、被保険者の範囲を全ての役員・執行役員とした会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。
当該保険の保険料は、すべて当社で負担しており、被保険者である各役員・執行役員による負担はありません。填補の対象は法律上の損害賠償金、争訟費用としております。
当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。
取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に一層迅速に対応できる経営体制を構築するため、取締役の任期を1年にしております。
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるようにするため、自己の株式を取得することを目的とするものであります。
当社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む。)の責任を、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、職務の遂行にあたり期待された役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を18回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
尾田虎二郎氏は2024年6月25日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
取締役会では、法定事項に加え、育児短時間勤務の改定、取締役の実効性評価、組織再編、その他経営に関する重要事項を審議したほか、事業計画の進捗状況、研究活動の進捗状況、株価状況分析及び対策、コンプライアンス・内部統制システムの運用状況等を踏まえた経営戦略上の重要案件について議論を行いました。
⑤ 指名・報酬委員会の活動状況
当事業年度において当社は指名・報酬委員会を6回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。
指名・報酬委員会における具体的な検討内容として、取締役候補者の選任について審議いたしました。また、取締役の個人別の報酬等の額について、当社の業績、経済・社会情勢等を踏まえ審議いたしました。
① 役員一覧
a.2025年6月23日(有価証券報告書提出日)現在の当社の役員の状況は、以下の通りです。
男性
(注) 1 取締役亀井美登里氏及び大仁邦彌氏は、社外取締役であります。
2 監査役内山由紀氏及び山岸健一郎氏は、社外監査役であります。
3 2024年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から1年間
4 2024年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から4年間
5 代表取締役会長兼CEO森澤紳勝氏の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社ラボレムスが保有する株式数を含めた実質所有株式数を記載しております。
6 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
b.2025年6月24日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役5名選任の件」及び「補欠監査役1名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定です。なお、略歴は2025年6月23日現在の内容に基づいて記載しております。
男性
(注) 1 取締役亀井美登里氏及び大仁邦彌氏は、社外取締役であります。
2 監査役内山由紀氏及び山岸健一郎氏は、社外監査役であります。
3 2025年6月24日開催の定時株主総会の終結の時から1年間
4 2024年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から4年間
5 代表取締役会長兼CEO森澤紳勝氏の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社ラボレムスが保有する株式数を含めた実質所有株式数を記載しております。
6 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
2025年6月23日現在、当社の社外役員は、社外取締役2名、社外監査役2名で構成されており、いずれも当社との間に人的関係、資本的関係その他利害関係はありません。
社外取締役である亀井美登里氏は直接会社経営に関与された経験はありませんが、長年にわたる厚生労働行政に携わった豊富な経験と医療について幅広い見識を有しております。家庭用医療機器の製造販売を主事業とし、グローバルなメディカルカンパニーを目指す当社の経営全般について医療専門家の立場から助言を頂戴し、独立した立場からコーポレートガバナンス強化に務めていただくことにより、当社グループの企業価値向上に寄与していただくことを期待し選任しております。同氏は埼玉医科大学医学部社会医学客員教授及び藤田医科大学特命教授を兼務しておりますが、当社との間に特別な関係はありません。
社外取締役である大仁邦彌氏は長年にわたり日本サッカー界を牽引し、公益財団法人のトップとして、また企業経営者としても豊富な経験と幅広い見識を有しております。SDGsが重視される中、グローバルなメディカルカンパニーを目指す当社の経営全般について助言を頂戴し、独立した立場からコーポレートガバナンス強化に務めていただくことにより当社グループの企業価値向上に寄与していただくことを期待し選任しております。
社外監査役である内山由紀氏につきましては、弁護士としての専門的な知識や、他社での社外監査役の経験等を当社の監査体制に活かしていただくため選任しております。同氏はTMI総合法律事務所大阪オフィスのカウンセル、丸一鋼管株式会社の社外監査役及び日本精線株式会社の社外取締役を兼務しておりますが、当社との間に特別な関係はありません。
社外監査役である山岸健一郎氏につきましては、金融機関等での豊富な業務経験や他社での役員経験を通じて培われた専門的な知識等を、当社の監査体制に活かしていただくため選任しております。同氏は過去において株式会社さくらケーシーエスの常務執行役員でありましたが、当社との間に特別な関係はありません。
また、社外取締役及び社外監査役については、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針はありませんが、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」に規定する独立役員の条件等を参考にしております。
なお、当社は2025年6月24日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役5名選任の件」を上程いたしますが、当該議案が原案通り可決された後も上記の員数に変更はございません。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会等を通じ、内部監査及び会計監査の状況を把握し、必要に応じて意見交換を行うなど相互連携を図っております。社外監査役は、取締役会や監査役会においてその専門的見地から報告や発言を適宜行っており、監査役監査においてはその独立性、中立性、専門性を十分に発揮し、監査を実施するとともに、内部監査室、他の監査役及び会計監査人と連携を図り情報収集や意見交換を行っております。
(3) 【監査の状況】
監査役監査は、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い年次の監査計画に基づき実施しており、毎月開催されている監査役会で監査実施状況について協議されております。監査役会における主な検討事項としては、取締役の職務遂行の適法性、妥当性、会計監査人の監査の相当性、内部監査室からの報告事項等があります。常勤の監査役は常勤者としての特性を踏まえ、監査環境の整備及び代表取締役等との意見交換、重要な稟議の閲覧、拠点への往査等により、社内の情報収集に努めるなど、日常的に監査するとともに他の監査役と情報の共有及び意思の疎通を図っております。また、監査役は、会計監査人から監査計画、監査結果等について定期的な報告を受けるとともに、必要に応じて随時、情報交換を行っております。
なお、監査役 神﨑昭彦氏は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役 内山由紀氏は弁護士の資格を有しており、企業法務に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役 山岸健一郎氏は金融機関等での経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
当事業年度において当社は監査役会を15回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
篠田哲志氏及び桑原克介氏は2024年6月25日開催の定時株主総会の終結の時をもって監査役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された監査役会の出席状況を記載しております。
内山由紀氏及び山岸健一郎氏は、2024年6月25日開催の定時株主総会において新たに監査役に選任されておりますので、就任後に開催された監査役会の出席状況を記載しております。
当社は、国内外の関係会社を含めた業務の適正性及び経営の妥当性、効率性を監査する目的で内部監査室(専任1名)を設置しております。定期的に事業所を巡回し、代表取締役、取締役会及び監査役会に対する監査結果の報告及び改善提言を行うことにより健全な業務執行の維持に努めております。また、監査の質的向上を図るため、内部監査室、監査役及び会計監査人が適宜ミーティングを開催することにより、相互に情報交換を積極的に行い、緊密な連携を図っております。
③ 会計監査の状況
有限責任 あずさ監査法人
b. 継続監査期間
11年間
c. 業務を執行した公認会計士
西野 裕久
河野 匡伸
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士8名、その他12名であります。
e. 監査法人の選定方針と理由
当社は会計監査人の選定及び評価に際して、当社の業務内容に対応して、効率的な監査業務を実施することができる一定の規模と、世界的なネットワークを保持していること、審査体制が整備されていること、監査内容及び監査費用が合理的であり、妥当であること、監査実績が豊富にあることなどにより総合的に評価しております。現会計監査人である有限責任 あずさ監査法人は当該方針を満たしているため選任しております。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、監査役会の決議により会計監査人の解任又は不再任を株主総会の会議の目的とすることといたします。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が、会計監査人を解任いたします。
f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人に対して総合的に評価を行っており、会計監査人による会計監査は、適正に行われていることを確認しております。また監査役会は、会計監査人の再任に関する確認決議をしております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
当社の監査報酬の決定方針は、会計監査人から提示を受けた監査報酬見積額に対して内容の説明を受け、監査報酬が適正か吟味し両者協議の上、監査役会での同意のもと決定しております。
当監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、取締役、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における監査の実施状況及び報酬見積りの算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項及び第2項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
イ. 取締役及び監査役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
・決定方針の決定方法
当社は、当社グループの持続的成長と企業価値向上を実現するために機能する報酬体系とすることを目的に、2021年2月26日開催の取締役会において、会社法第361条第7項の規定に基づき、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針(以下、「決定方針」という。)を決議しております。なお、監査役の報酬額については監査役の協議のもと、限度額の範囲内で個別の報酬額を決定します。
・決定方針の内容の概要
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めております。その概要は以下のとおりです。
当社の取締役の報酬は当社グループの持続的成長及び企業価値向上を実現するために機能する報酬体系とし、取締役の報酬水準は、経済・社会情勢等を踏まえたものとすることを基本方針とする。具体的には、a. 基本報酬、b. 短期インセンティブ報酬としての賞与、c. 中長期インセンティブ報酬としてのストック・オプションで構成する。
社外取締役については、経営への監督機能を有効に機能させるため、基本報酬のみとする。
今後、さらなる中長期の企業価値創造を引き出すため、固定報酬の割合を下げ、業績連動による報酬の新たな導入の検討を進める。
a. 基本報酬
月例の固定報酬とし、役位及び担当する職務等に応じて決定する。(退職慰労金を含む。)
b. 短期インセンティブ報酬としての賞与
賞与の額及び支給の時期については、株主総会決議に従うことを前提に、代表取締役会長兼CEOが会社の業績、役位及び担当する職務等に応じて案を策定し、取締役会において決定する。
c. 中長期インセンティブ報酬としてのストック・オプション
取締役に対し、中長期インセンティブ報酬としてのストック・オプションを付与する場合は、都度、その内容について取締役会で決議の上、株主総会に付議することとする。
・当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
当事業年度の取締役の個人別報酬等の内容については、基本報酬のみで構成されておりますが、事業の進捗等を鑑み、取締役会として、決定方針に沿うものであり妥当であると判断しております。
ロ.取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
当社取締役の報酬の額は、1997年6月27日開催の第15期定時株主総会において年額200百万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は8名です。監査役の報酬額は、1998年6月26日開催の第16期定時株主総会において年額30百万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は3名です。
ハ.取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
取締役の基本報酬としての金銭報酬については、代表取締役会長兼CEO森澤紳勝に取締役個人別の報酬額の具体的内容を委任し、代表取締役会長兼CEOにおいて決定しております。
理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当領域や職責の評価を行うには代表取締役会長兼CEOが最も適していることによります。取締役会から委任を受けた代表取締役会長兼CEOが個人別の報酬等の額を決定するに際しては、株主総会決議に従うことを前提に、報酬水準の妥当性及び業績評価の透明性を十分配慮した上で決定することとしております。
なお、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しており、委任された内容の決定にあたり、事前に当該委員会に諮問し、その審議・答申を得ることとしております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1 退職慰労金には、当事業年度に計上した役員退職慰労引当金繰入額が含まれております。
2 上記の取締役及び社外役員の支給人員には、2024年6月25日開催の定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役1名及び社外役員2名を含んでおります。
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、業務提携、取引の維持・強化等事業活動上の必要性等を勘案し、保有する株式数を含め合理性があると認める場合は、純投資目的以外の株式として区分しております。