## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 21,200,000
計 | 21,200,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年６月24日) | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 14,200,000 | 14,200,000 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 14,200,000 | 14,200,000 | － | －

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2005年５月20日(注) | 7,100,000 | 14,200,000 | － | 1,023,100 | － | 936,400

(注) 株式分割

2005年５月20日付をもって１株を２株に分割しております。

#### (5) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 7 | 15 | 30 | 14 | 15 | 5,596 | 5,677 | －
所有株式数 (単元) | － | 8,949 | 4,284 | 56,474 | 2,140 | 467 | 69,614 | 141,928 | 7,200
所有株式数の割合(％) | － | 6.30 | 3.02 | 39.79 | 1.51 | 0.33 | 49.05 | 100.00 | －

(注) 自己株式451,693株は、「個人その他」に4,516単元、「単元未満株式の状況」に93株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を除く。)の 総数に対する所有株式数の割合(％)
松本繁興産株式会社 | 東京都武蔵野市吉祥寺南町1丁目6番18号ルネ吉祥寺501号 | 5,210,000 | 37.90
松本 博司 | 東京都多摩市 | 300,000 | 2.18
松本 進一 | 東京都多摩市 | 300,000 | 2.18
国際計測器従業員持株会 | 東京都多摩市永山六丁目21番1号 | 299,600 | 2.18
株式会社ＳＢＩネオトレード証券 | 東京都港区六本木1丁目6-1 泉ガーデンタワー29階 | 275,700 | 2.01
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町1丁目5番5号 | 225,500 | 1.64
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 | 東京都港区赤坂1丁目8番1号 赤坂インターシティAIR | 223,900 | 1.63
株式会社日本カストディ銀行 | 東京都中央区晴海1丁目8-12 | 222,900 | 1.62
松本　繁 | 東京都武蔵野市 | 192,000 | 1.40
BNYM RE BNYMLB RE GPP CLIENT MONEY AND ASSETS AC（常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行） | 7 OLD PARK LANE, LONDON, W1K 1QR（東京都千代田区丸の内2丁目7-1） | 166,000 | 1.21
計 |  | 7,415,600 | 53.94

(注1) 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社 223,900株

（投資信託設定分 223,900株）

株式会社日本カストディ銀行 222,900株

（投資信託設定分 222,900株）

(注2) 当社は自己株式（451,693株）を保有しております。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

2024年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） |  | － | －
普通株式 | 451,600
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 13,741,200 | 137,412 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 7,200 | － | －
発行済株式総数 |  | 14,200,000 | － | －
総株主の議決権 | － | 137,412 | －

(注) 「単元未満株式」には自己株式が93株含まれております。

##### ②【自己株式等】

2024年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
（自己保有株式） |  |  |  |  |
国際計測器株式会社 | 東京都多摩市永山 六丁目21番１号 | 451,600 | ― | 451,600 | 3.18
計 | － | 451,600 | ― | 451,600 | 3.18

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式 | 43 | 22
当期間における取得自己株式 | ― | ―

(注) 当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数 (株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数 (株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 451,693 | ― | 451,693 | ―

(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は株主に対する利益還元を経営の重要政策の一つとして位置付けております。配当を決定するにあたりましては、安定的な経営基盤の強化を図り、業績及び配当性向等を総合的に勘案し、安定かつ継続的な配当を行うことを基本方針としております。

この方針のもと、当期末配当金は１株当たり10円とし、中間配当金（10円）と合わせて年間20円といたしました。

内部留保金につきましては、経営基盤の充実強化並びに今後の事業展開に役立てていくこととしております。

なお、当社は、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

また、毎事業年度における剰余金の配当につきましては、中間配当と期末配当の年２回とし、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会とする旨を定款に定めております。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（千円） | １株当たり配当額（円）
2023年11月８日 | 取締役会決議 | 137,483 | 10
2024年６月21日 | 定時株主総会決議 | 137,483 | 10

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主及び投資家重視の基本方針の下、選択と集中を進め、事業環境の変化に迅速に対応できる意思決定が可能な、健全かつ透明性のある経営体制を確立することであります。

また、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが求められる中、経営内容の公正性と透明性を高めるため、積極的かつ迅速な情報開示に努めるとともに、インターネットを通じて財務情報等の提供を行うなど幅広い情報開示にも努めております。

##### ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、事業に精通した取締役を中心とする取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定し、強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保するために有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。

取締役会は、当社の経営の意思決定機能と、取締役による業務執行を管理監督する機能を持つことにより、経営効率の向上と的確かつ戦略的な経営判断が可能な経営体制をとっております。取締役会には幅広い見識を有する社外取締役を１名加え、業務執行の監督機能をより一層強化しております。

毎月定例で取締役会を開催するとともに、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項及び経営に関する重要事項について意思決定を行っております。当連結会計年度における取締役会の開催回数は15回であります。なお、取締役は代表取締役会長　松本繁氏、代表取締役社長　松本進一氏、松本博司氏、田代和義氏、村内一宏氏、鈴木三郎氏、小椋一雄氏、石倉純一氏、本田功氏の９名（2024年６月24日現在）で、社外取締役は本田功氏の１名であります。

常勤監査役は渡會賢二氏、社外監査役は斎藤一彦氏、白石紀之氏の３名(2024年６月24日現在)で、うち２名が会社法第２条第16号に定める社外監査役であることから、半数以上の監査役が社外監査役であり、監査機能において相応の独立性をもって機能する体制が整っております。

監査役は監査役会を定期的に開催しており、会社法に定める権限を遂行するために、各々の業務遂行の結果を協議し、実効性ある監査が行えるようにしているとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、経営の意思決定や取締役の業務執行状況を監査しております。

###### 会社の機関の内容

#####

③企業統治に関するその他の事項

当社の内部統制システムは、牽制組織として代表取締役社長直属の経営企画室を設置しております。経営企画室におきましては、業務執行について客観性と公正性をもって内部監査を行っております。

当社のリスク管理体制は、事業活動全般にわたり生じ得るリスクのうち、経営戦略上のリスクについては、事前に総務部門及び関連部門においてリスク分析やその対応策の検討を行い、必要に応じて役職会議、取締役会においても検討しております。業務運営上のリスクについては、全社横断的な管理を行う経営企画室を中心とし、関係する役職員が出席する経営会議において、リスクマネジメント活動の計画立案・実施・報告を行う方針であります。

また、当社の子会社の業務の適正性を確保するため、総務部を管理部門として、子会社の事業計画及び実績を把握し、関連部署と連携しながら指導、育成に努めております。

###### イ 取締役の定数

当社の取締役は、13名以内とする旨定款で定めております。

###### ロ 取締役の選任の決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、当社は取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

###### ハ　取締役会において決議することができる株主総会決議事項

###### （自己株式の取得）

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第２項の規定により取締役会の決議をもって自己株式を買受けることができる旨定款に定めております。

###### （中間配当）

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議により、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当をすることができる旨定款に定めております。

###### ニ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

###### ホ　責任限定契約

当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

④取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を原則として月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
松本　繁 | 15回 | 15回
松本　進一 | 15回 | 15回
松本　博司 | 15回 | 15回
田代　和義 | 15回 | 15回
村内　一宏 | 15回 | 15回
鈴木　三郎 | 15回 | 15回
小椋　一雄 | 15回 | 15回
石倉　純一 | 15回 | 15回
本田　功 | 15回 | 15回

取締役会における具体的な検討内容としては、決算承認や取締役の職務分担、給与改定額の決定、株主総会の招集や配当決議、内部統制基本方針の決定など取締役会規程に定めのある項目について検討しております。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性12名　女性0名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
代表取締役 会長 | 松本　繁 | 1942年４月22日生 |
1969年６月 | 当社を設立し、取締役就任
1979年７月 | 当社代表取締役社長
1985年５月 | 松本繁興産株式会社代表取締役(現任)
1987年11月 | KOKUSAI INC.代表取締役(現任)
1998年３月 | 上海松雲国際計測器有限公司董事長
1998年４月 | 当社海外事業本部長
1998年12月 | 孝感松林国際計測器有限公司董事
1999年６月 | KOREA KOKUSAI CO.,LTD.代表取締役(現任)
2002年10月 | 高技国際計測器(上海)有限公司董事長 (現任)
2006年２月 | Thai Kokusai CO.,LTD.代表取締役(現任)
2009年12月 | 松林国際試験機(武漢)有限公司董事長
2017年６月 | 当社代表取締役会長(現任)
| (注)3 | 192
代表取締役 社長 | 松本　進一 | 1959年１月23日生 |
1981年４月 | 株式会社寿屋入社
1997年10月 | 当社入社、九州営業所長
1999年６月 | 当社生産管理部次長
2009年６月 | 当社生産管理部長
2009年６月 | 当社取締役、生産管理部長
2017年６月 | 当社取締役、管理本部長
2021年６月 | 当社代表取締役社長（現任）
| (注)3 | 300
取締役 管理本部長 | 松本　博司 | 1954年12月24日生 |
1979年11月 | 当社入社
1989年６月 | 当社総務部長
1998年６月 | 当社取締役、総務部長
2003年６月 | 当社取締役退任
2004年６月 | 当社取締役、総務部長
2010年３月 | 東伸工業株式会社代表取締役(現任)
2017年６月 | 当社代表取締役社長
2021年６月 | 当社取締役、管理本部長（現任）
| (注)3 | 300
取締役 技術開発部長 | 田代　和義 | 1954年９月９日生 |
1973年４月 | ジェコー株式会社入社
1977年２月 | 当社入社
1994年４月 | 当社第一製造技術部長
2004年４月 | 高技国際計測器(上海)有限公司技術本部長
2005年６月 | 当社取締役、第一製造技術部長
2007年４月 | 当社取締役、技術開発部長
2017年５月 | 当社取締役、技術本部長
2019年７月 | 当社取締役、技術本部長 兼東伸工業株式会社取締役副社長
2021年６月 | 当社取締役、技術開発部長 兼東伸工業株式会社取締役副社長（現任）
| (注)3 | 70
取締役 技術本部長 | 村内　一宏 | 1959年11月24日生 |
1982年４月 | 当社入社
2000年４月 | 当社技術開発部次長
2006年４月 | 当社第三製造技術部長
2009年６月 | 当社取締役、第三製造技術部長
2009年７月 | 当社取締役、第二技術部長
2017年５月 | 当社取締役、技術本部副本部長
2021年６月 | 当社取締役、技術本部長（現任）
| (注)3 | 24
取締役 | 鈴木　三郎 | 1953年５月27日生 |
1977年４月 | 当社入社
1989年４月 | 当社大阪営業所長
1995年４月 | 国際計測器株式会社(韓国)取締役、副社長
2000年４月 | KOREA KOKUSAI CO.,LTD.取締役、副社長 (現任)
2011年６月 | 当社取締役(現任)
| (注)3 | 42

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 | 小椋　一雄 | 1954年９月13日生 |
1975年４月 | 当社入社
1993年４月 | 当社海外部次長
2002年４月 | 当社第三製造技術部長
2006年４月 | 高技国際計測器(上海)有限公司総経理
2010年４月 | 高技国際計測器(上海)有限公司副総経理
2011年６月 | 当社取締役(現任)
2018年４月 | 高技国際計測器(上海)有限公司総経理 (現任)
| (注)3 | 70
取締役 国内営業本部長 | 石倉 純一 | 1953年11月15日生 |
1978年４月 | 当社入社
1997年６月 | 当社地震振動計測事業部長
1999年４月 | 当社生産管理部長
2000年６月 | 当社取締役、生産管理部長
2009年４月 | 当社取締役、名古屋営業所長
2010年５月 | 当社取締役、第二営業部長
2011年６月 | 当社名古屋営業所長
2016年６月 | 当社取締役、名古屋営業所長
2017年７月 | 当社取締役、営業本部長兼名古屋営業所長
2019年10月 | 当社取締役、営業本部長
2021年６月 | 当社取締役、国内営業本部長(現任)
| (注)3 | 40
取締役 | 本田　功 | 1941年６月１日生 |
1961年４月 | 東京芝浦電気株式会社入社 (現株式会社東芝)
1963年10月 | 日産電業有限会社入社
1974年12月 | 株式会社三真を設立し、代表取締役就任
2014年11月 | 株式会社三真取締役会長(現任)
2015年６月 | 当社社外取締役(現任)
| (注)3 | 28
常勤監査役 | 渡會　賢二 | 1950年７月20日生 |
1973年４月 | 中嶋税務会計事務所入所
1997年５月 | 当社入社
2010年６月 | 当社総務部次長
2014年３月 | 東伸工業株式会社監査役(現任)
2014年６月 | 当社常勤監査役(現任)
| (注)4 | 11
監査役 | 斎藤　一彦 | 1956年８月23日生 |
1986年４月 | 最高裁判所司法研修所入所
1988年４月 | 弁護士登録(東京弁護士会) 高木・巻之内法律事務所入所
1992年４月 | 岡田・斎藤法律事務所開設
2006年６月 | 当社社外監査役(現任)
2009年４月 | 斎藤総合法律事務所開設
| (注)4 | －
監査役 | 白石　紀之 | 1970年６月27日生 |
1993年４月 | 小林税務会計事務所入所
2000年２月 | 公認会計士伊藤満邦事務所入所
2003年10月 | 葵税理士法人転籍
2006年１月 | 白石紀之税理士事務所開業
2016年11月 | アキュレイトパートナーズ税理士法人設立 代表社員（現職）
2023年６月 | 当社社外監査役(現任)
| (注)5 | －
計 | 1,078

(注) 1　取締役本田功氏は、社外取締役であります。

2　監査役斎藤一彦氏及び白石紀之氏は、社外監査役であります。

3　取締役松本繁氏、松本進一氏、松本博司氏、田代和義氏、村内一宏氏、鈴木三郎氏、小椋一雄氏、石倉純一氏及び本田功氏の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4　監査役渡會賢二氏及び斎藤一彦氏の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5　監査役白石紀之氏の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

6　代表取締役社長松本進一氏は取締役管理本部長松本博司氏の実弟であります。

7　監査役斎藤一彦氏及び白石紀之氏につきましては、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

8　法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （千株）
宮下　博至 | 1944年10月31日生 | 1965年４月 | 株式会社国際機械振動研究所入社 | 160
1971年６月 | 当社入社、技術開発部長
1979年６月 | 日本ビブロン株式会社代表取締役
1987年８月 | 当社取締役、技術開発部長
1998年６月 | 当社常務取締役、技術本部長
2017年７月 | 当社技術本部　顧問(現任)

##### ②社外役員の状況

当社の社外取締役は１名で、社外監査役は２名であります。

社外取締役の本田功氏は、当社の株式を所有しており、その株式数は、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 (2) 役員の状況 ① 役員一覧」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。社外監査役２名と当社との間には人的関係や資本的関係、取引関係及び利害関係はありません。

##### ③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外監査役は、社外からの独立した立場として取締役会に出席し経営の意思決定を監視することで、取締役会の意思決定を監視する機能を担っております。また、監査役会の半数以上が社外監査役であることから意思決定の監視は十分に行われていると考えております。

社外取締役及び社外監査役を選任するための当社の独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

社外取締役の本田功氏は、長年にわたり株式会社三真の代表取締役を務められており、経営者としての豊富な経験と幅広い見識に基づき、当社の経営を監督していただくとともに、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただくことを期待して社外取締役に選任しております。

社外監査役２名のうち、斎藤一彦氏は弁護士であり、法務等に関する幅広い知見を有しており、専門的及び客観的な立場からの監査を期待して社外監査役に選任しております。白石紀之氏は税理士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、専門的及び客観的な立場からの監査を期待して社外監査役に選任しております。

当社と社外取締役の本田功氏が取締役会長を務める株式会社三真との間で仕入れに係る取引があります。その他特筆すべき人的関係や資本的関係、取引関係及び利害関係はありません。当社と社外監査役の他の兼職先との間には、特筆すべき人的関係や資本的関係、取引関係及び利害関係はありません。

(3) 【監査の状況】

①監査役監査の状況

当社の監査役監査につきましては、各監査役は取締役会に出席し、経営の意思決定機関の監視を行うほか、取締役の業務の執行を常に監視しております。

監査役は、監査役会で策定した監査役監査計画に基づいて、業務全般について常勤監査役を中心として計画的な監査を実施しております。毎月の監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。当事業年度における監査役会は14回開催されております。個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

|  | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
| 常勤監査役 | 渡會　賢二 | 14回 | 14回
| 社外監査役 | 斎藤　一彦 | 14回 | 14回
| 社外監査役 | 白石　紀之 | 10回 | 10回

（注）社外監査役白石紀之氏は、2023年６月23日開催の第54回定時株主総会で選任された新任監査役であるため、社外監査役就任後における出席状況を記載しております。

監査役会における具体的な検討事項は、監査の方針、監査実施計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等です。

常勤監査役は、重要な決裁書類等の閲覧、取締役会のほか、重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっており、常勤監査役を中心とした各監査役が、互いに連携し、会社の内部統制状態を監視して問題点の把握・指摘・改善勧告を行っております。また、社外監査役には、法務に相当の見識を有する弁護士及び財務・会計に相当の見識を有する税理士を選任し、法務及び財務・会計の専門家としての客観的な立場から監査を行っております。

監査役と経営企画室は、必要に応じて会計監査人と情報交換を行っております。このような関係を通じて、効果的かつ効率的な監査を実施しております。

##### ②内部監査の状況

当社の内部監査につきましては、経営企画室において業務監査及び内部統制監査を実施し、監査結果のフィードバックを行い、指摘事項の内部統制の改善状況に関してモニタリングすることにより業務の管理・統制の徹底に努めております。また、業務監査及び内部統制監査の監査結果につきましては、取締役会や監査役会においても報告を行っております。なお、経営企画室の人員は１名でありますが、必要に応じて他部門の人員との連携を図っております。

##### ③会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ．継続監査期間

25年

ｃ．業務を執行した公認会計士

大中　康宏

石田　義浩

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

監査業務に係る補助者の構成については、公認会計士９名、その他14名となっております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はありません。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は多くの海外拠点があることから、海外ネットワークを持つ監査法人を選定することを基本方針としております。有限責任監査法人トーマツは、デロイトグループとして海外にも広く拠点を有している監査法人であり、当社の事業環境における選定方針を満たす監査法人であると判断しております。

会計監査人の解任又は不再任の決定の方針としては、監査役会は、会計監査人の職務執行に支障があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。また監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が、会計監査人を解任いたします。

この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨とその理由を報告いたします。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は監査法人に対する評価を行っております。この評価については、品質管理体制、独立性、専門性、海外ネットワークとの連携の状況及び監査役等とのコミュニケーション等に関して、評価を行う機会を設け実施しております。

##### ④監査報酬の内容等

##### (監査公認会計士等に対する報酬の内容)

###### ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区 分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（千円） | 非監査業務に 基づく報酬（千円） | 監査証明業務に 基づく報酬（千円） | 非監査業務に 基づく報酬（千円）
提出会社 | 43,000 | － | 45,000 | －
合計 | 43,000 | － | 45,000 | －

###### ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイト トーシュ トーマツ）に対する報酬（ａ．を除く）

区　分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | － | 1,331 | ― | ―
連結子会社 | 8,289 | 3,450 | 9,299 | 4,420
合計 | 8,289 | 4,781 | 9,299 | 4,420

(注1)提出会社における前連結会計年度の非監査業務の内容は、税務等に関するアドバイザリー業務等です。

(注2)連結子会社における前連結会計年度及び当連結会計年度の非監査業務の内容は、税務等に関するアドバイザリー業務等です。

##### (その他重要な報酬の内容)

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

##### (監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容)

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

##### (監査報酬の決定方針)

当社は会計監査人に対する監査報酬を決定するにあたり、会計監査人より提示される監査計画の内容をもとに、監査工数等の妥当性を勘案、協議し、監査役会の同意を得たうえで決定しております。

##### (監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由)

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りなどが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額の決定に関する基本方針を取締役会において決議しており、その内容は取締役の個人別の報酬等（業績連動報酬等及び非金銭報酬等のいずれでもないものに限る）は固定報酬（任期中に限る。毎月同額）及び賞与としております。それぞれの金額は、いずれも株主総会決議で定められた金額の範囲内において、取締役会が、事業への貢献度、役位、職責、在任年数を総合的に勘案し決定しております。また、非金銭報酬としての譲渡制限付株式報酬は、株式の直接保有を通じた株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、役職及び職責に応じて今後１年分につき定時株主総会後初めて開催する取締役会において決定しております。なお、固定報酬については、金額変更の必要がある場合は、取締役会において決議しております。

業務執行から独立した立場である社外取締役の報酬は、月額報酬のみとしております。

役員退職慰労金については、長期的なインセンティブ付与を目的に毎年一定額を引き当て、退任時に株主総会決議を得たうえで、退任時に一括して支払う金額を役員退職慰労金規程に従って、取締役会にて支給金額を決定しております。

取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、取締役会において社外取締役も含めて精査し、決定方針との整合性を含めた検討を行っているため、決定方針に沿うものであると判断しております。

監査役の報酬は、経営に対する独立性、客観性を重視する視点から固定報酬のみで構成され、各監査役の報酬は、監査役の協議により決定しております。

当社の役員の報酬等に関する定時株主総会の決議年月日は2015年６月19日であり、決議の内容は報酬額を月額から年額に変更し、取締役の報酬額を11名（うち社外取締役は１名）に対し年額６億円以内（うち社外取締役が年額3,000万円以内）、監査役の報酬額を４名に対し年額5,000万円以内と決議しております。

また、当該金銭報酬とは別枠で2020年６月29日開催の定時株主総会において、株式報酬の額を年額4,000万円以内、株式数の上限を年20,000株以内（社外取締役は付与対象外）と決議しております。なお、当該定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は８名です。

##### ②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬等 | 非金銭報酬等 | 退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。) | 306,157 | 294,431 | ― | 1,926 | 9,800 | 9
監査役 (社外監査役を除く。) | 7,680 | 7,200 | ― | ― | 480 | 1
社外役員 | 6,480 | 6,480 | ― | ― | ― | 4

(注1) 上記報酬等の総額には、当事業年度に計上した役員退職慰労引当金繰入額8,680千円（取締役8,200千円、監査役 480千円）が含まれております。

(注2) 退職慰労金には、当事業年度に退任した取締役１名に対する支給額を含んでおります。

##### ③役員ごとの連結報酬等の総額等

該当事項はありません。

###### ④使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

総額（千円） | 対象となる役員の員数（名） | 内容
37,483 | 4名 | 使用人に係る給与

(5) 【株式の保有状況】

##### ①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、もっぱら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。保有目的が純投資目的以外の目的である株式保有については、当社の安定的な取引関係の構築や戦略的な視点から、保有することで企業価値が向上すると判断された株式を保有しています。

###### ②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

株式の保有の可否について検証する方法については、保有株式からの配当金及び取引関連収益などの総合採算と株式時価の割合が資本コストを上回っているか、株式時価総額及び累積配当金の額が株式の取得価額を上回っているか、保有先の信用面に問題がないかなどを総合的に勘案し、定期的な検証を行っております。

総合的に勘案した結果、売却が必要であると判断された場合は、取締役会において保有の適否を決定します。

当期において、検証した結果、保有株式の売却はございません。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 2 | 282,320

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

###### ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
NITTOKU株式会社 | 137,000 | 137,000 | 「第２　事業の状況　５　経営上の重要な契約等」に記載のとおり、取引関係の円滑化を目的としたものであります。 業務提携等の概要は、相互の製造する試験装置の販売、生産開発について、協力して業務を推進することを目的としております。 定量的な保有効果につきましては、記載が困難でありますが、保有の合理性は、保有に伴う便益やリスクが株主資本コストに見合っているか、信用面に問題がないかどうか等により総合勘案し検証しております。 | 有
270,301 | 399,081
株式会社みずほフィナンシャルグループ | 3,946 | 3,946 | 主要取引金融機関である発行会社傘下のみずほ銀行からの資金調達等の円滑化のためであります。 定量的な保有効果につきましては、記載が困難でありますが、保有の合理性は、保有に伴う便益やリスクが株主資本コストに見合っているか、信用面に問題がないかどうか等により総合勘案し検証しております。 | 有
12,019 | 7,410

###### ③保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (千円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (千円)
非上場株式 | ― | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 5 | 15,130 | 5 | 9,983

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額(千円) | 売却損益の 合計額(千円) | 評価損益の 合計額(千円)
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 448 | ― | 9,303

###### ④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。