## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### (1)【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 25,400,000
計 | 25,400,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2023年５月31日） | 提出日現在発行数（株） （2023年８月25日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 11,510,200 | 11,510,200 | 東京証券取引所 （プライム市場） | 単元株式数は100株であります。
計 | 11,510,200 | 11,510,200 | ― | ―

#### (2)【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金 増減額 （千円） | 資本準備金 残高 （千円）
2018年６月１日～ 2019年５月31日 | 1,458,100 | 11,510,200 | 1,149,317 | 1,760,299 | 1,149,317 | 1,760,299

（注）新株予約権の権利行使による増加であります。

#### (5)【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年５月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 14 | 34 | 53 | 66 | 15 | 8,382 | 8,564 | －
所有株式数 （単元） | － | 25,763 | 4,695 | 1,007 | 22,626 | 103 | 60,839 | 115,033 | 6,900
所有株式数の割合（％） | － | 22.40 | 4.08 | 0.87 | 19.67 | 0.09 | 52.89 | 100.00 | －

（注）１．自己株式518,379株は、「個人その他」に5,183単元、「単元未満株式の状況」に79株含めて記載しております。

２．「その他の法人」欄には、証券保管振替機構名義の株式が１単元含まれております。

３．株式給付ＥＳＯＰ信託口が所有する269単元及び株式給付役員報酬信託口が所有する1,272単元は、「金融機関」の欄に含めて記載しております。

#### (6)【大株主の状況】

|  | 2023年５月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 1,538,200 | 13.99
ＴＨＥ ＢＡＮＫ ＯＦ ＮＥＷ ＹＯＲＫ １３３６５２ （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | ＢＯＵＬＥＶＡＲＤ ＡＮＳＰＡＣＨ １， １０００ ＢＲＵＳＳＥＬＳ， ＢＥＬＧＩＵＭ （東京都港区港南二丁目15番１号　品川インターシティＡ棟） | 747,600 | 6.80
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 713,100 | 6.49
ＪＰ　ＭＯＲＧＡＮ　ＣＨＡＳＥ　ＢＡＮＫ　３８５６３２ （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | ２５　ＢＡＮＫ　ＳＴＲＥＥＴ，　ＣＡＮＡＲＹ　ＷＨＡＲＦ，　ＬＯＮＤＯＮ，　Ｅ１４　５ＪＰ，　ＵＮＩＴＥＤ　ＫＩＮＧＤＯＭ （東京都港区港南二丁目15番１号　品川インターシティＡ棟） | 467,700 | 4.25
栗村　昌昭 | 東京都世田谷区 | 223,500 | 2.03
株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 154,128 | 1.40
木地　伸雄 | 神奈川県鎌倉市 | 153,824 | 1.40
楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山二丁目６番21号 | 118,300 | 1.08
木地　英雄 | 神奈川県三浦郡葉山町 | 115,100 | 1.05
ＢＮＹＭＳＡＮＶ ＲＥ ＧＣＬＢ ＲＥ ＪＰ ＲＤ ＬＭＧＣ （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店ダイレクト・カストディ・クリアリング業務部） | ＢＯＵＬＥＶＡＲＤ ＡＮＳＰＡＣＨ １， １０００　ＢＲＵＸＥＬＬＥＳ， ＢＥＬＧＩＵＭ （東京都新宿区新宿六丁目27番30号） | 108,515 | 0.99
計 | － | 4,339,967 | 39.48

（注）１．当社は自己株式518,379株（信託が保有する当社株式154,128株を除く。）を保有しておりますが、上記

大株主から除いております。

２．上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 1,538,200株

株式会社日本カストディ銀行（信託口） 713,100株

株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口） 154,128株

３．三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社から、2023年４月７日付で、三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社及びＳＭＢＣ日興証券株式会社を共同保有者とする大量保有報告書が提出されておりますが、当社として2023年５月31日現在で実質所有株式数の確認ができない部分については上記表に含めておりません。なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

大量保有者（共同保有）　　三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社

ＳＭＢＣ日興証券株式会社

保有株券等の数　　　　　　585,000株

株券等保有割合　　　　　　5.08％

４．三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社から、2023年５月19日付で、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及び日興アセットマネジメント株式会社を共同保有者とする大量保有報告書（変更報告書）が提出されておりますが、当社として2023年５月31日現在で実質所有株式数の確認ができない部分については上記表に含めておりません。なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

大量保有者（共同保有）　　三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社

日興アセットマネジメント株式会社

保有株券等の数　　　　　　648,800株

株券等保有割合　　　　　　5.64％

#### (7)【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  | 2023年５月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 518,300 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 10,985,000 | 109,850 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 6,900 | － | －
発行済株式総数 |  | 11,510,200 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 109,850 | －

（注）「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、株式給付ＥＳＯＰ信託口が所有する当社株式26,900株（議決権269個）及び株式給付役員報酬信託口が所有する当社株式127,228株（議決権1,272個）並びに証券保管振替機構名義の株式100株（議決権１個）が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2023年５月31日現在
所有者の氏名又は 名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社インター アクション | 横浜市金沢区福浦 一丁目１番地 | 518,300 | － | 518,300 | 4.50
計 | － | 518,300 | － | 518,300 | 4.50

（注）上記には、株式給付ＥＳＯＰ信託口及び株式給付役員報酬信託口が所有する当社株式154,128株は含まれておりません。

#### (8)【役員・従業員株式所有制度の内容】

①　従業員に対する株式給付信託（J－ＥＳＯＰ）

当社は、当社の株価や業績と従業員の処遇の連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めるため、従業員に対して自社の株式等を給付するインセンティブプラン「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」（以下、「Ｊ－ＥＳＯＰ制度」という）を導入しております。

１）Ｊ－ＥＳＯＰ制度の概要

本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員に対し当社株式等を給付する仕組みであります。当社は、従業員に対し個人の貢献度等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権の取得をしたときに当該付与ポイントに相当する当社株式等を給付いたします。

２）従業員等に給付する予定の株式の総数

26,900株

３）Ｊ－ＥＳＯＰ制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

②　取締役に対する株式給付信託（ＢＢＴ）

当社取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めるため、取締役に対して自社の株式等を給付する「株式給付信託（ＢＢＴ＝Board Benefit Trust）」（以下、「ＢＢＴ制度」という）を導入しております。

１）ＢＢＴ制度の概要

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、取締役に対して、当社取締役会が定める役員株式給付規程に従って、役位及び業績に応じて付与されるポイントに基づき、当社株式等が信託を通じて毎年給付される業績連動型の株式報酬制度であります。

２）取締役に給付する予定の株式の総数

127,228株

３）ＢＢＴ制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

### ２【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】

会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得

#### (1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2)【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2023年４月11日）での決議状況 （取得期間2023年４月12日～2023年４月30日） | 74,600 | 100,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 71,800 | 99,910,300
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 2,800 | 89,700
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 3.8 | 0.1
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | 3.8 | 0.1

#### (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | － | －
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における取得自己株式には、2023年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | 81,000 | 113,643,000
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に 係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （－） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 518,379 | － | 437,379 | －

（注）上記には、株式給付ＥＳＯＰ信託口及び株式給付役員報酬信託口が所有する当社株式154,128株は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、企業価値の向上と安定した株主配当が株主の皆様への重要な利益還元と考えております。今後の経営環境並びに長期事業展開に留意し、内部留保を行いつつ、安定的な配当の実現を目指してまいります。

当社は、期末配当に加え、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により毎年11月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に規定し、年２回の剰余金の配当を行うことができます。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

第31期の期末配当は、上記方針に基づくとともに、2023年８月24日開催の定時株主総会決議に基づき、１株につき25円（総額274,795千円）とさせていただきました。

内部留保資金につきましては、キャッシュ・フローを重視した経営をベースに将来の成長に向けての有効投資と連結業績の反映度を高めながらの将来の安定的な配当の維持への備えに充てていきたいと考えております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、常に最良のコーポレート・ガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組みます。

また、当社の持続的な成長及び長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を有効に活用し、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレート・ガバナンスの要諦であると考え、次の基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。

１）株主の権利を尊重し、平等性を確保する。

２）株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する。

３）会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。

４）独立社外取締役が積極的な役割を担えるよう合理的な経営システムを構築する（受託者責任をふまえた取締役会

運営）。

５）中長期的な株主の利益と合致する投資の方針を有する株主との間で建設的な対話を行う。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

現状の体制として監査役設置会社形態を採用している理由としましては、社外監査役が監査役会の半数以上を占めており、独立性のある社外取締役と連携することで、経営に対する監査・監督機能は十分に機能するものと考え、当該体制を採用しているものであります。

取締役会の迅速な意思決定と活性化を図りつつ、経営に対する監査・監督機能を充実させた効率的な経営体制を実現するため、監査役設置会社形態を採用しております。

さらに、取締役会の機能性を確保するため、指名・報酬諮問委員会を設置しております。指名・報酬諮問委員会は、経営陣幹部（代表取締役及び役付取締役）の選解任及び取締役候補の指名、及び、取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として、取締役会の下にその諮問機関として設置しております。

１）取締役会及び指名・報酬諮問委員会

取締役会は月１度の定時取締役会の開催に加え、重要案件が生じたときには、都度臨時取締役会を開催しております。また、監査役４名も出席し、取締役の職務の執行を監督しております。取締役会への付議内容は、取締役会規程に定められた事項で、迅速かつ的確に決議できる体制を整えております。

当社は、社外取締役３名を選任しております。社外取締役は、取締役の業務執行に対する監視・監督や取締役会において客観的な視点から意見具申を行うとともに、重要な業務執行の意思決定を行う役割を担っております。

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準を定めており、会社との関係、経営者および主要な職員との関係等を勘案し、独立性に問題がないことを確認して、選任しております。加えて、選任の際には、専門家としての豊富な知識や企業経営における豊かな経験と高い見識による経営陣の一層の強化と取締役会の監督機能の充実が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことについても重視しております。

よって、社外取締役３名は、当社との人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係において当社の一般株主との利益相反が生じるおそれはありません。

なお、構成員及び社外取締役の氏名については、「（２）役員の状況」に記載しており、取締役会の議長は、代表取締役会長の木地英雄氏が務めております。

また、取締役会の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置し、経営陣幹部（代表取締役及び役付取締役）の選解任、取締役の報酬を決定するに当たっての方針、株主総会に付議する取締役の選任及び解任議案の原案及び取締役の報酬等に関する議案の原案等を審議し、取締役会に付議することで、その機能性の確保に努めております。

当事業年度における、取締役会及び指名・報酬諮問委員会の活動状況は以下のとおりであります。

ⅰ）取締役会

a　開催回数及び個々の取締役の出席状況

役職名 | 氏名 | 出席状況（率）
代表取締役会長 | 木地　英雄 | 13回/13回（100％）
代表取締役社長 | 木地　伸雄 | 13回/13回（100％）
社外取締役 | 金木　宏之 | 13回/13回（100％）
社外取締役 | 織田　友理子 | 13回/13回（100％）
社外取締役 | 宍戸　英樹 | 11回/13回（84.6％）

（注）2022年６月30日をもって辞任した社外取締役の田中茂氏は、辞任時までに開催された取締役会１回中１回出

席しております。

b　具体的な検討内容

取締役会では、法令又は定款等に定められた事項又は株主総会から委託された事項、その他経営や会社運営に関する重要事項の意思決定を行いました。具体的な検討内容として、決算に関する事項、株主総会への上程議案に関する事項、社内規程に関する事項、組織変更及び重要人事に関する事項、子会社に関する事項等であります。

また、報告事項として当社を含むグループ全体の月次状況や各事業分野における今後の見通し等について報告を行っております。

ⅱ）指名・報酬諮問委員会

a　開催回数及び個々の委員の出席状況

役職名 | 氏名 | 出席状況（率）
代表取締役社長 | 木地　伸雄 | 1回/1回（100％）
社外取締役 | 織田　友理子 | 1回/1回（100％）
社外取締役 | 宍戸　英樹 | 1回/1回（100％）

b　具体的な検討内容

指名・報酬諮問委員会では、株主総会に付議する取締役選任議案及び監査役選任議案の原案、取締役会に付議する経営陣幹部の選定案、取締役の報酬等を決定するにあたっての方針について審議を行っております。

２）監査役及び監査役会

当社の監査役４名のうち３名は社外監査役であります。

社外監査役の高橋周平氏は、直接会社経営に関与された経験はありませんが、外務省に在籍していた経験から、様々な海外情勢に精通しております。また、常勤監査役を務めた経験もあり、グローバルかつ幅広い知見と見識を、当社の監査体制強化に活かしていただくため、社外監査役として選任しております。また、同氏と当社との間には特別な利害関係はありません。

社外監査役の田代芳英氏は、税理士としての経験を有するなど、専門的な経験や幅広い見識を当社の経営全般の監視に活かしていただくため、社外監査役として選任しております。また、同氏と当社との間には特別な利害関係はありません。

社外監査役の山崎哲央氏は、弁護士としての経験を有し、当社の監査体制の強化が期待できることから、社外監査役として選任しております。また、当社は同氏が代表を務める東京北辰法律事務所と法律顧問業務委託契約を締結しておりますが、その取引金額は当該事務所及び当社それぞれの売上高に対して２％未満であり、株主及び投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、概要の記載を省略しております。

当社において、社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督または監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。よって、社外監査役３名はそれぞれ、当社との人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係において当社の一般株主との利益相反が生じるおそれはありません。

監査役は、取締役会のみならず重要な会議に出席し、取締役の職務遂行を監督できる体制にあります。

なお、構成員及び社外監査役の氏名については、「（２）役員の状況」に記載しており、監査役会の議長は、常勤監査役の高橋周平氏が務めております。

３）内部監査室

当社では、会社の業務及び財産の実態を監査し、経営の合理化、経営効率の向上及び資産の保全を行うために、各ラインとは独立した社長直轄の部局である内部監査室（１名）によって内部監査を実施しております。また、金融商品取引法に基づき財務報告に係る内部統制の整備の適正性を評価しております。

内部監査室は、監査役会及び会計監査人と密接に連携をとり、意見交換を定期的に実施し、内部監査の質的向上に努めております。

当事業年度においては、2022年６月から2023年５月にかけて、子会社を含む当社の各部門に対し各種社内規程の整備状況やその運用状況等についてそれぞれ内部監査を実施し、その結果を監査役会及び取締役社長へ報告しております。

③ 企業統治に関するその他の事項

１）コンプライアンスの遵守に関する体制整備

当社では基本方針を定め、役員及び従業員等がコンプライアンスを理解し、それに則った業務・運営をするよう努めております。コンプライアンス全体を統括する組織として、取締役社長を委員長とし、経営企画室経営企画グループに事務局を置く「コンプライアンス委員会」を設置しております。コンプライアンス委員会は、教育・研修を行い、コンプライアンスの理解を図っております。
また、当社は、社内においてコンプライアンス違反行為が起きた、もしくは起りそうなときは、速やかにコンプライアンス委員会事務局に相談・通報する体制を設けております。

２）子会社の業務の適正を確保するための体制整備

当社グループにおける業務の適正を確保するために、関係会社管理規程を整備・運用するとともに、子会社を含めた当社グループを一体と考え、グループ全体が同等の水準で法令遵守やリスク管理等が行える内部管理体制を整備しております。

３）リスク管理体制の整備の状況

当社は、避けうるあらゆるリスクを未然に防ぐため、リスク管理規程及び安全衛生管理規程等を設けております。役員及び従業員は、これらの規程類に基づき、企業価値を高め、持続的発展可能な会社づくりに取組んでおります。また、リスクの全社的対応は経営企画室が執り行い、各部門の所管業務に付随するリスク管理は当該部門が行っております。

④ 取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨、定款に定めております。

⑤ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑥ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑦ 自己株式の取得の決定機関

当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の実施を可能とすることを目的とするものであります。

⑧ 中間配当の決定機関

当社は、取締役会の決議によって、毎年11月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。

⑨ 取締役、監査役及び会計監査人の責任免除

当社は、職務を遂行するにあたり期待された役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）、監査役（監査役であった者を含む。）及び会計監査人（会計監査人であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

⑩ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び子会社の取締役、監査役並びに管理職又は監督者の地位にある従業員などであり、その保険料は全額当社が負担しております。

当該保険契約により、被保険者が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害等を填補することとしております。なお、被保険者の職務執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由を設けております。

⑪ 株式会社の支配に関する基本方針

当社は、株式会社の支配に関する基本方針について定めており、その内容は次のとおりであります。

１）基本方針の内容の概要

当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えております。

ただし、株式の大規模買付提案の中には、例えばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えております。

２）基本方針の実現に資する特別な取組みの概要

ａ　企業価値向上への取組み

当社グループの主力製品はイメージセンサ検査関連製品となっております。

現在、ＣＣＤ及びＣＭＯＳなどのイメージセンサは、主に監視カメラなどの産業機器やスマートフォンなどに使用されております。今後は３Ｄセンシング技術による３次元情報の取得やＡＩのディープラーニングを活用した自動運転などの広がりにより、イメージセンサからの画像情報の収集と蓄積に関する重要性が増し、より高精度な画像情報を取得することが必要になると考えております。

そのような社会の発展に重要な役割を果たすイメージセンサの検査工程において、当社の検査用光源装置と瞳モジュールが用いられております。これらの製品は、高度な光学設計技術により、高精度かつ高速で安定した光を照射及び制御することで、精度の高い検査を実現しております。このような当社の技術力や顧客からの信頼の結果として、当社製品は高いシェアを獲得しております。

今後は、光学設計技術を中心としながらも、グループで培ってきた技術を組み合わせ、「見えないものを見せ、できないことをできるようにする」を当社グループの存在意義として、社会や顧客、社員といったステークホルダーの様々な可能性を広げられる企業を目指してまいります。

また、当社は2023年７月に、新しい５か年の中期経営計画を発表いたしました。上記イメージセンサ関連事業の成長を柱として、これまで新規分野への挑戦として取り組んできたＡＩ画像処理分野やレーザー加工分野について、５年間でそれぞれ数億円規模の売上高を目指してまいります。さらには、当社グループで持つ光技術や振動制御技術、排ガス処理技術といった異なる技術を組み合わせ、当社グループでしか提供できない価値の創造にも尽力してまいります。

上記のように、当社の光技術によって既存事業における競争優位性の確保や、新規事業分野において今までにない技術の開発を推進することにより、当社の企業価値向上に努めております。

ｂ　コーポレート・ガバナンスについて

当社が持続的に成長し、長期的な企業価値を向上させ、株主の皆様に当社の株式を安心して長期的に保有していただくことを可能とするため、最良のコーポレート・ガバナンスを実現することが重要であると考えております。意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を有効に活用し、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させることが、コーポレート・ガバナンスの要諦であると考えております。

また、当社では、経営の効率化並びに健全性・透明性の確保の一環として、独立社外取締役（３名）及び独立社外監査役（３名）により取締役会の監督機能を高め、経営の健全性・透明性の確保に努めております。今後もコーポレート・ガバナンスの実効性をより一層高める取組みを推進してまいります。

３）基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための

取組みの概要

当社は、2022年８月24日開催の第30期定時株主総会の終結の時をもって、「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（事前警告型買収防衛策）」を有効期間満了により、廃止いたしました。

なお、当社は、本プランの廃止後も、引き続き当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上に向けた取り組みを進めるとともに、当社株式の大量買付行為を行なおうとする者に対しては、大量買付行為の是非を株主の皆様が適切に判断するための必要かつ十分な情報の提供を求め、株主の皆様が検討するために必要な時間の確保に努める等、金融商品取引法、会社法その他関連法令に基づき、適切な措置を講じてまいります。

４）上記２）及び３）の取組みについての取締役会の判断及びその理由

上記２）及び３）の取組みは、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上を目的として実施されており、当社取締役会は、本取組みは上記１）の基本方針に沿うものであり、また、株主共同の利益を損なうものではなく、取締役の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

#### (2)【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性1名　（役員のうち女性の比率11.1％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役会長 | 木地　英雄 | 1952年12月１日生 |
1977年７月 | 若狭光学研究所株式会社入社
1992年６月 | 当社設立 代表取締役社長就任
2006年８月 | 当社代表取締役会長兼CEO就任
2006年12月 | 当社代表取締役会長兼CEO退任
2008年５月 | 当社最高顧問就任
2008年６月 | 当社代表取締役社長就任
2009年３月 | 西安朝陽光伏科技有限公司董事長就任
2014年７月 | 株式会社エア・ガシズ・テクノス取締役就任
2014年10月 | 明立精機株式会社取締役就任
2018年９月 | 当社代表取締役会長兼社長就任
2020年６月 | 当社代表取締役会長就任（現任）
| (注)１ | 115,100
代表取締役社長 | 木地　伸雄 | 1982年５月28日生 |
2006年４月 | 当社入社
2008年６月 | 当社取締役就任
2009年３月 | 西安朝陽光伏科技有限公司副董事長就任
2013年６月 | 当社専務取締役就任
2014年７月 | 株式会社エア・ガシズ・テクノス取締役就任
2014年10月 | 明立精機株式会社代表取締役社長就任
2015年８月 | 当社代表取締役専務就任
2015年８月 | 株式会社エア・ガシズ・テクノス監査役就任
2015年８月 | 明立精機株式会社取締役就任
2015年９月 | 西安朝陽光伏科技有限公司董事長就任（現任）
2017年３月 | 明立精機株式会社代表取締役社長就任（現任）
2017年７月 | 株式会社東京テクニカル監査役就任
2017年８月 | 当社代表取締役副社長就任
2017年９月 | 株式会社東京テクニカル代表取締役社長就任（現任）
2020年２月 | 株式会社エア・ガシズ・テクノス取締役就任
2020年５月 | 株式会社ラステック取締役就任（現任）
2020年６月 | 当社代表取締役社長就任（現任）
2022年４月 | 株式会社エア・ガシズ・テクノス代表取締役会長兼社長就任（現任）
| (注)１ | 153,824
取締役 | 金木　宏之 | 1973年７月15日生 |
1998年２月 | JPモルガン銀行入行
2000年10月 | プライスウォーターハウスクーパース コンサルタント株式会社入社
2006年４月 | 日興コーディアル証券株式会社入社
2017年８月 | 当社取締役就任（現任）
2018年１月 | 株式会社LIFULL senior入社　管理部長
2018年８月 | エクスコムグローバル株式会社 社外取締役就任
2020年12月 | リビン・テクノロジーズ株式会社入社 管理部長
2021年12月 | リビン・テクノロジーズ株式会社 取締役管理本部長就任
2023年１月 | リビン・テクノロジーズ株式会社 取締役経営企画部長就任（現任）
| (注)１ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 織田　友理子 | 1980年４月26日生 |
2003年３月 | 有限会社You＆Me　入社
2008年４月 | 遠位型ミオパチー患者会（現　特定非営利活動法人PADM）　発足
2015年４月 | 特定非営利活動法人PADM　代表就任（現任）
2015年10月 | TREAT-NMD Exective Committee 患者組織代表　就任
2018年８月 | 一般社団法人WheeLog　代表理事就任（現任）
2019年２月 | 国土交通省　観光地バリアフリー 情報提供手法に関する検討会　委員就任
2019年４月 | 総務省　地域情報化アドバイザー 就任　（現任）
2020年２月 | 東京都千代田区駐車場整備計画改定検討委員会　委員　就任
2020年８月 | 当社取締役就任（現任）
2021年２月 | 第13期東京都福祉のまちづくり推進協議会　委員　就任
2021年６月 | 社会福祉法人小田原福祉会　評議員 就任（現任）
2023年２月 | 第14期東京都福祉のまちづくり推進協議会　委員就任（現任）
2023年３月 | 特定非営利活動法人ウィーログ 代表理事就任（現任）
| (注)１ | －
取締役 | 宍戸　英樹 | 1983年６月24日生 |
2010年４月 | 創価大学工学部　助教 就任
2012年２月 | Oregon Health and Science University （米国）　医学部　博士研究員　就任
2016年８月 | Cystic Fibrosis Foundation （米国）　上級博士研究員　就任
2019年２月 | Cystic Fibrosis Foundation （米国）　Scientist　就任
2020年８月 | 当社取締役就任（現任）
2021年６月 | Cystic Fibrosis Foundation （米国）　Scientist Ⅰ　就任
2021年10月 | Generate Biomedicines（米国）Senior Scientist （研究主幹）就任
2023年３月 | Generate Biomedicines（米国）Senior ScientistⅡ（研究主幹Ⅱ）就任（現任）
| (注)１ | －
常勤監査役 | 高橋　周平 | 1951年10月1日生 |
1974年４月 | 外務省　入省
2015年６月 | 一般社団法人TAMA協会　入会
2016年８月 | 宮本アジア研究所　代表特別補佐　就任
2017年２月 2020年８月 2020年９月 | 株式会社TRASTA　常勤監査役　就任 当社監査役就任 当社常勤監査役就任（現任）
| (注)２ | －
監査役 | 戸原　素 | 1962年２月８日生 |
1986年４月 | 株式会社ゴルフダイジェスト社入社
1992年11月 | 明立精機株式会社入社
2000年11月 | 同社代表取締役社長就任
2014年10月 | 同社顧問就任
2015年８月 2020年９月 | 当社常勤監査役就任 当社監査役就任（現任）
| (注)３ | －
監査役 | 田代　芳英 | 1978年６月26日生 |
2003年10月 2006年11月 | 奥山寛樹税理士事務所入所 関野滋税理士事務所入所
2011年９月 | 田代芳英税理士事務所開設 同事務所所長（現任）
2012年９月 | 田代芳英行政書士事務所開設 同事務所所長（現任）
2015年８月 | 当社監査役就任（現任）
| (注)３ | －
監査役 | 山崎　哲央 | 1972年４月18日生 |
1998年４月 | 弁護士登録（東京弁護士会） 虎門中央法律事務所入所
2005年４月 | 虎門中央法律事務所パートナー就任
2007年１月 | 株式会社ジョイコシステムズ社外監査役就任
2007年８月 | 株式会社シニアライフクリエイト社外監査役就任
2010年11月 | 一般社団法人ネクサス代表理事就任
2011年８月 | 株式会社アイホー社外監査役就任（現任）
2017年２月 | 当社監査役就任（現任）
2017年４月 | 東京北辰法律事務所開設　代表就任（現任）
2017年４月 | 学校法人海城学園監事就任（現任）
2022年９月 | 特定非営利活動法人　知のアトリエ 監事就任（現任）
| (注)３ | －
計 | 268,924

（注）１．2023年８月24日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

２．2020年８月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

３．2023年８月24日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

４．代表取締役社長木地伸雄氏は、代表取締役会長木地英雄氏の子息であります。

５．取締役金木宏之、織田友理子、宍戸英樹の各氏は社外取締役、監査役高橋周平、田代芳英、山崎哲央の各氏は社外監査役であります。

②　社外役員の状況

当社では、社外取締役３名及び社外監査役３名を選任しております。社外役員の重要な兼職の状況及び当社との特別な利害関係は下記のとおりであります。

区　　分 | 氏　　名 | 重要な兼職の状況 | 当社との特別な利害関係
社外取締役 | 金木宏之 | リビン・テクノロジーズ株式会社 取締役経営企画部長 | 該当事項はありません。
社外取締役 | 織田友理子 | 特定非営利活動法人ＰＡＤＭ代表 一般社団法人ＷｈｅｅＬｏｇ代表理事 特定非営利活動法人ウィーログ代表理事 | 該当事項はありません。
社外取締役 | 宍戸　英樹 | － | 該当事項はありません。
社外監査役 | 高橋周平 | － | 該当事項はありません。
社外監査役 | 田代芳英 | 田代芳英税理士事務所所長 田代芳英行政書士事務所所長 | 該当事項はありません。
社外監査役 | 山崎哲央 | 東京北辰法律事務所代表 株式会社アイホー社外監査役 学校法人海城学園監事 特定非営利活動法人知のアトリエ幹事 | 当社は東京北辰法律事務所と法律顧問業務委託契約を締結しておりますが、その取引金額は当該事務所及び当社それぞれの売上高に対して２％未満であり、特別の利害関係を生じさせる重要性はありません。

社外取締役においては、取締役の業務執行に対する監視・監督や取締役会において客観的な視点から意見具申を行うとともに、重要な業務執行の意思決定を行う役割を担っております。

また、社外監査役においては、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割を担っております。

当社は、専門家としての豊富な知識や、企業経営における豊かな経験と高い見識を有した社外取締役及び社外監査役を選任し、より広い視野に基づいた経営の意思決定を行うとともに経営監視機能を強化し、より客観性及び中立性の高い体制を維持できると考えております。

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準を定めており、会社との関係、経営者及び主要な職員との関係等を勘案し、独立性に問題がないことを確認して、選任しております。

社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。

なお、当社は、社外取締役金木宏之、織田友理子、宍戸英樹、社外監査役高橋周平、田代芳英及び山崎哲央の各氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。

社外取締役及び社外監査役は取締役会に出席し、専門知識や豊富な経験を活かして適切な指導及び助言を行うことで重要な役割を果たしており、選任状況は適切であると考えております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

取締役会で充実した議論を行うために、取締役会の決議及び報告議案に関する資料については、社外取締役及び社外監査役に対し、報告及び決議事項に関する事前の情報提供を行い、質問については適宜対応しております。

また、当社の社外取締役及び社外監査役は、必要があるとき又は適切と考えるときには、いつでも、社内取締役、執行役員及び従業員に対して説明若しくは報告を求め、又は社内資料の提出を求めることができる体制となっております。

内部監査室は、監査役会及び会計監査人と密接に連携をとり、意見交換を定期的に実施し、内部監査の質的向上に努めております。

監査役及び監査役会、内部監査室、会計監査人である誠栄有限責任監査法人とは定期的に意見交換を行っており、当社業務の適法性確保に努めております。

#### (3)【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社における監査役監査の状況につきましては、「(1)コーポレート・ガバナンスの概要　②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」に記載のとおりであります。

監査役会は原則として毎月１回の開催としておりますが、必要に応じて随時開催することとしております。当事業年度において当社は監査役会を12回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
高橋　周平 | 12回 | 12回
戸原　素 | 12回 | 12回
田代　芳英 | 12回 | 12回
山崎　哲央 | 12回 | 12回

監査役会における具体的な検討内容として、当事業年度における監査方針及び監査計画、当社及び子会社における業務及び財産の状況、監査報告書への記載事項等であります。

常勤監査役の活動として、監査法人及び内部監査室との打合せによる情報共有（四半期毎）、取締役等との意思疎通、取締役会をはじめとする重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、子会社の取締役等との意思疎通・情報交換や子会社からの事業報告の確認、監査法人からの監査の実施状況・結果の報告の確認を行っております。

②　内部監査の状況

当社における内部監査の状況につきましては、「(1)コーポレート・ガバナンスの概要　②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」に記載のとおりであります。

③　会計監査の状況

１）監査法人の名称

誠栄有限責任監査法人

（注)誠栄監査法人は、監査法人の種類の変更により、2023年４月１日付で誠栄有限責任監査法人となってお

ります。

２）継続監査期間

12年

３）業務を執行した公認会計士

船野　智輝

吉田　茂

４）監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他監査従事者３名であります。

５）監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定に際しては、監査法人の品質管理体制が適切で独立性に問題がないこと、監査計画並びに監査報酬の妥当性等を勘案し、総合的に判断しております。

また、監査法人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき、監査法人を解任いたします。

６）監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、監査法人の職務遂行状況、監査体制及び独立性等において監査法人に解任または不再任に該当する事由は認められないと評価しております。

④　監査報酬の内容等

１）監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（千円） | 非監査業務に 基づく報酬（千円） | 監査証明業務に 基づく報酬（千円） | 非監査業務に 基づく報酬（千円）
提出会社 | 22,000 | － | 22,000 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 22,000 | － | 22,000 | －

２）監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ １）を除く）

該当事項はありません。

３）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

４）監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

該当事項はありません。

５）監査報酬の決定方針

当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を明確に定めておりませんが、当社の業務内容や事業規模等に照らし、監査日数、監査内容等を勘案し、監査法人と協議の上、監査役会の同意を得て決定しております。

６）監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積もりの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等について、会社法第399条第１項の同意を行っております。

#### (4)【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員の報酬は、基本報酬である月額報酬と業績連動報酬である現金報酬（賞与）及び株式報酬により構成されております。

当社は、2021年２月12日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりであります。

なお、監査役の報酬額については、株主総会で承認を受けた報酬限度額の範囲内で、監査役会で協議の上決定しております。

１）基本方針

取締役の報酬等は、株主の長期的利益に連動するとともに、各取締役の当社の企業価値の最大化に向けた意欲をより高めることのできる、適切、公正かつバランスの取れたものでなければならない。

当社は、下記の「取締役報酬の基本方針」に基づいた考え方及び手続きに則って取締役報酬の構成及び水準を決定する。なお、社外取締役の報酬等は、各社外取締役が当社の業務に関与する時間と職責が反映されたものでなければならず、かつ、株式報酬は支給しない。

＜取締役報酬の基本方針＞

・優秀な経営陣の確保に資するものであること

・中長期的な業績の向上と企業価値の増大へ貢献意識を高めるものであること

・会社の業績と連動性が高いものであること

・株主との利益意識の共有する経営意識を高めることを主眼としたものであること

・取締役のチャレンジ精神を促すものであること

２）基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）

当社の取締役の月例の基本報酬は固定報酬とし、役位、職責、能力、在任年数に応じて、当社の業績を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

３）業績連動報酬（現金報酬及び株式報酬）

業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるための現金報酬及び株式報酬とする。

現金報酬は、各事業年度の担当事業における経常利益または連結経常利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を、賞与として半年毎に年２回支給する。

株式報酬は株式給付信託制度による自社株式等の給付とする。本制度では当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、取締役（社外取締役を除く）に対して信託を通じて給付される。

給付される株式数は、当社取締役会が定める役員株式給付規程に従って、役位及び各事業年度の担当事業における経常利益または連結経常利益の目標値に対する達成度合いに応じて付与されるポイントに基づき決定し、年１回、役員株式給付規程に定める時期に給付される。

非金銭報酬である株式給付信託制度の詳細は下記のとおりであります。

a 概要

当社取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めるため、取締役に対して自社の株式及び金銭を給付する「株式給付信託（BBT=Board Benefit Trust）」（以下、「本制度」という）を導入しております。

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、取締役（社外取締役を除く）に対して、当社取締役会が定める役員株式給付規程に従って、役位及び業績に応じて付与されるポイントに基づき、原則として当社株式及び金銭が信託を通じて毎年給付される業績連動型の株式報酬制度であります。

なお、本制度においては、当社取締役の報酬が当社グループの収益力への貢献に応じたものとするために連結経常利益を指標としております。当連結会計年度における当初目標値2,224百万円に対し、実績は1,503百万円となりました。

また、本制度に関する変更については、指名・報酬諮問委員会へ諮った後、取締役会にて決議されることとしております。

b 付与ポイント計算方法と上限

2019年８月23日開催の第27期定時株主総会の決議内容及び役員株式給付規程に基づき、次の算式により算出される数のポイントが付与されます。

Ａ※１×　(個人ウェイト/ウェイト合計※２)

※１ Ａ＝ポイント付与日（毎年７月）の属する事業年度の前事業年度に係る連結経常利益×10％

÷信託の株式取得価額（2,885.22円）

Ａの値は、15万ポイントを上限としています。

※２ ウェイト合計＝各役員の個人ウェイトを足し合わせた数値

個人ウェイトは、役位ウェイトと業績貢献ウェイトの積で計算されます。

役位ウェイトは、代表取締役会長を10、代表取締役社長を17、取締役を１とします。

業績貢献ウェイト＝担当する事業の営業利益（担当セグメント利益－間接経費）/グループ全体の営業利益として算出します。

c 給付する株式数及び金銭額の算定方法

・在任中または自己都合以外の事由による役員退任に伴い給付する場合

株式数　＝（保有ポイント数－単元株に相当するポイント数未満の端数）（以下「給付株式数」という）

×株式割合※

金銭額　＝（給付株式数×金銭割合※＋単元未満ポイント数）×権利確定日時点における本株式の時価

※役位に応じて、株式割合は55％～60％、金銭割合は40％～45％となっております。

・自己都合による役員退任に伴い給付する場合

「１ポイント」＝「１株」として保有ポイント数を株式で給付する。

４）金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

業績連動報酬について、経常利益または連結経常利益の目標値に対する達成度に応じて変動させるものとし、各取締役の職責や担当分野の業績が反映されるよう配分することで、業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合が、企業価値の持続的な向上に寄与するために最も適切なものとなるようにすることを方針とする。

５）取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分とする。

取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、指名・報酬諮問委員会に意見を諮問し答申を得るものとし、上記の委任をうけた代表取締役社長は、当該答申の内容を十分に考慮した上で決定する。

なお、個人別の基本報酬及び賞与の決定についての上記委任は、定時株主総会後に行う取締役会において一年ごとに決議することとする。

６）その他の取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

当社では任意の指名・報酬諮問委員会を設置し、取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の下にその諮問機関として設置する。当該委員会では、取締役会の諮問に応じて、取締役の個人別の報酬等を決定するに当たっての当該委員会の意見を審議し、取締役会に対して答申を行う。

また、当該委員会は、取締役会の決議によって選定された取締役である委員３名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役とする。

７）当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役会が指名・報酬諮問委員会へ諮問し、同委員会の答申を得て、当該答申の内容を十分に考慮した上で、取締役会決議に基づき委任を受けた代表取締役が各取締役の報酬を決定していることから、取締役会は、その内容が決定方針に沿うものと判断しております。

②取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

取締役会は、代表取締役社長木地伸雄に対し各取締役の基本報酬の額及び社外取締役を除く各取締役の担当部門の業績等を踏まえた賞与の評価配分の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当分野について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、指名・報酬諮問委員会に意見を諮問し答申を得ております。

③取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

当社の取締役の報酬限度額は、2000年７月10日開催の臨時株主総会において、月額200百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、３名（うち、社外取締役は０名）であります。

また、2019年８月23日開催の第27期定時株主総会において、上記取締役の報酬限度額とは別枠にて業績連動型の株式報酬制度「株式給付信託（BBT）」を決議いただいており、具体的には、当該制度に基づき取締役に対して付与するポイントの上限数は、１事業年度当たり15万ポイント（当社株式の給付に際しては当社普通株式15万株に換算される。）とする旨、並びに、各対象期間（2021年５月末日で終了する事業年度経過後に開始する２事業年度ごとの期間をいう。）に関しては、当該制度に基づく取締役への当社株式等の給付を行うための株式取得資金として合理的と判断する金額の資金を当該制度にかかる信託に拠出する旨等を決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は、３名であります。

監査役の報酬限度額は、2000年７月10日開催の臨時株主総会において、月額50百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、１名（うち、社外監査役は０名）であります。

④役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （名）
基本報酬 （固定報酬） | 業績連動報酬（賞与） | 業績連動報酬（株式報酬） | 左記のうち、 非金銭報酬等
取締役 | 313,001 | 111,300 | 56,000 | 145,701 | 91,461 | 2
社外取締役 | 7,880 | 7,880 | － | － | － | 4
監査役 | 1,860 | 1,860 | － | － | － | 1
社外監査役 | 7,780 | 7,780 | － | － | － | 3
合計 | 330,522 | 128,820 | 56,000 | 145,701 | 91,461 | 10

（注）１．上記報酬等の総額は、2022年６月１日から2023年５月31日までの期間に在籍していた役員が対象となります。

２．当事業年度における役員株式給付引当金の繰入額は167,000千円であります。

３．取締役に対する非金銭報酬等の内容は、全て株式報酬（株式給付信託）であります。

⑤報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の総額（千円） | 報酬等 の総額 （千円）
基本報酬 （固定報酬） | 業績連動報酬 （賞与） | 業績連動報酬 （株式報酬） | 左記のうち、 非金銭報酬等
木地　英雄 | 取締役 | 提出会社 | 60,000 | 20,000 | 55,277 | 34,622 | 135,277
木地　伸雄 | 取締役 | 提出会社 | 51,300 | 36,000 | 90,423 | 56,838 | 177,723

（注）各取締役に対する非金銭報酬等の内容は、全て株式報酬（株式給付信託）であります。

#### (5)【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式の価値の変動を考慮し売買することで得られる利益や配当の受領を目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の目的で保有する投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式として分類しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

１）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社及び当社の子会社は、コーポレートガバナンス・コードを巡る環境の変化や、株価変動リスクが財務状況に大きな影響を与え得ることに鑑み、その保有の意義が認められる場合を除き、保有しないことを基本方針としております。保有の意義が認められる場合とは、取引先の成長性、将来性、もしくは再生等の観点や、現時点あるいは将来の採算性・収益性等の検証結果をふまえ、取引先及び当社グループの企業価値の維持・向上に資すると判断される場合となります。

当社及び当社の子会社は保有する株式について、個別銘柄毎に、定期的・継続的に保有の意義を検証し、その意義が乏しいと判断される銘柄については、市場への影響やその他考慮すべき事情にも配慮しつつ売却を行います。一方、その意義が認められる銘柄については、これを保有いたします。

２）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 1 | 10,000
非上場株式以外の株式 | － | －

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。